葵花药业：关于变更部分募集资金项目资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司股权公告_股票频道

股票代码：002737 股票简称：葵花药业公告编号：2015-074

葵花药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金项目资

金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、变更前募集资金投资项目名称：营销网络中心建设项目

2、变更后募集资金投资项目名称：收购吉林省健今药业有限责任公司股权

项目

3、变更募集资金投向的总金额：人民币 10,905.90 万元。

4、变更募集资金投资项目用途：用于支付收购吉林省健今药业有限责任公

司（以下简称“标的公司”或“健今药业”）股权之价款。

公司拟以人民币 14,500 万元收购吉林省健今药业有限责任公司 90%股权，

扣除上述 10,905.90 万元募集资金后所需之 3,594.1 万元，由公司以自有资金支

付。

5、本次变更募集资金投向暨收购吉林省健今药业有限责任公司股权之行为，

不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

根据公司发展战略及经营实际状况，经过审慎考虑，拟将公司首发上市募投

项目“营销网络中心建设项目”之全部募集资金变更为“收购吉林省健今药业有

限责任公司股权项目”，相关议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通

过，尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

一、募集资金投资项目的概述

（一）公司募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1327 号文《关于核准葵花

药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于 2014 年 12 月 30

日公开发行人民币普通股（A 股）3,650 万股，发行价格为每股 36.53 元，实

际募集资金净额为人民币 1,248,632,750.00 元，本公司已经对募集资金采取了

专户存储,将按轻重缓急顺序投入以下项目：

序号项目名称募集资金投入

金额（万元）

（1）五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53

（2）重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目 26,317.87

（3）伊春公司扩产改造项目 11,123.65

（4）佳木斯公司异地建设项目 13,562.58

（5）唐山公司现代生物制药项目 25,562.35

（6）研发中心项目 4,881.62

（7）营销网络中心建设项目 10,905.90

（8）补充流动资金 13,600.00

合计 124,889.50

截止 2015 年 6 月 30 日,本公司共使用募集资金 885,667,466.68 元，其中

用于置换前期已投入的自筹资金 626,217,400.00 元，直接使用募集资金

259,450,066.68 元。已使用的募集资金用于以下项目：

金额单位：元

项目名称金额

五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 55,105,590.07

重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目 198,783,473.26

伊春公司扩产改造项目 99,074,900.00

佳木斯公司异地建设项目 135,625,800.00

唐山公司现代生物制药项目 212,261,503.35

研发中心项目 48,816,200.00

补充流动资金 136,000,000.00

合计 885,667,466.68

（二）本次拟变更部分募投项目情况

本次拟变更“营销网络中心建设项目”的募集资金人民币 10,905.90 万元用

于收购上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）（以下简称“股权出让方”）

所持有的健今药业股权。

变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的 8.73%。

公司本次拟变更部分募集资金投资项目用于收购健今药业股权，不构成重大

资产重组，公司与股权出让方之间均不构成关联交易。

二、变更部分募集资金投资项目用于收购的原因

（一）拟变更募集资金项目进展情况

截止 2015 年 6 月 30 日，公司首次公开发行并上市募集资金投资项目——营

销网络中心建设项目，尚未开始投入。

（二）本次募集资金用途调整原因说明

公司《首次公开发行股票招股说明书》及项目可行性研究报告披露“营销网

络中心建设项目”总投资 10,905.90 万元，用于在北京、上海、广州、武汉、西

安五地分别设立销售中心，以增强公司市场掌控能力。该项目符合公司当时整体

营销战略，并于 2010 年 10 月 27 日获得备案确认。

医药行业是充分竞争行业，同时医药行业因其产品的特殊性，受国家及地方

相关政策的影响较大，随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施的一系列

相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。企业如想在

激烈竞争中百尺竿头更进一步，面对行业变革，需要积极应对，因势利导、与变

共舞、驭变图强。目前，公司针对行业环境变化，已确立搭建事业部分线领导全

国营销网络的营销策略，并且已用成功的营销数据证明这一策略的正确及合理

性。

因公司营销策略的变化，公司《首次公开发行股票招股说明书》及项目可行

性研究报告披露的“营销网络中心建设项目”已不符合公司整体营销策略，不具

备可执行性。为使募集资金的使用效率达到最大化，保护广大投资者权益，公司

拟将“营销网络中心建设项目”的募集资金 10,905.90 万元变更为“收购吉林省

健今药业有限责任公司股权项目”，用于收购股权的部分价款的支付。

本次变更后，剩余的募集资金将继续实施原有项目。

公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境，综合

考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。

三、收购吉林省健今药业有限责任公司项目介绍

（一）健今药业基本情况

1、基础资料

企业名称：吉林省健今药业有限责任公司

营业执照注册号：220600000006256

住所：临江市三公里

法定代表人：那文志

注册资本：3520 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合

剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售。

股权比例：上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）持股 90%，陈发强

持股 10%。

2、财务状况

（1）审计数据

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】01660007

号），截止 2014 年 12 月 31 日止，健今药业的资产总额为 10,472.26 万元，负债

总额为 5,512.70 万元，所有者权益为 4,959.56 万元；2014 年全年营业收入为

8,215.48 万元，净利润为 1,265.97 万元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】01660007

号），截止 2015 年 6 月 30 日止，隆中药业的资产总额为 11,561.62 万元，负债

总额为 6,186.21 万元，所有者权益为 5,375.41 万元；2015 年上半年营业收入

为 3,830.36 万元，净利润为 705.84 万元。

（2）评估数据

经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，截止评估基准日 2015 年 6 月

30 日，在持续经营条件下，吉林省健今药业有限责任公司经审计的总资产账面

价值 11,561.62 万元，总负债账面价值 6,186.21 万元，净资产账面价值 5,375.41

万元。经收益法评估，吉林省健今药业有限责任公司股东全部权益价值为

14,720.01 万元，增值 9,344.60 万元，增值率 173.84%。

3、资产属性

（1）资产权属情况：健今药业全部账面资产由其合法取得并所有，不存在重大

争议事项。

（2）负债情况：负债主要为短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等。

（3）对外担保情况：无对外担保情况。

（二）交易对手方基本情况

企业名称：上海中民域昊医药投资管理中心

营业执照注册号：310116003196635

住所：上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 307 室

公司类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨

询、商务信息咨询（除经济）

合伙人：深圳中民资本管理有限公司、临江市大长生科技有限公司、民生加

银资产管理有限公司

执行事务合伙人：深圳中民资本管理有限公司（委派代表于太祥）

公司与上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）及其合伙人均不存在关

联关系。

（三）定价依据

药品生产企业的核心价值在于药品批准文号，在充分考虑目标公司审计数

据、资产评估结果的基础上，以双方协商确定最终价格。

（四）资金来源

本收购项目共涉及并购资金人民币 14,500 万元，公司变更募集资金投资项

目用途支付人民币 10,905.90 万元、公司以自有资金支付人民币 3,594.1 万元。

（五）未来经营预测

1、未来五年销售收入规划

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年总计

OTC 模式 14,204 19,279 24,325 28,940 33,388 120,136

处方模式 1,137 1,410 1,607 1,949 2,291 8,393

合计 15,341 20,689 25,932 30,888 35,679 128,529

2、财务预测

（1）未来五年财务预测

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年总计

营业收入 15,341 20,689 25,932 30,888 35,679 128,529

营业利润 2,232 2,919 3,581 4,269 4,949 17,950

利润总额 2,327 3,014 3,676 4,364 5,044 18,425

净利润 1,745 2,261 2,757 3,273 3,783 13,819

（2）五年以后财务预测

根据医药行业趋势及健今药业发展规划，2021 年起，健今药业营业收入、

净利润将保持不低于 10%的增速持续增长。

3、投资回收期

根据公司对健今药业的未来规划及财务预测，公司以 1.45 亿元人民币收购

健今药业 90%的股权，预计静态投资回收期约为 5.5 年。

（六）项目分析

1、并购前景分析

（1）壮大公司产品布局。公司的核心竞争优势为品牌、网络、模式引导下的品

种群竞争，标的企业拥有 173 个药品批准文号，其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口

服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为全国独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒

为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊国内药品文

号较少。公司实施本次收购目的在贯彻公司“品种为王”、“特色经营”的经营策

略，获取具有销售潜力品种的药品文号及生产基地，壮大公司现有六大特色产品

群规模，实现公司产品群销售收入的结构性增长。

（2）增强公司盈利能力。拟并购企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发

展前景。公司实施并购后，发挥集团化管理优势，能充分对接公司的营销优势、

品牌优势、管理资源，对公司销售收入、经营利润的结构性增长有重要推动作用。

（3）实现公司整体战略。公司经营宗旨是产业报国、贡献社会、回报股东、受

益员工。实业情怀是植根于公司决策层与管理层经营策略的精髓。“双百”葵花

是公司愿景目标，也是公司经营战略。以外延式并购方式控股标的公司，提档升

级公司整体经营规模和经营业绩，是实现公司整体战略的重要手段

2、风险评估

（1）项目整合风险。对标的企业的收购是公司实施特色经营和品类竞争的具体

实施策略，将进一步壮大公司六大产品群规模。葵花药业实施并购后，会利用自

身的发展战略、经营理念、营销网络、管理模式对并购企业进行整合，努力实现

被并购企业经营业绩持续提升。虽公司兼具七个并购成功整合案例，对标的企业

已进行系统性分析，但本次并购项目实施整合仍存在一定的不确定性。

（2）药品安全风险。医药生产及流通行业对药品安全的要求非常高，公司控股

标的企业后，如标的企业在质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公

司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产

生不利影响。

（3）投资收益风险。本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较高，主要

原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、团

队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。本公司对被并购企业整合期的经营成

果进行了预测，预测经营成果结果是建立在行业趋势不发生重大变化、本公司核

心竞争力不发生重大变化的前提下做出的测算。如上述前提发生重大变化，公司

本次并购的投资收益将受到影响。

（4）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地

方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗

体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，对整个医药行业产生了深远的

影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的意见

1、独立董事独立意见

本次变更部分募集资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司（以下简称

“健今药业”）股权，符合公司整体发展战略。拟并购企业质地优良、管理规范、

产品具有较好的发展前景，该企业拥有 173 个药品批准文号，其中，胃痛定胶囊、

刺乌养心口服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为全国独家品种，羚羊角滴丸、

羚羊角颗粒为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊

国内药品文号较少。并购后，公司充分发挥集团化管理优势、营销优势、品牌优

势及管理资源对标的公司进行整合，能对公司整体销售收入、经营利润的结构性

增长有重要推动作用。

公司上市募投项目之“营销网络中心建设项目”截止 2015 年 6 月 30 日尚未

进行投入，因公司所处市场环境及公司经营策略发生变化，公司拟变更此项目资

金用途变更为“收购健今药业股权项目”，符合公司及全体股东利益。有利于提

高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。

董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公

司 2015 年第二次临时股东大会审议。

2、监事会意见

全体监事一致认为：该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略

定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司

和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需

提交公司股东大会审议通过后实施。

3、保荐机构意见

葵花药业本次变更募集资金投资项目用于收购健今药业股权，适应市场发展

及公司经营政策的变动，符合公司发展战略，能够提高募集资金使用效率，符合

公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。且上述变更

募集资金投资项目行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意

见，履行了必要的审批程序。上述事项尚需提交股东大会审议。

东海证券对葵花药业变更部分募集资金投资项目用于收购健今药业股权事

项无异议。

五、备查文件

1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》

2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会

议相关议案之独立意见》

3、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

4、《葵花药业集团股份有限公司关于收购吉林省健今药业有限责任公司股

权之可行性研究报告》

5、瑞华会计师事务所出具《吉林省健今药业有限责任公司审计报告》（瑞华

审字【2015】01660007 号）

6、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《葵花药业集团股份有限公

司拟收购吉林省健今药业有限责任公司股权评估项目评估报告》(国融兴华评报

字[2015]第 040123 号)

7、《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司变更部分募集

资金投资项目的核查意见》

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2015 年 10 月 15 日

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