北京大成律师事务所
关于中国冶金科工股份有限公司
2 0 15 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 、 2 0 15 年 第 一 次 A 股
类 别 股 东 大 会 及 2 0 15 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 的
法律意见书
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
关于中国冶金科工股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别
股东大会及 2015 年第一次 H 股类别股东大会的
法律意见书
致：中国冶金科工股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受中国冶金科工股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所于绪刚律师、刘燕律师、李婕妤律师出席公
司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2015 年第一次 A
股类别股东大会（以下简称“A 股类别股东大会”）及 2015 年第一次 H 股类别股
东大会（以下简称“H 股类别股东大会”，上述临时股东大会、A 股类别股东大会、
H 股类别股东大会合称“本次会议”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件
及复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业
法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有
效的。
本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的
议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司
将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
提供的有关文件和相关事项进行了核查和验证，并对本次会议发表法律意见如
下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、经查验，公司第二届董事会第十次会议于 2015 年 8 月 24-25 日审议通过
了召开本次会议的决议。
2、公司于 2015 年 8 月 29 日在指定媒体发布了《中国冶金科工股份有限公
司关于召开 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及
2015 年第一次 H 股类别股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”），列
明了本次会议的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审
议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，并附有股东授
权委托书、股东大会回执格式文本及网络投票操作流程。
3、2015 年 9 月 30 日，公司在指定媒体发布了《中国冶金科工股份有限公
司关于 2015 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“补充通
知”，上述大会通知、补充通知合称“会议通知”），同意将控股股东中国冶金科
工集团有限公司提议的《关于<中国冶金科工股份有限公司关于 2015 年非公开发
行 A 股股票之房地产业务自查报告>的议案》、《关于公司控股股东中国冶金科
工集团有限公司出具的<关于中国冶金科工股份有限公司房地产业务相关事项的
承诺函>的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员出具的<关于中国冶金
科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函>的议案》作为临时提案提交公
司临时股东大会审议。本次会议其他事项未作变动。
基于以上，本所律师认为，公司本次会议的通知和召集程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，合法有效。
（二）本次会议的召开
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
1、根据会议通知的内容，本次会议的现场会议定于 2015 年 10 月 15 日下午
14:00 在中国北京市朝阳区曙光西里 28 号中冶大厦召开。采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 15 日
9:15-9:25,9:30-11：30,13:30-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2015
年 10 月 15 日 9:15-15:00。经本所律师现场核查验证，本次会议召开的实际时
间、地点、方式与会议通知内容一致。
2、本次会议由公司董事会召集。公司董事长国文清由于公务原因未能参加
并主持本次会议，本次会议由过半数董事会成员推举的公司执行董事、总裁张兆
祥主持，符合《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次会议的召开程序和召集人资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、 出席本次会议的人员及其资格
经本所律师查验，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：
1、出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 76
名，代表有表决权的股份总数为 12,704,589,296 股，占公司有表决权股份总数
的 66.4814%。其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 71 名，所持有
表决权的股份总数为 12,266,252,477 股；境外上市外资股（H 股）股东及股东
代理人 5 名，所持有表决权的股份总数为 438,336,819 股。
2、出席 A 股类别股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共
71 名，所持有表决权的股份总数为 12,266,252,477 股，占公司境内上市内资股
（A 股）有表决权股份总数的 75.5358%。
3、出席 H 股类别股东大会的股东及股东代理人共 3 名，所持有表决权的股
份总数为 367,821,819 股，占公司境外上市外资股（H 股）有表决权股份总数的
12.8116%。
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
经本所律师核查，出席本次会议的公司董事、监事、董事会秘书均有权出席
本次会议。
基于以上，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
1、本次会议就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
2、本次临时股东大会与 A 股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式进行表决，A 股股东在临时股东大会上的网络投票视同在 A 股类别股东大
会上就相同议案作出相同的网络投票；H 股类别股东大会采取现场投票方式进行
表决。
现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果；网络
投票结束后, 上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）本次会议的表决结果
经统计投票结果，本次会议审议的议案的表决结果如下：
1、关于临时股东大会议案表决结果
（1）《关于中国冶金科工股份有限公司发行新股一般性授权的议案》；
（2）《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》；
（3）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3.1 发行股票种类和面值
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
3.2 发行方式
3.3 发行对象及认购方式
3.4 发行价格及定价原则
3.5 发行数量
3.6 募集资金投向
3.7 本次非公开发行前公司滚存利润的安排
3.8 限售期
3.9 上市地点
3.10 本次发行决议有效期
（4）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（5）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性
报告的议案》；
（6）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》；
（7）《关于中国冶金科工股份有限公司修订<公司章程>的议案》；
（8）《关于中国冶金科工股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案》；
（10）《关于中国冶金科工股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规
划的议案》；
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（11）《关于<中国冶金科工股份有限公司关于 2015 年非公开发行 A 股股票
之房地产业务自查报告>的议案》；
（12） 关于公司控股股东中国冶金科工集团有限公司出具的<关于中国冶金
科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函>的议案》；
（13）《关于公司董事、监事及高级管理人员出具的<关于中国冶金科工股份
有限公司房地产业务相关事项的承诺函>的议案》。
上述议案中，第 2、5、6、8、11、12、13 项议案为普通决议案，均经出席
会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获得有效表决通过。
上述第 1、3、4、7、9、10 项议案为特别决议案，均经出席会议有表决权的
股东所持表决权过三分之二同意，获得有效表决通过。
2、关于 A 股类别股东大会表决结果
（1）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
1.1 发行股票种类和面值
1.2 发行方式
1.3 发行对象及认购方式
1.4 发行价格及定价原则
1.5 发行数量
1.6 募集资金投向
1.7 本次非公开发行前公司滚存利润的安排
1.8 限售期
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
1.9 上市地点
1.10 本次发行决议有效期
（2）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
上述议案为特别决议案，均经出席会议有表决权的 A 股股东所持表决权过三
分之二同意，该议案获得有效表决通过。
3、关于 H 股类别股东大会表决结果
（1）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
1.1 发行股票种类和面值
1.2 发行方式
1.3 发行对象及认购方式
1.4 发行价格及定价原则
1.5 发行数量
1.6 募集资金投向
1.7 本次非公开发行前公司滚存利润的安排
1.8 限售期
1.9 上市地点
1.10 本次发行决议有效期
（2）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
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上述议案为特别决议案，均经出席会议有表决权的 H 股股东所持表决权过三
分之二同意，该议案获得有效表决通过。
基于以上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议
的人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
会议决议合法有效。
（以下无正文，接签字页）
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年第二次临时股东大会 、⒛ 15年 第—次 A股 类别股东大会及 ⒛ 15年 第—次 H股
类别股东大会的法律意见书 》的签 字页 )
镳鲷 经 办律 师 :
于绪 刚
经办律师 :
李婕 妤
2015年 I0月 15 日
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