股票简称：海鸥卫浴 股票代码：002084
西南证券股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015]1018 号文核准，同意广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“海鸥
卫浴”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 50,260,415 股股票。海鸥
卫浴向中馀投资有限公司、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海
齐盛电子商务有限公司三家机构非公开发行 50,260,415 股股份，于 2015 年 9
月 21 日办理了验资手续，2015 年 10 月 8 日完成全部股份的股权登记等工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行
人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
英文名称：Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd.
法定代表人：唐台英
董事会秘书：陈巍
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海鸥卫浴
股票代码：002084
成立日期：2003年8月12日
上市时间：2006年11月24日
注册资本：406,055,813元
经营范围：开发、生产高档水暖器材及五金件；销售本企业产品
注册地址：广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号
办公地址：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内
邮政编码：511400
电话号码：020-84896096
传真号码：020-34808171
公司网址：www.seagullgroup.cn
电子邮箱：seagull@seagullgroup.cn
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司近三年及一期的主要合并报表财务数据如下：
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 105,339.26 103,388.94 99,702.48 99,485.68
非流动资产 63,276.10 65,174.29 65,400.97 67,553.87
资产总计 168,615.36 168,563.23 165,103.45 167,039.55
流动负债 73,420.79 78,944.02 77,124.70 82,636.49
非流动负债 12,071.11 7,000.00 8,183.90 5,456.46
负债合计 85,491.90 85,944.02 85,308.60 88,092.96
归属于母公司股东权益
80,112.54 79,744.37 77,665.10 76,836.04
合计
少数股东权益 3,010.92 2,874.84 2,129.75 2,110.55
所有者权益合计 83,123.46 82,619.21 99,702.48 78,595.08
2、简要利润表（合并）
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 82,794.90 164,997.25 167,566.99 165,143.06
营业成本 65,281.30 123,085.12 129,200.26 128,487.88
营业利润 1,971.75 4,402.17 4,686.22 2,597.67
利润总额 2,018.95 4,687.43 5,176.30 3,884.63
净利润 1,531.18 4,409.76 4,054.30 3.584.69
归属于母公司所
1,604.99 4,114.67 4,035.11 3,536.08
有者的净利润
3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,988.52 15,414.53 10,988.43 7,785.19
投资活动产生的现金流量净额 -4,273.38 -5,940.31 -5,133.23 -6,525.71
筹资活动产生的现金流量净额 1,071.88 -2,294.76 -11,789.97 -7,512.08
现金及现金等价物净增加额 10,732.26 7,103.77 -6,149.61 -6,257.05
4、主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.43 1.31 1.29 1.20
速动比率 0.95 0.80 0.81 0.79
应收账款周转率（次） 2.45 4.13 3.94 4.51
存货周转率（次） 1.72 3.19 3.64 3.74
资产负债率（%） 50.70% 50.99% 51.67% 52.74%
每股净资产（元/股） 1.97 1.96 1.91 2.08
每股经营活动产生的现金
0.34 0.38 0.27 0.21
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.26 0.17 -0.15 -0.17
利息保障倍数 231.90% 260.85% 268.98% 204.87%
无形资产（扣除土地使用
0.98% 1.10% 1.08% 0.92%
权）占净资产的比例（%）
息税折旧摊销前利润（万
6,944.46 14,116.41 14,861.74 13,809.40
元）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十
三次临时会议决议公告日，发行价格确定为 5.79 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《海鸥卫浴 2014
年度利润分配预案》，以公司总股本 406,055,813 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.30 元（含税）人民币现金，导致本次非公开发行股票发行价格由 5.79
元/股调整为 5.76 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作
相应调整。
3、发行数量：发行价格调整后，本次发行的发行数量进行相应调整。本次
向 特 定对象非公开发行的股票 数量由不超过 50,000,000 股调整为不超 过
50,260,415 股，全部以现金认购。认购对象认购数量如下：
发行对象 认购股份（股） 认购比例
中馀投资有限公司 20,104,166 40%
上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 25,130,208 50%
上海齐盛电子商务有限公司 5,026,041 10%
合计 50,260,415 100%
4、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公
开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发
行。
5、募集资金量及发行费用：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
瑞华验字[2015]48260005 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额
为 289,500,000 元 ， 发 行 费 用 共 计 7,664,165.10 元 ， 其 中 保 荐 承 销 费 用
7,037,500.00 元、其他中介机构费用（包括审计、验资、律师费用等）626,665.10
元，扣除发行费用的募集资金净额为 281,835,834.90 元。本次发行后，海鸥卫
浴股本增加 50,260,415 元，资本公积增加 231,575,419.90 元。
6、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的 A 股股票自发行结束之日
起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：中馀投资有限公司、上海齐泓股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、上海齐盛电子商务有限公司等 3 名特定投资者。基本情
况如下：
1、中馀投资有限公司
中文名称：中馀投资有限公司
英文名称：International Building Products Limited
地址：香港湾仔告士打道 138 号联合鹿岛大厦 7 层
通讯地址：香港湾仔告士打道 138 号联合鹿岛大厦 7 层
法律地位：法人团体（Body Corporate）
股本：1,450 万元港币
登记证号码：16655166-000-12-14-1
公司类别：有股本的私人公司
负责人：唐台英
主要股东：Ideal Dragon Investment Ltd.、戎启平（合计出资比例为 100%）
2、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经营场所：上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 10 幢 2008 室
执行事务合伙人：上海齐旭投资管理有限公司（委派代表：邓华金）
注册号码：310000000132250
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
经营期限：2014 年 10 月 21 日至 2024 年 10 月 20 日
税务登记证号码：国、地税沪字 310114320724884
通讯地址：上海市嘉定区金沙江路 3131 号 6 号楼 2 楼
3、上海齐盛电子商务有限公司
名称：上海齐盛电子商务有限公司
法定代表人：唐亮
成立日期：2010 年 3 月 24 日
注册资本：500 万元
营业执照注册号码：310113000816835
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市宝山区纪蕰路 588 号-3-A08
经营范围：电子商务（不得从事电信增值、金融业务）；计算机软硬件领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装潢材料、家居用品、家
用电器、卫生洁具、灯具、家具、电子产品、机电设备、计算机软件及辅助设备
（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；展览展示服务；会务服务；商务咨
询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：
发行对象 与发行人关联关系
中馀投资有限公司 发行人控股股东
上海齐泓股权投资基金合伙 发行前持有发行人 4.43%股份，其执行事务合伙人与齐盛电
企业（有限合伙） 商均是齐家网子公司，齐家网发行前持有发行人 4.43%股份
上海齐盛电子商务有限公司 是齐家网子公司，齐家网发行前持有发行人 4.43%股份
上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备
案程序并取得了《私募投资基金证明》，其基金管理人上海齐旭投资管理有限公
司取得了《私募投资基金管理人登记证书》；中馀投资有限公司、上海齐盛电子
商务有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 6 月 30 日为
基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 36,000,000 8.87% 50,260,415 86,260,415 18.90%
二、无限售条件股份 370,055,813 91.13% 0 370,055,813 81.10%
三、股份总数 406,055,813 100% 50,260,415 456,316,228 100%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发
（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使
止大股东、其他关联方违规占用发 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各
行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经
障关联交易公允性和合规性的制
董事会（或股东大会）批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行
履行持续督导职责的其他主要约
保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
定
(三)发行人和其他中介机构配合 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，
事项 安排
保荐机构履行保荐职责的相关约 并进行相关业务的持续培训。
定
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：彭德强、侯力
办公地址：深圳市福田区深南大道 6023 号创建大厦 4 楼
电 话：0755-83289887
传 真：0755-83288321
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券认为：海鸥卫浴申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，海鸥卫浴本次
非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐海鸥卫
浴本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭德强 侯 力
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 10 月 16 日
附件：西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权彭
德强、侯力两位同志担任广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票上市的
保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人
签名：彭德强 _____________ 侯力 _____________
法定代表人：
签名：余维佳_____________
西南证券股份有限公司
2015 年 10 月 16 日
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