广东锦龙发展股份有限公司独立董事
对公司非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为广东
锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现对公司本次
非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况，具
备可行性。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市
新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）、北京郁金香财富资
本管理中心（有限合伙）（下称“郁金香资本”）、利得资本管理有限
公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业
（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公
司、深圳加值资本投资管理有限公司共计 8 名特定投资者。其中，东
莞市新世纪科教拓展有限公司拟以现金 20 亿元认购公司本次非公开
发行股票，郁金香资本拟以现金 15 亿元认购公司本次非公开发行股
票。新世纪公司为本公司控股股东，郁金香资本在认购本次非公开发
行股份后可能将成为本公司持股 5%以上的股东，因此公司本次公开
发行股票涉及关联交易。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后主
要用于公司对控股子公司中山证券有限责任公司增资，剩余资金将用
于偿还公司借款。
三、本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票
的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行股票的定价方式符合相
关法律法规对非公开发行股票的规定，不会损害上市公司及其他公众
股东权益。
四、公司第七届董事会第四次会议审议本次非公开发行股票相关
议案时，关联董事回避了表决，关联交易决议表决程序合法，依据充
分。在本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议时，关联
方新世纪公司应回避相关议案的表决。
五、通过本次非公开发行的关联交易，有利于壮大中山证券的资
本金，提高中山证券的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场
竞争能力，符合公司和全体股东的利益。新世纪公司和郁金香资本参
与认购非公开发行的股票，表明其对公司的发展前景充满信心，有利
于稳定公司的控股权，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
独立董事：谢 军
独立董事：张敬义
独立董事：姚作为
二○一五年十月十五日
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