证券代码:000712 证券简称:锦龙股份 公告编号:2015-55
债券代码:112207 债券简称:14 锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特 别 提 示
1、广东锦龙发展股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)
拟向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司(下称“新世
纪公司”)在内的8名特定投资者非公开发行股票。其中,新世纪公
司拟以现金20亿元认购公司本次非公开发行股票,北京郁金香财富资
本管理中心(有限合伙)(下称“郁金香资本”)拟以现金15亿元认
购公司本次非公开发行的股票。2015年10月15日,公司分别与新世纪
公司和郁金香资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。
由于新世纪公司为本公司的控股股东,根据深圳证券交易所《股
票上市规则》的规定,本次交易涉及关联交易。
深圳证券交易所《股票上市规则》规定:因与上市公司或者其关
联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二
个月内,具有成为上市公司关联法人或关联自然人情形的,视同为上
市公司的关联人。根据前述规定,郁金香资本认购本次非公开发行股
份完成后可能成为本公司持股5%以上的股东,可能成为本公司的关联
法人,因此,郁金香资本认购本次非公开发行股份的交易可能涉及关
联交易。
2、本次非公开发行方案业经公司2015年10月15日召开的第七届
董事会第四次会议审议通过,但尚须获得公司股东大会审议通过和中
国证监会核准。
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一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
本公司拟向包括公司控股股东新世纪公司在内的8名特定投资者
非公开发行股票,本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开
发行股票的股东大会决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之九十,募集资金总额不超过70亿元
(含发行费用)。各发行对象的具体认购情况如下:
认购金额
序号 发行对象 认购方式
(亿元)
1 东莞市新世纪科教拓展有限公司 20 现金
2 北京郁金香财富资本管理中心(有限合伙) 15 现金
3 利得资本管理有限公司 10 现金
4 嘉兴聚利投资合伙企业(有限合伙) 5 现金
5 嘉兴汇利投资合伙企业(有限合伙) 5 现金
6 东莞市雁裕实业投资有限公司 5 现金
7 上海丰煜投资有限公司 5 现金
8 深圳加值资本投资管理有限公司 5 现金
由于新世纪公司为本公司控股股东,郁金香资本在认购本次非公
开发行股份完成后将可能成为本公司持股5%以上的股东,因此本次非
公开发行股票事项涉及关联交易。
(二)董事会表决情况
2015年10月15日,本公司召开了第七届董事会第四次会议,会议
审议通过了与公司本次非公开发行涉及关联交易的有关议案,关联董
事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决,相关议案得到
了非关联董事一致表决通过(详见本公司同日发布的《第七届董事会
第四次会议决议公告》)。本次非公开发行涉及关联交易尚须获得股东
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大会的批准,关联股东新世纪公司已承诺在股东大会上回避对相关议
案的表决。
(三)独立董事的意见和表决情况
在提交公司董事会审议前,公司独立董事对上述涉及关联交易事
项进行了审议,并发表了事前认可审核意见,同意将本次关联交易事
项提交公司第七届董事会第四次会议审议。在董事会审议本次关联交
易相关议案时,独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意
见。
(四)本次交易的批准
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为。
二、关联方基本情况
(一)新世纪公司
1、基本情况介绍
公司名称:东莞市新世纪科教拓展有限公司
成立日期:1997年1月14日
注册资金: 80,000万元
法定代表人:杨梅英
住所:东莞市凤岗雁田村镇田北路
经营范围:科教投资,房地产投资,实业项目投资
2、关联方关系
截至本公告发布之日,新世纪公司持有本公司股份382,111,272
股,占本公司总股本的42.65%,为本公司控股股东。
3、最近一年主要财务数据如下
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(1)2014 年简要合并资产负债表 单位:万元
项目 2014年12月31日
总资产 1,723,141.90
总负债 1,386,943.26
所有者权益 336,198.63
(2)2014 年简要合并利润表 单位:万元
项目 2014年度
营业收入 113,760.10
营业利润 62,439.46
利润总额 63,096.51
净利润 52,708.69
归属于母公司所有者的净利润 27,615.55
注:新世纪公司 2014 年度财务数据已经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计。
4、新世纪公司2014年1月以来,没有和本公司发生过关联交易的
情形。
(二)北京郁金香财富资本管理中心(有限合伙)
1、基本情况介绍
公司名称:北京郁金香财富资本管理中心(有限合伙)
成立日期:2013年7月3日
注册地址:北京市海淀区丹棱街6号1幢3层329
执行事务合伙人:北京郁金香财富资本管理有限公司
经营范围:投资管理,资产管理。(未取得行政许的可项目除外)
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融
衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提
4
供担保;5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)
最近三年的主营业务发展状况和经营成果:郁金香资本主营业务
为投资管理、资产管理,成立于2013年7月,最近两年主营业务发展
良好。
2、关联方关系
本公司预计郁金香资本认购本次非公开发行股份完成后将可能
成为本公司持股5%以上的股东,郁金香资本可能成为本公司关联法
人。
3、最近一年主要财务数据如下:
(1)2014 年简要合并资产负债表 单位:万元
项目 2014年12月31日
总资产 243.37
总负债 230.50
所有者权益 12.87
(2)2014 年简要合并利润表 单位:万元
项目 2014年度
营业收入 463.48
营业利润 -504.53
利润总额 -504.53
净利润 -504.53
注:以上数据未经审计。
4、郁金香资本2014年1月以来,没有和本公司发生过关联交易的
情形。
三、关联交易标的
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新世纪公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,认购
金额为20亿元,郁金香资本拟以现金方式认购公司本次非公开发行的
股票,认购金额为15亿元。本次非公开发行股东大会决议公告后,公
司将按定价原则,对发行股票数量进行确认,并对新世纪公司和郁金
香资本各自认购的股票数量进行确认。
四、交易的定价政策及定价依据
(一)定价方式
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的
股东大会决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,对发
行价格进行最终确认。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则发行价
格进行相应调整。
(二)定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次
非公开发行股票定价具有公允性。
五、关联交易协议的主要内容
(一)协议主体和签订时间
1、协议主体
(1)甲方:广东锦龙发展股份有限公司
注册地址:广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层
法定代表人:杨志茂
(2)乙方:
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①东莞市新世纪科教拓展有限公司
注册地址:东莞市凤岗雁田村镇田北路
法定代表人:杨梅英
②北京郁金香财富资本管理中心(有限合伙)
注册地址:北京市海淀区丹棱街6号1幢3层329
执行事务合伙人委派代表:贾晓蓉
2、签订时间:2015年10月15日
(二)认购方式及认购金额
新世纪公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,认购
金额为 20 亿元;郁金香资本拟以现金方式认购公司本次非公开发行
的股票,认购金额为 15 亿元。
(三)认购价格、限售期及支付方式
1、认购价格及定价原则:本次非公开发行股票定价基准日为公司
本次非公开发行股票的股东大会决议公告日,发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行股
东大会决议公告后,公司将按定价原则,对发行价格进行最终确认。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则发行价
格进行相应调整。
2、履约保证金:履约保证金为认购对象认购金额的百分之五,其
中新世纪公司履约保证金为 1 亿元,郁金香资本履约保证金为 7,500
万元,新世纪公司和郁金香资本应在认购协议签署后五个工作日内向
本公司缴纳履约保证金,认购协议生效后该等履约保证金将自动转为
协议项下的认购价款。
3、限售期:新世纪公司和郁金香资本所认购的股份,自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、支付方式:在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且本公
司发出认股款缴款通知后,新世纪公司、郁金香资本将按照认股款缴
款通知要求的时间,以现金方式一次性将认购款划入本公司指定账
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户。
(四)生效条件
协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,除履约保证
金条款外,协议在满足以下全部先决条件后生效:
1、本次发行经本公司董事会、股东大会批准。
2、本次发行经中国证监会核准。
(五)违约责任
协议签署后,任何一方未能遵守或履行其在协议项下的任何或部
分义务,或做出任何虚假的声明、保证或承诺,则被视为违约。违约
方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失。如新世纪
公司和郁金香资本违约,其缴纳的履约保证金将无偿归本公司所有,
且还需赔偿其违约行为给本公司造成的其他损失。
六、关联交易目的及对公司影响
(一)本次交易的目的
通过本次非公开发行主要用于对公司控股子公司中山证券有限
责任公司(下称“中山证券”)进行增资,以壮大中山证券的资本实
力,增强中山证券的抗风险能力和持续经营能力,以利于公司发展战
略的实施和长期稳健发展。本公司控股股东新世纪公司和郁金香资本
看好本公司的发展前景,因此拟参与认购公司本次非公开发行的股
份。
(二)本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东
结构的变化以及公司章程变化情况
(1)公司目前主要经营业务为证券业务。本次发行募集资金将
主要用于对中山证券增资,增资完成后将进一步巩固公司对中山证券
的控股权。
(2)本次非公开发行完成后,公司高管人员结构将不会受到影
响。
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(3)本次非公开发行完成后,公司股东结构将不会发生较大的
变化,新世纪公司仍为公司控股股东,杨志茂先生仍为公司实际控制
人。
(4)本次非公开发行完成后,公司股本将增加,公司股东的持
股比例也将相应发生变化,公司需要根据发行结果修改公司章程所记
载的注册资本等相关条款。
2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
(1)对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,将增加公司总股本和净资产,公司的财
务状况将得到进一步改善,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一
步增强。
(2)对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后,公司的总股本将增加,资产规模也将大
幅增加。不过由于公司未来业务的发展及经济效益不能立即体现,因
此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一
定程度的下降;但从长远看,公司资本实力的壮大,将有利于提升公
司的业务发展能力和盈利能力。
(3)对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后,短期内将导致公司筹资活动现
金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用,预计公司现金净流量将
随着公司收入和利润的增长而不断增加。
七、独立董事认可及独立意见情况
2015年10月15日,本公司召开了第七届董事会第四次会议,会议
审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案,相关议案得到
了独立董事的一致同意通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股
票事项发表了独立意见,认为通过本次非公开发行的关联交易,有利
于壮大中山证券的资本金,提高中山证券的抗风险能力,增强公司的
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持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司和全体股东的利益。
在提交公司第七届董事会第四次会议审议前,公司独立董事对上
述涉及关联交易事项进行了审议,并发表了事前审核意见,同意将本
次非公开发行的关联交易事项提交公司第七届董事会第四次会议审
议。
八、备查文件目录
(一)公司第七届董事会第四次会议决议;
(二)本公司与新世纪公司签订的附条件生效的《股份认购协
议》;
(三)本公司与郁金香资本签订的附条件生效的《股份认购协
议》;
(三)公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事
前认可意见;
(四)公司独立董事对公司非公开发行股票相关事项的独立意
见。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一五年十月十五日
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