广东志润律师事务所
关于深圳华侨城股份有限公司
限制性股票激励计划的调整事项及授予事项的
法律意见书
志润律证字[2015]CN020-2 号
广东志润律师事务所
GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM
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广东志润律师事务所
关于深圳华侨城股份有限公司
限制性股票激励计划的调整事项及授予事项的
法律意见书
志润律证字[2015]CN020-2号
致：深圳华侨城股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司实施限制性股票激励计划的专项法律顾问，
并就本次股权激励计划股票授予事项出具本法律意见书。
本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关
简称亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文件，
并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次股权激
励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
（一）公司于 2015 年 3 月 18 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
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（二）公司于 2015 年 3 月 18 日召开第六届监事会第九次会议，对本次股
权激励计划的激励对象名单予以核实。
（三）公司于 2015 年 9 月 10 日召开第六届董事会第十五次临时会议，审议
通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，对《限制性股票
激励计划》中个人绩效考核结果的解锁要求、拟授予的限制性股票数量及分配标
准进行调整。
（四）国务院国资委于 2015 年 9 月 24 日作出“国资分配[2015]939 号”《关
于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》，原则同意公司实
施本次限制性股票股权激励计划。
（五）公司于 2015 年 9 月向深交所系统提交了本次股权激励计划的相关备
案文件，并于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划（2015 年 9 月修订）的提案》、《关于公司限制
性股票激励计划考核办法的提案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的提案》等与本次股权激励计划有关的议案。
（六）根据本次股权激励计划及公司股东大会对董事会的授权，公司于 2015
年 10 月 15 日召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整公司
股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，董事会确定了限制性股票的授予日、取消了部分激励对象资
格并调整了对激励对象授予数量、授予价格。
（七）公司于 2015 年 10 月 15 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于核查公司调整股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》。
本所律师认为，本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权,符合《股
权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、行政
法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划的调整事项
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根据公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于调整公司股权激
励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》、第六届监事会第十二次会议审
议通过的《关于核查公司调整股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议
案》、激励对象的离职证明以及激励对象关于自愿放弃认购限制性股票的书面文
件，激励对象范曙春、李姝 2 人已从公司离职，已不具备作为本次股权激励计划
的激励对象的资格，合计减少本次授予的限制性股票 50 万股；激励对象郑煜、
邓乐天、杨国彬、李坚、刘冠华、郭予斌、李珂晖、臧亚林、言丹、林育德、刘
正武、夏宏、赵兰英、谢滔、李淑萍、冯文红、袁静平、唐红春、林开桦、陈洁、
强志皓、郑庆山和田军 23 人已声明自愿放弃认购本次股权激励计划拟授予的全
部限制性股票，合计减少授予的限制性股票 785 万股。因此，公司董事会对本次
股权激励计划授予的激励对象及限制性股票数量进行相应调整，本次股权激励计
划授予的激励对象由 296 人调整为 271 人，本次股权激励计划授予的限制性股票
数量由 9,100 万股调整为 8,265 万股。
同时，经查验，公司于 2015 年 6 月 26 日召开的 2014 年年度股东大会审议
通过了《关于公司 2014 年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案》，同意公
司以 2014 年 12 月 31 日总股本 7,271,342,722 股为基数，每 10 股派发现金红利
0.7 元（含税）。根据公司 2014 年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记
日为 2015 年 7 月 6 日，除权除息日为 2015 年 7 月 7 日。公司 2014 年度权益分
派实施完成后，本次股权激励计划的授予价格调整为 4.66 元/股，具体计算过程
如下：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股现金红利（含税）=4.73 元/
股-0.07 元/股=4.66 元/股。
本所律师认为，公司董事会调整本次股权激励计划授予的激励对象、限制性
股票数量及授予价格已经取得必要的批准和授权，调整程序和内容符合《股权激
励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、行政法规、
规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次股权激励计划的授予事项
（一）本次股权激励计划的授予日
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根据公司第六届董事会第十七次临时会议决议，本次股权激励计划的授予日
为 2015 年 10 月 19 日。经查验，公司本次股权激励计划的授予日为交易日，且
不在下列期间：
1. 定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
（二）本次股权激励计划的授予条件
根据公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》、第六届监事会第十二次会议审议通过的《关于核查公司调
整股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》并经查验，公司及激励
对象具备《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相
关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》规定的主体资格和授
予条件，具体如下：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3. 公司达到以下业绩条件：
（1）公司授予时前一个财务年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的加权平均净资产收益率不低于 14％，销售净利率不低于 14％，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 8％；
（2）同时，上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的 50 分位值。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予事项已经取得必要的批准和授权，
公司及授予的激励对象具备《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》
的规定主体资格和授予条件，授予日、授予程序符合《股权激励办法》、《备忘录
1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、行政法规、规范性文件的有
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司董事会调整本次股权激励计划授予的激励对象及限制性股票数
量、授予价格事项已取得必要的批准和授权，调整程序和内容符合《股权激励办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、行政法规、规
范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定；
（二）公司本次股权激励计划的授予事项已取得必要的批准和授权，公司及
及授予的激励对象具备《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定
主体资格和授予条件，授予日、授予程序符合的确定符合《股权激励办法》、《备
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忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、行政法规、规范性文件
的有关规定；
（三）公司尚需就本次股权激励计划限制性股票授予事项按照相关法律法规
的规定继续履行信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司限制性股
票激励计划的调整事项及授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
黄 亮
罗 雯
2015 年 10 月 15 日
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