证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2015-60
深圳华侨城股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票
激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 2015 年 10
月 15 日召开的第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为
2015 年 10 月 19 日，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
根据公司 2015 年 9 月 28 日召开的 2015 年第三次临时股东
大会审议通过的《公司限制性股票激励计划的提案》，以及 2015
年 10 月 15 日召开的公司第六届董事会第十七次临时会议审议通
过的《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价
格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次
计划主要内容如下：
1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司
向激励对象定向发行的华侨城 A 普通股股票。
2、本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理干部及
核心管理、技术骨干，共计 271 人。
第 1 页 共 12 页
3、公司拟向激励对象授予总量为 8,265 万股限制性股票，
约占目前公司总股本的 1.15%。
4、本计划限制性股票的授予价格为 4.66 元/股。
5、本计划在授予日的 24 个月后分四次解锁，解锁期为 48
个月。
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第一次解锁 25%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第二次解锁 25%
48个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起
第三次解锁 25%
60个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起
第四次解锁 25%
72个月内的最后一个交易日当日止
6、本次授予限制性股票解锁条件需满足如下要求：
（1）在每一个解锁年度的前一财务年度，本公司的考核指标
不低于下表所述的目标值：
考核指标 第一批解锁 第二批解锁 第三批解锁 第四批解锁
归属于上市公司 解锁年度的前一 解锁年度的前一 解锁年度的前一 解锁年度的前一个完
股东的扣除非经 个完整财务年度 个完整财务年度 个完整财务年度 整财务年度（即 2019
常性损益的加权 （即 2016 年）不 （即 2017 年）不 （即 2018 年）不 年）不低于 12.5%
平均净资产收益 低于 12.5% 低于 12.5% 低于 12.5%
率
解锁年度的前一 解锁年度的前一 解锁年度的前一 解锁年度的前一个完
个完整财务年度 个完整财务年度 个完整财务年度 整财务年度（即 2019
销售净利率
（即 2016 年）不 （即 2017 年）不 （即 2018 年）不 年）不低于 16%
低于 16% 低于 16% 低于 16%
归属于上市公司 解锁年度的前一 解锁年度的前一 解锁年度的前一 解锁年度的前一个完
股东的扣除非经 个完整财务年度 个完整财务年度 个完整财务年度 整财务年度（即以
第 2 页 共 12 页
常性损益的净利 （即以 2013 年 （即以 2014 年为 （即以 2015 年 2016 年为基数计算
润三年复合增长 度为基数计算 基数计算 2017 年 为基数计算 2019 年度）不低于
率 2016 年度）不低 度）不低于 10% 2018 年度）不低 10%
于 10% 于 10%
注：如果公司当年实施因发生公开/非公开发行或并购重组
等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产值、净利润值不计
入该年度及下一年度公司上述考核指标中涉及的净资产、净利润
计算。
（2）同时，上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标
的 75 分位值。
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需
满足上述公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；
第 3 页 共 12 页
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
7、公司用于本次激励计划所涉及的股票总数不超过公司股
本总额的 10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司
股本总额的 1%。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第四次临时会议
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要的
议案》，独立董事对该激励事项发表了独立意见；公司监事会对
激励对象名单进行了审核。
2、2015 年 9 月 10 日，公司第六届董事会第十五次临时董
事会审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的
议案》，独立董事对该调整事项发表了独立意见。
3、2015 年 9 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会下
发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批
复》（国资分配[2015]939 号），公司 2015 年限制性股票计划获
得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。
4、2015 年 9 月 28 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限
制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司第
六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核
意见。
5、2015 年 10 月 15 日，公司第六届董事会第十七次临时会
议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量
第 4 页 共 12 页
及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。
二、董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明
本计划的限制性股票授予条件规定如下：
（一）公司层面授予条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司达到以下业绩条件：
（1）本公司授予时前一个财务年度的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 14％，销
售净利率不低于 14％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于 8％；
（2）同时，上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标
的 50 分位值。
（二）激励对象层面授予条件
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
第 5 页 共 12 页
管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要
求，本计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异
的说明
由于激励对象中范曙春、李姝等 2 名员工从公司离职，合计
减少本次授予的限制性股票 50 万股；郑煜、邓乐天、杨国彬、
李坚、刘冠华、郭予斌、李珂晖、臧亚林、言丹、林育德、刘正
武、夏宏、赵兰英、谢滔、李淑萍、冯文红、袁静平、唐红春、
林开桦、陈洁、强志皓、郑庆山和田军等 23 名员工因个人原因
自愿放弃认购公司限制性股票，合计减少授予的限制性股票 785
万股。因此公司需对授予的激励对象及授予数量进行调整。调整
后，本次激励计划授予的限制性股票共计 8,265 万股，本次授予
的对象共计 271 名。
同时，公司于 2015 年 6 月 26 日召开的 2014 年年度股东大
会审议通过了《关于公司 2014 年年度利润分配及资本公积金转
增 股 本 的 提 案 》， 同 意 公 司 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本
7,271,342,722 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。
根据公司 2014 年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记
日为 2015 年 7 月 6 日，除权除息日为 2015 年 7 月 7 日。公司
2014 年度权益分派实施完成后，本次股权激励计划的授予价格
调整为 4.66 元/股，具体计算过程如下：调整后的授予价格=调
整前的授予价格-每股现金红利（含税）=4.73 元/股-0.07 元/
第 6 页 共 12 页
股=4.66 元/股。
除上述情况，公司本次实施的激励计划与以披露的激励计划
不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2015 年 10 月 19 日，该授予日是交易日，且
不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交
易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个
交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《主
板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）授予价格：限制性股票的授予价格为 4.66 元/股。
（三）本次授予限制性股票的对象及数量：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
第 7 页 共 12 页
获授的限制
占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务 性股票数量
总数的比例（%） 比例（%）
(万股)
张立勇 副总裁 45 0.54% 0.006%
姚 军 副总裁 45 0.54% 0.006%
倪 征 副总裁 45 0.54% 0.006%
陈跃华 副总裁 45 0.54% 0.006%
曾 辉 董秘 45 0.54% 0.006%
中层管理干部（194 人） 6,570 79.49% 0.90%
核心管理、技术骨干（72 人） 1,470 17.79% 0.20%
合计（271 人） 8,265 100% 1.15%
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
限制性股票的授予标志着激励计划的正式实施，将进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，对公司经营能
力有正面影响。
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第
11 号—股份支付》的规定，本激励计划的成本将在管理费用中
列支。公司本次的授予，将根据限制性股票授予日的公允价值计
算成本，参考近期股价，预计在不考虑激励计划对公司业绩的刺
激作用情况下，对本年度的损益影响约为 1000 万元。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
经董事会核查，本次激励对象中，公司高级管理人员在授予
日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。
第 8 页 共 12 页
七、激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资
金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的
资金全部以自筹方式解决。
八、其他重要事项
（一）本次限制性股票计划的筹集资金将用于补充公司流动
资金。
（二）激励对象均为对公司整体业绩和持续发展有直接影响
的管理人员、核心技术人员和业务骨干。
（三）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
九、监事会对激励对象名单的核查情况
经核查，列入公司《激励计划》激励对象名单中的人员满
足以下条件:
（一）符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
（二）激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选；
（三）不存在最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形；
（四）不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
（五）公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为
激励对象；
（六）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
第 9 页 共 12 页
划；
（七）符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定
的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象
范围, 其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有
效。
激励对象作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合
法、有效。
十、独立董事意见
（一）第六届董事会第四次临时会议独董意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合
《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定禁
止获授限制性股票的情形，公司激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办
法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予
安排、解锁安排（包括授予额度、授予价格、锁定期、解锁期、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及股东的利益的情形；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排；
第 10 页 共 12 页
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约
束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共
同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最
终提高公司业绩；
综上所述,我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（二）第六届董事会第十五次临时会议独董意见
1、公司限制性股票激励计划（草案）的调整内容和程序符
合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对限制性股票的解锁
条件和授予额度的调整未违反有关法律、法规的规定，不存在损
害公司及股东的利益的情形。
2、公司积极推进限制性股票激励计划的实施可以健全公司
的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东
形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责
任心，并最终提高公司业绩。
综上所述,我们同意公司对激励计划（草案）的调整。
十一、法律意见
广东志润律师事务所律师认为：
（一）公司董事会调整本次股权激励计划授予的激励对象及
限制性股票数量、授予价格事项已取得必要的批准和授权，调整
程序和内容符合《股权激励办法》、 备忘录 1 号》、 备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性
股票激励计划》的有关规定；
（二）公司本次股权激励计划的授予事项已取得必要的批准
和授权，公司及及授予的激励对象具备《股权激励办法》、《备忘
第 11 页 共 12 页
录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、行政法规、
规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定主体资格和授予条
件，授予日、授予程序符合的确定符合《股权激励办法》、《备忘
录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、行政法规、
规范性文件的有关规定；
（三）公司尚需就本次股权激励计划限制性股票授予事项按
照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理有关登记
结算事宜。
十二、备查文件
（一）公司第六届董事会十七次临时会议决议；
（二）公司第六届监事会第十二次会议决议；
（三）广东志润律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司限
制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月十五日
第 12 页 共 12 页
首页
微信公众号
证券之星APP
