上海市锦天城律师事务所
关于
安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书
（一）
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：安徽华信国际控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华信国际控股股份
有限公司（以下简称“华信国际”或“上市公司”）委托，并根据华信国际与本
所签订的《聘请律师合同》，作为华信国际重大资产出售（以下简称“本次交易”）
项目的特聘专项法律顾问。为本次交易，本所于 2015 年 9 月 24 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联
交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于华信国际已于 2015 年 10 月 12 日收到深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问
询函（不需行政许可）[2015]第 15 号）（以下简称“问询意见”），本所现针对问
询意见涉及的回复问题出具《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股
份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构
成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的
前提、假设、有关用语释义、相关声明及勤勉尽责的要求，同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供华信国际本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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正 文
一、问询意见 3
对于你公司重组后存在的关联担保，请你公司补充披露预计采取的反担保
安排以及拟采取何种措施控制相关风险。
答复如下：
（一）关联担保情况
华信国际于 2015 年 3 月 30 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《<关于
为全资子公司安徽年年富现代农业有限公司综合授信提供担保>的议案》，同意华
信国际为年年富 10 亿元人民币银行综合授信提供担保。
截至本补充法律意见书出具之日，年年富已中国农业银行合肥高新技术开发
区支行签订《流动资金借款合同》（编号：34010120150000885），约定年年富向
农行合肥高新区支行贷款 5,000 万元，且华信国际与中国农业银行合肥高新技术
开发区支行签订《保证合同》（编号：34100120150019155），为年年富 5,000 万
元贷款提供担保。
（二）反担保安排
广东华信于 2015 年 9 月 23 日出具《关于年年富借款事宜的承诺函》，针对
上述年年富借款及上市公司为其提供担保事宜做出如下承诺：“如中国农业银行
合肥高新技术开发区支行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，本公司同意
自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限连带责任；如中国农业银行合
肥高新技术开发区支行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，本公司将积
极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，本公
司将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，本公
司将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。”
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（三）进一步风险控制措施
1、华信国际于 2015 年 10 月 14 日出具《承诺函》，承诺华信国际于年年富
股权交割日之前将 5,000 万元借款的担保予以解除，且不再为年年富提供任何担
保。
2、广东华信于 2015 年 10 月 14 日出具《承诺函》，承诺将督促年年富于股
权交割日之前将上述 5,000 万元的借款予以偿还；如果年年富无法偿还上述借款，
广东华信将于年年富股权交割日之前为年年富提供协助并完成上述担保解除。
截至《法律意见书》出具之日，广东华信已承诺为华信国际的上述担保提供
反担保；截至本补充法律意见书出具之日，为避免出现标的资产交割完成后依然
存在华信国际为年年富提供担保的情形，华信国际承诺将于年年富股权交割日之
前解除上述借款担保，且不再为年年富提供任何担保；同时广东华信亦承诺在年
年富股权交割日之前，若年年富无法偿还 5,000 万元借款时，广东华信为年年富
提供协助并完成华信国际对年年富担保的解除。本所认为，华信国际存在的为年
年富提供关联担保的风险将得到有效控制。
二、问询意见 4
请补充披露，若本次交易标的之一安徽星诺化工有限公司（以下简称“星
诺化工”）的其他股东阿根廷 ATANORS.C.A.公司（以下简称“阿丹诺”）不同意
上市公司本次出售星诺化工 50%股权的行为，公司对本次重组方案的具体调整方
案。
答复如下：
（一）放弃优先购买权
华信国际已与阿丹诺的相关工作人员进行了相关邮件沟通，并于 2015 年 9
月 24 日向阿丹诺发出《关于放弃优先购买权的通知书》。根据《关于放弃优先购
买权的通知书》，阿丹诺可以在同等条件下优先购买华信国际所持有的星诺化工
50%的股权，截至本补充法律意见书出具之日，华信国际未收到阿丹诺关于放弃
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优先购买权或在同等条件下受让星诺化工 50%股权的书面文件，华信国际与阿丹
诺就上述事宜正在进一步协商之中。
（二）交易双方关于星诺化工股权的约定
华信国际与广东华信已签署《重大资产出售协议》，约定如果阿丹诺在同等
条件下愿意购买华信国际所持有的星诺化工 50%的股权，广东华信将无条件自愿
放弃受让星诺化工 50%的股权，且广东华信对星诺化工股权的受让放弃并不影响
其对华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权的购买。
（三）星诺化工在本次交易中的占比
根据重大资产出售方案及《重大资产出售协议》，华信国际分别以 150,022.19
万元、39,400.14 万元、3,245.09 万元、5,650.84 万元的价格将华星化工 100%股
权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权、星诺化工 50%股权转让给广东华信，
上述股权交易价格分别占本次交易总价的 75.65%、19.87%、1.64%、2.85%，且
华信国际与广东华信约定各标的资产单独进行交割。
本所认为，若阿丹诺不同意华信国际本次出售星诺化工 50%股权的行为，华
信国际将本次重组方案调整为在同等条件下将星诺化工 50%股权转让给阿丹诺，
上述可能发生情形已在《重大资产出售协议》进行约定并取得广东华信同意，该
调整涉及的交易金额在总金额中占比较小且不会影响其他标的资产过户。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份
有限公司重大资产出售的补充法律意见书（一）》之签署页）
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、黄栋
律师、张霞律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人: 经办律师：
吴明德 黄 栋
经办律师：
张 霞
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