证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临 2015-067
长春百货大楼集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于 2015 年 10
月 15 日以现场与通讯表决相结合的方式举行，应参加表决董事 9 人，实际参加
表决董事 9 人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
由于第一、二、三、四、五、六、七、八项议案涉及公司与拟交易对方的关
联交易，关联董事邓天洲先生、黄博先生、林大湑先生回避了对以上议案的表决，
由 6 名非关联董事进行表决。经表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相
关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公
开发行股票的所有条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票种类和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
1
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为青岛中天资产管理有限公司等 6 名投资者，所有发行
对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 20.52 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行的发行数量合计不超过9,500万股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行
底价进行相应调整。
发行对象认购本次发行的股票数量如下：
青岛中天资产管理有限公司 2,850万股
上海合涌源企业发展有限公司 1,425万股
深圳前海盛世聚金投资企业（有限合伙） 1,712.5万股
深圳前海盛世和金投资企业（有限合伙） 900万股
北京猎象资本管理有限公司 1,306.25万股
中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司 1,306.25万股
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过195,000万元，扣除发行费用
后将用于以下用途：
序号 项目名称 募集资金拟投入额（万元）
江阴液化天然气集散中心LNG储
1 119,404.00
配站项目
收购青岛中天石油天然气有限公
2 23,154.95
司38.5%股权
3 补充流动资金及偿还银行贷款 52,441.05
合计 195,000.00
本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金暨偿还银行贷款的金额根
据募集资金到位后扣除用于江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目和收购青
岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权的使用款项及发行费用后的金额而确定。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资
金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3
9、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若
相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规
定对本次发行进行调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
鉴于公司关联股东青岛中天资产管理有限公司、上海合涌源企业发展有
限公司拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行
构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》；
根据公司本次发行的方案，公司与本次发行的发行对象青岛中天资产管
理有限公司、上海合涌源企业发展有限公司、深圳前海盛世聚金投资企业（有
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限合伙）、深圳前海盛世和金投资企业（有限合伙）、北京猎象资本管理有
限公司及中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司分别签订了附条件生效的
股份认购协议。该等协议尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公
司本次发行后方能生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于全资子公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权转
让框架协议》的议案》；
公司全资子公司青岛中天能源股份有限公司拟与北京凯乐石投资咨询
有限公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权框架转让协议》，购买北
京凯乐石投资咨询有限公司所持的青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权。
该协议尚需各方完成内部审议和批准手续，并经公司董事会和股东大会批准
后方能生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
及资产收购相关事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定非公开发行
方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规
的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规和规范性文件及《长春百货大楼集团股份有限公司章
程》（包括其后续修订、补充）（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，
按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的
发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及与
本次发行方案有关的其他一切事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律、法规和规范性
文件的规定以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次
发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发
行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各
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种公告、其他相关协议等），按照监管机构等的要求处理与本次发行有关的信息
披露事宜；
3、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动
相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
5、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；
6、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发
行募集资金的使用及具体安排进行调整；
7、办理有关控股子公司青岛中天能源股份有限公司收购股权资产的有关事
宜，包括但不限于对其进行增资；
8、如相关法律、法规和监管性文件或者监管部门对非公开发行股票政策有
新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关
政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和
公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发
行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关且必需、恰
当或合适的所有其他事项。
10、上述第 3、4 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于《长春百货大楼集团股份有限公司 2015-2017 年三年股
东分红回报规划》的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于修订《募集资金管理办法》的议案》；
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本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于修订《公司章程》部分条款的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2015 年 10 月 16
日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2015-068 号公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，具体内容详见公司于 2015 年
10 月 16 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2015-069 号公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
因本次非公开发行股票相关工作尚在积极推进过程中，特提请董事会同意公
司在本次董事会召开完毕后，暂不召开临时股东大会，并待本次非公开发行股票
相关准备工作全部完成后再行发出召开临时股东大会通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
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