证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临 2015－053
红宝丽集团股份有限公司
关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、本次非公开发行股票概述
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与本次非公开
发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，公司拟向第一大
股东江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝源投资”）、红宝丽集团股份有
限公司-第一期员工持股计划（以下简称“红宝丽员工持股计划”）、北京金证
汇通投资中心（有限合伙）（以下简称“金证汇通”）、上海智筵投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“智筵投资”）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司（以下简
称“瑞鑫丰泰”）共 5 名特定对象（以下简称“认购对象”或“发行对象”）非
公开发行股票。2015 年 6 月 16 日，上述发行对象分别与公司签订了附条件生效
的非公开发行股份认购协议（以下简称“认购协议”），发行对象均以现金认购，
其中宝源投资认购 3718.0618 万股、红宝丽员工持股计划认购 1055.5 万股、金
证汇通认购 734.3941 万股、智筵投资认购 489.5960 万股和瑞鑫丰泰认购
122.3990 万股。2015 年 10 月 15 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发股
票方案进行了调整。上述 5 名认购对象中智筵投资和瑞鑫丰泰不再参与认购公司
本次非公开发行股份，鉴于情况变化，该 5 名对象与公司分别签订了《附条件生
效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。同时，增
加新认购对象上海兴全睿众资产管理有限公司（以下简称“兴全睿众”）管理的
兴全睿众定增 9 号特定多客户资产管理计划（以下简称“兴全睿众 9 号资管计划”）
与公司签订了《认购协议》。
二、本次非公开发行股票认购对象基本情况
（一）宝源投资
1、基本情况
名称：江苏宝源投资管理有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：2001年11月23日
注册资本：1,158.1392万元
法定代表人：芮敬功
注册地址：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：对科技实业投资，资产重
组，企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介），化工原辅材料及其制
品、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备、计算机软、
硬件及外部设备的开发、销售。
2、宝源投资的股权控制关系
芮敬功先生为宝源投资实际控制人，宝源投资的股权控制关系如下：
3、宝源投资的业务发展情况
宝源投资成立于2001年11月23日，主要从事实业投资等业务，最近三年其主
营业务未发生变化。
4、与公司的关联关系说明
宝源投资持有公司 24.29%股权，为公司第一大股东。
5、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 3,096.67
总负债 32.02
所有者权益合计 3,064.65
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 1,094.18
利润总额 1,094.18
净利润 1,094.18
注：上述财务数据已经江苏众兴会计师事务所有限公司审计。
（二）红宝丽员工持股计划
1、红宝丽员工持股计划情况
红宝丽员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定设立。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计
划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。红宝丽员工持股计划需经
公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核
准后，红宝丽员工持股计划方可以实施。
2、红宝丽员工持股计划参加对象
红宝丽员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员；公司各部门负责人及业务骨干；公司各
子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。参加对象按照依法合规、自
愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加红宝丽员工持股计划。
3、红宝丽员工持股计划资金来源
参加对象认购红宝丽员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及
通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。
4、红宝丽员工持股计划期限
红宝丽员工持股计划的锁定期，即为认购本次非公开发行股票方式所获得的
标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次
员工持股计划名下时起算。
红宝丽员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至本次员
工持股计划名下时起算。
5、红宝丽员工持股计划管理
红宝丽员工持股计划由公司自行管理。
6、持有人情况
红宝丽员工持股计划的参加对象中，公司董事、监事和高级管理人员共计12
人，认购的份额合计385万份，出资额合计2,198.35万元，占红宝丽员工持股计划
出资总额的比例为36.54%；其他员工认购的份额合计668.5万份，出资额3,817.135
万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为63.46%。
（三）金证汇通
1、基本情况
名称：北京金证汇通投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京金证投资管理中心（有限合伙）（委派陈斌为代表）
成立日期：2014年11月14日
主要经营场所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1211-053号
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；市场调查；企业策
划；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产
品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时
间为2024年11月13日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
2、金证汇通的股权控制关系结构图
金证汇通的股权控制关系结构图如下：
陈斌
陈斌
3、金证汇通的主营业务及财务情况
金证汇通成立于2014年11月，主要从事投资及投资管理业务，暂无最近一年
财务数据。
（四）兴全睿众
1、兴全睿众基本情况
公司名称：上海兴全睿众资产管理有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：董承非
注册资本：2,000.00万元
成立日期：2013年1月14日
住所：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、兴全睿众的股权控制关系结构图如下：
兴业证券股份有限公司 全球人寿保险国际公司
51% 49%
兴业全球基金管理有限公司
100%
上海兴全睿众资产管理有限公司
3、兴全睿众9号资管计划概况
兴全睿众9号资管计划由兴全睿众负责发起募集成立，兴全睿众9号资管计划
资金专项用于投资公司本次非公开发行的股票，兴全睿众9号资管计划认购公司
875.6567万股本次非公开发行的股票。目前，兴全睿众9号资管计划尚未设立。
三、调整后发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议
的主要内容
1、合同主体
甲方：红宝丽集团股份有限公司（“发行方”）；
乙方：宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通、兴全睿众 9 号资管计划
（“认购对象”）
2、认购数量
根据认购协议的约定，各认购对象认购公司本次非公开发行股票的数量及金
额情况如下：
认购对象 认购股数（万股） 认购金额（万元）
宝源投资 3,754.8288 21,440.0725
红宝丽员工持股计划 1,053.5000 6,015.4850
金证汇通 875.6567 5,000.0000
兴全睿众9号资管计划 875.6567 5,000.0000
合计 6,559.6422 37,455.5575
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，认购对象的认购金额保持不变，认购股份数量按
调整后的发行价格相应进行调整。
3、认购价格
本次发行的发行价格为5.71元/股，不低于公司第七届董事会第十四次会议确
认的本次非公开发行定价基准日（即2015年10月16日）前20个交易日公司股票交
易均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为P1。
4、股款支付时间和支付方式
金证汇通、兴全睿众9号资管计划同意支付本次认购履约保证金为认购金额
的5%，于认购协议签署后2个工作日内缴纳至公司指定账户。公司同意该履约保
证金在认购股份时可用于支付认购股款。
认购对象同意在本协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款
通知的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价
款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
公司募集资金专项存储账户。
5、锁定期
全体认购对象承诺本次认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起
36个月内不转让。
全体认购对象应按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就
本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并由公司办理认购对象所认购股份锁
定事宜。
6、协议生效及终止
认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在同时
满足下列全部条件后生效：
（1）公司董事会已批准本次非公开发行股票方案及协议约定的认购对象以
现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；
（2）公司股东大会已批准本次非公开发行股票方案及协议约定的认购对象
以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
7、违约责任
公司与宝源投资、金证汇通、兴全睿众 9 号资管计划协商确定的违约责任
认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条
款，应向另一方承担违约赔偿责任。
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部
分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方
支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然
不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全
部损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳
息将不予返还，可以冲抵违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；（2）
公司股东大会通过；（3）未获得中国证监会核准的；（4）因公司未来就本次非公
开发行股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文
件、终止发行等），则均不构成公司违约。公司需将认购人已缴纳的履约保证金
在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购对象。
一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义
务。
四、公司与不再参与认购的原认购对象签订的补充协议的主要内容
1、 协议解除及责任承担
鉴于智筵投资和瑞鑫丰泰不再参与认购公司本次非公开发行的股票，经双方
协商一致，同意自本协议生效之日起解除原《认购协议》所建立的权利义务关系，
双方不再享有和履行原《认购协议》约定的各项权利和义务，但原《认购协议》
第八条约定的保密义务继续执行。
原《认购协议》解除后，双方不承担任何责任；涉及其他相关事宜由双方协
商解决。
2、保密与公告
2.1 本补充协议双方对关于本补充协议的所有文件、资料，包括本补充协议
及所述的所有事项，予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公
开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本补充协议有关的任
何资料。
2.2 除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方
的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本补充协议的事宜或任
何附带事项有关的公告。
3、本补充协议双方之间在本补充协议项下所发生的任何争议，双方应先友
好协商解决；如双方协商不成诉诸诉讼，由公司所在地有管辖权的人民法院管辖。
4、本补充协议自双方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生
效。
五、备查文件
1、 公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司非公开发行股票相关文件
3、公司与江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员
工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有
限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购
协议及补充协议；
4、公司与上海兴全睿众资产管理有限公司（代表“兴全睿众定增9号特定多
客户资产管理计划”）签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2015年10月15日
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