证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临 2015－051
红宝丽集团股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议
于 2015 年 10 月 12 日以书面及传真形式发出会议通知，于 2015 年 10 月 15 日在
公司综合大楼三楼会议室召开，会议应参会监事 3 人，实际参会 3 人。本次会议
的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主
席魏水明先生主持。与会监事认真审议并作出以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对
公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对
象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
因本次非公开发行的发行价格、定价原则、发行数量、发行对象和募集资金
数额等需进行调整，公司同意对本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”）的方案进行修订。修订后的非公开发行方案具体如下：
1、发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认
购。公司将在中国证监会核准之日起 6 个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团
股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海
兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增 9 号特定多客户资产管理计划均以现
金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
4、发行价格及定价原则
本次发行股票的发行价格为 5.71 元/股，不低于定价基准日（为本次非公开
发行股票的第七届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015 年 10 月 16 日）前
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
5、发行数量
本次发行股票的数量不超过 6,559.6422 万股（含 6,559.6422 万股）。发行
对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议（包括补充协议），其中，
江苏宝源投资管理有限公司认购 3,754.8288 万股、红宝丽集团股份有限公司-
第一期员工持股计划认购 1,053.5 万股、北京金证汇通投资中心（有限合伙）认
购 875.6567 万股、上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增 9 号特定多客
户资产管理计划认购 875.6567 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
7、募集资金数量及用途
本次发行股票所募集资金总额不超过 37,455.5575 万元（含发行费用），本
次募集资金扣除发行费用后，全部用于对全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公
司出资，以建设“年产 12 万吨环氧丙烷项目”。
本次发行股票实际募集资金净额不足完成上述项目投资的部分由公司自筹
资金解决。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先期投入，待本次发行募集资金到位后置换前期自筹投入的资金。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
8、公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
9、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，
则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
五、逐项审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议的议案》。
公司与非公开发行股票认购对象江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股
份有限公司-第一期员工持股计划和北京金证汇通投资中心（有限合伙）、原认购
对象上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司分别签署
了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
原认购对象上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公
司向公司出具了不再认购公司非公开发行股份的函，公司与其签订的补充协议，
约定解除原《认购协议》，双方不再享有和履行《认购协议》约定的各项权利和
义务，《认购协议》解除后，双方不承担任何责任，补充协议获得公司董事会、
股东大会审议通过后生效；与江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限
公司-第一期员工持股计划和北京金证汇通投资中心（有限合伙）签订的补充协
议在调整后的本次非公开发行股票方案获得公司董事会、股东大会审议通过且获
得中国证监会核准后生效。
本议案逐项表决情况如下：
1、公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2、公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
3、公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
4、公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
5、公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于公司与新增的本次非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》；
根据《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》，公司与本次非公开发行
股票认购对象上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增9号特定多客户资
产管理计划签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
该协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中
国证监会核准后生效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
八、审议通过了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修
订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。
公司同意对红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非
公开发行股票方式）进行修订。该《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股
计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》相关规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
九、审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单（修订稿）的议
案》。
经过核实，持有人中有 2 名人员已离职，监事会认为：修订后的红宝丽集团
股份有限公司-第一期员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，
符合《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非
公开发行股票方式）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人
的主体资格合法、有效。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
鉴于本次会议有关议案若关联监事回避表决，则无法形成决议，因此由全部
监事表决后，董事会提请股东大会审议。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司监事会
2015 年 10 月 15 日
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