红宝丽：非公开发行股票预案（修订稿）_股票频道

证券代码：002165 证券简称：红宝丽

红宝丽集团股份有限公司

非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一五年十月

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其它专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、

确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关

的批准或核准。

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议

通过。本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实

施。

2、本次发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-

第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海兴全睿众资产

管理有限公司-兴全睿众定增9号特定多客户资产管理计划共4名特定投资者。上

述发行对象全部以现金认购，所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36

个月内不得转让。

江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计

划认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

3、本次非公开发行股票的发行价格为5.71元/股，不低于定价基准日（公司

第七届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月16日）前20个交易日公司

股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票

在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除

息事项，则发行价格将作相应调整。

4、本次发行股票数量不超过6,559.6422万股（含6,559.6422万股），募集

资金总额不超过37,455.5575万元（含发行费用）。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，

与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共

享。

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

6、本次非公开发行募集资金总额为不超过37,455.5575万元，在扣除发行费

用后将用于“年产12万吨环氧丙烷项目”建设。

7、本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情

形。

8、公司现行有效的《公司章程》中的股利分配政策符合中国证监会《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市

公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定。

公司2012-2014年现金分红总额(含税)分别为4,351.79万元、3,262.99万元和

4,331.30万元，累计现金分红金额为11,946.08万元，占最近三年实现的年均可

分配利润的比例为169.32%，符合公司制定的股利分配政策。公司股利分配政策

及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分

配情况”。

9、与本次发行相关的风险包括管理风险、原材料价格波动风险、技术失密

风险、核心人员流失风险等，具体详见本预案“第五节董事会关于本次发行对

公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明 .......................................................................................................................................... 2

释义 .................................................................................................................................................. 7

第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 8

一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9

四、本次非公开发行概况 ..................................................................................................... 10

五、募集资金用途 ................................................................................................................. 11

六、本次发行决议的有效期 ................................................................................................. 12

七、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12

八、本次发行是否导致公司控制权变化 ............................................................................. 12

九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................. 13

第二节发行对象基本情况........................................................................................................... 14

一、宝源投资......................................................................................................................... 14

二、红宝丽员工持股计划 ..................................................................................................... 16

三、金证汇通......................................................................................................................... 18

四、兴全睿众定增 9 号特定客户资产管理计划 ................................................................. 19

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 22

一、协议主体......................................................................................................................... 22

二、认购价格......................................................................................................................... 22

三、认购数量......................................................................................................................... 22

四、股款支付时间和支付方式 ............................................................................................. 23

五、锁定期............................................................................................................................. 23

六、认购协议的生效及终止 ................................................................................................. 23

七、违约责任......................................................................................................................... 24

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 26

一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 26

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................. 26

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................. 29

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 30

一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变化情况 ............................................................................................................. 30

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 31

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况..................................................................................................................................... 32

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 32

五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 32

六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 32

第六节公司股利分配政策及股利分配情况............................................................................... 36

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

一、公司股利分配政策 ......................................................................................................... 36

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ......................................................... 39

三、未来三年股东回报规划（2014-2016 年）................................................................... 39

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、红宝丽、公司、

指红宝丽集团股份有限公司

本公司

宝源投资指江苏宝源投资管理有限公司

红宝丽员工持股计划/

指红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划

本次员工持股计划

金证汇通指北京金证汇通投资中心（有限合伙）

兴全睿众指上海兴全睿众资产管理有限公司

指上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增9号特定

兴全睿众9号资管计划

多客户资产管理计划

宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通和兴全睿众9

认购对象、发行对象指

号资管计划

董事会指红宝丽董事会

股东大会指红宝丽股东大会

《公司章程》指《红宝丽集团股份有限公司章程》

本次发行、本次非公开红宝丽本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过

指

发行 6,559.6422万股A股股票的行为

本预案指红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

红宝丽与各发行对象就其认购红宝丽本次非公开发行股

份事宜分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购

认购协议、本协议指

协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补

充协议》

审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，即

定价基准日指

2015年10月16日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五

入造成的。

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：红宝丽集团股份有限公司

英文名称：HONGBAOLI GROUP CORPORATION, LTD.

注册资本：539,274,768.00元

法定代表人：芮敬功

注册地址：江苏省南京市高淳区经济开发区双高路29号

股票简称：红宝丽

股票代码：002165

经营范围：组合聚醚；单体系列聚醚；软、硬质泡沬原料及制品系列、异丙

醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品、五金、机械、

电子、针纺织品的生产、销售；物资贸易；出口本企业自产的产品；进口本企业

生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限定企业经营

和禁止进出口的商品及技术除外）；化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、

日用百货销售；经济信息咨询；电子产品研究、开发、生产、销售、技术服务；

硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

2014年，政府提出“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”的指导方

针，坚持积极的财政政策和稳健的货币政策，使得2014年我国国民经济呈现出增

长平稳、结构优化、质量提升、民生改善的良好态势，我国GDP较2013年增长7.4%；

2014年进出口总额4.30万亿美元，较上年增长3.4%；2014年社会消费品零售总额

26.2万亿元，较上年增长12%。

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

公司以产品优势、技术优势为依托，主动创造客户需求，为客户提供增值服

务。在硬泡组合聚醚产业，公司主动开发国内国际冰箱（柜）、集装箱新客户，

和国内国际著名的家电冰箱企业建立合作关系，积极拓展国际市场，2014年聚醚

产品销售收入较上年增长11.26%，产品出口量较上年增长40.9%。同时，在异丙

醇胺产业，公司努力开拓国内市场，通过应用技术研究拓宽异丙醇胺应用领域，

并通过与优质代理商合作，国际市场销量稳中有升，2014年异丙醇胺产品销售收

入较上年增长12.66%。

为了拓宽聚醚产品的应用领域，开发新市场，公司还在聚氨酯基地建设年产

3万吨特种聚醚项目，生产减水剂聚醚大单体等特种聚醚。目前公司拥有世界最

大的异丙醇胺生产装置，产能规模为4万吨，为了做大醇胺产业，公司投资建设

了5万吨/年醇胺系列产品技改项目，生产改性异丙醇胺。公司新材料产业园项目

—年产1,500万平方米高阻燃保温板项目的后期年产750万平方米项目正在建设

当中。

在经济形势趋好、公司产品需求增长的推动下，公司各项业务呈现稳定增长

态势，在此基础上公司扩充了聚醚产品及异丙醇胺的产能，其中硬泡聚醚产品及

异丙醇胺的主要原材料均为环氧丙烷，为保障公司主产品原料的稳定供应，公司

充分发挥资本市场的融资功能，拟通过本次非公开发行股票的方式募集资金用于

“年产12万吨环氧丙烷项目”建设，以提升公司竞争力，并为公司业务规模的持

续扩大奠定基础。

（二）本次非公开发行股票的目的

为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，

投资于上游原材料“年产12万吨环氧丙烷项目”建设，延伸公司产业链以满足公

司产品对原材料的稳定需求，并为公司进一步扩大经营规模以实现快速发展奠定

基础。同时，本次非公开发行完成后，公司实际控制人对上市公司控制权进一步

加强。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宝源投资、红宝丽员工

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

持股计划、金证汇通和兴全睿众9号资管计划共4名特定投资者。

截至本预案公告日，宝源投资直接持有公司24.29%的股份，为公司第一大股

东。员工持股计划拟由公司董事、监事、高级管理人员共12名以及符合条件的部

门负责人及业务骨干、子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干全额认

购，不存在优先劣后结构化安排。

除上述情况以外，公司与本次非公开发行股票的其他认购对象不存在关联关

系。

四、本次非公开发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认

购。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇

通和兴全睿众9号资管计划共4名特定投资者。上述发行对象均以人民币现金方式

认购本次发行的股票。

（四）发行数量

本次发行股份数量不超过6,559.6422万股（含6,559.6422万股），募集资金

总额不超过37,455.5575万元（含发行费用），其中，宝源投资认购3,754.8288

万股、红宝丽员工持股计划认购1,053.50万股、金证汇通认购875.6567万股、兴

全睿众9号资管计划认购875.6567万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，

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与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为5.71元/股，不低于定价基准日（为本次

非公开发行股票的第七届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月16日）

前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

（六）本次发行股份的限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之

日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日

起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效

期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

五、募集资金用途

本次非公开发行股票所募集资金总额不超过37,455.5575万元（含发行费

用），本次募集资金扣除发行费用后，全部用于对全资子公司红宝丽集团泰兴化

学有限公司出资，以建设“年产12万吨环氧丙烷项目”。

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募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的

实际募集资金净额少于投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。如

果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动

延长至本次发行完成日。

七、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票前，宝源投资直接持有公司24.29%的股份，为公司第一

大股东。公司实际控制人芮敬功先生持有宝源投资55.18%股权，并直接持有公司

1.26%的股份。红宝丽员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事和高级

管理人员。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。金证汇通

和兴全睿众9号资管计划与公司不存在关联关系，其认购本次非公开发行股票不

构成关联交易。

公司独立董事李东、贾叙东已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事

前认可并发表了独立意见, 独立董事陈志斌未发表意见。该关联交易已由公司第

七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公

司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

八、本次发行是否导致公司控制权变化

本次发行前，公司总股本为539,274,768股，公司实际控制人芮敬功直接持

有公司6,790,314股股份，占公司总股本的1.26%；宝源投资（芮敬功持有其55.18%

的股权比例）持有公司131,009,201股股份，占公司总股本的24.29%。因此，公

司实际控制人直接和间接持有公司合计14.66%的股份比例，直接和间接控制公司

合计25.55%的股份比例，为公司实际控制人。

公司本次发行完成后，芮敬功直接持有公司6,790,314股股份，占本次发行

后公司总股本的1.12%；宝源投资持有公司168,557,489股股份，占本次发行后公

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司总股本的27.87%。因此本次发行完成后，公司实际控制人直接和间接控制公司

合计28.99%的股份比例，仍为公司实际控制人。此外，芮敬功还持有红宝丽员工

持股计划份额30万份，占总份额的2.85%。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票的方案及相关事项已经公司第七届董事会第十四次会

议审议通过，尚需履行如下批准程序：

1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

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第二节发行对象基本情况

一、宝源投资

（一）基本情况

公司名称：江苏宝源投资管理有限公司

类型：有限责任公司

成立日期：2001年11月23日

注册资本：1,158.1392万元

法定代表人：芮敬功

注册地址：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：对科技实业投资，资产重组，

企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介），化工原辅材料及其制品、建筑

材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备、计算机软、硬件及外部

设备的开发、销售。

（二）宝源投资股权控制关系

芮敬功为宝源投资实际控制人，宝源投资的股权控制关系如下：

（三）宝源投资主营业务及财务情况

1、最近三年主要业务的发展状况

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宝源投资主要从事实业投资等业务，最近三年其主营业务未发生变化。

2、最近一年简要财务报表

单位：万元

项目 2014年12月31日

总资产 3,096.67

总负债 32.02

所有者权益合计 3,064.65

项目 2014年度

营业收入 -

营业利润 1,094.18

利润总额 1,094.18

净利润 1,094.18

注：上述财务数据已经江苏众兴会计师事务所有限公司审计。

（四）宝源投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

宝源投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的

行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次发行完成后，宝源投资与公司之间同业竞争和关联交易情况

本次发行前，公司与宝源投资之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中

予以披露。公司本次向宝源投资非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，公司与宝源投资不会因本次发行增加新的关联交易，也不

会因本次发行产生同业竞争。

（六）本次发行预案披露前24个月内宝源投资及其控股股东、实际控制人

与公司之间的重大交易情况

宝源投资的控股股东、实际控制人为公司董事长芮敬功，其与公司在本预案

披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本

公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与宝源投资及其控

股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

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二、红宝丽员工持股计划

（一）红宝丽员工持股计划参加对象

1、红宝丽员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，

领取薪酬并签订劳动合同。

2、红宝丽员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

（1）本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等

高级管理人员；

（2）本公司各部门负责人及业务骨干；

（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。

3、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞

争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公

司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等，不得成为本次员工持

股计划的参加对象。

4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自

担的原则参加红宝丽员工持股计划。

红宝丽员工持股计划的参加对象中，公司董事、监事和高级管理人员共计12

人，认购的份额合计385万份，出资额合计2,198.35万元，占红宝丽员工持股计

划出资总额的比例为36.54%；其他员工认购的份额合计668.5万份，出资额

3,817.135万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为63.46%。

（二）红宝丽员工持股计划资金来源

参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通

过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核

准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员

工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币5.71元，设立时份额

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

合计不超过1,053.5万份，对应出资额不超过6,015.485万元，认购份额为100份

的整数倍。

（三）红宝丽员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划设立后以全额认购公司非公开发行股票的方式持有公司

股票，认购股份数量不超过1,053.5万股，认购金额不超过6,015.485万元。

（四）红宝丽员工持股计划的期限

本次员工持股计划的锁定期即为认购本次非公开发行股票方式所获得的标

的股票的锁定期，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次员

工持股计划名下时起算。

本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至本次员工

持股计划名下时起算。

（四）员工持股计划的管理

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力

机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会

议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但

不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工

持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。

（五）红宝丽员工持股计划最近5年未受到处罚的说明

红宝丽员工持股计划最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，红宝丽员工持股计划与公司之间同业竞争和关联

交易情况

本次发行完成后，红宝丽员工持股计划与公司的业务不存在同业竞争或者潜

在的同业竞争，且不存在关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内红宝丽员工持股计划与公司之间的重

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

大交易情况

本次发行预案披露前24个月内红宝丽员工持股计划与公司之间不存在重大

交易情况。

三、金证汇通

（一）金证汇通基本情况

公司名称：北京金证汇通投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京金证投资管理中心（有限合伙）（委派陈斌为代表）

成立日期：2014年11月14日

主要经营场所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1211-053号

经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；市场调查；企业策

划；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产

品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供

担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时

间为2024年11月13日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

（二）金证汇通的股权控制关系结构图

金证汇通的股权控制关系结构图如下：

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

陈斌

（三）金证汇通的主营业务及财务情况

金证汇通成立于2014年11月，主要从事投资及投资管理业务，暂无最近一年

财务数据。

（四）金证汇通及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况

金证汇通及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次发行完成后，金证汇通与公司之间同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，金证汇通所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者

潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内金证汇通及其执行事务合伙人与公司

之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内金证汇通及其执行事务合伙人与公司之间不

存在重大交易情况。

四、兴全睿众

（一）兴全睿众基本情况

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

公司名称：上海兴全睿众资产管理有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：董承非

注册资本：2,000.00万元

成立日期：2013年1月14日

住所：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

兴全睿众的股权控制关系结构图如下：

兴业证券股份有限公司全球人寿保险国际公司

51% 49%

兴业全球基金管理有限公司

100%

上海兴全睿众资产管理有限公司

（二）兴全睿众9号资管计划

1、概况

兴全睿众9号资管计划由兴全睿众负责发起募集成立，兴全睿众9号资管计划

资金专项用于投资公司本次非公开发行的股票，兴全睿众9号资管计划认购公司

875.6567万股本次非公开发行的股票。

2、最近一年简要财务报表

兴全睿众9号资管计划尚未设立，无相关财务数据。

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

兴全睿众9号资管计划尚未设立，故不涉及该事项。

4、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

兴全睿众9号资管计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产

管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

5、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与

发行人之间的重大交易情况

兴全睿众9号资管计划尚未设立，故不涉及该事项。

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

一、协议主体

甲方（发行人）：红宝丽

乙方（认购方）：宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通、兴全睿众9

号资管计划

二、认购价格

本次发行的发行价格为5.71元/股，不低于公司第七届董事会第十四次会议

确认的本次非公开发行定价基准日（即2015年10月16日）前20个交易日公司股票

交易均价的百分之九十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增

股本数，调整后发行价格为P1。

三、认购数量

根据认购协议的约定，各认购对象认购发行人本次非公开发行股票的数量及

金额情况如下：

认购对象认购股数（万股）认购金额（万元）

宝源投资 3,754.8288 21,440.0725

红宝丽员工持股计划 1,053.5000 6,015.4850

金证汇通 875.6567 5,000.0000

兴全睿众9号资管计划 875.6567 5,000.0000

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

合计 6,559.6422 37,455.5575

若公司股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积

金转赠股本等除权、除息事项，认购对象的认购金额保持不变，认购股份数量按

调整后的发行价格相应进行调整。

四、股款支付时间和支付方式

金证汇通、兴全睿众9号资管计划同意支付本次认购履约保证金为认购金额

的5%，于认购协议签署后2个工作日内缴纳至公司指定账户。公司同意该履约保

证金在认购股份时可用于支付认购股款。

认购对象同意在本协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款

通知的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价

款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入

公司募集资金专项存储账户。

五、锁定期

全体认购对象承诺本次认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起

36个月内不转让。

全体认购对象应按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就

本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并由公司办理认购对象所认购股份锁

定事宜。

六、认购协议的生效及终止

认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在同时

满足下列全部条件后生效：

（1）公司董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购对象

以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；

（2）公司股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购对

象以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

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七、违约责任

（一）公司与宝源投资、金证汇通、兴全睿众 9 号资管计划协商确定的违

约责任

认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条

款，应向另一方承担违约赔偿责任。

任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部

分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方

支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然

不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全

部损失。

如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳

息将不予返还，可以冲抵违约金。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；（2）

公司股东大会通过；（3）中国证监会核准的；（4）因甲方未来就本次非公开发行

股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件、终

止发行等），则均不构成甲方违约。公司需将认购人已缴纳的履约保证金在相关

事项发生后2个工作日全部无息返还给认购对象。

一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义

务。

（二）公司与红宝丽员工持股计划确定的违约责任

认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的

条款，应向另一方承担违约赔偿责任。

任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或

部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对

方支付违约金作为赔偿，弥补对方因此而受到的全部损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；（2）

公司股东大会通过；（3）中国证监会核准的，则均不构成公司违约。

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一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义

务。

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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,455.5575万元（含发行费用），

募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称总投资金额投入募集资金金额

1 年产12万吨环氧丙烷项目 95,081.18 37,455.5575

合计 95,081.18 37,455.5575

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的

实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

公司本次非公开发行募集资金拟投资于“年产 12 万吨环氧丙烷项目”，具体

情况如下：

（一）项目建设的必要性

1、符合公司经营发展需要

（1）满足现有生产规模的需要。

公司主产品为聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺等，是国内最大的硬泡组合聚

醚供应商，并拥有全球规模最大的异丙醇胺生产装置。公司硬泡组合聚醚产品主

要应用于冰箱（柜）、冷藏集装箱等领域；异丙醇胺主要应用于合成表面活性剂、

石油天然气炼制中的脱硫剂、清冼剂、医药中间体、农药中间体、水泥外加剂、

助剂等行业领域，公司积极拓展国际、国内市场，硬泡组合聚醚和异丙醇胺产品

销量逐年稳定增长。近年来公司积极把握国家实施建筑节能政策所带来的行业机

遇，延伸下游产业链，开发出高阻燃聚氨酯保温板，成为公司未来发展的新动力，

同时也将带动硬泡组合聚醚产品销售规模的增长。

环氧丙烷是公司主产品硬泡组合聚醚和异丙醇胺的主要原材料，2014 年，

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公司环氧丙烷的采购量达 11 万吨。本次募集资金投资项目实施并达产后基本能

满足公司主产品现有生产规模对环氧丙烷的需求。

（2）符合公司未来经营的要求。

环氧丙烷是石油衍生产品，其价格易受石油价格、市场供求关系等影响，波

动较大，且随着国家环保法规的严格执行，上游供应商的供货稳定性和及时性将

受到一定影响，从而影响到公司产品的安全生产和成本控制。随着公司产品销售

规模的进一步扩大，外部采购环氧丙烷不能满足公司扩大生产规模的要求。

（3）符合公司发展战略的要求。

环氧丙烷主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇、丙二醇醚、二丙二醇醚、阻燃

剂、合成润滑油、表面活性剂、碳酸丙烯酯等，其应用领域遍布基础产业、国防

及人们日常生活的各个方面。据预测，今后7年全球环氧丙烷的需求规模将以4.6%

的速度增长，其中中国的环氧丙烷需求量将以7%左右的速度增长。但随着国家环

保政策的趋严，部分产能规模偏小、技术条件有限的企业将受限而逐步被淘汰。

因此，本募集资金投资项目的建成将有利于缓解国内市场对环氧丙烷需求持续增

长的供给压力。

此外，公司通过实施本募集资金投资项目，实现向上一体化经营，将公司产

业链延伸至上游原料领域，有利于更好地掌握行业资源，募投项目所产出的环氧

丙烷将优先满足公司主产品生产经营对环氧丙烷的需要，今后扩大再生产，再将

超出自身需求的环氧丙烷对外销售。凭借公司的竞争优势，环氧丙烷将成为公司

新的盈利来源和发展动力，并打开发展空间。

因此，“年产 12 万吨环氧丙烷项目”优先满足公司主产品的原料需要，有利

于公司形成产业链优势，为扩大生产规模奠定原料基础，增加公司市场份额，形

成规模优势。

2、公司建设绿色化工企业的需要

公司是江苏省环境行为信息公开化绿色等级企业，始终秉承“提供绿色产品

和服务，让世界变得更加美好”的崇高使命，开发新技术、新工艺、新产品。本

募集资金投资项目拟采用共氧化法新工艺技术，其主要技术特点包括：整个生产

过程仅产生少量的工艺废水，符合严格的环保标准，丙烯转化率高，杂质少，成

本低，且产出的环氧丙烷产品纯度高。

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

本募集资金投资项目配备了规范的环保设施，拟采取先进的节能措施、节能

技术、节能材料作为节能手段，以降低装置能耗，根据能源的品质和等级尽可能

由高到低逐级利用，实现全面节能。

因此，募集资金投资项目采用了新工艺，配备了规范的环保设施，采取了有

效的节能措施，实现绿色生产，同时还有利于保证产品质量稳定性、降低产品生

产成本，符合公司成为绿色化工企业的愿景。

3、有利于公司提高盈利能力，提升市场竞争力

本募集资金投资项目的实施，公司实现向上一体化经营，将公司产业链延伸

至上游原料领域，公司产业链优势凸显，使得公司外部成本内部化，以及生产规

模持续扩大后所产生的规模效应明显，能显著降低公司生产成本。经测算，本项

目全部达产后正常年份可实现销售收入 129,723 万元，实现净利润 14,608 万元，

能显著提高公司盈利能力。

此外，公司产业链拓宽后，抗风险能力大幅增强，有利于提升公司市场竞争

力。

（二）项目投资概算和融资安排

本项目预计总投资额为 95,081.18 万元，其中固定资产投资为 91,773.13

万元（建设投资 89,648.97 万元），铺底流动资金等拟投入 3,308.05 万元。本公

司拟以非公开发行股票募集资金 37,455.5575 万元扣除发行费用后全部投入，其

余资金由公司自筹解决。

（三）项目实施方式、建设地点和建设周期

红宝丽成立了全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（即项目公司），并

将本次发行的募集资金用于对该子公司出资，由该子公司承担“年产 12 万吨环

氧丙烷项目”的建设任务。

公司将由项目公司在江苏省泰兴市经济开发区征地建设“年产 12 万吨环氧

丙烷项目”，本项目建设期为 2 年。

（四）项目经济效益评价

经测算，本项目完全达产后年份可实现销售收入 129,723 万元，净利润

14,608 万元，投资回收期为 6.99 年（含建设期），内部收益率为 17.25%。

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三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

“年产12万吨环氧丙烷项目”建设，公司拟采用业内领先的生产工艺，实现

绿色生产，所产出的环氧丙烷优先满足公司主产品硬泡组合聚醚和异丙醇胺的原

料需求，为公司扩大生产规模奠定基础，增强了公司抗风险能力，有利于提升公

司市场竞争力和可持续发展能力。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将显著增加，公司的资本实力

和抗风险能力将进一步增强；此外募投项目完全达产后可为公司每年贡献净利润

达 14,608 万元，大幅提升了公司盈利水平。

综上所述，公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公

司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公

司盈利能力和业绩水平，提升公司价值；本次募投项目的实施，将进一步扩大公

司的资产规模和整体实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及

公司全体股东的利益。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结

构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导

致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行后对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与

本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其

他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前后，公司股权结构情况如下：

本次发行前本次认购股份数本次发行后

股东名称

持股数（股）持股比例（股）持股数（股）持股比例

宝源投资 131,009,201 24.29% 37,548,288 168,557,489 27.87%

芮敬功 6,790,314 1.26% 6,790,314 1.12%

红宝丽员工

- - 10,535,000 10,535,000 1.74%

持股计划

金证汇通 - - 8,756,567 8,756,567 1.45%

兴全睿众 9

- - 8,756,567 8,756,567 1.45%

号资管计划

其他公众股

401,475,253 74.45% 401,475,253 66.37%

东

合计 539,274,768 100.00% 65,596,422 604,871,190 100.00%

本次发行前，公司总股本为539,274,768股，公司实际控制人芮敬功直接持

有公司6,790,314股股份，占公司总股本的1.26%；宝源投资（芮敬功持有其55.18%

的股权比例）持有公司131,009,201股股份，占公司总股本的24.29%。因此，公

司实际控制人直接和间接控制公司合计25.55%的股份比例，为公司实际控制人。

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公司本次发行完成后，芮敬功直接持有公司6,790,314股股份，占本次发行

后公司总股本的1.12%；宝源投资持有公司168,557,489股股份，占本次发行后公

司总股本的27.87%。因此本次发行完成后，公司实际控制人直接和间接控制公司

合计28.99%的股份比例，仍为公司实际控制人。此外，芮敬功还持有红宝丽员工

持股计划份额30万份，占总份额的2.85%。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而

发生变动。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产12万吨环氧丙

烷项目”建设，其中环氧丙烷优先满足公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺的原料需求，

公司产业链得以有效延伸，公司的主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率有

所下降，能增强公司抗风险能力、提高公司偿债能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产12万吨环氧丙

烷项目”建设，充分保障了公司主要产品原料供应的稳定性，有利于未来公司业

务规模的扩大，并提升公司竞争力和持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活

动现金流入将大幅增加。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不

会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

本次非公开发行股票前，宝源投资直接持有公司24.29%的股份，为公司第一

大股东；红宝丽员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事和高级管理人

员。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。金证汇通、兴全

睿众9号资管计划与公司不存在关联关系，其认购本次非公开发行股票不构成关

联交易。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情

形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，

资本结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

的情况，也不存在财务结构不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）管理风险

目前公司主要从事硬泡组合聚醚、异丙醇胺和新材料产品的生产和销售，资

产规模、产业规模较大，现有控股子公司7家（包括承担本次募集资金投资项目

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建设、实施的子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司），参股子公司1家，还在海

外设立了聚醚业务的办事处。随着募集资金投资项目的实施及公司规模的进一步

扩大，公司国际化进程加快，面对的经营环境不断变化，将对公司经营管理提出

更高的要求和挑战，公司目前管理水平可能难以满足经营规模扩张以及经营环境

变化的要求，因此公司面临一定的管理风险。

（二）原材料价格波动风险

目前公司主要原料是石油下游衍生产品环氧丙烷，随着新环保法实施，国内

市场供应量可能会受到一定影响，进而影响到环氧丙烷的供应价格；同时，随着

世界经济复苏，地缘性政治危机解决，石油价格可能会触底波动走高，从而推动

大宗商品和原料价格上涨，使得公司面临生产成本受到原料价格上涨带来的压

力。

随着本次发行募投项目的实施，公司产业链延伸至上游环氧丙烷领域，所产

出的环氧丙烷优先满足公司自身产品的原料需求，将使得公司一定程度上减缓原

材料价格波动的压力。尽管如此，公司仍然面临石油及其衍生品等价格的波动引

起公司生产成本波动的风险。

（三）技术失密风险

公司坚持技术创新理念，建立了研发机制，持续增加研发投入，公司技术始

终保持行业领先水平，在所从事的产业形成了多项核心技术，包括聚氨酯硬泡组

合聚醚的研究开发技术、工艺技术、生产技术和高阻燃聚醚及高阻燃保温板材生

产技术、异丙醇胺的合成技术等，从保护核心技术角度出发，公司将能公开的技

术及时申请专利（包括发明专利），但也存在大量的生产工艺技术及产品配方不

适合申请专利，因而不受专利法保护，不能排除技术人员违反有关规定向外泄漏

产品技术，造成被他方窃取的可能，从而带来核心技术失密风险。

（四）核心人员流失风险

公司的高级管理人员、核心技术人员和销售人员等在产品研发、生产、销售

和公司管理等方面拥有丰富的行业经验和技术经验等，部分高级管理人员和核心

技术人员还掌握着产品的部分核心技术和工艺。这些核心人才是公司持续发展的

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

重要人力资源基础，也是公司在行业竞争中保持优势地位的宝贵资源。

公司通过建立完善用人机制、加强企业文化建设等措施，不断增强员工凝聚

力，吸引和稳定核心人员。尽管如此，但如果公司部分高级管理人员、核心技术

人员或主要销售人员离职，将影响公司市场竞争力，从而对公司的长期稳定发展

产生不利影响。

（五）汇率风险

2013年和2014年，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为25.08%和

29.59%，比重较高，此外，公司还通过国际平台采购大宗原辅材料等。随着公司

国际化业务推进，进出口贸易额会进一步增加。随着世界经济形势复杂化，人民

币兑美元、欧元等世界主要结算货币的汇率波动将会加大，汇率的波动将给公司

经营稳定性及经营成果带来一定的不利影响。

（六）本次非公开发行股票摊薄即期回报风险

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（天

衡审字（2015）00949号），截至2014年12月31日，公司总股本为541,412,648股，

归属于上市公司普通股股东的所有者权益合计为1,010,950,190.82元，2014年度

归属于上市公司普通股股东的净利润为93,553,647.94元，2014年公司基本每股

收益为0.17元/股，加权平均净资产收益率为9.57%。

公司本次非公开发行股票数量为不超过6,559.6422万股（含6,559.6422万

股），拟募集资金总额不超过37,455.5575万元（含发行费用）。本次发行完成后，

随着募集资金的到位，公司总股本及归属上市公司普通股股东的所有者权益将大

幅增加，但募集资金投资项目从建设到投产、达效需要一定的时间，募投项目不

能立即产生经济效益，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现同步增长。因

此，公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

（七）审批风险

本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，

能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定

性。

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（八）股市风险

公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价

格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突

发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各

类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第六节公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

根据公司最新的《公司章程》，公司股利分配政策的具体内容如下：

“第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持

续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。公司的利润

分配政策为：

1、利润分配的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红

不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的

30%，且超过人民币 5000 万元。

2、现金利润分配的比例及时间

在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，公司原则上每

一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利

状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除本条第 1 点规定的情形

外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股

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利，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、股票股利分配

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配

前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓

展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。用未分配利

润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保证现金分红在本次

利润分配中所占比例为：

当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通

过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票

方式。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利

润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提

案，并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事

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的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作

为公司档案妥善保存。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事

会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平

台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意

见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有

关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项

对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者

公积金转增股本预案。

（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公

司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现

金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股

东大会审议批准。

（6）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情

况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及

未分配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否

合规和透明等进行详细说明。

（7）利润分配政策调整

公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金

分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变更

的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证

后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：元

现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公

分红年度

（含税）于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率

2012年 43,517,855.04 78,408,733.30 55.50%

2013年 32,629,943.28 39,700,268.14 82.19%

2014年 43,313,011.84 93,553,647.94 46.30%

合计 119,460,810.16 211,662,649.38 56.44%

2012-2014 年，公司累计现金分红金额为 11,946.08 万元，占最近三年实现

的年均可分配利润的比例为 169.32%。

公司未分配利润主要用于固定资产投资、补充流动资金或其它生产经营用

途。

三、未来三年股东回报规划（2014-2016 年）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配

决策透明度和可操作性，积极回报股东，引导投资者树立长期价值投资和理性投

资理念，公司董事会制定了《南京红宝丽股份有限公司未来三年（2014-2016年）

股东回报规划》，并经2014年4月17日公司第七届董事会第六次会议和2014年5

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月16日公司2013年度股东大会审议通过，其主要内容如下：

（一）本规划制定原则

1、符合法律法规、规范性文件和《公司章程》，重视对股东的合理投资回

报，且有利于公司可持续发展的前提下，正确处理股东利益和公司发展的关

系，建立持续、稳定的利润分配政策。

2、充分重视和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于企业长远可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、经营发展规划、自身经营模式、目前及未来盈利水平、项目投资资金需

求、现金流量状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股

东的合理投资回报和公司未来发展资金需求，建立对股东持续、稳定、科学的

回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连

续性和稳定性。

（三）未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配股利。在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，

公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根

据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2、在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》利润分配的条件，公司在

当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现

金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分

配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务

拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票预案

用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保证现金

分红在本次利润分配中所占比例为：

当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长,资金需求正常情况下，公司

可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配利润的比

例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

红宝丽集团股份有限公司董事会

2015年10月15日

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