天茂集团：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

天茂实业集团股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 7 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

通知书（150787 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，天茂实业集团股份有限

公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和

诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。同时由于公

司 2015 年半年度报告已经于近日披露，故此公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日更

新了相关申请文件。

现以 2015 年 6 月 30 日为基准日，就反馈意见具体回复说明如下，请予审核

（如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司

关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致）。

一、重点问题 ......................................................................................................................... 4

1、根据申请文件，本次募集资金主要用于收购国华人寿股权及增资事宜。请

保荐机构和律师就募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十

条第（三）项的规定发表明确意见，并说明使用募集资金对国华人寿增资的用

途及测算依据。 ................................................................................................................. 4

2、请申请人结合最近三年国华人寿股权转让的定价方法及每股定价，说明本

次评估方法的选择与以往股权转让存在的显著差异的原因与合理性。请申请人

结合最近三年转让特别是向同一对象转让国华人寿股权的价格与本次购回国

华人寿股权价格的差异，详细说明股权定价的合理性及是否存在利益输送的行

为，上述转让是否可能损害上市公司及中小股东的利益。请保荐机构进行详细

核查并发表明确意见。.................................................................................................. 13

3、请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招

股说明书》的规定及有关保险类企业招股说明书的特殊披露要求，从风险因素，

基本情况，业务和技术，同业竞争及关联交易及财务会计信息等角度，对国华

人寿的情况进行充分披露。 ......................................................................................... 20

4、请申请人补充说明本次收购的基本考虑。请说明完成后原有业务安排，以

及公司未来的经营战略及重点。请补充说明针对新业务，管理层及董事会是否

存在相应人员及治理安排。请保荐机构进行核查。 ........................................... 176

5、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，如存在提前还款的，是否已取得

提前还款的银行同意函。请补充提供本次补充流动资金的测算过程。请保荐机

构进行核查。 ................................................................................................................. 182

二、一般问题 ..................................................................................................................... 184

1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上

年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降

的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就

该就情况作重大事项提示。 ....................................................................................... 184

2、申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范

即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内

容。 .................................................................................................................................. 187

3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。................................................................................... 189

4、鉴于本次非公开发行的发行对象为公司控股股东新理益集团、公司实际控

制人刘益谦先生及其配偶王薇女士，请保荐机构及申请人律师核查申请人控股

股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六

个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》

第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ................................................ 191

一、重点问题

1、根据申请文件，本次募集资金主要用于收购国华人寿股权及增资事宜。

请保荐机构和律师就募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第

十条第（三）项的规定发表明确意见，并说明使用募集资金对国华人寿增资的

用途及测算依据。

【回复】

根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定：“上市公司募

集资金的数额和使用应当符合下列规定：（三）除金融类企业外，本次募集

资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司”。

就本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）

项的规定，保荐机构和律师核查如下：

一、本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资

截至本反馈意见回复出具日，天茂集团持有国华人寿 7.14%的股权，根据本

次非公开发行募集资金使用方案，天茂集团拟以募集资金收购国华人寿 43.86%

股权并对其增资，本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，天茂集

团将持有国华人寿 51%的股权，成为国华人寿的控股股东。

（一）本次募集资金使用项目的投资目的

2007 年 11 月，天茂集团出资 5,997 万元参与发起设立国华人寿，因此，公司

在布局和拓展保险业务方面已经具备了一定的先发优势与经验。

天茂集团本次非公开发行募集资金用于投资国家重点支持的保险产业，是基

于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对保险行业带来长期利好判

断的基础上作出的战略性投资决策，符合公司长期发展战略，未来公司将通过控

股国华人寿涉足金融保险行业，实现公司的战略转型及长期可持续发展。

本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，天茂集团将持有国华

人寿 51%的股权，成为国华人寿的控股股东。公司将由传统的医药化工行业上市

公司转型成为以保险、医药和化工为主营业务的多元主业上市公司。

（二）本次募集资金投资项目的财务核算

根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号--金融

工具确认和计量》的相关规定，天茂集团本次收购国华人寿的控股权为长期股权

投资，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦

不存在借予他人、委托理财等情形。

二、本次募集资金未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金投资用于收购国华人寿的控股权，国华人寿是一家经营寿险业

务的保险公司，其经工商登记机关核准的经营范围包括：人寿保险、健康保险、

意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允

许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。保荐机构及律师关于国

华人寿主营业务的界定情况如下：

（一）保险公司的属性

保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的特

殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。保险公司的业务包括承保业务及其派

生的投资业务。其中，承保业务是保险公司进行保险保障的本源业务，由承保业

务产生的保费收入也是寿险公司进行投资并获取投资收益的基础，因此，承保业

务是保险公司的基础业务及核心业务。

（二）保险公司的业务运营特点

保险公司属于负债经营，表现在成本和收入的发生顺序不同于一般企业，保

险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付。保险公司收到保费和赔偿给付之

间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保

险公司可将其拥有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，并使得其资产与负

债在收益和期限上匹配。

（三）《保险法》对保险公司业务范围的界定

《保险法》对保险、保险公司的业务范围及保险公司资金运用作出了明确规

定：

1、保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合

同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者

当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付

保险金责任的商业保险行为。

2、保险公司的业务范围：

（1）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；

（2）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等

保险业务；

（3）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。

3、保险公司的资金运用限于下列形式：

（1）银行存款；

（2）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；

（3）投资不动产；

（4）国务院规定的其他资金运用形式。

综合以上分析，保险公司的主要业务为人身保险业务或财产保险业务，而买

卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券只是保险公司资金运用的一种形式，

并不是保险公司的主要业务。

（四）国华人寿的收入构成

1、营业收入构成分析

保险公司利润表中营业收入由承保业务产生的已赚保费、投资业务产生的投

资收益以及其他业务收入等构成；而营业支出主要包括退保金、赔付支出、提取

责任准备金、保单红利支出、手续费及佣金支出、业务及管理费等。

国华人寿最近三年及一期的营业收入中已赚保费和投资收益分别占营业收

入的比例如下表：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目占营业收占营业收占营业收占营业收

金额金额金额金额

入比例入比例入比例入比例

已赚保费 1,107,354.65 75.63% 406,716.61 51.02% 227,013.55 67.33% 313,097.53 76.76%

投资收益 346,785.78 23.68% 376,703.27 47.26% 72,245.13 21.43% 87,388.24 21.43%

营业收入 1,464,239.14 100% 797,106.25 100% 337,178.82 100% 407,869.65 100%

由上表可见，报告期内已赚保费占营业收入的比重均超过50%，而投资收益

占营业收入的比重均小于50%，说明由承保业务产生的保费收入是构成国华人寿

营业收入的主要部分。因此，从营业收入的构成上看，国华人寿的主营业务是向

个人和团体销售各类人寿保险、健康保险和意外伤害保险产品并收取保费。

2、与已上市寿险公司的对比分析

最近三年及一期，国华人寿营业收入的构成情况与已上市寿险公司的对比如

下：

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

已赚保投资收已赚保投资收已赚保投资收已赚保投资收

费/营业益/营业费/营业益/营业费/营业益/营业费/营业益/营业

收入收入收入收入收入收入收入收入

新华保险 69.40% 30.41% 76.31% 23.06% 79.62% 20.13% 83.47% 15.68%

中国人寿 68.79% 31.07% 74.05% 23.89% 76.68% 22.62% 79.46% 19.70%

平安人寿 62.44% 35.23% 71.02% 26.26% 73.36% 24.11% 79.44% 17.47%

太保寿险 71.50% 27.64% 70.97% 27.64% 76.36% 22.76% 81.79% 17.30%

上市险企平

68.03% 31.09% 73.09% 25.21% 76.50% 22.41% 81.04% 17.54%

均水平

国华人寿 75.63% 23.68% 51.02% 47.26% 67.33% 21.43% 76.76% 21.43%

由上表可见，从营业收入的构成看，国华人寿与已上市寿险公司营业收入的

结构相似，均是以承保业务产生的保费收入构成营业收入的主要来源。

3、国华人寿在二级市场中股票和基金投资情况

2014 年第四季度以来，国内资本市场出现回暖，国华人寿也适时在二级市场

中适当加大了对股票和基金的投资，截止本反馈意见出具日，国华人寿在二级市

场中股票和基金的投资情况如下表：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 30 日

股票——账面价值 1,158,052.92 1,674,640.25 1,923,893.38

其中：成本 586,654.55 988,758.53 1,721,240.11

公允价值变动 571,398.37 685,881.72 202,653.27

基金——账面价值 30,364.53 56,523.94 25,902.20

其中：成本 29,153.38 64,155.67 43,177.49

公允价值变动 1,211.15 -7,631.73 -17,275.29

总资产（合并） 5,189,025.19 6,392,099.35 7,127,374.68

股票投资占总资产比例 22.32% 26.20% 26.99%

基金投资占总资产比例 0.59% 0.88% 0.36%

注：2015 年 9 月 30 日数据未经审计。

2014 年以来，国华人寿股票和基金投资取得的投资收益如下表：

单位：万元

已实现投资收益 2014 年度 2015 年 1-6 月 2015 年 1-9 月

股票 133,325.83 183,798.53 253,000.94

基金 5,330.57 9,101.76 8,838.96

合计 138,656.41 192,900.29 261,839.89

注：2015 年 1-9 月数据未经审计

总体来看，国华人寿股票和基金投资占总资产的比重较小。

（五）行业主管部门的意见

就国华人寿主营业务的界定，保荐机构及公司律师已向中国保监会发函请

示，并取得了“保监厅函【2015】425号”《关于国华人寿保险股份有限公司主

营业务界定的复函》，该复函认为，国华人寿的主营业务是提供各类人身保险产

品和服务，根据《保险法》和中国保监会有关监管规定，国华人寿可以运用保险

资金投资债券、股票、证券投资基金份额等有价证券，该业务属于保险资金运用

的一种方式，不是其主要业务，国华人寿不属于以买卖有价证券为主要业务的公

司。

综上所述，国华人寿的主营业务是向个人和团体提供人寿保险、健康保险和

意外伤害保险产品和服务，其买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券的

业务属于保险资金运用的一种方式，因此，国华人寿不属于以买卖有价证券为主

要业务的公司。

三、本次募集资金用于对国华人寿增资的用途及测算依据

（一）本次募集资金用于对国华人寿增资的用途

本次部分募集资金用于对国华人寿增资以补充国华人寿的资本金，提升其偿

付能力充足率，满足日益严格的偿付能力的监管要求。

中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》明确了对保险公司偿付能

力充足率的最低要求为100%。目前，国华人寿的偿付能力较为充足，但未来随着

保险资金运用渠道的逐步放开，以及国华人寿业务的增长，其偿付能力充足率势

必面临着挑战。因此本次募集资金用于对国华人寿增资补充其资本金，可以提高

国华人寿的资本实力以及抵御风险的能力，并为其扩大业务规模，提升盈利能力

奠定基础。

自2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系

建设规划》（保监发【2012】24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体

框架》（保监发【2013】42号）等文件；2015年2月13日，中国保监会正式发布

了中国风险导向偿付能力体系（以下称“偿二代”）的17项监管规则以及过渡期

内试运行的方案，从发文之日起我国保险业进入“偿二代”实施的过渡期。在过

渡期内，保险公司应当分别按照现行偿付能力监管制度（以下称“偿一代”）和

“偿二代”标准编制两套偿付能力报告，以“偿一代”作为监管依据，中国保监

会将根据过渡期试运行情况，再行确定“偿一代”与“偿二代”的切换时间，预

计2016年初正式实施“偿二代”监管体系。未来保险行业监管从“偿一代”过渡

到“偿二代”后，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求，因此，本次增

资将有利于提升国华人寿的偿付能力充足率，满足其未来业务的发展需要。

（二）本次增资金额的测算依据

本次增资金额的测算是国华人寿根据未来的业务及财务规划，在“偿二代”

监管要求下进行测算得出的，具体如下：

1、“偿二代”监管体系简介

“偿二代”监管体系全面科学的计量保险公司的产品、销售、投资、再保险

等各种经营活动的风险，强化了偿付能力监管对公司经营的刚性约束，增强了风

险防控对公司管理的重要性，督促保险公司在追求规模、速度和收益等发展指标

的同时，必须平衡考虑风险和资本成本。“偿二代”采用国际通行的定量监管要

求、定性监管要求和市场约束机制的三支柱框架。

第一支柱定量监管要求，主要防范能够用资本量化的保险风险、市场风险、

信用风险 3 大类可量化风险，通过科学的识别和量化上述风险，要求保险公司具

备与其风险相适应的资本。具体内容包括：一是最低资本要求，即三大类量化风

险的最低资本、控制风险最低资本和附加资本。二是实际资本评估标准，即保险

公司资产和负债的评估标准。三是资本分级，即根据资本吸收损失能力的不同，

对保险公司的实际资本进行分级，明确各类资本的标准和特点。四是动态偿付能

力测试，即保险公司在基本情景和各种不利情景下，对未来一段时间内的偿付能

力状况进行预测和评价。五是监管措施，即监管机构对不满足定量资本要求的保

险公司，区分不同情形，采取监管干预措施。

第二支柱定性监管要求，即在第一支柱基础上，防范难以量化的操作风险、

战略风险、声誉风险和流动性风险。具体内容包括：一是风险综合评级，即监管

部门综合第一支柱对量化风险的定量评价，和第二支柱对难以量化风险的定性评

价，对保险公司总体的偿付能力风险水平进行全面评价。二是保险公司风险管理

要求与评估，即监管部门对保险公司的风险管理提出具体要求，并对其进行监管

评估，进而根据评估结果计量公司的控制风险最低资本。三是监管检查和分析，

即对保险公司偿付能力状况进行现场检查和非现场分析。四是监管措施，即监管

机构对不满足定性监管要求的公司，区分不同情形，采取监管干预措施。

第三支柱市场约束机制，即在第一支柱和第二支柱基础上，通过公开信息披

露、提高透明度等手段，发挥市场的监督约束作用，防范依靠常规监管工具难以

防范的风险。具体内容包括：一是加强保险公司偿付能力信息的公开披露，充分

利用市场力量，对保险公司进行监督和约束。二是监管部门与市场相关方建立持

续、双向的沟通机制，加强对保险公司的约束。三是规范和引导评级机构，使其

在偿付能力风险防范中发挥更大作用。

2、本次增资金额的测算过程

（1）国华人寿的业务发展规划

国华人寿自成立以来，业务发展迅速，总资产规模稳健扩大， 2011 年至 2014

年国华人寿的总资产增长率分别为 18.78%、64.78%、51.07%和 68.09%，年复合增

长率达 49.31%。国华人寿 2011 年至 2014 年总资产增长情况如下图所示：

截至 2014 年 12 月 31 日，国华人寿的总资产规模为 518.90 亿元，2015 年 6

月 30 日总资产规模为 639.21 亿元，2015 年 9 月 30 日总资产规模已达 712.74 亿元。

因此，根据目前的渠道销售情况，国华人寿 2016 年度计划实现保费收入 370 亿

元，资产总额净增加 200 亿元，总资产规模达到 1000 亿元。

在上述假设条件下，2015 年和 2016 年国华人寿总资产规模的年均复合增长

率为 38.82%，该增长率是合理及可行的。以下对截至 2016 年 12 月 31 日偿付能

力的测算均是按照 2016 年末国华人寿总资产规模达到 1000 亿元进行的测算。

（2）“偿二代”条件下截至 2016 年 12 月 31 日国华人寿的偿付能力预测说明

1）实际资本预测

根据公司业务规划、实际费用率、投资收益率及各项精算假设预测 2015 年

下半年及 2016 年度净利润，以 2015 年 6 月 30 日实际资本为基础计算 2016 年末

实际资本。

2）最低资本预测

① 根据公司业务规划扣除各项支出后计算出公司实际可运用资金，以其中

的 90%作为投资资产配置；

② 按照目前的资产结构分别配置于股票、基金、债券、信托等投资品种；

③ 根据“偿二代”17 项监管规则计算各类投资资产对应风险的最低资本；

④ 根据 2015 年 6 月 30 日“偿二代”中保险风险最低资本与准备金的比例，

结合 2016 年末预计准备金负债规模，简化计算 2016 年 12 月 31 日保险风险最低

资本；

⑤ 汇总以上各类风险最低资本并考虑风险分散效应后计算公司总体风险最

低资本。

3）偿付能力充足率计算结果

偿付能力充足率等于实际资本除以最低资本，不足 100%的部分为偿付能力

缺口，超过部分为溢额。具体测算结果如下：

单位：万元

行次项目 2015 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日（E）

1 实际资本 1,171,736.68 1,033,366.10

2 最低资本（=2.1+2.2+2.3-2.4-2.5） 1,178,759.05 1,568,150.54

2.1 其中：保险风险最低资本 38,742.98 73,089.61

2.2 市场风险最低资本 1,141,157.45 1,355,291.85

2.3 信用风险最低资本 207,392.22 402,859.60

2.4 量化风险分散效应 158,529.80 205,336.14

特定类保险合同损失

2.5 50,003.80 57,754.38

吸收效应

3 偿付能力充足率（=1/2） 99.40% 65.90%

4 偿付能力溢额（=1-2） -7,022.37 -534,784.43

由上表可见，在“偿二代”监管要求下，截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿

的偿付能力充足率仅为 99.40%，可见未来“偿二代”偿付能力标准正式实施后，

国华人寿的偿付能力压力将大大增加，因此迫切需要补充资本金，以满足未来业

务发展需要及监管要求。

经测算，预计截至 2016 年 12 月 31 日国华人寿在“偿二代”监管体系下偿

付能力缺口约为 53 亿元。本次国华人寿拟增加注册资本金 50 亿元，其中天茂集

团使用本次募集资金 25.5 亿元对国华人寿进行增资，其他股东按本次收购完成后

各自的持股比例对国华人寿增资合计为 24.5 亿元，偿付能力缺口部分国华人寿拟

以发行债券等方式自筹解决。

四、核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、发行人本次募集资金用于收购国华人寿股权并对其增资，本次非公开发

行完成及募集资金投资项目实施完成后，天茂集团将持有国华人寿51%的股权，

成为国华人寿的控股股东。根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业

会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，本次收购为长期股权投资，

不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在

借予他人、委托理财等情形。

2、国华人寿的主营业务是向个人和团体提供人寿保险、健康保险和意外伤

害保险产品和服务，其买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券的业务属

于保险资金运用的一种方式。国华人寿不属于以买卖有价证券为主要业务的公

司。

3、本次募集资金用于对国华人寿增资，目的是为提高国华人寿的偿付能力

充足率，以满足未来“偿二代”条件下的监管要求，促进其保险业务的快速拓展。

综上所述，本次募集资金主要用于收购国华人寿股权及增资事宜，该等募集

资金使用事宜符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。

2、请申请人结合最近三年国华人寿股权转让的定价方法及每股定价，说明

本次评估方法的选择与以往股权转让存在的显著差异的原因与合理性。请申请

人结合最近三年转让特别是向同一对象转让国华人寿股权的价格与本次购回国

华人寿股权价格的差异，详细说明股权定价的合理性及是否存在利益输送的行

为，上述转让是否可能损害上市公司及中小股东的利益。请保荐机构进行详细

核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内，国华人寿各次股权转让的交易背景及定价方法

（一）2012年9月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团以1.8

元/股的价格将其持有的国华人寿10,500万股股权转让给海南凯益，本次交易的背

景及定价方法如下：

1、本次交易的背景

国华人寿于2007年成立，为满足业务发展需要，达到偿付能力充足率的监管

要求，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投入，以支持其业务的发展。

作为国华人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自

身财务状况良好的情况下，公司也持续的对国华人寿进行了增资投入。然而自

2011年以来，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续疲软，寿险行业

出现了全行业低迷，公司当时判断国华人寿的盈利周期将会拉长，且受宏观经济

下行及产能过剩等因素影响，公司2011年度主营业务出现了亏损，导致公司的财

务状况不能继续为国华人寿提供更多的投入。为改善公司的财务状况，避免公司

连续亏损，2012年9月，公司以1.8元/股的价格将持有的国华人寿10,500万股股权

转让给海南凯益，该笔交易取得投资收益14,021.78万元，有效弥补了公司主营业

务产生的亏损。

2、本次交易的定价方法

本次交易的定价方法是以国华人寿经审计的每股净资产并参考A股上市保险

公司的市净率水平确定的，具体方法如下：

经大信会计师事务有限公司出具大信审字【2012】第5-0101号审计报告审计，

截至2012年6月30日，国华人寿每股净资产为0.63元。考虑到2012年9月国华人寿已

完成3个亿的增资（增资价格为1元/股），总股本增加到15亿元，增资完成后，不

考虑国华人寿2012年三季度以来经营情况的影响，预估国华人寿的每股净资产将

增加到约0.7034元。在考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、拥有的竞争优势和

竞争资源的情况下，参考当时A股已上市保险公司市净率（每股价格/每股净资

产）：

名称每股净资产（2012年6月30日）每股价格（截止2012年9月24日）市净率

中国人寿 7.55 18.48 2.45

中国平安 18.54 40.26 2.17

新华保险 11.2 22.84 2.04

中国太保 9.51 19.29 2.03

因交易当时 A 股上市保险公司的市净率在 2-2.5 之间，经交易双方友好协商，

以国华人寿 2.5 倍市净率计算，交易价格为 1.7585 元/股，最终确定转让价格为 1.8

元/股。

（二）2014年2月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将

其持有的国华人寿497.25万股股份以1.25元/股的价格转让给天茂集团，本次交易

的背景及定价方法如下：

1、本次交易的背景

因 2011 年以来公司投入了大量资金进行化工产业链的建设，而受宏观经济

下行及产能过剩等因素影响，公司自 2011 年起主营业务开始出现亏损，公司的

财务状况难以支撑对国华人寿的持续投入，因此 2013 年 11 月 8 日公司第六届董

事会第十五次会议审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案，但在 2013

年 11 月 26 日及 12 月 16 日，公司股东大会两次否决了该议案。为此，2013 年 12

月 16 日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了参与国华人寿增资的议案。

由于国华人寿该次增资方案已上报中国保监会，且已实施完毕，为了执行股东大

会决议，后经公司管理层与国华人寿其他股东友好协商，上海汉晟信同意以当时

的增资价格 1.25 元/股向公司转让其持有的国华人寿 497.25 万股股权，股权转让

的数量为公司放弃的增资份额。

2、本次交易定价方法

本次交易的定价方法是取 2013 年 11 月国华人寿股东大会审议通过的增资议

案确定的增资价格 1.25 元/股。

（三）2014年12月，新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集

团将其持有的国华人寿19,500万股股份以1.30元/股的价格转让给上海博永伦，本

次交易的背景及定价方法如下：

1、本次交易的背景

本次股权转让为公司大股东新理益集团代上市公司履行股权转让义务，具体

情况如下：

因 2012 年度和 2013 年度公司的主营业务持续亏损，公司的财务状况未有改

善，而国华人寿 2013 年度仍然出现了较大的亏损，且从 2014 年 1 季度情况看国

华人寿的经营情况也未有明显改善，公司根据当时的宏观经济环境及资本市场状

况，判断国华人寿短期内经营情况难以扭转，因此 2014 年 4 月，公司决定以公

开挂牌方式出售持有的国华人寿的全部股权，公司董事会及股东大会审议通过了

相关议案。2014 年 4 月，公司在荆门产权交易所公开挂牌转让所持有的国华人寿

19,500 万股股权，截至挂牌期满，征得符合条件的意向受让方一家，为上海博永

伦，拟受让价格为挂牌底价 1.30 元/股。2014 年 6 月公司与上海博永伦签订了股

权转让协议。

自公司与上海博永伦签订股权转让协议以来，保险行业的宏观政策环境以及

国华人寿的经营情况均发生了重大变化。2014 年 5 月大类资产监管办法正式生

效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014 年 8 月国务院发布了保险行业

“新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了 2020 年以前促进保险

行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且 2014 年 4 季度

起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，市场出现了较大幅度的上涨。受

上述因素影响，国华人寿 2014 年 3 季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈利

的前景良好。为抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保

险产业，同时基于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对寿险行业带

来长期利好的判断，公司拟不再执行与上海博永伦签订的转让 19,500 万股国华人

寿股权的合同，并终止合同所约定的权利义务，公司董事会及股东大会审议通过

了上述事项。

根据公司与上海博永伦签订的《股权交易合同》，上海博永伦已支付给荆门

产权交易所的意向保证金 5,070 万元自动转为定金，为保护上市公司利益，2014

年 11 月公司控股股东新理益集团承诺：关于天茂集团与上海博永伦签订的《股

权交易合同》可能由上市公司承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违

约赔偿责任，全部由新理益集团代为履行或承担。

2014 年 12 月公司控股股东新理益集团代上市公司履行了本次股权转让义

务，新理益集团将其持有的国华人寿 19,500 万股股份转让给上海博永伦，转让价

格为 1.30 元/股。

2、本次交易定价方法

本次交易的定价方法是以上海博永伦在荆门产权交易所的摘牌价确定，摘牌

价为挂牌底价，确定方法如下：

经大信会计师事务所有限公司出具的【2014】第 4-00085 号审计报告审计，

截至 2013 年 12 月 31 日，国华人寿每股净资产为 1.12 元。在考虑了国华人寿的

保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，并参考前次国华人寿的增

资价格 1.25 元/股，确定挂牌底价为 1.30 元/股。经过履行公开挂牌程序后，摘牌

价为挂牌底价，因此该价格是公开市场形成的价格。

（四）2014年12月，新理益集团与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团

将其持有的国华人寿7,400万股股份以5.71元/股的价格转让给海南凯益，本次交易

的背景及定价方法如下：

1、本次交易的背景

新理益集团代上市公司向上海博永伦转让国华人寿股权之前，共计持有国华

人寿 26,900 万股股份，占国华人寿总股本的 9.61%。新理益集团代上市公司履行

向上海博永伦转让 19,500 万股股份义务后，仍持有国华人寿 7,400 万股股份。为

完善上市公司的治理结构，避免本次非公开发行完成后出现新理益集团与上市公

司共同持有国华人寿股权的情况，新理益集团将剩余 7,400 万股股份出售给海南

凯益，新理益集团不再持有国华人寿股权。

2、本次交易的定价方法

本次交易的定价方法是根据 2014 年末国华人寿的净资产情况及经营情况，

并参考上市保险公司的估值水平，由交易双方友好协商确定为 5.71 元/股。

报告期内，上述国华人寿股权交易事项，均未进行资产评估，因此交易定价

并非依据资产评估结果。

二、关于本次评估方法选择的合理性说明

本次非公开发行涉及对标的公司国华人寿的股东全部权益价值的评估，评估

机构参考近期金融类企业的评估案例，确定本次评估方法选择市场法和收益法，

原因如下：

1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确

定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交

易案例比较法。目前 A 股有 4 家保险类上市公司，公开市场上存在可比上市公

司，且保险公司监管严格，信息披露充分，可以充分可靠的获取可比公司的经营

和财务数据，因此本次对于国华人寿进行评估时首选市场法中的上市公司比较

法。本次采用上市公司比较法进行价值评估，选取 P/EV 作为价值乘数，通过与

可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点

的市场价值的反映。

2、收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定评

估资产价值的一种资产评估方法。由于国华人寿经营多年，未来收益具备预测条

件、收益相关评估资料可充分获取，因此本次也可以采用收益法对国华人寿保险

股份有限公司进行评估。本次收益法采用股权现金流量对评估对象进行价值评

估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增

长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。

本次评估分别采用市场法和收益法两种方法，通过不同途径对国华人寿股东

全部权益进行估值，两种方法的评估结果差异为 18,868.47 万元，差异率 1.13%。

本次评估结果最终选择市场法取值，主要原因是本次评估对象为寿险公司，

由于其投资收益与证券市场的走势关联度较强，而目前资本市场趋势虽然向好，

但未来收益具有不确定性；而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的

价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于公

开交易市场、可比企业与被评估单位同处一个细分行业的优点，可比性较好，评

估结果具有较好的可靠性和说服力，更能客观反映评估对象的价值。因此，本次

采用市场法的评估结果作为最终评估结论是合理的。

三、关于标的公司交易定价合理性的说明

报告期内，除本次非公开发行所涉交易外，与上市公司相关的国华人寿的股

权转让情况如下：

序号协议签署时间完成时间出让方受让方转让价格转让数量

1 2012.09 2012.12 天茂集团海南凯益 1.80 元/股 10,500 万股

2 2014.02 2014.12 上海汉晟信天茂集团 1.25 元/股 497.25 万股

保荐机构对报告期内与上市公司相关的国华人寿股权交易作价与本次交易

作价存在差异的合理性进行了核查，具体情况如下：

1、2012 年 9 月天茂集团出售国华人寿股权的作价与本次天茂集团收购国华

人寿股权的作价存在差异的合理性如下：

（1）交易当时保险行业的发展状况不同

2012 年 9 月股权转让时，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续

疲软，寿险行业呈现出全行业低迷的状态。而 2014 年下半年以来，保险行业的

宏观政策环境以及国内资本市场环境均发生了重大变化，2014 年 5 月大类资产监

管办法正式生效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014 年 8 月国务院发

布了保险行业“新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了 2020

年以前促进保险行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间。

（2）交易当时国华人寿的经营业绩不同

2012 年 9 月股权转让时，由于经营业绩不佳，国华人寿的净资产较低，交易

作价系参考当时已上市保险公司市净率经双方协商确定，按国华人寿 2.5 倍市净

率计算价格为 1.7585 元/股，最终协商确定转让价格为 1.8 元/股。而 2014 年度，

随着寿险行业和国内资本市场景气度的大幅提升，国华人寿 2014 年度实现归属

母公司股东净利润 14.29 亿元，年末归属母公司股东净资产 80.71 亿元，本次交易

经评估机构评估，国华人寿 100%股权的公允市场价值为 168.42 亿元，经协商，

最终取 165 亿元作为交易作价依据，折算市净率为 2.04 倍，估值水平与行业上市

公司相比处于合理区间。2015 年 1-6 月，国华人寿实现归属于母公司股东净利润

20.13 亿元，截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿归属于母公司股东净资产为 109.11

亿元。

2、2014 年 2 月天茂集团以 1.25 元/股价格向上海汉晟信购买国华人寿股权的

定价依据为国华人寿前次的增资价格，本次交易为上市公司管理层为执行股东大

会决议与国华人寿股东上海汉晟信经友好协商达成，且交易数量较少，与本次交

易不具备可比性。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人上述交易均系真实商业行为，对国华人寿的

作价均真实反映了寿险行业发展情况和国华人寿实际经营情况，交易作价具有合

理依据，不存在利益输送行为，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

3、请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—

—招股说明书》的规定及有关保险类企业招股说明书的特殊披露要求，从风险

因素，基本情况，业务和技术，同业竞争及关联交易及财务会计信息等角度，

对国华人寿的情况进行充分披露。

【回复】

保荐机构已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——

招股说明书》的规定及有关保险类企业招股说明书的特殊披露要求，从风险因素，

基本情况，业务和技术，同业竞争及关联交易及财务会计信息等角度，在保荐人

尽职调查报告“第九章关于发行人募集资金运用的调查”之“四、股权收购项

目基本情况”和“七、募集资金运用对发行人经营管理及财务状况的影响”及“第

十章发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调

查”之“与募集资金拟投资项目相关的风险”中对国华人寿的情况及、本次非公

开发行对公司财务状况的影响与国华人寿相关的风险因素补充披露如下：

“（二）本次收购标的——国华人寿情况

1、国华人寿基本情况

（1）概况

公司名称：国华人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、

08、10 单元

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、

08、10 单元

法定代表人：刘益谦

注册资本：人民币 280,000.0000 万元整

成立日期： 2007 年 11 月 8 日

联系电话： 021-61058666

公司传真： 021-61642088

网址： http://www.95549.cn

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保

险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规

允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其

他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

（2）历史沿革情况

1）2007 年 11 月，国华人寿设立

国华人寿系由天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博

伦科技与海南凯益于 2007 年 11 月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资本

30,000 万人民币，其中：天茂集团出资 5,997 万元、上海汉晟信出资 5,700 万元、

上海日兴康出资 5,700 万元、上海合邦投资出资 5,700 万元、海南博伦科技出资

4,053 万元、海南凯益出资 2,850 万元，出资形式均为货币资金。2007 年 5 月 25

日，大信所上海分所对上述出资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2007）第

016 号”《验资报告》。

国华人寿设立时的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

天茂实业集团股份有限公司 5,997.00 19.99

上海汉晟信投资有限公司 5,700.00 19.00

上海日兴康生物工程有限公司 5,700.00 19.00

上海合邦投资有限公司 5,700.00 19.00

海南博伦科技有限公司 4,053.00 13.51

海南凯益实业有限公司 2,850.00 9.50

合计 30,000.00 100.00

2007 年 10 月 31 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1381

号”《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》。2007 年 11 月 8 日，国华

人寿取得上海市工商局核发的“310000000093588 号”《企业法人营业执照》。

2）2008 年 8 月增资

2008 年 5 月 17 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由

3 亿元增加至 6 亿元。天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海

南博伦科技和海南凯益以 1 元/股的价格分别认缴 5,997.00 万元、5,700.00 万元、

5,700.00 万元、5,700.00 万元、4,053.00 万元、2,850.00 万元注册资本，出资形式均

为货币资金。2008 年 5 月 27 日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出

具了“大信沪验字（2008）第 014 号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人

寿股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

天茂实业集团股份有限公司 11,994.00 19.99

上海汉晟信投资有限公司 11,400.00 19.00

上海日兴康生物工程有限公司 11,400.00 19.00

上海合邦投资有限公司 11,400.00 19.00

海南博伦科技有限公司 8,106.00 13.51

海南凯益实业有限公司 5,700.00 9.50

合计 60,000.00 100.00

2008 年 8 月 19 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2008）1106

号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008 年 8 月 27

日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。

3）2009 年 12 月增资

2009 年 7 月 24 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由

6 亿元增加至 8 亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海

南博伦科技和海南凯益以 1 元/股的价格分别认缴 3,998.00 万元、3,800.00 万元、

3,800.00 万元、3,800.00 万元、2,702.00 万元、1,900.00 万元注册资本，出资形式均

为货币资金。2009 年 8 月 27 日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出

具了“大信沪验字（2009）第 0022 号”《验资报告》。本次增资完成后，国华

人寿股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

天茂实业集团股份有限公司 15,992.00 19.99

上海汉晟信投资有限公司 15,200.00 19.00

上海日兴康生物工程有限公司 15,200.00 19.00

上海合邦投资有限公司 15,200.00 19.00

海南博伦科技有限公司 10,808.00 13.51

海南凯益实业有限公司 7,600.00 9.50

合计 80,000.00 100.00

2009 年 10 月 22 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009）1077

号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2009 年 12 月 29

日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。

4）2010 年 7 月增资

2010 年 5 月 21 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由

8 亿元增加至 10 亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、

海南博伦科技和海南凯益以 1 元/股的价格分别认缴 4,008.00 万元、3,800.00 万元、

3,800.00 万元、3,800.00 万元、2,692.00 万元、1,900.00 万元注册资本，出资形式均

为货币资金。2010 年 6 月 8 日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具

了“大信沪验字（2010）第 0006 号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人

寿股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

天茂实业集团股份有限公司 20,000.00 20.00

上海汉晟信投资有限公司 19,000.00 19.00

上海日兴康生物工程有限公司 19,000.00 19.00

上海合邦投资有限公司 19,000.00 19.00

海南博伦科技有限公司 13,500.00 13.50

海南凯益实业有限公司 9,500.00 9.50

合计 100,000.00 100.00

2010 年 6 月 30 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010）770

号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010 年 7 月 19

日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。

5）2011 年 12 月增资

2011 年 9 月 4 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由

10 亿元增加至 12 亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资和

海南博伦科技分别以 1 元/股的价格认缴 4,000.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万

元、3,800.00 万元、4,600.00 万元注册资本，出资形式均为货币资金。2011 年 9 月

6 日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2011）

第 00021 号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

天茂实业集团股份有限公司 24,000.00 20.00

上海汉晟信投资有限公司 22,800.00 19.00

上海日兴康生物工程有限公司 22,800.00 19.00

上海合邦投资有限公司 22,800.00 19.00

海南博伦科技有限公司 18,100.00 15.08

海南凯益实业有限公司 9,500.00 7.92

合计 120,000.00 100.00

2011 年 10 月 14 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011）1615

号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2011 年 12 月 16

日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。

6）2012 年 9 月增资

2012 年 2 月 28 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由

12 亿元增加至 15 亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、

海南博伦科技和海南凯益以 1 元/股的价格分别认缴 6,000.00 万元、5,700.00 万元、

5,700.00 万元、5,700.00 万元、4,524.00 万元、2,376.00 万元注册资本，出资形式均

为货币资金。2012 年 7 月 20 日，大信所上海分所出具了“大信沪验字（2012）

第 0014 号”《验资报告》，对出资进行了验证。本次增资完成后，国华人寿股

权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

天茂实业集团股份有限公司 30,000.00 20.00

上海汉晟信投资有限公司 28,500.00 19.00

上海日兴康生物工程有限公司 28,500.00 19.00

上海合邦投资有限公司 28,500.00 19.00

海南博伦科技有限公司 22,624.00 15.08

海南凯益实业有限公司 11,876.00 7.92

合计 150,000.00 100.00

2012 年 9 月 13 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1119

号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012 年 9 月 25

日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。

7）2012 年 12 月，股权转让

2012 年 9 月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团将其持有的

10,500 万股国华人寿股份 1.8 元/股转让给海南凯益。

此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

上海汉晟信投资有限公司 28,500.00 19.00

上海日兴康生物工程有限公司 28,500.00 19.00

上海合邦投资有限公司 28,500.00 19.00

海南博伦科技有限公司 22,624.00 15.08

海南凯益实业有限公司 22,376.00 14.92

天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 13.00

合计 150,000.00 100.00

2012 年 11 月 28 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1372

号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2012 年 12 月 12 日，

国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。

8）2012 年 12 月增资

2012 年 11 月 28 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由

15 亿元增加至 20 亿元，上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科

技和海南凯益以 1 元/股的价格分别认缴 11,500.00 万元、11,500.00 万元、11,500.00

万元、7,541.33 万元、7,958.67 万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012 年

12 月 5 日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2012）

第 0019 号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

上海汉晟信投资有限公司 40,000.00 20.00

上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 20.00

上海合邦投资有限公司 40,000.00 20.00

海南凯益实业有限公司 30,334.67 15.17

海南博伦科技有限公司 30,165.33 15.08

天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 9.75

合计 200,000.00 100.00

2012 年 12 月 25 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1488

号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012 年 12 月 27

日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。

9）2014 年 1 月增资

2013 年 11 月 10 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由

20 亿元增加至 23.2 亿元，上海汉晟信和新理益集团以 1.25 元/股的价格分别认缴

5,100.00 万元和 26,900.00 万元注册资本，出资形式均为货币资金。2013 年 12 月 4

日，大信所上海分所对本次增资进行了验证，并出具了“大信沪验字（2013）第

1-0014 号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

上海汉晟信投资有限公司 45,100.00 19.44

上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 17.24

上海合邦投资有限公司 40,000.00 17.24

海南凯益实业有限公司 30,334.67 13.08

上海博永伦科技有限公司1 30,165.33 13.00

新理益集团有限公司 26,900.00 11.59

天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 8.41

合计 232,000.00 100.00

2013 年 12 月 30 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2013）603

号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014 年 1 月 20

日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。

海南博伦科技有限公司于 2013 年 10 月更名为“上海博永伦科技有限公司”。

10）2014 年 4 月增资

2014 年 3 月 14 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由

23.2 亿元增加至 28 亿元，上海日兴康、上海合邦投资和海南凯益以 1.25 元/股的

价格分别认缴 16,000 万元、16,000 万元、16,000 万元注册资本，出资形式均为货

币资金。2014 年 3 月 18 日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具了

“大信沪验字（2014）第 1-0004 号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿

股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00

上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00

海南凯益实业有限公司 46,334.67 16.55

上海汉晟信投资有限公司 45,100.00 16.11

上海博永伦科技有限公司 30,165.33 10.77

新理益集团有限公司 26,900.00 9.61

天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 6.96

合计 280,000.00 100.00

2014 年 4 月 8 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）302

号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014 年 4 月 21

日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。

11）2015 年 1 月，股权转让

2014 年 2 月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将其持

有的国华人寿 497.25 万股股份以 1.25 元/股的价格转让给天茂集团。2014 年 12 月，

新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿

19,500 万股股份以 1.3 元/股的价格转让给上海博永伦。2014 年 12 月，新理益集

团与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 7,400 万股股

份以 5.71 元/股的价格转让给海南凯益。

此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00

上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00

海南凯益实业有限公司 53,734.67 19.19

上海博永伦科技有限公司 49,665.33 17.74

上海汉晟信投资有限公司 44,602.75 15.93

天茂实业集团股份有限公司 19,997.25 7.14

合计 280,000.00 100.00

2014 年 12 月 29 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）1131

号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2015 年 1 月 6 日，国

华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。

（3）发行人对其持有的国华人寿股权变化情况的说明

国华人寿自 2007 年设立以来已经过 8 次增资，作为国华人寿的发起人股东，

公司参与了前 5 次增资。但自国华人寿 2012 年 9 月增资完成后，公司未再参与

对国华人寿的增资，并转让了部分国华人寿的股份。历史上公司针对国华人寿的

投资决策，均是基于当时寿险行业发展环境和状况、国华人寿的经营状况，并结

合公司自身的经营状况和财务状况而作出的决策。现将公司持有国华人寿股权变

化的具体情况及原因说明如下：

寿险行业的盈利周期较长，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投

入，以支持其业务的发展。为满足国华人寿业务发展需要，达到偿付能力充足率

的监管要求，国华人寿自 2007 年成立以来也一直需要股东持续的增资投入。作

为国华人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自身

财务状况良好的情况下，公司也持续的对国华人寿进行了增资投入。然而自 2011

年以来，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续疲软，寿险行业出现

了全行业低迷，公司判断国华人寿的盈利周期将会拉长，且受宏观经济下行及产

能过剩等因素影响，公司 2011 年度主营业务出现了亏损，导致公司的财务状况

不能继续为国华人寿提供更多的投入。为改善公司的财务状况，避免公司连续亏

损，2012 年 9 月，公司以 1.8 元/股的价格将持有的国华人寿 10,500 万股股权转让

给海南凯益，该笔交易取得投资收益 14,021.78 万元，有效弥补了公司主营业务

产生的亏损。此外，公司亦决定放弃认购国华人寿 2012 年 12 月的增资，公司董

事会和股东大会审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案。

2011 年以来公司投入了大量资金进行化工产业链的建设，公司财务状况难以

支撑对国华人寿的持续投入，因此 2013 年 11 月，公司董事会审议通过了关于放

弃认购国华人寿增资份额的议案，但该议案未通过公司股东大会审议，之后公司

重新召开董事会通过参与国华人寿增资的议案。由于国华人寿该次增资方案已上

报中国保监会，且已实施完毕，为了执行股东大会决议，后经公司管理层与国华

人寿其他股东友好协商，上海汉晟信同意以当时的增资价格 1.25 元/股向公司转

让其持有的国华人寿 497.25 万股股权，股权转让的数量为公司放弃的增资份额。

2014 年 2 月，公司与上海汉晟信签订了股权转让协议，该次股权转让于 2014 年

12 月完成。

2012 年度和 2013 年度公司的主营业务持续亏损，公司的财务状况也未有改

善，而国华人寿 2013 年度仍然出现了较大的亏损，且从 2014 年 1 季度情况看国

华人寿的经营情况也未有明显改善，公司根据当时的宏观经济环境及资本市场状

况，判断国华人寿短期内经营情况难以扭转，因此 2014 年 4 月，公司决定以公

开挂牌方式出售持有的国华人寿全部股权，公司董事会及股东大会通过了相关议

案。公司在荆门产权交易所公开挂牌转让所持有的国华人寿 19,500 万股股权，挂

牌期满后公司与符合条件的意向受让方上海博永伦签订了股权转让协议，转让价

格为 25,350 万元。

但自公司与上海博永伦签订股权转让协议以来，保险行业的宏观政策环境以

及国华人寿的经营情况均发生了重大变化。2014 年 5 月大类资产监管办法正式生

效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014 年 8 月国务院发布了保险行业

“新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了 2020 年以前促进保

险行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且 2014 年 4 季

度起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，市场出现了较大幅度的上涨。

受上述因素影响，国华人寿 2014 年 3 季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈

利的前景良好。为抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的

保险产业，同时基于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对寿险行业

带来长期利好的判断，公司及时调整了发展战略，未来公司将通过控股国华人寿

涉足金融保险行业，实现公司长期可持续发展。因此，公司决定不再执行与上海

博永伦的股权转让合同，并通过本次定向增发筹集资金收购上海日兴康、上海合

邦及上海汉晟信持有的国华人寿 43.86%的股权，实现对国华人寿的控股。由于公

司已与上海博永伦签订了股权转让合同，为保护公司利益，2014 年 12 月公司控

股股东新理益集团代公司履行了本次股权转让义务，新理益集团将其持有的国华

人寿 19,500 万股股份转让给上海博永伦。

（4）组织结构及管理架构

1）内部组织架构

国华人寿内部组织架构图如下：

国华人寿主要部门职能情况如下：

职能部门主要职责

负责董事会议案的征集，会议召开的筹备、记录及决议实施的督查工

董事会办公室作，起草和审核以董事会名义发出的文件信函，负责董事会的年度总

结和其他报告。

负责制订全系统薪酬福利政策，管控总部与机构的薪酬发放工作，执

行全系统人力成本的预算、分析与管控；负责培训体系的搭建，年度

人力资源部培训计划制订与实施，全面绩效管理；结合国华人寿战略编制人力资

源规划及制度，完善组织架构及人员编制规划，制定并实施各项招聘

计划，落实各项人事手续办理及员工关系管理工作等。

主要负责采购管理及物业管理等工作，负责资产管理及各项后勤保障

行政部

工作，负责协调安排对外接待工作和外事活动。

负责建立、规范并组织落实相关 OA 制度、流程和日常管理工作，负责

办公室

公文管理、文秘、会务管理等工作，负责协调安排对内接待工作；负

责各分支机构品牌维护、推广管理，负责各阶段企业文化建设和推动

等工作。

在上级领导下，组织各项财务管理活动，保证财务管理工作的有序安

财务会计部

全进行。

结合国华人寿经营战略，推动产品开发策略和计划，产品的形态设计，

产品的定价及报备，协助产品上线及上市，产品的销售分析等工作；

负责收集、分析和评估市场同业产品动向，以及新的法律法规要求等

相关信息，产品开发计划的跟踪，确保产品顺利开发上线，产品的上

产品精算部

市及停售相关工作；负责准备金评估、内含价值评估，参与偿付能力

管理、资产负债管理、保险风险管理和现金流管理，费用率、赔付率、

发生率、退保率等经验分析，再保方案管理，包括再保合约签订、再

保账单管理等工作。

负责建立和维护国华人寿全面风险管理体系，建立全面风险管理信息

系统，组织开展风险评估，定期进行风险识别、定性和定量风险评估

风险管理部

等风险管理工作，不断改进风险管理方法；负责制定合规管理/反洗钱

相关政策、制度及机制，组织反洗钱工作的开展；推动合规文化建设。

组织实施国华人寿稽核和监察工作，建立健全公司内部控制和监督机

稽核部制，及时发现问题和潜在风险，确保运营的安全性、可靠性和合法性，

不断提高经营管理水平和防范风险能力提供保障。

拟定并实施国华人寿资金运用发展战略和规划，贯彻落实股东会、董

资产管理中心事会和经营层有关投资工作和重大投资事项的决议，组织实施投资运

作，提高资金运作综合收益率。

根据国华人寿总体发展规划和经营目标,组织制定信息技术战略发展规

划和年度计划，监督业务、财务、OA 等系统规划、开发、应用、维护

信息技术部的执行。组织制定和执行信息系统安全、灾害备份恢复和硬件设备管

理制度，不断改进信息技术系统运作效率，确保各系统安全有效地运

行。

贯彻执行国华人寿经营方针，制定和实施公司契约、核保、核赔、客

运营管理部

户服务管理和流程管理规划。

根据国华人寿战略及需要，研究与制定具有竞争力的营销及培训战略

与发展策略，研究和制定业务推动、市场支援模式，建立系统化的业

个人业务部

务推动平台和情报系统，建立优秀的组训队伍，保证公司业务快速、

健康、持续发展。

促进国华人寿多元业务的进一步发展，完善多元条线的业务流程，强

多元业务部

化多元业务经营管理。

根据国华人寿发展战略，研究与制定具有前瞻性的银行保险发展战略；

筹划并落实相关市场策略，制定渠道发展、培训规划，完成银保业务

银行保险事业中心

指标；拓展业务模式，合理使用人才；为银行保险各项工作的正常运

转提供指引和保障。

负责建立健全公司各项法律事务管理制度，为国华人寿及分支机构提

法务部供法律事务支持和法律咨询，同时负责合同管理、诉讼支持、法律培

训等工作。

拓展以电话销售为主的新兴保险业务：研究与规划新渠道业务发展战

电销业务部

略，达成国华人寿对新渠道的业务任务要求，构建新渠道业务的体系

建设；探索尝试各类新的人寿保险销售模式、销售渠道，总结经验，

复制并推广取得的业务销售经验；以电话行销为基础，强化队伍建设

和项目开拓，不断完善培训管理，迅速推进业务发展，保持项目、人

员及业务规模的持续高速增长；建立新渠道业务开展必要的产品体系、

销售管理体系和业务运营体系，建立健全规章制度，推动机构进行新

业务的高速有序发展。

制订电子商务渠道战略规划和行动计划；制定电子商务各项规章制度

和流程；建设电子商务门户平台，根据国华人寿战略对电子商务门户

电子商务部进行功能的需求研发；借助电子商务平台，辅助传统渠道在业务推动

方式上进行创新；建立并完善对传统渠道的培训支持；探索并开拓与

其他电子商务企业的合作。

2）控、参股子公司基本情况

截至本报告出具之日，国华人寿直接控股4家子公司，分别持有华瑞保险100%

股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权；其中重庆平

华、荆门城华、宁波华凯均为国华人寿因保险资金配置不动产投资的需要而设立

的子公司。各子公司的基本情况如下：

公司名称注册资本成立时间经营范围

在全国区域内（港、澳、台除外）代理

销售保险产品；代理收取保险费；代理

相关保险业务的损失勘察和理赔；中国

华瑞保险销售

5,000 万元 2013 年 8 月 6 日保监会批准的其他业务（凭许可证经

有限公司

营），基金销售。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

房地产开发（凭相关资质证执业）；物

业管理（凭资质证书执业）；酒店管理；

健身运动场馆管理；投资管理（不含期

货及证券）；销售：建筑材料、装饰材

重庆平华置业料、化工原料（均不含危险化学品）、

3,000 万元 2011 年 3 月 7 日

有限公司五金、家用电器、服装百货、文教体育

用品、工艺美术品。**[国家法律、行政

法规禁止的不得经营；国家法律、行政

法规规定取得许可后方可从事经营的，

未取得许可前不得经营]

房地产开发（持有效资质证经营）及销

售，酒店管理，健身运动场馆管理，投

荆门市城华置资管理（不含金融产品），建筑材料、

3,000 万元 2012 年 3 月 21 日

业有限公司装饰材料、化工原料（不含危化品及其

他许可项目）、五金、家用电器、服装

百货、文教体育用品（不含图书、报刊、

音像制品及其他许可项目）、工艺美术

品销售。

房地产开发与经营；酒店、体育场所的

投资，投资管理，投资咨询；健身运动

宁波华凯置业

3,000 万元 2013 年 08 月 21 日场馆管理；物业服务；建筑材料的批发、

有限公司

零售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要股东情况

截至本报告出具之日，国华人寿不存在控股股东和实际控制人，国华人寿股

权结构详见本章节之“四、股权收购项目基本情况”之“（一）收购国华人寿 43.86%

股权实施方式”之“2、发行人收购国华人寿方案”之“（1）被收购方——国华人

寿与发行人关系”。

国华人寿股东上海日兴康、上海合邦投资及上海汉晟信基本情况详见本章节

“四、股权收购项目基本情况”之“（一）收购国华人寿 43.86%股权实施方”之

“2、发行人收购国华人寿方案”之“（2）本次交易对手方与发行人、发行人控

股股东及实际控制人的关系”。国华人寿股东天茂集团基本情况详见本报告“第

一章发行人基本情况调查”。国华人寿的其他主要股东的基本情况如下：

①海南凯益

经核查，截至本报告出具之日，海南凯益持有国华人寿 19.19%的股份。经核

查工商登记材料，海南凯益的基本情况如下：

公司名称：海南凯益实业有限公司

注册资本： 70,000万元

法定代表人：费建强

成立日期： 2001年01月21日

营业期限： 2001年01月21日至2021年01月20日

注册地址：海口市和平北路申海大厦B座401室

经营范围：土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程、钢

材、橡胶制品、日用百货、电子计算机软、硬件开发、

机械设备、五金交电、汽车及摩托车配件、化工原料及

产品（化学危险品除外），通信产品及相关产品。（一

般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者

批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。）

截至本报告出具之日，海南凯益的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 沈纪英 67,475.00 96.39

2 费建强 2,525.00 3.61

合计 70,000.00 100.00

②上海博永伦

经核查，截至本报告出具之日，上海博永伦持有国华人寿 17.74%的股份。经

核查工商登记材料，上海博永伦的基本情况如下：

公司名称：上海博永伦科技有限公司

注册资本： 80,000万元

法定代表人：吴文元

成立日期： 2001年1月12日

营业期限： 2001年1月12日至2021年1月11日

注册地址：上海市徐汇区瑞金南路438号204-21室

经营范围：计算机软硬件、计算机系统集成、计算机信息科技、通

讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术

服务，电子设备租赁（不得从事金融租赁），计算机软

硬件、通讯设备、电子设备、机械设备、五金交电、日

用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

截至本报告出具之日，上海博永伦的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 吴文元 78,000.00 97.50

2 王丽芳 2,000.00 2.50

合计 80,000.00 100.00

（6）员工情况

1）职工人数及构成

截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿在册员工数为 2,904 人，员工按专业、教

育程度和年龄的构成情况列示如下：

①专业构成情况

专业结构人数占员工总数比例

管理人员 73 2.51%

专业技术人员（总部） 103 3.55%

后援人员 1,366 47.04%

外勤人员 1,362 46.90%

合计 2,904 100.00%

注：1、专业技术人员主要包括国华人寿的精算、信息、承保、理赔、会计与投资人员等。

②教育程度情况

学历程度人数占员工总数比例

高中及以下 262 9.02%

大专 1,198 41.25%

本科 1,321 45.49%

硕士 123 4.24%

合计 2,904 100.00%

③年龄分布情况

年龄人数占员工总数比例

40 岁以上（不含 40 岁） 739 25.45%

31-40 岁 1,076 37.05%

30 岁以下（含 30 岁） 1,089 37.50%

合计 2,904 100.00%

2）国华人寿执行社会保障制度情况

国华人寿及下属控股子公司对劳动用工实行劳动合同制。国华人寿及下属子

公司已根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定，与全部在册员工签订

了劳动合同，并按劳动和社会保障部及各子公司所在地有关法律法规的规定，为

其员工办理了各项社会保险，并已实行了住房公积金制度。

（7）独立情况

国华人寿独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务，具有完整

的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1）业务独立

国华人寿目前持有保监会颁布的《保险公司法人许可证》（编码：000102），

拥有独立的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务

的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的

其他业务。国华人寿拥有依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存

在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

2）资产独立

国华人寿的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。国华人

寿拥有独立完整的营运资产，具有独立的营业网点、信息系统、商标、土地使用

权和房产，国华人寿的资产与其股东的资产完全分离。国华人寿资产产权关系清

晰，拥有与业务经营有关的土地或房屋的使用权或者所有权，不存在关联股东占

用国华人寿资金、资产及其他资源的情况。

3）人员独立

国华人寿的高级管理人员未在关联股东及其控制的其他企业担任除董事、监

事以外的其他职务，未在关联股东及其控制的其他企业处领取薪酬。国华人寿的

财务人员未在关联股东及其控制的其他企业中兼职。

4）财务独立

国华人寿建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财

务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有

独立的财务会计账簿。国华人寿独立在银行开设账户，不存在与关联股东及其控

制的其他企业共用银行账户的情形。国华人寿作为独立纳税人，依法独立纳税。

5）机构独立

国华人寿已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定设立了

股东大会、董事会、监事会等机构，内部经营管理机构健全，并独立行使经营管

理职权。国华人寿拥有独立完整的保险业务经营、管理运作体系，独立自主地开

展业务经营。国华人寿与关联股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情

形。

综上，国华人寿资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的

业务体系和面向市场自主经营的能力。

2、业务与技术

（1）国华人寿主营业务

经公司登记机关核准，国华人寿的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意

外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许

的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。目前，国华人寿向个人和

团体提供人寿保险、意外伤害保险和健康保险等产品与服务。同时，国华人寿主

要通过其控股的华瑞保险销售有限公司进行基金销售业务。国华人寿设立以来，

主营业务没有发生重大变化。

（2）保险行业概况

1）中国保险行业的发展概况

受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业

在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有62家；

截至2013年，保险公司机构数已达到174家。2003年，我国保险公司原保费收入为

3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到20,234.81亿元，年复合增长率达

到16.20%。

2014年，国内保险公司原保费收入同比增长17.49%；财险公司原保费收入

7,544.40亿元，同比增长16.41%；寿险公司原保费收入12,690.28亿元，同比增长

18.15%。

2003-2013年我国保险机构数（家）

数据来源：WIND资讯

2003-2014年我国保险行业原保费收入（亿元）

数据来源：WIND资讯

2003-2014年我国财险公司及寿险公司原保费收入情况（亿元）

数据来源：WIND资讯

2）影响人寿保险行业发展的有利因素

①经济快速增长，居民收入不断提高

改革开放以来，中国国内生产总值快速增长。尽管 2008 年年底全球金融危

机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其他大多数国家相比，中国受全球金

融危机的影响较小，复苏速度也较快。2004 年至 2014 年间我国国内生产总值增

长情况如下：

国内生产总值（亿元）

数据来源：国家统计局

在经济快速发展带动下，我国农村家庭人均年纯收入和城镇家庭人均年可支

配收入均大幅上升。2004 年至 2013 年间，我国城镇人均年可支配收入年均复合

增长率达 12.39%，农村人均年纯收入年均复合增长率达 13.11%，具体增长情况如

下：

数据来源：国家统计局

国内经济的快速增长和居民收入水平的大幅提高，也推动了国内寿险需求端

的增长。近年来，国内寿险公司的原保费收入总体呈现高速增长态势，具体情况

如下图所示：

寿险公司的原保费收入（亿元）

数据来源：中国保监会

②城镇化程度不断提高和高储蓄率

国家统计局第六次全国人口普查的统计结果显示，中国城镇人口比重已由

2000 年的 36.22%上升至 2012 年的 52.57%。2013 年 8 月 27 日，联合国开发计划署

和中国社会科学院城市发展与环境研究所联合发布《2013 中国人类发展报告》，

预计到 2030 年中国城镇人口比重将达到 70.00%，即 2013 至 2030 年期间中国将新

增 3.10 亿城镇人口。

由于城乡人口数量对比的变化，城镇经济在国民经济中的主体地位可能将更

为强化。而且，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步

发生变化。城镇化将改变众多居民的消费观念，他们可能将更加关注自身的健康

状况和人生保障，因此对保险及其他金融产品的需求将会进一步提升。

另外，中国居民的总储蓄率一直居于高位，根据国家统计局统计，该指标由

2004 年的 45.60%逐年攀升至 2013 年的 50.20%，远高于美国（2013 年为 16.67%）、

英国（2013 年为 11.26%）及多数其他亚洲国家，例如韩国（2013 年为 31.44%）、

日本（2013 年为 21.89%）。根据具有较高储蓄率的发达国家的过往经验，预期中

国家庭将需要更多保险产品作为资产配置的一部分。（美国、英国、韩国和日本

的国内总储蓄率来自国际货币基金组织统计数据）

2004 年至 2013 年，中国居民的总储蓄率变化情况如下：

数据来源：国家统计局

③老龄化程度不断提高，养老金制度不断完善

中国正经历人口结构的重大转变。根据国家统计局数据，我国人口的预期寿

命已由 1990 年的 68.55 岁延长至 2010 年的 74.83 岁，而出生率由 1990 年的 21.06%

下降至 2012 年的 12.10%。根据联合国人口署统计数据，2010 年至 2040 年，中国

60 岁及以上人口的比重将由 12.40%上升至 28.10%，即 30 年期间 60 岁及以上的人

口比重增长 15.70 个百分点。

由于预期寿命延长和出生率下，劳动人口比例将降低，而随着中国老龄人

口的增加，他们需要赡养的退休人员将不断增加。这些现象会为保障型寿险和年

金产品带来巨大的增长机遇。与此同时，中国政府正在设立更全面的养老金制度，

这些都将推动中国寿险行业的稳步发展。

④政府对保险业的支持

2006 年 6 月，国务院颁布了《国务院关于保险业改革发展的若干意见》。根

据《若干意见》，中国将完善多层次社会保障体系；《若干意见》鼓励保险公司提

供商业养老保险、健康保险、责任保险等保险产品，以满足不同收入水平和职业

的城乡居民的保险需求。2010 年 10 月，全国人大通过《中华人民共和国社会保

险法》，并已于 2011 年 7 月 1 日起施行，其中明确了社会保险制度框架。这些社

会福利改革措施可增加对寿险、健康险、养老金及其他相关保险产品的需求，并

为人寿保险业的进一步发展创造新机遇。2011 年 3 月通过的《中华人民共和国国

民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》表明政府将大力支持保险业，这将为

国内寿险产业带来发展机遇。

2014 年 8 月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了发

展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要求、

重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到 2020 年要基本

建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、创新能力

和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指导层面确定

了保险业高速发展的基础。

3）未来寿险行业的发展前景

①我国保险行业密度和深度低于国际平均水平，市场发展空间巨大

根据国家统计局和保监会最新数据测算，2013 年度，我国保险行业的保险密

度和保险深度与全球保险行业对比如下：

2013 年度我国保险行业全球保险行业我国寿险行业全球寿险行业

保险密度（元/人） 1,265.67 3,932.00 789.37 2,215.00

保险深度（%） 2.93 3.40 1.83 3.69

由上表可见，虽然近年来我国保险行业持续高速增长，但是保险的密度和深

度较国际平均水平还有一定的差距。2014 年 8 月出台的保险行业“新国十条”中

提出，到 2020 年，我国的保险密度要达到 3,500 元/人，保险深度达到 5%。因此，

未来整个保险行业依然有很大的增长空间。

②销售渠道的多元化推动保险行业快速发展

目前，国内寿险公司主要通过保险营销员、银行保险等传统的渠道销售保险

产品。近年来，互联网金融的兴起带动了保险行业销售渠道的不断创新。根据

2013 年《互联网保险行业发展报告》，2011-2013 年，我国参与互联网保险的市场

主体数量和保费规模增长迅速：其中，经营互联网保险业务的保险公司从 28 家

上升至 60 家，年均复合增长率达 46%；互联网保险规模保费从 31.99 亿元增长到

291.15 亿元，增幅为 8.10 倍。美国独立保险人协会预测，未来 10 年，全球保险

业务中将有近 30%的商业险和 40%个人险通过互联网渠道销售。随着互联网金融

的不断兴起和消费者对互联网保险的关注度不断提高，未来互联网保险还有极大

的发展空间，同时销售渠道的多元化也将推动保险行业快速发展。

③投资渠道不断拓宽，行业投资进入大资管时代

长期以来，我国保险投资资金主要集中在收益率较低的银行存款和国债上，

致使我国寿险行业投资收益率较发达国家的美国（1995-2012 年，寿险净投资收

益率均值为 6.46%）相比偏低。2003 年以来，中国保监会逐步放宽了保险公司投

资资金的监管要求，为保险公司分散风险和获得稳定且高额收益提供了保障。

2012 年 10 月，保险投资渠道进一步拓宽，不动产、基建债权投资计划、PE 投资

等另类投资政策放开。2013 年起，非标资产的配置也为保险公司资产配置调整带

来又一个亮点。2014 年 5 月，大类资产监管办法正式生效，险资运用的灵活性大

大提高。2014 年 12 月，保监会批准了保险资金设立私募基金，进一步拓宽了险

企的投资渠道。

综合来看，保险资金投资渠道不断拓展，引领行业跨进了大资管时代，对于

保险公司分散风险、获取更为稳定且高额收益提供了重要保障。最新的保险行业

投资范畴如下表所示：

投资范畴主要类型投资比例

现金、货币型基金、活期存款、通知存

流动性资产款、剩余期限不超过 1 年的政府债券和 -

准政府债券、逆回购协议等

普通定期存款、协议存款、具有银行保

本承诺的结构性存款、剩余期限在 1

固定收益类资产年以上的政府债券和准政府债券、金融 -

企业（公司）债、非金融企业（公司）

债、债券型基金等

股票、股票型基金、混合型基金等上市

账面余额不高于上季末总资

权益类资产权益类资产，以及未上市企业股权、股

产的 30%

权投资基金等未上市权益类资产

账面余额（不包括保险公司购

置的自用性不动产）不高于上

基础设施投资计划、不动产及不动产投

季末总资产的 30%；保险公司

不动产类资产资相关金融产品，以及房地产信托投资

购置自用性不动产的账面余

基金（REITS）等境外品种

额，不高于公司上季末净资产

的 50%。

商业银行理财产品、银行业金融机构信

贷资产支持证券、信托公司集合资金信

账面余额不高于上季末总资

其他金融资产托计划、证券公司专项资产管理计划、

产的 25%

保险资产管理公司项目资产支持计划、

没有银行保本承诺的结构性存款等

注：境外投资余额合计不高于公司上季末总资产的 15%。

资料来源：《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》

2015 年 7 月 8 日，中国保监会发布了《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管

比例有关事项的通知》，调整了权益类资产投资比例的上限，符合条件的保险公

司权益类资产余额不高于上季度末总资产的 40％。

④社会养老保险制度的改革为寿险带来了巨大的增长潜力

随着我国人口老龄化程度的不断提高，政府也在不断的修订和完善养老制度

相关政策。2013 年 11 月，党的十八届三中全会《决定》中已明确提出研究制定

延迟退休制度；2014 年 12 月，十二届人大常委会第十二次会议审议通过了统筹

推进城乡社会保障体系建设工作情况的报告，未来将推进机关事业单位养老保险

制度改革，建立与城镇职工统一的养老保险制度。随着延迟退休制度的完善、机

关事业单位养老金双轨制度的取消以及养老险税延等政策的不断落地，国内寿险

市场未来存在巨大的增长潜力。

⑤医疗制度改革为商业健康险迎来了“蓝海”

2006年出台的《国务院关于保险业改革发展的若干意见》指出，支持保险业

积极参与多层次的医疗保障体系建设，并鼓励保险公司投资医疗机构；2009年出

台的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确鼓励商业保险机

构开发适应不同消费者需要的健康保险产品，鼓励企业和个人通过参加商业保险

及多种形式的补充保险解决基本医疗保障之外的需求。2014年，“新国十条”确

定加快发展商业健康保险，其中最主要的措施是全面推进商业保险机构受托承办

城乡居民大病保险。2014年8月，继保险行业“新国十条”发布后，《关于加快发

展商业健康保险的若干意见》明确指出将推动完善医疗保障服务体系，全面推进

并规范商业保险机构承办城乡居民大病医保，商业健康保险赔付支出占卫生总费

用的比重将显著提高。随着各省市大病医保方案的相继出台，未来寿险公司将分

享医疗改革带来的红利，扩大其健康险业务规模。

4）行业进入壁垒

①政策法规性进入壁垒。我国通过立法和保险监管部门的监管政策对保险业

的进入设定的法律约束和政策规定，这种壁垒可归结为法律或政府规制壁垒。保

险法》等我国相关保险行业法规政策对保险公司的设立进行了规定，比如设立保

险公司需经国务院保险监督管理机构批准；设立保险公司的主要股东需具有持续

盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二

亿元；发起人或者创立大会通过的保险公司章程需经保险监管机构核准后才能生

效；保险公司的董事、监事和高级管理人员，应当品行良好，熟悉与保险相关的

法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得保险监督

管理机构核准的任职资格等。

②资源性进入壁垒。保险业的资源包括客户资料、营销网络资源、保险人才

（包括精算、理赔、展业、代理，经纪、公估、保险资金投资等各类人才）资源、

保险信用资源等。近年来国内保险业虽然发展速度很快，但是行业内仍缺乏有丰

富实践经验的各类保险人才，特别是新进入者面临着包括客户、营销网络、人才

等资源缺乏的障碍。

③品牌形象壁垒。在保险领域，保险企业的信誉、保险产品的内在品质、消

费文化、广告宣传和促销手段等都会形成消费者偏好。我国保险业产品差异化还

较低，财险产品和人身险产品都趋于同质化。尽管产品差异化较低，但是长期以

来，人保财险、中国平安、太平洋保险、中国人寿等巨头由于“国”字背景和广

告宣传，在消费者心目中留下了资金实力雄厚、信誉有保障等良好的品牌形象，

加上本土文化资源等优势，在消费者群体中形成了较高程度的偏好。

5）行业盈利模式

我国寿险公司的实际盈利主要来自保费收入加上实际投资收入与未来实际

成本支出之间的差异，具体可分为三差，即利差、费差、死差。

①利差，指保险期间内保险公司实际要支付给客户保单的收益与保险公司实

际投资收益之间的差异。

②费差，指保险公司在保单定价时，预估的手续费管理费等支出并在此基础

上预留一定利润的定价费用率与公司经营中实际支出的费用率之间的差异。

③死差，指对于寿险主要体现为预估的死亡率、意外及重大疾病发生率并自

此基础上预留一定利润的定价费用率与未来实际死亡率、意外及重大疾病发生率

产生的赔付费用之间的差异。

（3）中国保险行业的监管情况

1）行业监管体制

中国保险行业监管体制以中国保监会及其派出机构为主，保险行业协会自律

组织和独立保险评级机构为辅，对全国保险市场实行集中统一监督管理。此外，

保险行业还受到中国人民银行、财政部、银监会、国家税务总局、国家审计署、

国家工商行政管理总局和外汇局等其他监管机构的监督和管理。

2）行业主要法律法规

目前，我国保险行业的法律法规体系主要由《保险法》以及中国保监会颁布

的部门规章和规范性文件组成。

监管项目相关法律、法规

保险业务经营许可《保险法》、《保险公司管理规定》

实收资本《保险公司管理规定》

经营范围《保险法》、《保险业务外汇管理暂行规定》

监管项目相关法律、法规

对外担保《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》

《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见

（试行）》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司董事、监事

公司治理和高级管理人员任职资格管理规定》、保险独立董事管理暂行办法》、

《保险公司内部审计指引（试行）》、《保险公司风险管理指引（试

行）》、《人身保险公司全面风险管理实施指引》

保险条款和费率《人身保险产品审批和备案管理办法》

保证金《保险法》

《企业会计准则解释第 2 号》、《人寿保险精算规定》、《人身保险

新型产品精算规定》、《关于修订精算规定中生命表使用有关事项的

准备金通知》、《健康保险管理办法》、《关于印发投资连结保险万能保险

精算规定的通知》、《关于修订短期意外伤害保险法定责任准备金评

估有关事项的通知》

一般风险准备金《金融企业财务规则》

保险保障基金《保险保障基金管理办法》

偿付能力充足率《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》

《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》、《保险机构投资者股

票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理

办法》、《保险资金境投资管理暂行办法》、《保险法》、《关于调

保险资金的运用

整保险资金投资政策有关问题的通知》、《保险资金运用管理暂行办

法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行

办法》

《保险法》、《保险营销员管理规定》、《关于加强银行代理寿险业

务结构调整促进银行代理寿险业务健康发展的通知》、《关于进一步

保险代理人

加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知》、《商业银

行代理保险业务监管指引》

《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产管理公

保险资产管理公司

司管理暂行规定〉有关规定的通知》

《保险法》、《再保险业务管理规定》、《关于再保险业务安全性有

再保险规定

关问题的通知》

《反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《关于加强保险行业反

反洗钱

洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作管理办法》

互联网保险《互联网保险业务监管暂行办法》

（4）竞争分析

1）中国人寿保险市场的竞争格局

①行业集中度高。中国的寿险市场集中度一直处于较高的水平。按照2014年

度月原保费收入来计算，前十大寿险公司占据了82%的市场份额。目前，前五大

的寿险公司（中国人寿、平安人寿、新华保险、太保寿险、人保寿险）已经在资

本市场上市并初步完成金融集团建设，其资本实力和综合经营优势更加明显。

②地方系保险公司快速增加和全国化发展。随着地方系保险公司的快速增加

和全国化发展，保险行业的竞争区域从东部沿海经济发达地区向中西部潜力地区

扩展，激烈的市场竞争将进一步增加行业主体经营成本，使得各保险公司在成本

控制、业务开展、资本金充足等各方面都面临较大的竞争压力，资本实力较强的

保险公司在竞争中将更加具有优势。

③保险销售渠道日益多元化。近年来寿险行业在分销渠道上日益呈现多元

化。保险营销员渠道方面，招募及保留优质保险营销员团队的成本正在逐步上升；

银行保险渠道方面，随着银行逐步完成入股保险公司的布局，使银行系保险公司

在银保渠道上获得优势，从而加剧了银保渠道的竞争；互联网等新兴渠道方面，

近年来随着互联网对保险领域的逐步渗透，传统的保险行业与互联网平台的跨界

合作开始走向深度融合，互联网作为迄今为止最高效的营销渠道所具有的独特优

势，使得中小型保险公司有机会从互联网渠道中获得更多的市场份额，实现渠道

的差异化竞争。

2）主要竞争对手

①中国人寿

中国人寿保险股份有限公司成立于 2003年6月30日，注册资本为人民币

2,826,470.50万元，是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人

员以及专业和兼业代理机构组成的中国最广泛的分销网络。截至2014年12月31

日，中国人寿拥有约1.97亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长

期健康险保单，同时亦提供个人、团体意外险和短期健康险保单和服务，涵盖生

存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等多种保障范围。

②平安人寿

中国平安人寿保险股份有限公司成立于2002年12月17日，注册资本为人民币

3,380,000.00万元。从保费收入来衡量，是目前国内第二大寿险公司。截至2014年

12月31日，平安人寿在国内共设有41家分公司（含6家电话销售中心），超过2,800

个营业网点，拥有60余万名寿险销售人员，服务网络遍布全国，并搭建了个险、

银保、电销三大销售渠道，业务范围涵盖了寿险领域内的普通、分红、万能及投

连等各种保险产品。

③新华保险

新华人寿保险股份有限公司成立于 1996年9月28日，注册资本为人民币

311,954.66万元。截至2014年底，新华保险在全国拥有35家省级分公司、250家地

市级中心支公司、609家支公司、737家营销服务部及29家营业部，为个人寿险客

户和机构客户提供各类人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险及养老保险服务。

④太保寿险

中国太平洋人寿保险股份有限公司成立于2001年11月9日，注册资本为人民

币842,000万元，是中国太平洋保险（集团）股份有限公司旗下专业寿险子公司。

截至2014年年底，太保寿险在全国设有2,900多家分支机构，拥有3.8万名员工和

34.4万名营销员，业务覆盖人寿保险、健康保险、意外伤害保险等多个领域。

⑤人保寿险

中国人民人寿保险股份有限公司成立于2005年11月10日，注册资本为人民币

2,576,110.47万元，是中国人民保险集团股份有限公司旗下的重要成员。目前，人

保寿险在国内各省市自治区、单列市设有分公司36家，在291个地市、1,816个县

（市、区）设有销售机构和服务网点，与银行建立合作网点超过11万家，拥有14

万余名寿险销售人员，主要经营人寿险、健康险、意外险及上述业务的再保险业

务。

⑥泰康人寿

泰康人寿保险股份有限公司成立于 1996年9月9日，注册资本为人民币

285,219.71万元，是一家以人寿保险为核心，拥有企业年金、资产管理、养老社区

和健康保险等全产业链的全国性大型保险公司。截至2014年底，泰康人寿在全国

设有北京、上海、湖北、山东、广东等35家分公司，各级机构超4,200家，主要经

营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类保险业务。

⑦太平人寿

太平人寿保险有限公司成立于1984年11月17日，注册资本为人民币1,003,000

万元。目前，太平人寿服务网络覆盖全国，已在国内29个省、自治区和直辖市开

设37家分公司和1,000余家三、四级机构，提供涵盖人寿保险、意外伤害保险、健

康保险、年金保险等多种类型的保险产品。

⑧安邦人寿

安邦人寿保险股份有限公司成立于 2010年6月23日，注册资本为人民币

3,079,000万元，是安邦保险集团股份有限公司旗下专业寿险子公司。安邦人寿为

个人及团体提供人寿、意外和健康保险产品，涵盖生存、养老、疾病、医疗、身

故、残疾等多种保障范围。

⑨富德生命人寿

富德生命人寿保险股份有限公司成立于2002年3月4日，注册资本为人民币

1,175,200.55万元。目前，富德生命人寿共拥有35家分公司，1,000多个分支机构和

服务网点，超过13万人的管理和销售人员，业务范围涵盖人寿保险、意外伤害险、

健康险和养老保险等各个领域。

⑩中邮人寿

中邮人寿保险股份有限公司成立于 2009年8月18日，注册资本为人民币

650,000万元，是由中国邮政集团公司与各省（区、市）邮政公司共同出资设立的

国有全资寿险公司。目前，中邮人寿已在17省（区、市）展业，主要经营人寿保

险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务。

（5）主营业务的情况

国华人寿作为一家中小型保险公司，依靠精准的市场定位，充分发挥自身营

销与投资优势，走出一条符合自身特点的经营之路，即以万能、分红型险种为主

要产品，兼顾传统保障型险种；以银行代理渠道为主，开发多元销售渠道。

1）承保保费情况

承保保费包含了寿险公司承保的所有保单收入，包括传统险、分红险、万能

险和投连险的保费，可以充分揭示寿险公司主营业务的实际经营情况。

2012 年至 2014 年，国华人寿的承保保费（含万能险及投连险保费）分别为

813,764.03 万元、1,155,870.55 万元和 1,842,788.05 万元，承保保费规模增长迅速。

国华人寿承保保费（万元）

2）主要险种类型

国华人寿主营业务按保险责任类型分为寿险、年金险、健康保险和意外伤害

保险。下表列示了 2012 年至 2015 年上半年按险种划分的承保保费情况：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

承保保费金额占比金额占比金额占比金额占比

寿险及年

2,121,287.03 98.57% 1,797,769.39 97.56% 1,133,101.25 98.03% 799,761.58 98.28%

金险

健康保险 27,199.92 1.26% 35,990.90 1.95% 11,662.26 1.01% 6,251.73 0.77%

意外伤害

3,498.47 0.16% 9,027.76 0.49% 11,107.03 0.96% 7,750.71 0.95%

保险

合计 2,151,985.41 100.00% 1,842,788.05 100.00% 1,155,870.55 100.00% 813,764.03 100.00%

3）销售渠道

国华人寿主营业务按销售渠道类型分为银保业务、个险业务、电销业务、网

销业务和多元业务。

①银保业务

国华人寿银保渠道的业务主要在各大银行的柜台，理财中心或私人银行销

售，以万能保险以及传统年金保险搭配销售为主，是国华人寿保费收入的主要渠

道。

②个险业务

国华人寿个险渠道主要以传统代理人方式销售保险产品，以注重保障的两

全，重大疾病以及期缴万能产品为主。

③电销业务

国华人寿电销渠道主要销售返本型的意外或者重大疾病产品为主。国华人寿

电销渠道除了传统的电话销售模式，还包括新兴的电视购物渠道。

④网销业务

国华人寿的网销渠道，主要是以和第三方平台合作为主，通过互联网平台销

售万能保险以及短期及长期的保障型保险（例如重大疾病保险）。根据互联网客

户的特点，国华人寿针对不同群体设计了定制化的保险产品。

⑤多元业务

国华人寿多元业务主要结合了传统的团险渠道业务及经纪代理渠道的业务。

对于团体客户，主要以传统的定期寿险，重大疾病保险，医疗保险以及意外伤害

保险为主。对于经纪代理渠道的业务，主要以传统两全保险，旅游意外保险，航

空意外保险业务为主。

4）分支机构

国华人寿通过遍布全国的分支机构为客户服务，截至 2015 年 6 月 30 日，国

华人寿已拥有了 18 家省级分公司、79 家中心支公司、54 家支公司及营销服务部

和 6,600 余家合作银行保险网点。

目前，国华人寿拥有的 18 家省级分公司按区域划分，东部地区 11 家，中部

地区 5 家，西部地区 2 家。具体情况如下：

国华人寿分公司情况表（按区域）

名称地址

东部地区

北京分公司北京市朝阳区朝阳北路 237 号复星国际中心 5 层 501 室

河北分公司河北省石家庄市长安区育才街 56 号九派大厦 10 层

上海分公司上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 1 区办公楼 4 层

江苏分公司江苏省南京市游府西街 46 号 19 楼

浙江分公司浙江省杭州凤起东路 189 号新城时代广场 1901、1902 室

山东分公司山东省济南市市中区经四路万达广场 B 座 22 层

广东分公司广东省广州市海珠区新港东路 618 号南丰汇大厦 801 室

天津分公司天津市和平区南京路 85 号君隆广场 B3 座 11 层

辽宁分公司辽宁省沈阳市沈河区惠工街 10 号卓越大厦 27 层 2703 室-2708 室

青岛分公司青岛市市南区香港中路 40 号数码港旗舰大厦 1806 室

深圳分公司深圳市福田区福华三路 88 号财富大厦 6F2G

中部地区

河南分公司河南省郑州市郑东新区商务外环路 19 号河南农信大厦 12 楼

湖北分公司湖北省武汉市江汉区新华路 218 号浦发大厦 12 楼

山西分公司山西省太原市新建南路 127 号贵通大厦 A 幢 18 层

安徽分公司安徽省合肥市包河区包河万达广场 23 层

湖南分公司湖南省长沙市芙蓉中路三段 142 号友阿光大大厦 B 座 7 楼

西部地区

重庆分公司重庆市渝中区临江支路 2 号合景大厦 A 幢 21 楼

四川分公司四川省成都市青羊区大墙西街 33 号鼓楼国际 39 楼

从区域分布来看，国华人寿目前的承保保费收入主要来自经济较为发达以及

人口较多的东部地区。2014 年，国华人寿承保保费收入的区域分布情况如下图：

5）国华人寿产品开发

国华人寿已开发出一系列得到市场广泛认可的寿险系列产品，满足客户所需,

例如盛世年年、泰山系列等传统年金保险，创富人生、财富双收等万能保险，赢

利宝等分红保险。

国华人寿根据市场需求不断开发和推广新的保险产品，以满足销售渠道和一

线销售人员的需求。国华人寿由产品精算部负责市场研究、新产品开发和推广。

其中，产品精算部市场处负责新产品前期市场调研及后期市场推广，产品精算部

产品处负责新产品的设计及定价审核，法务部负责条款的合法、合规性审查。

6）保险业务精算

国华人寿的精算专业人员团队负责为关键业务单位提供精算支持。截至2015

年6月30日，国华人寿有14名精算专业人员，其中3名为精算师（其中2名为北美

精算师、1名为中国精算师），5名为准精算师（其中1名为北美准精算师、4名为

中国准精算师），主要隶属于产品精算部的产品处和精算处。国华人寿精算实务

中产品开发职能主要由产品处负责，其余精算实务主要由精算处负责。

国华人寿精算处主要有如下职责：①负责准备金评估、内含价值评估；②参

与偿付能力管理、资产负债管理、保险风险管理和现金流管理；③负责费用率、

赔付率、发生率、退保率等经验分析；④负责再保方案管理，包括再保合约签订、

再保账单管理等工作。

精算处定期根据相关会计准则和法定监管要求评估国华人寿持有的各项寿

险合同负债，以协助确保国华人寿的准备金能够满足未来的各项义务。精算处还

会对国华人寿的偿付能力状况进行定期监控及审核，并分析资产负债的匹配状

况、偿付能力额度及现金流。在经验分析方面，精算处定期根据经验对死亡率、

发病率、退保率和费用假设进行经验研究，以作为定价、核算准备金、内含价值

及相关预测等的假设基础。国华人寿精算团队还会对国华人寿的内含价值及一年

新业务价值定期进行评估分析。精算处除了负责拟定分红计划方案，同时负责国

华人寿所有业务再保分保管理。

7）承保业务再保险

为了控制及分散未来潜在索赔损失的整体风险，以及扩大国华人寿的承保能

力，国华人寿对寿险保单下所承担的部分风险进行再保险，并分出相应的保费。

国华人寿的再保险安排方式包括合约再保险和临时再保险，这些再保险安排的到

期日一般与相关保单的到期日相符。

国华人寿根据《保险法》有关规定及自身业务发展需要，厘定风险自留额及

再保险的分保比例。为降低再保险的集中度风险，国华人寿与多家再保险公司订

立了再保险合同。国华人寿的主要再保险公司为中国人寿再保险公司、慕尼黑再

保险公司、德国通用再保险股份公司上海分公司和汉诺威再保险股份公司上海分

公司。国华人寿持续跟踪这些再保险公司的财务状况，并定期审核自身的再保险

安排。

8）保险业务核保

国华人寿采用分级的核保授权制度，根据承保险种类型、保单金额及国华人

寿核保人员的资格水平，将核保权限分为14个不同的操作层级。在人工核保实务

操作中，对于超过国华人寿最高级别核保师权限的业务由国华人寿最高级别核保

师汇总核保资料并作出初步核保决定后，将案件相关资料上报提交运营管理委员

会或者再保险公司，汲取运营管理委员会及再保险公司的综合意见后，作出最终

核保决定。

国华人寿采用总公司集中核保与分公司分散核保相结合的的作业模式。总公

司从分公司特聘核保师，将全国各分公司分为几个不同的片区。负责某一片区的

核保人员可利用国华人寿的核心业务系统处理区域内分公司的核保件，任何特定

地区内的核保决定主要由负责该地区的相应核保人作出，当保单金额超过特聘人

员的权限时，则交由更高级别的总公司核保人员作出核保决定，国华人寿采用的

这种核保模式，进一步提高了核保效率。

国华人寿的核保人员具备专业化的知识和技能。每名核保人均须接受国华人

寿内部组织的一系列系统、专业培训计划外，还定期参加由再保公司组织的核保

专业培训，并且只有通过国华人寿的内部认证考试，才能获得授权进行核保作业。

基于国华人寿精细化的核保权限操作层级、健全的核保管理体系及核保人员

的专业技能，国华人寿的核保作业有较强的风险控制能力。

9）保险业务核赔

国华人寿拥有专业的核赔技术人员和系统，通过在全国理赔分级授权的方式

处理客户递交的索赔申请。理赔程序通常包括查勘、理赔管理等，其中查勘团队

负责理赔调查及核实理赔申请的真实性，核赔团队则进行保险责任和理赔金额的

认定。

为预防和发现欺诈及不当行为方面，国华人寿采取了审慎的查勘措施，例如

复杂的索赔案件需由两名查勘员审核，且案件的审核需要经两名核赔员批准，对

高额案件、通融及协议案件同时需要经过签报处理，并根据相关制度报告运营管

理委员会、总裁审批，以确保能更有效地控制风险。国华人寿理赔人员的业权限

等级会定期依据其专业资格、工作经验及其所在分公司的工作表现予以定期评估

及调整。国华人寿通过一系列措施坚改善和提高理赔人员专业技能、业务风险和

服务管理能力，有关措施包括：坚持对核赔人员、调查人员进行专业培训，撰写

理赔及调查案例；对信息技术系统进行升级和整合，以优化案件处理效率，并不

断探索与互联网结合的理赔途径等。

10）资产管理

资金运用与管理是寿险公司核心竞争力的重要组成部分，也是其盈利的主要

来源之一。国华人寿自成立伊始就在各层级治理体系内高度重视资产管理业务的

发展，重点围绕以保险资金投资为中心的工作安排。国华人寿资产管理中心为全

面负责投资资金运用的专业部门。资产管理中心目前设立了固定收益部、权益投

资部、金融产品投资部、项目投资部、信用评估部、风险控制处、集中交易室和

综合处等相关完善的投资部门及处室，涵盖研究、投资、信评、交易、风控、清

算核算和绩效评估等职能。

国华人寿严格按照中国保监会关于保险资金运用的监管要求和投资范围来

规范保险投资资金的运作，为有效降低资金运用风险并稳定提升整体投资收益水

平，国华人寿将保险投资资产合理分散配置至金融市场投资品种中的流动性资

产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融类资产等中国保监

会认定的投资工具。

国华人寿已经建立了完备的投资风险控制机制，对于投资风险的控制贯彻于

整个投资流程的始终，渗透到投资决策的各个环节，充分体现事前、事中、事后

全过程的投资风险控制系统。同时，国华人寿不断完善投资流程管理制度和风控

评估体系，在整个投资决策和评估工作做到一事一评，覆盖相应的固定收益类、

不动产类、权益类、其他金融产品等各领域投资，定期开展资产负债匹配和压力

测试，确保各项保险资金运用在监管允许范围内执行。

截至本报告出具之日，国华人寿主要投资资产为持有至到期投资、可供出售

金融资产、投资性房地产和定期存款。其中，持有至到期投资包括企业债券、信

托计划等；可供出售金融资产主要为金融债券、企业债券、基金和股票等。下表

列示了截至所示日期与国华人寿投资组合的构成：

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31

项目

金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金 392,860.61 6.15% 183,609.79 3.54%

买入返售金融资产 - 164,000.00 3.16%

定期存款(含存出资本保

507,983.51 7.95% 781,684.17 15.06%

证金）

金融债券 73,795.00 1.15% 73,634.90 1.42%

企业债券 763,892.87 11.95% 748,676.63 14.43%

股票 1,674,640.25 26.20% 1,158,052.92 22.32%

基金 56,523.94 0.88% 30,364.53 0.59%

信托计划 1,116,226.67 17.46% 859,640.00 16.57%

股权投资基金 750,090.85 11.73% 484,874.75 9.34%

债权投资计划 50,000.00 0.78% 70,000.00 1.35%

投资性房地产 422,229.78 6.61% 377,264.79 7.27%

其他 112,468.60 1.76% 102,430.80 1.97%

总投资资产合计 5,920,712.07 92.63% 5,034,233.26 97.02%

2013.12.31 2012.12.31

项目

金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金 179,224.89 5.81% 170,293.81 8.33%

买入返售金融资产 84,320.00 2.73% 3,000.00 0.15%

定期存款(含存出资本保

258,698.45 8.38% 266,300.00 13.03%

证金）

金融债券 66,590.30 2.16% 96,130.40 4.70%

企业债券 493,270.38 15.98% 496,753.07 24.31%

股票 332,650.84 10.78% 161,715.45 7.91%

基金 280,801.68 9.10% 112,587.85 5.51%

信托计划 635,811.00 20.60% 143,371.00 7.02%

股权投资基金 18,000.00 0.58% - 0.00%

债权投资计划 70,000.00 2.27% 70,000.00 3.43%

投资性房地产 228,990.73 7.42% 103,720.49 5.08%

其他 56,560.55 1.83% 35,149.95 1.72%

总投资资产合计 2,704,918.82 87.62% 1,659,022.02 81.19%

11）国华人寿的竞争优势

①覆盖全国的高效益网络布局

目前，国华人寿已在上海、北京、天津、河南、河北、浙江、山东、广东、

江苏、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、深圳、安徽等地开设 18

家省级分公司，并在省级分公司下设立了 79 家中心支公司（地级市）和 54 家支

公司及营销服务部。在设立分支机构时，国华人寿对投入产出进行了深入分析，

战略性选择在东部发达地区和中、西部主要市场布局，着重覆盖经济和保费大省。

未来国华人寿将在现有网络上继续扩张三、四级机构，深耕已覆盖市场，进一步

推动发展。

②规模和效益并重的成本管理模式

在国内竞争激烈的寿险市场中，产品、营销策略和客服理念被同行业效仿度

高，所以核心竞争力的形成很大程度取决于辅助活动的效率高低，国华人寿已建

立了在行业内极具特色的成本管理模式，通过制定精细化、差异化的业务费用政

策，提高了资金的使用效率。此外，国华人寿的高管团队中大部分人员有财务从

业经历，因此具有很强的成本管理能力。

③多元化的销售渠道

I．完善的银保渠道

银保渠道是国华人寿的核心销售渠道。目前，国华人寿已拥有非常完善的银

保渠道合作体系，与多家全国性银行和区域性银行建立紧密合作关系。国华人寿

已与工、农、中、建、邮等大型国有银行建立了银保合作关系；同时，国华人寿

还与主要商业银行及地方性银行建立辅助渠道合作关系，如上海银行、华夏银行、

东亚银行、民生银行等，形成了多渠道合作局面。

II.电商渠道的创新者

电商渠道相比其他渠道有成本低、客户群体大等优势，未来发展潜力巨大。

2011 年中国保监会颁布电商渠道相关法规后，国华人寿于 2011 年年底设立电子

商务部筹备电商渠道，2012 年 10 月正式开展业务。目前，国华人寿在电商渠道

已奠定了明显优势，取得了优异的销售业绩，成为保险行业内电商业务的开拓者。

2013 年度，互联网寿险业务承保保费收入，国华人寿排名第一。具体如下：

单位：亿元

排名公司名称互联网寿险业务承保保费

1 国华人寿 19.89

2 泰康人寿 6.44

3 阳光人寿 4.98

4 光大永明 3.69

5 弘康人寿 3.52

数据来源：中国保险业协会2013年《互联网保险行业发展报告》

12）国华人寿的竞争劣势

在中国寿险市场上，国华人寿的主要竞争对手是国内及外商投资的寿险、养

老保险及健康保险公司，主要包括中国人寿、平安寿险、新华保险、太保寿险、

人保寿险、泰康人寿、友邦保险等。国华人寿成立以来发展迅速，但保险行业属

于资本密集型行业，且需要大量人力资本的积聚。竞争对手中部分公司在财务、

管理和其他资源方面可能比国华人寿强大，也可能业务历史更久，营运经验更丰

富。

（6）主要客户情况

国华人寿客户较为分散，截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿客户数为 1,771,715

位,其中，个人客户 1,769,606 位，团体客户 2,109 个，团体被保险人数为 148,847

位。2014 年以及 2015 年 1-6 月，国华人寿均不存在任何单一客户的保费收入超过

年度保费收入 30%的情况。

（7）主要资产权属情况

截至本报告出具之日，国华人寿主要资产为持有至到期投资、可供出售金融

资产、投资性房地产和定期存款。其中，持有至到期投资包括企业债券、信托计

划等；可供出售金融资产主要为金融债券、企业债券、基金和股票等。

1）房产和土地权属情况

截至本报告出具之日，国华人寿拥有 136 项房屋所有权证和 110 项国有土地

使用证，该部分房产均为发行人通过购买取得，建筑面积合计 65,214.64 平方米，

不存在用于抵押的房产或土地。国华人寿房屋所有权证具体情况如下：

序建筑面积土地面

房屋所有权证号座落土地使用权证号

号（m）积（m）

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

1 200.27 青国用（2012）第 13967 号 6.17

2995667 号栋 33 层 3301 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

2 100.95 青国用（2012）第 13968 号 3.11

2995664 号栋 33 层 3302 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

3 200.27 青国用（2012）第 13969 号 6.17

2995662 号栋 33 层 3303 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

4 73.14 青国用（2012）第 13970 号 2.25

2995659 号栋 33 层 3304 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

5 73.14 青国用（2012）第 13971 号 2.25

2995655 号栋 33 层 3305 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

6 200.27 青国用（2012）第 13972 号 6.17

2995602 号栋 33 层 3306 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

7 100.95 青国用（2012）第 13973 号 3.11

2995600 号栋 33 层 3307 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

8 200.27 青国用（2012）第 13974 号 6.17

2995596 号栋 33 层 3308 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

9 73.14 青国用（2012）第 13975 号 2.25

2995591 号栋 33 层 3309 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

10 73.14 青国用（2012）第 13976 号 2.25

2995587 号栋 33 层 3310 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

11 200.27 青国用（2012）第 13977 号 6.17

2995585 号栋 34 层 3401 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

12 100.95 青国用（2012）第 13978 号 3.11

2995582 号栋 34 层 3402 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

13 200.27 青国用（2012）第 13979 号 6.17

2995575 号栋 34 层 3403 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

14 73.14 青国用（2012）第 13980 号 2.25

2995570 号栋 34 层 3404 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

15 73.14 青国用（2012）第 13981 号 2.25

2995564 号栋 34 层 3405 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

16 200.27 青国用（2012）第 13982 号 6.17

2995651 号栋 34 层 3406 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

17 100.95 青国用（2012）第 13983 号 3.11

2995648 号栋 34 层 3407 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

18 200.27 青国用（2012）第 13984 号 6.17

2995647 号栋 34 层 3408 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

19 73.14 青国用（2012）第 13985 号 2.25

2995643 号栋 34 层 3409 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

20 73.14 青国用（2012）第 13986 号 2.25

2995642 号栋 34 层 3410 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

21 200.27 青国用（2012）第 13987 号 6.17

2995639 号栋 35 层 3501 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

22 100.95 青国用（2012）第 13988 号 3.11

2995636 号栋 35 层 3502 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

23 200.27 青国用（2012）第 13989 号 6.17

2995630 号栋 35 层 3503 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

24 73.14 青国用（2012）第 13990 号 2.25

2995629 号栋 35 层 3504 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

25 73.14 青国用（2012）第 13991 号 2.25

2995623 号栋 35 层 3505 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

26 200.27 青国用（2012）第 13992 号 6.17

2995619 号栋 35 层 3506 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

27 100.95 青国用（2012）第 13994 号 3.11

2995617 号栋 35 层 3507 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

28 200.27 青国用（2012）第 13995 号 6.17

2995614 号栋 35 层 3508 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

29 73.14 青国用（2012）第 13996 号 2.25

2995613 号栋 35 层 3509 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

30 73.14 青国用（2012）第 13997 号 2.25

2995611 号栋 35 层 3510 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

31 200.27 青国用（2012）第 13998 号 6.17

2995606 号栋 36 层 3601 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

32 100.95 青国用（2012）第 13999 号 3.11

2995558 号栋 36 层 3602 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

33 200.27 青国用（2012）第 14000 号 6.17

2995554 号栋 36 层 3603 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

34 73.14 青国用（2012）第 14001 号 2.25

2995548 号栋 36 层 3604 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

35 73.14 青国用（2012）第 14002 号 2.25

2995542 号栋 36 层 3605 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

36 200.27 青国用（2012）第 14003 号 6.17

2995056 号栋 36 层 3606 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

37 100.95 青国用（2012）第 14004 号 3.11

2995057 号栋 36 层 3607 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

38 200.27 青国用（2012）第 14005 号 6.17

2995059 号栋 36 层 3608 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

39 73.14 青国用（2012）第 14006 号 2.25

2995060 号栋 36 层 3609 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

40 73.14 青国用（2012）第 14007 号 2.25

2995064 号栋 36 层 3610 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

41 200.27 青国用（2012）第 14008 号 6.17

2995066 号栋 37 层 3701 号

42 成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1 100.95 青国用（2012）第 14009 号 3.11

2995069 号栋 37 层 3702 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

43 200.27 青国用（2012）第 14010 号 6.17

2995077 号栋 37 层 3703 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

44 73.14 青国用（2012）第 14011 号 2.25

2995083 号栋 37 层 3704 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

45 73.14 青国用（2012）第 14012 号 2.25

2995084 号栋 37 层 3705 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

46 200.27 青国用（2012）第 14013 号 6.17

2995522 号栋 37 层 3706 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

47 100.95 青国用（2012）第 14014 号 3.11

2995035 号栋 37 层 3707 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

48 200.27 青国用（2012）第 14015 号 6.17

2995524 号栋 37 层 3708 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

49 73.14 青国用（2012）第 14016 号 2.25

2995053 号栋 37 层 3709 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

50 73.14 青国用（2012）第 14017 号 2.25

2995534 号栋 37 层 3710 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

51 200.27 青国用（2012）第 14018 号 6.17

2995086 号栋 38 层 3801 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

52 100.95 青国用（2012）第 14019 号 3.11

2995090 号栋 38 层 3802 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

53 200.27 青国用（2012）第 14020 号 6.17

2995092 号栋 38 层 3803 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

54 73.14 青国用（2012）第 14021 号 2.25

2995093 号栋 38 层 3804 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

55 73.14 青国用（2012）第 14022 号 2.25

2995094 号栋 38 层 3805 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

56 200.27 青国用（2012）第 14023 号 6.17

2995095 号栋 38 层 3806 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

57 100.95 青国用（2012）第 14024 号 3.11

2995096 号栋 38 层 3807 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

58 200.27 青国用（2012）第 14025 号 6.17

2995099 号栋 38 层 3808 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

59 73.14 青国用（2012）第 14026 号 2.25

2995106 号栋 38 层 3809 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

60 73.14 青国用（2012）第 14027 号 2.25

2995101 号栋 38 层 3810 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

61 200.27 青国用（2012）第 14028 号 6.17

2995102 号栋 39 层 3901 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

62 100.95 青国用（2012）第 14029 号 3.11

2995103 号栋 39 层 3902 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

63 200.27 青国用（2012）第 14030 号 6.17

2995107 号栋 39 层 3903 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

64 73.14 青国用（2012）第 14031 号 2.25

2995113 号栋 39 层 3904 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

65 73.14 青国用（2012）第 14032 号 2.25

2995501 号栋 39 层 3905 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

66 200.27 青国用（2012）第 14033 号 6.17

2995505 号栋 39 层 3906 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

67 100.95 青国用（2012）第 14034 号 3.11

2995509 号栋 39 层 3907 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

68 200.27 青国用（2012）第 14035 号 6.17

2995511 号栋 39 层 3908 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

69 73.14 青国用（2012）第 14036 号 2.25

2995516 号栋 39 层 3909 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

70 73.14 青国用（2012）第 14037 号 2.25

2995519 号栋 39 层 3910 号

东湖新技术开发区光谷

武房权证湖字第大道 77 号金融港后台服武新国用（商 2013）第 52594

71 30,108.12 2027.2

2013009468 号务中心一期 A2 栋 1-15 号

层整

沪房地浦字（ 2011 ）第沪房地浦字（2011）第 001236

72 金海路 1000 号 25 幢 3,937.48 -

001236 号号

沪房地浦字（ 2011 ）第沪房地浦字（2011）第 001800

73 金海路 1000 号 27 幢 11,554.17 -

001800 号号

沪房地浦字（ 2011 ）第世纪大道 100 号 70 层办沪房地浦字（2011）第 019651

74 3,271.31 -

019651 号公号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

75 38.81 青国用（2012）第 23155 号 11.08

3098877 号栋-1 层 2 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

76 38.81 青国用（2012）第 23156 号 11.08

3098876 号栋-1 层 3 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

77 41.04 青国用（2012）第 23170 号 10.72

3098887 号栋-1 层 20 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

78 41.04 青国用（2012）第 23171 号 10.72

3098882 号栋-1 层 21 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

79 41.04 青国用（2012）第 23172 号 10.72

3098883 号栋-1 层 22 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

80 41.04 青国用（2012）第 23173 号 10.72

3098884 号栋-1 层 23 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

81 41.04 青国用（2012）第 23174 号 10.72

3098881 号栋-1 层 24 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

82 41.04 青国用（2012）第 23175 号 10.72

3098888 号栋-1 层 25 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

83 41.04 青国用（2012）第 23176 号 10.72

3098889 号栋-1 层 26 号

84 成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1 41.04 青国用（2012）第 23177 号 10.72

3098890 号栋-1 层 27 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

85 41.04 青国用（2012）第 23178 号 10.72

3098891 号栋-1 层 28 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

86 41.82 青国用（2012）第 23184 号 11.94

3098896 号栋-1 层 36 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

87 41.82 青国用（2012）第 23185 号 11.94

3098895 号栋-1 层 37 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

88 41.82 青国用（2012）第 23186 号 11.94

3098894 号栋-1 层 38 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

89 41.82 青国用（2012）第 23187 号 11.94

3098892 号栋-1 层 39 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

90 41.82 青国用（2012）第 23188 号 11.94

3098898 号栋-1 层 40 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

91 41.82 青国用（2012）第 23189 号 11.94

3098893 号栋-1 层 41 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

92 41.82 青国用（2012）第 23190 号 11.94

3098870 号栋-1 层 42 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

93 41.82 青国用（2012）第 23191 号 11.94

3098874 号栋-1 层 43 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

94 41.82 青国用（2012）第 23192 号 11.94

3098866 号栋-1 层 44 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

95 38.47 青国用（2012）第 23201 号 10.98

3098869 号栋-1 层 59 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

96 38.47 青国用（2012）第 23202 号 10.98

3098899 号栋-1 层 61 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

97 43.26 青国用（2012）第 23204 号 12.35

3098875 号栋-1 层 66 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

98 43.26 青国用（2012）第 23205 号 12.35

3098897 号栋-1 层 67 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

99 40.98 青国用（2012）第 23206 号 11.7

3099262 号栋-1 层 68 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

100 40.98 青国用（2012）第 23207 号 11.7

3098900 号栋-1 层 69 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

101 40.98 青国用（2012）第 23208 号 11.7

3099271 号栋-1 层 70 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

102 40.98 青国用（2012）第 23209 号 11.7

3099270 号栋-1 层 71 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

103 40.98 青国用（2012）第 23210 号 11.7

3099269 号栋-1 层 72 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

104 40.98 青国用（2012）第 23211 号 11.7

3099268 号栋-1 层 73 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

105 40.98 青国用（2012）第 23212 号 11.7

3099267 号栋-1 层 74 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

106 40.98 青国用（2012）第 23213 号 11.7

3099266 号栋-1 层 75 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

107 40.98 青国用（2012）第 23214 号 11.7

3099265 号栋-1 层 76 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

108 43.72 青国用（2012）第 23215 号 12.48

3099264 号栋-1 层 77 号

成房权证监证字第青羊区大墙西街 33 号 1

109 43.72 青国用（2012）第 23216 号 12.48

3099263 号栋-1 层 78 号

天心区芙蓉中路三段

长房权证天心字第

110 142 号友谊阿波罗大厦 1,088.96 长国用（2013）第 015189 号 145.48

713045177 号

708

郑房权证字第 1201259948 郑东新区商务外环路 19

111 382.87 - -

号号 12 层 74 号

郑房权证字第 1201260117 郑东新区商务外环路 19

112 159.59 - -

号号 12 层 75 号

郑房权证字第 1201259953 郑东新区商务外环路 19

113 159.59 - -

号号 12 层 76 号

郑房权证字第 1201259913 郑东新区商务外环路 19

114 382.87 - -

号号 12 层 77 号

郑房权证字第 1201259943 郑东新区商务外环路 19

115 382.87 - -

号号 12 层 78 号

郑房权证字第 1201259936 郑东新区商务外环路 19

116 159.59 - -

号号 12 层 79 号

郑房权证字第 1201259957 郑东新区商务外环路 19

117 159.59 - -

号号 12 层 80 号

郑房权证字第 1201260123 郑东新区商务外环路 19

118 382.87 - -

号号 12 层 81 号

济房权证中字第 251753 市中区经四路 5、7、9

119 63.53 - -

号号 7-2203

济房权证中字第 251757 市中区经四路 5、7、9

120 127.07 - -

号号 7-2204

济房权证中字第 251759 市中区经四路 5、7、9

121 129.39 - -

号号 7-2210

济房权证中字第 251760 市中区经四路 5、7、9

122 131.71 - -

号号 7-2209

济房权证中字第 251764 市中区经四路 5、7、9

123 129.39 - -

号号 7-2205

济房权证中字第 251767 市中区经四路 5、7、9

124 63.53 - -

号号 7-2212

济房权证中字第 251776 市中区经四路 5、7、9

125 127.07 - -

号号 7-2211

济房权证中字第 251752 市中区经四路 5、7、9

126 83.83 - -

号号 7-2202

济房权证中字第 251780 市中区经四路 5、7、9

127 126.49 - -

号号 7-2214

济房权证中字第 251785 市中区经四路 5、7、9

128 131.71 - -

号号 7-2206

济房权证中字第 251787 市中区经四路 5、7、9

129 301.32 - -

号号 7-2207

济房权证中字第 251791 市中区经四路 5、7、9

130 301.32 - -

号号 7-2208

济房权证中字第 251778 市中区经四路 5、7、9

131 83.83 - -

号号 7-2213

济房权证中字第 251749 市中区经四路 5、7、9

132 126.49 - -

号号 7-2201

唐山房权证路南（广）字路南区长青里万达广场

133 172.03 - -

第 305090952 号 24 楼 2209 号

唐山房权证路南（广）字路南区长青里万达广场

134 172.03 - -

第 305090162 号 24 楼 2210 号

唐山房权证路南（广）字路南区长青里万达广场

135 151.08 - -

第 305090161 号 24 楼 2211 号

唐山房权证路南（广）字路南区长青里万达广场

136 151.08 - -

第 305090165 号 24 楼 2212 号

合计 65,214.64 - 2,855.00

注：其中，沪房地浦字（2011）第 001236 号、沪房地浦字（2011）第 001800 号和沪房地浦字（2011）第 019651

号为房地产权证。

上述已办理房产所有权证但未办理土地使用权证的房产共计 26 项，建筑面

积合计 4,742.74 平方米。经核查，郑州领袖国际大厦 8 项房产、济南万达商业广

场 14 项房产和唐山万达广场 4 项房产的土地使用权证尚在办理中。

除上述房产外，国华人寿还有 7 项房屋建筑物的房屋所有权证和土地使用权

证尚在办理中，建筑面积 52,162.26 平方米。具体情况如下：

房屋建筑物地址建筑面积（m）

湖北省武汉市东湖开发区光谷大道 77 号 B14 栋 22,060.13

湖北省武汉市东湖开发区光谷大道 77 号 B15 栋 22,060.45

山西太原新建南路 127 号 A 座 18 层 1,107.75

南京建邺区河西商务中心区 B 地块新地中心二期 1,367.59

石家庄金正海悦天地商务花园 A 区 B 座 12、13 层 2,223.04

上海环球金融中心 69 层 3,242.92

深圳市宝深路南松坪村西区 1 栋 A 座 11E、11F 号 100.38

合计 52,162.26

综上，国华人寿共计持有建筑面积为 117,376.90 平方米的房屋建筑物，主要

集中在上海、成都、济南、郑州等直辖市或省会城市。其中，15,128.61 平方米为

自用房产，102,248.29 平方米为投资性房地产。

截至本报告出具之日，国华人寿控股子公司拥有 4 项土地使用权证书，土地

使用权面积合计 122,416.79 平方米，不存在用于抵押的土地。具体情况如下：

序地类取得使用权面

使用权人证号坐落终止日期

号（用途）方式积(㎡)

杨柳路以南、尉迟恭路

荆国用（2013）商务金融

1 荆门城华以北、天山路以东、惠出让 38,087.52 2052.12.09

第 5784 号用地

泉路以西

漳河大道以南、天山路

荆国用（2013）商务金融

2 荆门城华以东、杨柳路以北、惠出让 58,703.07 2052.12.05

第 5785 号用地

泉路以西

批发零售、

甬国用（2014）东部新城核心区 C3-6

3 宁波华凯商务金融出让 14,733.00 2053.09.04

第 0100906 号地块

用地

103D 房地证 2012 江北区江北城组团 B 商务金融

4 重庆平华出让 10,893.2 2051.12.14

字第 00153 号分区 B19-2/03 地块用地

合计 122,416.79

2）保荐机构核查意见

经核查，截至本报告出具之日，除上述 26 项房产的土地使用权证和 7 项房

屋建筑物的房屋所有权证和土地使用权证尚在办理中，国华人寿拥有的房屋和土

地资产权属清晰，不存在重大风险。

（8）主要业务资质情况

截至本报告出具之日，国华人寿及其控股子公司拥有的主要业务资质的具体

情况如下：

1）2010 年 9 月 28 日，国华人寿取得了中国保监会颁发的《保险公司法人许

可证》（机构编码：000102），业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险

等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金

运用业务；经中国保监会批准的其他业务”。

2）2012 年 8 月 8 日，国华人寿取得了中国保监会颁发的《保险资产管理能

力备案表》（编号：保监资备[2012]59 号），备案内容为“股票直接投资能力”。

3）2012 年 10 月 11 日，国华人寿取得了中国保监会颁发的《保险资产管理

能力备案表》（编号：保监资备[2012]97 号），备案内容为“保险公司不动产投资

能力”。

4）2012 年 10 月 11 日，国华人寿取得了中国保监会颁发的《保险资产管理

能力备案表》（编号：保监资备[2012]98 号），备案内容为“保险公司股权投资能

力”。

5）2012 年 10 月 18 日，国华人寿取得了中国保监会颁发的《保险资产管理

能力备案表》（编号：保监资备[2012]102 号），备案内容为“信用风险管理能力”。

6）2014 年 12 月 16 日，华瑞保险销售有限公司取得了中国证监会颁发的《基

金销售业务资格证书》（编号：000000802）。

3、风险管理和内部控制

（1）风险管理

1）风险管理体系

国华人寿自成立以来，就将风险管理工作纳入重要建设的领域，在快速开拓

业务市场的同时对风险进行识别、分析、评估计量和控制，并重点加强风险文化

建设，树立合规经营、稳健发展的企业经营思路，从根源上对风险进行防范和控

制。国华人寿的风险管理体系包括：

风险管理环境建设与培育：国华人寿将风险管理文化建设融入企业文化建设

的全过程，在内部各个层面营造风险管理文化氛围，不断修订和完善风险管理制

度、流程，持续强化风险管理组织建设，确保风险管理目标的实现。

风险管理组织：国华人寿建立了由董事会负最终责任、管理层直接领导，以

风险管理部门为依托，相关职能部门密切配合，覆盖所有业务条线的全面风险管

理组织体系。

风险偏好体系：国华人寿已经建立了风险偏好体系，包括风险偏好、风险容

忍度及风险限额三个组成部分，风险管理部门监测和报告风险偏好体系的执行情

况。

风险识别与评估：国华人寿针对风险的特性，从多层次、多角度识别经营过

程中面临的各类风险，包括保险风险、市场风险、信用风险、操作风险、战略风

险、声誉风险、流动性风险等，并对已识别的风险进行分析和评价。

风险计量：国华人寿持续探索和尝试运用风险计量模型计量其潜在的经济价

值损失，直观反映风险状况，并持续改进计量方法，不断提高其风险计量的科学

性和准确性。

风险应对与控制：国华人寿围绕其战略发展、风险偏好与风险容忍度，结合

风险评估与计量结果制定风险应对方案。风险管理部门持续监测相关职能部门和

业务单位风险应对和控制方案的执行情况，确保各项措施落实到位。

全面风险管理信息系统建设：为跟踪各业务部门和各职能部门的关键风险指

标、分析风险发展趋势、实现风险预警，国华人寿自行研发了全面风险管理信息

系统，包括风险指标库、动态监测和报告、预警报表提示功能、风险合规知识考

试系统、规章制度库等功能。

风险报告与沟通：国华人寿已经建立了较为完善内部风险报告和沟通机制，

包括管理层向董事会提交的全面风险管理报告，风险管理部门向管理层提交的全

面风险管理报告，以及内部各职能部门和业务条线之间的风险提示报告，并及时

向中国保监会报告已发生或预测即将发生的重大风险事件。

国华人寿的风险管理体系架构如下图所示：

2）风险管理组织架构

①董事会

国华人寿董事会是全面风险管理的最高决策机构，对全面风险管理工作的有

效性负责。董事会主要职责包括审批国华人寿风险管理总体目标、风险偏好、风

险管理策略和重大风险解决方案。

②审计与风险管理委员会

国华人寿在董事会下设立审计与风险管理委员会，监督全面风险管理体系运

行的有效性，履行全面风险管理的具体责任，审计与风险管理委员会在董事会授

权下履行如下职责：

I. 审议风险管理的总体目标、基本政策和工作制度；

II.审议风险偏好和风险容忍度；

III.审议重大决策的风险评估和重大风险的解决方案；

IV.审议年度全面风险管理报告；

V. 负责日常全面风险管理工作，确保风险在可接受范围之内；

VI.执行经董事会审定的风险管理策略；

VII.审批风险限额；

VIII.建立内部风险责任机制；

IX.建立内部重大风险应急机制；

X.推动风险管理文化的建设；

XI.其他相关职责。

③风险负责人

国华人寿任命首席风险官负责全面风险管理工作，其主要职责包括制定风险

管理政策和制度，协调国华人寿层面全面风险管理等。首席风险官有权了解国华

人寿重大决策、重大风险、重大事件、重要系统及重要业务流程，并参与相关决

策的评估。

④风险管理部

国华人寿风险管理部在首席风险官的领导下开展风险管理的日常工作。风险

管理部门独立于销售、财务、投资、精算等职能部门，有权参与国华人寿战略、

业务、投资等委员会的重大决策。其主要职责如下：

I.建立与维护国华人寿全面风险管理体系，包括风险管理制度、风险偏好体

系等；

II.协助与指导各职能部门和业务单位制定风险控制措施和解决方案；

III.定期进行风险识别、定性和定量风险评估，并出具风险评估报告，提出应

对建议；

IV.建立与维护风险管理技术和模型，不断改进风险管理方法；

V.协调组织资产负债管理工作并提出相应风险应对建议，包括制定相关制

度，确定技术方法，有效平衡资产方与负债方的风险与收益；

VI.推动全面风险管理信息系统的建立；

VII.其他相关职责。

3）主要风险管理

国华人寿主要面临的风险类型有市场风险、信用风险、保险风险、操作风险、

资产与负债错配风险、流动性风险、战略风险及声誉风险八大类。具体如下：

①市场风险

市场风险，是指由于利率、权益价格、房地产价格、汇率等不利变动导致公

司遭受非预期损失的风险。

利率风险是固定收益投资的主要风险，指当市场利率上升时，固定收益资产

的价格下降所造成的损失。国华人寿资产中有一定比例投资于固定收益品种，因

此利率风险是影响其资产的主要风险之一。

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。

国华人寿采取以下措施管理市场风险：

I.制定了严格的投资决策流程，并严格执行；

II.密切关注市场动向，把握市场预期走势，对市场可能走向做情景假设分析，

尽力精确把握市场变动对投资收益的影响；

III.定期分别对固定收益类资产和权益类做压力测试；

IV.对面临的市场风险进行识别、评估和分析，建立和完善市场风险控制体系，

将潜在的市场风险控制在可接受的水平；

V.加强战略资产配置管理，提高投资组合管理能力。在符合监管规定的情况

下，进一步分散投资风险，多样化投资组合，降低投资组合利率风险和价格风险。

②信用风险

信用风险，是指由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务，或者交

易对手信用状况的不利变动，导致国华人寿遭受非预期损失的风险。信用风险在

操作过程中，主要分为两种情况，债券发行人不能按时付息和偿还本金的风险，

以及债券交易对手不能按时付款付券的风险。国华人寿采取以下措施管理信用风

险：

I.加强信用风险评估，要求负责具体投资操作的管理人建立健全内部信用评

级体系及制度，完善内部信用动态即时监管系统，有效控制投资资产的信用质量

并对已投资产信用风险进行及时监管；

II.针对交易可能带来的信用风险，国华人寿严格遵循风险评估在前，投资交

易在后的原则，严格履行评估程序。同时，所选取交易对手均为国有商业银行的

和大型股份制商业银行，有效降低违约风险给国华人寿带来的损失。

③保险风险

保险风险是指承保事件发生的可能性以及由此引起的赔付金额和赔付时间

的不确定性。国华人寿面临的主要保险风险是实际赔付金额和保户利益给付超过

已计提的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付

金额及长期的索赔进展等因素的影响。保险风险主要反映在产品定价风险、保险

准备金风险及再保险风险。国华人寿采取以下措施管理保险风险：

I.在定价时采用较为保守的发生率和较大的安全边界，在产品上市后实时跟

踪，进行各项经验分析，根据定价假设与实际结果存在的差异进行价格调整或实

施停售；

II.设置战略资产配置计划，并根据战略配置的长期投资收益率设定定价假设

收益率；

III.制定匹配的业务规划和费用计划，采用严格的费用管理制度；

IV.以履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础计量保险合同

准备金，在资产负债表日对未到期责任准备金、未决赔款准备金、寿险责任准备

金以及长期健康险责任准备金进行以总体业务为基础的充足性测试；

V.根据业务发展情况，合理安排及调整自留的风险保额及再保险的分保比

例；

VI.安排合理适当的再保险，与信用度高的再保险公司共同承担风险。国华人

寿选择再保险公司的标准包括财务实力、服务、保险条款、理赔效率及价格等；

VII.实施严格的退保风险管理控制体系。产品设计时对未来客户行为进行分

析，进行退保率压力测试，销售后跟踪管理退保率变化，进行退保预案管理，逐

月进行退保现金流测试。

④资产与负债错配风险

资产与负债错配风险是指因资产与负债的期限、现金流和投资收益等不匹配

所引发的风险。目前，由于法规及市场环境，国华人寿没有期限足够长的资产可

供投资，以与保险合同责任的期限相匹配，其主要通过优化产品结构、优化战略

资产配置以及现金流匹配等措施实现，并在适当情况下选择性考虑使用利率互换

来改善资产负债结构管理。

⑤操作风险

操作风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的

外部事件等而引发的风险，包括法律及监管合规风险。操作风险可能导致国华人

寿的声誉受损，并引发法律或监管问题而产生财务损失。国华人寿采取以下措施

管理操作风险：

I.制定业务操作指南、相关工作制度及流程说明，利用培训宣传、日常操作

复核、职责分离、定期提交管理报告监控、客户回馈处理、信息技术系统规则设

置等多种内部控制手段，降低操作风险发生的可能性；

II.国华人寿各个部门严格执行自身风险管控模式、风险与控制自评估、关键

风险指标等工具降低日常工作中存在的操作风险；

III.定期组织内部审计工作，在各职能部门以及分支机构范围组织内部审计工

作，排查执行层面的合规风险。

⑥流动性风险

流动性风险是指在债务到期或发生给付义务时，由于没有资金来源或必须以

较高的成本融资而导致的风险。对于国华人寿，现金流入主要体现在保费收入、

投资收益和资本注入等；现金流出主要包括给付、退保、大规模投资支出、分支

机构建设等。当面临短时间内大规模退保等情况时，国华人寿将面临流动性的风

险。国华人寿采取以下措施管理流动性风险：

I.进一步加强资产、负债现金流匹配管理，在产品开发、业务管理、投资管

理中重视现金流相关问题，提前做好现金流风险防范工作，保证国华人寿的长期

经营稳定；

II.持续监控和管理流动性比率和融资比例，确保在市场资金面发生变化的时

候，仍然能够保持相对合理的流动性，而将市场突变给国华人寿金融资产带来的

风险降到最低；

III.管理层及各部门对现金流状况进行监控与测试并积极沟通资产、负债的现

金流情况，并将其体现在经营活动的决策管理过程中，及时调整有关资产配置，

以规避流动性风险；

IV.制定流动性风险管理策略，明确流动性风险管理的目标、管理模式和主要

政策，定期进行现金流压力测试；制定相关的应急预案，做好在重大突发事件引

发现金流出现支付危机时的准备工作。

⑦战略风险

战略风险，是指由于战略制定和实施的流程无效或经营环境的变化，而导致

战略与市场环境和自身能力不匹配的风险。国华人寿采取以下措施管理战略风

险：

I. 董事会下设立战略决策委员会，负责对国华人寿长期发展战略进行研究并

提出建议。总裁室下设战略发展与渠道合作委员会，由高级管理人员担任委员，

负责经营战略及渠道发展策略的研究与制定等职责，定期总结经营情况，对未来

经营策略进行分析与部署。

II. 人力资源部下设企划处，负责日常战略管理工作的具体牵头实施，全面

覆盖了战略管理的各环节，确保了战略管理流程顺畅。

⑧声誉风险

声誉风险，是指由于保险公司的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方

对保险公司负面评价，从而造成损失的风险。针对声誉风险，国华人寿行政、人

力资源等部门定期关注公理赔纠纷、劳动纠纷、违规处罚等负面事件对公司的影

响，积极开展舆情监测、危机预警工作，制定危机应急机制，建立了危机公关应

急处置小组及危机公关应急处置工作流程和工作时限，及时采取相应风险防范措

施，控制声誉风险，树立品牌形象。

（2）内部控制

为提高风险防范能力和经营管理水平，促进合规、稳健、有效经营，保护自

身和被保险人等其他利益相关者合法权益，依据《保险法》、《企业内部控制基

本规范》和其他相关规定，国华人寿建立并完善了内部控制制度，明确了内部控

制目标，具体情况如下：

1）控制环境

治理结构。国华人寿根据法律及监管规定建立了股东大会、董事会、监事会，

与管理层职责分离、相互制约，构成完善的治理结构。董事会对内部控制的建立

健全和有效实施负责；监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督；董事

会下设审计与风险管理委员会，定期审查重大关联交易，内部审计部门提交的内

控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报

告，并就自身的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。管

理层负责内部控制活动的具体组织和实施。

组织架构。国华人寿建立了由董事会负最终责任、管理层直接领导、内部审

计部门检查监督、各职能部门、业务单位统筹协调的分工明确、路径清晰、相互

协作、高效执行的内部控制组织体系，同时又根据实际内控工作开展需要，通过

创立总、分公司联合检查工作机制，用于补充和支持内控和稽核部门内控监督管

理需求。国华人寿建立了以总裁为组长、稽核合规负责人为副组长、各部门负责

人以及分公司总经理为成员的内部控制自评估领导小组。稽核部为内部控制自评

估承办部门，各分公司及总部各部门都指定相应的联络员，共同成立内控评估工

作执行小组，每年对内部控制情况进行自我评估。国华人寿评估工作遵循全面性、

一致性、公正性、重要性和及时性原则，针对每一项评估点，从内部控制的健全

性、合理性、有效性三方面对内部控制体系建设和实施情况进行全面自评。

制度体系。自成立以来，国华人寿重视内控建设，制定了一系列的制度对各

业务、财务、经营、管理等方面进行规范，确保健康运营。制定了《内部控制制

度汇编》、《内部控制暂行规定》等规章制度，从控制环境、风险识别与评估、

控制活动、信息与沟通、监督五个方面进行规范。

企业文化。国华人寿始终秉承信任、责任、精益、价值四个核心价值观，致

力于成为最能为客户、员工、股东、社会创造价值的保险公司。通过制定司训、

司歌、企业核心价值观、员工手册、员工行为准则和违规处罚办法等政策，强化

合规意识，提高全体员工职业道德水准。

人力资源。国华人寿完善了人力资源管理的政策和程序，定期更新全公司范

围内的岗位职责，明确了对员工的行为规范，强化了背景调查工作，建立了任职

公示制度，并建立了中长期人力资源发展规划，明确了通过加强员工职业素养/

内控合规培训、强化人员绩效管理、增强自有队伍梯队建设等手段满足各职能所

需人力资源及人员素质的要求。

2）控制活动

①业务控制

产品开发。国华人寿建立并实施产品开发管理程序，对新产品的开发、论证、

审核等进行控制，对产品的销售、盈利和风险情况进行定期跟踪分析。同时,成

立了产品开发的领导决策机构,明确了精算责任人和法律责任人对产品开发的要

求履行审核责任。

销售管理。制定了销售人员的管理制度和培训制度，通过针对各层级销售人

员的多种培训计划，对销售人员进行专业技能培训和职业道德教育；通过对销售

人员日常行为的管理，强化销售环节合规风险控制。同时将客户回访信息反馈情

况与销售人员绩效及惩戒机制结合，约束销售人员的不良销售行为。针对销售业

务，国华人寿制定了个险、银保、多元、直销等渠道相应的管理制度。关于产品

宣传材料的管理，均由总公司统一设计、下发，且下发前均经法务、精算、运营、

风险管理等相关部门审核通过，确保其内容符合国家的法律法规及监管部门的规

定，不断完善在业务品质管理方面的内部控制。

核保核赔管理。在核保管理方面，国华人寿通过制定《运营业务指导手册》

规范了核保作业流程。同时，国华人寿修订了《承保管理办法（2013 版）》进一

步规范承保作业流程、加强承保业务管理。通过分级授权明确、双人复核、职责

制约、强化规范操作等方式健全核保核赔内部控制。在保证承保文档收集完整的

同时，国华人寿还建立了必要的调查机制，确保承保文档的真实性。在核保、核

赔、保全人员管理方面，通过建立专业能力培训体系、实施核保核赔保全作业质

量考核、定期清理调整系统权限、宣传贯彻岗位职业道德教育等方式，提高作业

人员素质及作业水平，综合控制核保核赔及保全业务操作风险。

服务质量管理。在销售过程中，国华人寿严格按照保监要求操作。承保、理

赔等服务管理统一由运营部负责；建立了销售服务评价体系和考评标准，规范售

前、售中、售后服务；建立并实施业务操作标准和服务质量标准，对承保、保全、

理赔等活动的服务质量进行规范管理，重点指标确定为组织考核的关键绩效指

标，有效确保了业务操作的标准化，提升服务质量。

咨询投诉管理。建立并保持咨询投诉处理流程，设有专门的投诉处理人员与

投诉处理小组对咨询投诉处理中发现的问题进行核实、分析、反馈，并进行整改

和跟踪监督，定期向经理层报告。修订完成《国华人寿投诉管理办法（2014 版）》，

对已建立的投诉管理制度进行了进一步完善，并对投诉范围、受理渠道、处理原

则流程、处理时效、机构投诉品质管理等内容进行了明确和规范。

再保险管理。根据保监会颁发的《再保险业务管理规定》，国华人寿建立了

责任分明、互相制约的再保机制。国华人寿再保业务都由产品精算部统一安排和

分出，并根据合约分保和临分业务制定了再保流程。同时，根据自身产品的特点

及风险的承受能力，国华人寿制定了相应的再保计划。

单证、印鉴、档案管理。国华人寿制订了以有价单证管理办法为基础的一系

列财务制度。在申请、设计、印刷、征订、领用及库存等管理均制定了明确的规

定，持续完善对内外部单证的系统化管理流程。关于印签方面，对财务印鉴的刻

制、保管、使用、销毁都作出了详细的规定，在日常工作中各个机构均按规定流

程进行印鉴管理以确保日常使用印章的安全性、合规性。

业务系统处理。国华人寿承保核心业务系统已覆盖目前在售个、经代、银各

险种及新契约初审、录入、复核、核保、签单、打印等各承保环节，满足了业务

发展的需要，根据新的业务和系统优化的需求，国华人寿求对核心业务系统持续

改进。为规范业务处理流程，国华人寿不但对系统权限进行定期的审视和梳理，

而且在授予权限时经过相关人员的审核与把关，实现对业务系统的实时、有效的

管控。

②财务控制

财务会计制度。国华人寿根据相关法律、法规和监管部门要求，结合自身具

体情况制定并持续完善财务基础管理、实务操作、会计核算等一系列财务会计相

关制度，建立完整覆盖财务会计管理各环节的制度体系，并根据外部环境及自身

发展及时进行更新。

职务牵制。国华人寿财务人员实行集中管理模式，各级机构设立独立的财务

部门和财务人员。严禁财务兼任不相容岗位，并在实际工作中不定期地对财务人

员进行岗位轮换。

财务处理程序。国华人寿建立并实施一整套标准化会计账务处理流程，对所

有发生的经济事项均进行有效的监控。通过财务处理系统和人工会计处理的综合

模式，减少因人工出错而导致财务数据失真的可能性，亦保证业务活动能够及时、

准确地在财务系统中进行记录。

财务报告管理。国华人寿通过 BI 财务系统生成财务会计报表并确保账账相

符、账实相符、账表相符，达到对财务报告管理的有效控制。除此之外，通过财

务会计部门对原始凭证的审核，增强财务数据的真实性、准确性及合规性。

资产管理。国华人寿通过制定资产管理相关管理办法，明确规定资金、固定

资产、无形资产等管理工作流程；对重要资产进行定期的核查，确保了资产的安

全与完整。通过制度规定及权限设置对收付费流程进行了规范。同时，明确了收

付费的岗位职责与操作流程，日常收付费以银行转帐为主，所有付款必须经过双

人以上的复核，有效控制业务收付费资金风险。

负债管理。国华人寿建立了完善的准备金精算制度、责任准备金评估管理流

程和准备金评估模型，能够保证各项准备金的计提符合有关法律法规和监管部门

要求。预算管理。国华人寿制定了预算管理办法及相关配套制度，明确预算的编

制、执行、分析、考核，通过定额预算管理、差异化渠道考核政策。同时，成立

了预算管理小组，各级机构部门均配有专职或兼职的预算管理人员，从而加强各

职能部门费用的有效管理。

费用管理。国华人寿通过设置审批流、审批权限、余额控制对各机构渠道的

日常费用列支进行管控。财务部按月度出具预算执行分析、进行预算调整，保证

费用管理的有效性。

③资金控制

资金调度。针对与机构间资金调度管理，国华人寿严格遵循“限额控制、集

中管理、统一调拨、统一运用”管理原则，并通过总公司财务部对机构的账户余

额和账户收支进行监控，确保分支机构及时上划保费至总公司。

投资决策。国华人寿建立了健全的投资决策机构，由具备相关资质、经验和

背景组成了投资决策委员会，并按级别明确投资决策权限。与此同时，通过设立

健全投资决策程序和议事规则，进一步加强了国华人寿对投资决策过程中的风险

把控。

投资操作。通过制定了《国华人寿保险股份有限公司资金运用风险管理制

度》，实现前台操作与后台管理分离，确保投资操作的专业化。投资交易严格按

照投资决策执行；投资操作人员均严格在职责范围和操作权限内进行投资交易；

交易记录定期核对确保与交易清单能够严格匹配并由专人保管确保交易记录保

管完整、妥善。

投资风险管理。国华人寿建立投资风险评估、风险控制系统及相关风险管理

模型对投资进行风险识别和评估。国华人寿通过抽取相关研究报告及投资交易申

请单分析等操作方式，实现对市场风险、交易对手监测跟踪。再投资风险管理的

具体实施中，国华人寿将投资决策行为与绩效考核挂钩并问责对投资风险进行有

效的事前、事中与事后管理。

④信息技术控制

信息技术管理。国华人寿针对信息系统开发与实施管理制定了明确的规章制

度，覆盖了系统开发实施的各个方面，在项目立项、系统设计、系统测试、上线

验收等领域均建立了严格的控制流程。同时，国华人寿建立了 IT 需求管理委员

会，保证系统设计与用户需求相符，系统测试和功能实现的有效性。

信息安全管理。国华人寿通过采取申请审批、过程记录、日志审阅等一系列

控制手段，确保各业务系统中必要的权限管理、职责分离和监督，保证数据安全

可靠。国华人寿还设立了安全管理制度、数据备份与灾备管理制度等制度和细则

对系统安全方面有比较合理的规定。

应急计划管理。国华人寿建立了完善的应急管理制度。对于生产环境，均有

备机，同时银保通将建立异地灾备，关键业务配置有高可用集群化服务器，发生

突发故障时，在无人工指导操作下，自助排除故障，缩短期间业务停机，保证业

务系统的可靠性和稳定性。

4、同业竞争与关联交易

（1）国华人寿与控股股东的关系

截至本报告出具之日，国华人寿无控股股东或实际控制人。本次收购国华人

寿股权方案实施前，国华人寿股权结构详见本章节“（一）收购国华人寿 43.86%

股权实施方式”之“2、发行人收购国华人寿方案”之“（1）被收购方——国华人

寿与发行人关系”。

持有国华人寿 5%以上股份的主要股东上海合邦投资、上海日兴康、海南凯

益、上海博永伦、上海汉晟信、天茂集团的具体营业情况请参见本章节 “（二）

本次收购标的——国华人寿情况”之“1、国华人寿基本情况”之“（5）主要股东

情况。”

（2）国华人寿主要股东与国华人寿同业竞争情况

截至本报告出具之日，国华人寿股东上海日兴康和天茂集团除分别持有国华

人寿 20%和 6.96%的股份外，还分别持有安盛天平 7.44%和 9.25%的股份。由于上

海日兴康和天茂集团持股安盛天平的比例较少，因此，安盛天平仅为上海日兴康

和天茂集团的参股公司。安盛天平为财险公司，主营业务是机动车保险、企业/

家庭财产保险、船舶/货运保险、责任保险、信用保证保险等财产保险业务；国

华人寿为寿险公司，主营业务是人寿保险、健康保险和意外伤害保险等各类人身

保险业务。因此，安盛天平与国华人寿虽同处于保险行业，但其业务存在本质上

的差异。

除上述事项外，上海合邦投资、上海日兴康、海南凯益、上海博永伦、上海

汉晟信、天茂集团及其控制的企业未投资或从事与国华人寿相同或相似的业务。

因此，国华人寿与其主要股东间不存在同业竞争情形。

（3）关联方和关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，国华人寿的关联方和关联

关系如下：

1）持有国华人寿 5%以上股份的股东

持有国华人寿 5%以上股份的股东为上海合邦投资、上海日兴康、海南凯益、

上海博永伦、上海汉晟信、天茂集团。具体情况请参见本章节“（二）本次收购

标的——国华人寿情况”之“1、国华人寿基本情况”之“（5）主要股东情况。”

2）国华人寿的子公司

截至本报告出具之日，国华人寿有 4 家子公司分别持有华瑞保险、重庆平华、

荆门城华和宁波华凯。具体情况请参见本章节“（二）本次收购标的——国华人

寿情况”之“1、国华人寿基本情况”之“（5）组织结构及关机架构”之“②控、

参股子公司基本情况”。

3）关联自然人

国华人寿关联自然人包括国华人寿关键管理人员及与其关系密切的家庭成

员。国华人寿关键管理人员为其董事和高级管理人员具体情况请参见本章节

“（二）本次收购标的——国华人寿情况”之“5、董事、监事和高级管理人员”。

4）其他关联方

国华人寿其他关联方包括上述关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的

其他企业。具体情况如下：

序号名称关联关系

1 新理益集团及其控制的企业国华人寿董事长刘益谦持有新理益集团 97.59%股权

国华人寿董事长刘益谦、刘益谦之女刘妍超分别直接持

2 上海道明拍卖

有其 25%和 9%的股权

3 上海博昂咨询有限公司国华人寿董事王晓川持有其 50%股权

Atlantis Investment Advisors

4 国华人寿董事王晓川持有其 50%股权

Inc.

5 Atlantis Group Holdings,LLC 国华人寿董事王晓川持有其 25%股权

北京信捷和盛投资管理

6 国华人寿董事胡建军持有其 25%股权

有限公司

注：新利益集团及其控制的企业具体请参见本报告中 “第一章发行人基本情况调查”之“六、主要股东

情况”之“（四）控股股东和实际控制人情况”之“2.实际控制人控制的其他企业”。

（4）关联交易

报告期内，国华人寿与上述关联方所发生的关联交易具体如下：

1）关联租赁情况

2015 年 4 月，国华人寿与新理益集团签订了《房屋租赁合同》，国华人寿将

其所拥有的坐落于上海环球金融中心办公楼区 70 层 F、G、H、I、J1/2 单元的房

屋出租给新理益集团使用，房屋建筑面积 1,240 平方米，租赁期限为自 2015 年 4

月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日止，月租金根据市场价格确定为 50.92 万元。

2）关联方往来款项余额

报告期内，国华人寿与其关联方不存在任何往来款余额的情况。

3）关联交易对公司状况和经营成果的影响

报告期内，国华人寿与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联

股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（5）国华人寿规范关联交易的制度安排

目前，国华人寿通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》

与《国华人寿保险股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定规范了关联交易，

制定了回避表决制度等措施对其他股东的利益进行保护。

1）《公司章程》中有关关联交易的主要内容

“第一百二十七条关联交易

公司所有的关联交易须按照中国保险监督管理委员会《保险公司关联交易管

理暂行办法》的相关规定执行。”

2）相关议事规则中有关关联交易的主要内容

①《股东大会议事规则》的相关规定

第七条股东大会依法行使下列职权：

审议批准特别重大关联交易。特别重大关联交易是指公司与一个关联方之间

单笔交易额占公司上一年度末净资产的百分之二以上并超过一千万元，或者一个

会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产百分之二

十以上并超过一亿元的交易；

第十二条临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式，

需股东大会审议的关联交易；

第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

②《董事会议事规则》的相关规定

第二十一条董事会的职权

董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司守法经

营，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，凡涉及公司重大利益的

事项应由董事会集体决策。董事会行使下列职权：

重大关联交易的批准。重大关联交易是指公司与一个关联方之间单笔交易额

占公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个会计年度内

公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产百分之十以上并超过

五千万元的交易。

第二十七条董事会设战略决策委员会、审计与风险管理委员会、提名薪酬

委员会和投资决策委员会。

审计与风险管理委员会由 3 名董事组成，审计与风险管理委员会成员应当具

备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知识。审计与风险管理委员会负责

定期审查公司重大关联交易，公司内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理

部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、

风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。

审计与风险管理委员会负责提名外部审计机构。

第四十二条一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委

托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

第六十九条董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》和法律法规

的有关规定。

3）《国华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》规定

国华人寿除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规

定了有关管理交易公允决策的程序外，还专门制定了《国华人寿保险股份有限公

司关联交易管理办法》，对于关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关联交

易价格的确定和管理、关联交易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定。

（6）规范和减少关联交易的措施

国华人寿将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联

交易，国华人寿将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、和《国华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》相关制度规定的表决

程序和回避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允，

并对关联交易予以充分及时披露。

此外，国华人寿股东上海合邦投资、上海日兴康、海南凯益、上海博永伦、

上海汉晟信于 2015 年 8 月 25 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，相关具

体内容如下：

“1）本企业被认定为国华人寿关联人期间，本企业将尽量避免本企业以及

本企业实际控制的其他企业与国华人寿之间产生关联交易事项，对于不可避免发

生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿

的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的

合理价格确定。

2）本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及国华人寿公司章

程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照国华人寿关联交

易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

3）本企业保证不会利用关联交易转移国华人寿利润，不会通过影响国华人

寿的经营决策来损害国华人寿及其他股东的合法权益。

4）如本企业违反上述承诺与国华人寿进行交易而对国华人寿造成损失的，

本企业将无条件赔偿国华人寿因此受到的相应损失。

5）本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

5、董事、监事和高级管理人员

（1）董事、监事和高级管理人员

1）董事

①董事构成情况

截至本报告出具之日，国华人寿第三届董事会共有 8 名成员，具体构成如下：

姓名职位任期

刘益谦董事长 2013 年-2016 年

付永进执行董事、总经理 2013 年-2016 年

张建华董事 2013 年-2016 年

胡建军董事 2013 年-2016 年

王晓川董事 2013 年-2016 年

薛爽独立董事 2013 年-2016 年

徐文虎独立董事 2013 年-2016 年

张晓岚独立董事 2013 年-2016 年

上述董事会成员简历如下：

刘益谦先生简历请参见本报告“第五章董事、监事、高级管理人员调查”

之“二、董事、监事、高级管理人员的经历及行为遵守”之“（一）任职经历”

之“1、董事简历及任职情况”。

付永进先生，1971 年 3 月出生，中国国籍，2007 年 11 月至今出任国华人寿

执行董事兼总经理。曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司副总经理兼副董事

长，天茂实业集团股份有限公司总经理。

张建华先生，1969 年 2 月出生，中国国籍，2007 年 12 月至今出任国华人寿

董事。曾任上海爱建信托投资公司证券总部总经理助理，华鑫证券有限公司总裁

助理。2001 年 2 月至今担任上海嘉诚投资管理有限公司总经理。

胡建军先生，1964 年 12 月出生，中国国籍，2007 年 12 月至今出任国华人寿

董事。曾任上海丰银投资管理公司董事长。2006 年至今任海南凯益实业有限公司

副总经理。2009 年 3 月至今担任北京迪蒙斯巴克科技股份有限公司董事长。

王晓川先生，1963 年 6 月出生，美国国籍，2007 年 12 月至今出任国华人寿

董事。曾任西南财经大学数学教研室教师，CAN Insurance Company 高级价格/准备

金分析员，林肯国民再保险公司上海代表处首席代表，林肯再保险公司新加坡分

公司东南亚市场发展精算师，总经理，民生投资信用担保有限公司副总裁。2001

年 12 月至今担任上海博昂咨询有限公司董事总经理，2003 年 5 月至今担任 Atlantics

Group Holdings ,LLC 的董事总经理, 2007 年 1 月至今担任 Atlantics Investment

Advisors,Inc.的董事总经理。

薛爽女士，1971 年 2 月出生，中国国籍，现任国华人寿独立董事。曾任中国

农业银行大连分行职员，广东发展银行大连分行职员。2003 年至今担任上海财经

大学教师，2014 年至今担任上海紫江企业集团股份有限公司独立董事、风神股份

有限公司独立董事。

徐文虎先生，1950 年 10 月出生，中国国籍，现任国华人寿独立董事。1975

年至今担任复旦大学教师。目前为全国保险专业学位研究生教育指导委员会委

员。

张晓岚女士，1949 年 8 月出生，中国国籍，现任国华人寿独立董事。曾任陕

西财经学院副教授、教授、教务处长、副院长，西安交通大学教授、总会计师、

副校长。2007 年 9 月至今，担任上海对外经贸大学教授； 2012 年 5 月至今，担

任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事。

②董事选聘情况

2013 年 4 月 28 日，国华人寿召开 2012 年年度股东大会选举刘益谦、付永进、

张建华、胡建军、王晓川为国华人寿第三届董事会董事，张晓岚为独立董事。

2015 年 1 月 7 日，国华人寿召开 2015 年第一次临时股东大会选举徐文虎和

薛爽为第三届董事会独立董事。

2）监事

①监事构成情况

国华人寿监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，公司的监事任期

为 3 年，任期届满可连选连任，具体情况如下：

姓名职位任期

陈佳监事长 2013 年-2016 年

戴梓岍股东监事 2013 年-2016 年

赵岩职工监事 2013 年-2016 年

监事简历情况如下：

陈佳先生，1982 年 8 月出生，中国国籍，现任国华人寿监事长。曾任国华人

寿人事行政部总经理。2009 年 7 月至今，担任新理益地产董事兼总经理。

戴梓岍女士，1980 年 10 月出生，中国国籍，现任国华人寿监事。曾任分众

传媒股份有限公司上海分公司总经理助理。2007 年 10 月至今，担任上海合邦投

资有限公司投资部总经理。

赵岩先生，1975 年 7 月出生，中国国籍，现任国华人寿监事。曾任大宇宙信

息创造（中国）有限责任公司项目经理、国内软件事业课课长、国内事业部部长，

易泰达软件开发有限责任公司技术部部长、总经理。2009 年 3 月至今，担任国华

人寿信息技术部部门经理；2013 年 3 月至今，担任国华人寿信息技术总监。

②监事选聘情况

2013 年 4 月 2 日，国华人寿第一届工会委员会第四次会议暨职工代表大会选

举赵岩为第三届监事会职工监事代表；

2013 年 4 月 28 日，国华人寿召开 2012 年年度股东大会选举陈佳、戴梓岍、

赵岩为国华人寿第三届监事会监事。

3）高级管理人员

①高级管理人员的构成情况

国华人寿高级管理人员包括总经理、合规负责人、风险管理部总经理、总

经理助理、总精算师及财务负责人，具体情况如下：

姓名职位

付永进执行董事、总经理

张文杰副总经理、董事会秘书

童纯江总精算师

徐李敏首席风险官、合规负责人、审计责任人

蔡立新总经理助理

黄雪强财务负责人

高管人员的简历如下：

付永进先生简历请参见本节“董事简历”。

张文杰女士，1963 年 10 月出生，中国国籍，2007 年 11 月历任国华人寿风险

管理部总经理、审计部总经理、党委副书记、纪检委书记，2012 年 4 月起担任国

华人寿副总经理，2014 年 12 月起担任国华人寿董事会秘书。曾任永安财产保险

股份有限公司稽核监察部总经理助理，永安财产保险股份有限公司武汉分公司筹

备组负责人，国华人寿合规负责人、审计责任人及首席风险官。

童纯江先生，1978 年出生，中国国籍，2015 年 10 月起担任国华人寿总精算

师。曾任信泰人寿保险股份有限公司精算与产品部助理总经理。

徐李敏女士，1978 年 11 月出生，中国国籍，2015 年 7 月至今担任国华人寿

首席风险官、拟任合规负责人和审计责任人。曾任上海石化成本会计，建信人寿

财务主管，中宏保险财务经理。

蔡立新先生，1959 年 7 月出生，中国国籍，2014 年 3 月起担任国华人寿总经

理助理。曾任丹阳人民银行办公室主任，镇江信托投资公司副总经理，丹阳供销

社副主任，镇江平安保险公司副总经理，华安保险股份有限公司江苏分公司总经

理助理。

黄雪强先生，1967 年 7 月出生，中国国籍，2015 年 7 月起拟任国华人寿财务

负责人。曾任南昌飞机制造公司十车间技术组工艺员，上海住总（集团）总公司

投资部负责人兼财务部副经理，中华网游戏集团财务总监。

②高级管理人员选聘情况

2013 年 5 月 8 日，国华人寿第三届董事会第一次会议续聘付永进为国华人

寿总经理、张文杰为副总经理。

2013 年 12 月 22 日，国华人寿第三届董事会第一次临时会议聘任蔡立新为

总经理助理。

2014 年 12 月 22 日，国华人寿第三届董事会第七次会议聘任张文杰为董事

会秘书。

2015 年 7 月 20 日，国华人寿第三届董事会第十次会议拟聘任黄雪强为财

务负责人，聘任徐李敏为首席风险官、拟任合规负责人、审计责任人。

2015 年 10 月 8 日，国华人寿第三届董事会第十一次会议聘任童纯江为国

华人寿总精算师。

（2）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

截至本报告出具之日，国华人寿董事长刘益谦先生持有新理益集团 97.59%

股份，刘益谦先生之女刘妍超持有新理益集团 2.41%股份，新理益集团持有国华

人寿股东天茂集团 24.23%股份。天茂集团持有国华人寿 19,997.25 万股，所持股

份不存在冻结或质押的情况。

除上述情况外，国华人寿董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有直接或

间接持有国华人寿股份的情况。

（3）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，国华人寿董事、监事、高级管理人员的其他对外投

资情况如下：

姓名被投资企业持股比例被投企业主营业务

新理益集团 97.59% 投资管理

刘益谦

上海道明拍卖 25% 商品拍卖

胡建军北京信捷和盛投资管理有限公司 25% 投资

商务咨询、投资咨询，市场咨

上海博昂咨询有限公司 50%

询及企业管理咨询等

王晓川商务咨询、投资咨询，市场咨

Atlantics Group Holdings,LLC 25%

询及企业管理咨询等

商务咨询、投资咨询，市场咨

Atlantics Investment Advisors,Inc. 50%

询及企业管理咨询等

陈佳上海匡时文化艺术股份有限公司 36% 文化艺术活动策划交流等

（4）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本报告出具之日，国华人寿董事、监事、高级管理人员在国华人寿及其

他单位的任职情况如下：

姓名国华人寿任职其他单位重要任职情况

新理益集团执行董事

刘益谦董事长

天茂集团董事长

张建华董事上海嘉诚投资管理有限公司总经理

海南凯益实业有限公司副总经理

胡建军董事

北京迪蒙斯巴克科技股份有限公司董事长

上海博昂咨询有限公司董事总经理

王晓川董事 Atlantics Group Holdings,LLC 董事总经理

Atlantics Investment Advisors,Inc. 董事总经理

上海紫江企业集团股份有限公司独立董事

薛爽独立董事

风神股份有限公司独立董事

上海对外经贸大学教授

张晓岚独立董事

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事

新理益地产投资股份有限公司董事兼总经理

陈佳监事长

上海匡时文化艺术股份有限公司董事长

戴梓岍监事上海合邦投资有限公司投资部总经理

（5）董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本报告出具之日，国华人寿现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

符合《公司法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等法

律法规的规定。其中，国华人寿财务负责人黄雪强任职资格、徐李敏审计责任人

任职资格和童纯江总精算师任职资格尚待中国保监会批准。除上述情况外，国华

人寿董事、监事及高级管理人员任职资格均获得中国保监会的核准。

6、公司治理

（1）概述

国华人寿按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，建立了由

股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的完善的公司治理体系，形成了权

力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的

运行机制。根据相关法律法规及主管机关的要求，制定了公司章程及三会议事规

则，国华人寿股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则

有效运作。国华人寿独立董事的任职资格，提名、选举和免职，职责义务和保障

以及监督与处罚遵照中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办

法》执行。国华人寿建立健全了独立董事制度，其现有的 8 名董事中，有 3 名

独立董事，分别在董事会下设的专业委员会中担当委员或主任委员。国华人寿在

董事会下设立了战略决策委员会、审计与风险管理委员会、提名薪酬委员会和投

资决策委员会，以协助董事会履行职责。其中，审计与风险委员会和提名薪酬委

员会由独立董事担任主任委员。

（2）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及

运行情况

1）股东大会制度的建立健全及运行情况

①股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，根据公司现行的《公司章程》的规定股东大会

主要有如下职权：

“（一）决定公司发展战略、经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度预算、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司股份、债券做出决议；

（十）对公司合并、分立和清算等事项做出决议；

（十一）修改章程；

（十二）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）审议批准特别重大关联交易。特别重大关联交易是指公司与一个关

联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的百分之二以上并超过一千万元，

或者一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产

百分之二十以上并超过一亿元的交易；

（十四）非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和

其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同；

（十五）对公司解散或者变更公司形式作出决议；

（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东

的提案；

（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、法规和章程规定应由股东大会决定的其他事项。”

②股东大会的运行

近一年及一期，国华人寿股东大会均按照届时有效的《公司章程》的规定召

开，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋

予的权利和义务。

2）董事会

①董事会的组成

根据现行《公司章程》，国华人寿董事会由 8 名董事组成。现任董事 8 名。

其中包括 3 名独立董事。

②董事会的职权

董事会对股东大会负责，根据现行的《公司章程》，董事会主要行使下列职

权：

“（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划；

（四）制订公司的年度财务预算和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并或分立或撤销或破

产的方案；

（八）在法律、规定及股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产

抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构和人员的设置及其管理权限，制定总经理（总

裁）工作规则，明确管理层职责，清晰界定董事会与管理层之间的关系；

（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据公司总经理（总

裁）的提名，聘任或者解聘副总经理（副总裁）、财务总监等其他高级管理人员，

并决定以上聘任人员的报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）聘用、解聘或者续聘精算师事务所及其报酬；

（十七）将董事的尽职情况向股东大会报告，同时报送中国保险监督管理委

员会；

（十八）每年向中国保险监督管理委员会提交内控评估报告。内控评估报告

应当包括内控制度的执行情况、存在问题及改进措施等方面的内容；

（十九）每年向中国保险监督管理委员会提交风险评估报告。风险评估报告

应当对公司的偿付能力风险、投资风险、产品定价风险、准备金提取风险和利率

风险等进行评估并提出改进措施；

（二十）每年向中国保险监督管理委员会提交合规报告，合规报告应当包括

重大违规事件、合规管理存在的问题及改进措施等方面的内容；

（二十一）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表

示意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具

上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明；

（二十二）董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当遵守中国保险监督管理委员会的相关规

定，并组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。公司向其它公司投

资的额度，不得超过《公司法》和《保险法》中的规定比例；

（二十三）公司不得为他人债务向第三方提供担保，但不包括在正常经营管

理活动中的诉讼中的担保、海事担保；诉讼中对外提供担保的，应当在财务报告

中进行说明、披露，评估偿付能力时应当按照监管规定予以扣除；

（二十四）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此

项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会

最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之四十，则董事会在未经股

东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指定对固定资产的处

置，包括转让某些资产权益的行为；

（二十五）重大关联交易的批准。重大关联交易是指公司与一个关联方之间

单笔交易额占公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个

会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产百分之十

以上并超过五千万元的交易；

（二十六）董事会对公司内控管理、风险管理、合规管理负最终责任；

（二十七）制订公司解散、变更公司形式的方案；

（二十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。”

③董事会运行情况

国华人寿董事会历次会议均按照届时有效的《公司章程》的规定召开，会议

记录完整规范，董事会对国华人寿高级管理人员的考核选聘、国华人寿重大生产

经营计划、投资方案、主要管理制度等作出了有效决议。

3）董事会专业委员会的设置情况

国华人寿董事会下设战略决策委员会、审计与风险管理委员会、提名薪酬委

员会和投资决策委员会 4 个专业委员会，分别协助董事会履行专门的决策和监控

职能，对董事会负责。各专业委员会的职责及组成情况如下：

①战略决策委员会

国华人寿战略决策委员会现由主任委员刘益谦、付永进、王晓川组成。战略

决策委员会主要负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议，对《公司章程》

规定须经董事会批准的重大经营行为进行研究并提出建议。

②审计与风险管理委员会

国华人寿审计与风险管理委员会现由主任委员张晓岚、薛爽和胡建军组成。

审计与风险管理委员会负责定期审查公司重大关联交易，公司内部审计部门提交

的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合

规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。

③提名薪酬委员会

国华人寿提名薪酬委员会现由主任委员徐文虎、张建华和胡建军组成。提名

薪酬委员会负责审查董事及高管人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施；对

董事及高管人员的人选进行审查并向董事会提出建议；对高管人员进行绩效考核

并向董事会提出意见。

④投资决策委员会

国华人寿投资决策委员会现由主任委员付永进、张建华和胡建军组成。投资

决策委员会负责审定资产战略配置规划、年度投资计划、季度投资策略和投资指

引及相关调整方案；决定单笔投资额度在公司总资产 10%以内的投资事宜。

4）监事会

①监事会的组成

国华人寿现有监事 3 名。其中，陈佳担任监事长，赵岩为职工监事。

②监事会的职权

监事会向股东大会负责，并依法行使以下职权：

“（一）检查公司的财务，查阅账簿及其他会计资料，并有权要求执行公司业

务的董事和总经理（总裁）报告公司的业务情况；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或中国保险监督管理委员会报告；

（四）监事会可以要求公司董事、总经理（总裁）及其他高级管理人员、内

部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事所关注的问题；

（五）提议召开临时股东大会；

（六）列席董事会会议；

（七）当监事会发现董事会决议违反国家法律法规或公司章程时，应当依法

要求其立即改正，董事会拒绝或拖延采取改正措施时，监事会应当提议召开临时

股东大会，股东大会不接受监事会意见的，监事会应当向中国保险监督管理委员

会报告；

（八）每年将监事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送中国保险监督管

理委员会；

（九）向股东大会会议提出提案；

（十）在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会

会议；

（十一）对违反法律、行政法规、公司章程规定给公司造成损失的董事、高

级管理人员提起诉讼；

（十二）公司章程或股东大会授予的其他职权。”

③监事会运行情况

截至本报告出具之日，本届监事会历次会议均按照届时有效的《公司章程》

的规定召开。

5）独立董事制度建立健全及运行情况

①独立董事的聘任及职权

国华人寿建立了独立董事的管理制度。截至本报告出具之日，国华人寿有 3

名独立董事。根据《国华人寿保险股份有限公司独立董事管理制度（暂行）》，独

立董事必须不在国华人寿担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存

在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不得由法律、法规、其他规范性文件

及公司章程规定的不得担任独立董事的人员担任。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、

法规赋予董事的职权外，国华人寿保险股份有限公司独立董事管理制度（暂行）》

还赋予独立董事以下职权：

“I.审查公司重大关联交易；

II.审查董事的提名、任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘；

III.审查董事和总公司高级管理人员薪酬；

IV.审查利润分配方案；

V.审查非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

VI.审查其他可能对保险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事

项。”

②独立董事发挥作用的情况

国华人寿独立董事具有必备的专业知识和经验，能严格按照法律、法规、其

他规范性文件及公司章程的规定履行职责，对国华人寿的风险管理、内部控制及

国华人寿的发展提出了许多意见与建议。独立董事以其独立客观的立场参与公司

重大事项的决策，发挥了实质性作用。

6）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

国华人寿设董事会秘书一名。董事会秘书为国华人寿高级管理人员，经董事

会决议聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书应由具有相关法律或金融管理

等方面的专业知识的人士担任。

董事会秘书主要负责国华人寿股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。其主要职责是：

“①准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

②筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

③负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和

完整；

④具体负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东的沟通

和交流；

⑤保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

⑥使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国

家有关法律、法规及公司章程及中国保险监督管理委员会的有关规定；

⑦协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规及公司章程及中国保

险监督管理委员会的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国保险监督管理

委员会；

⑧为公司重大决策提供咨询和建议；

⑨办理公司与中国保险监督管理委员会、各地保监局及投资人之间的有关事

宜；

⑩章程规定的其他职责。”

（3）国华人寿经营活动的合规情况

1）国华人寿受到的行政处罚情况

截至本报告出具之日的最近三十六个月，国华人寿受到保监会或地方保监局

的行政处罚事项如下：

序号处罚日期编号主管单位处罚对象违法事实处罚措施

国华人寿温州中

中国保监心支公司及其下

温保监罚国华人寿温

会浙江监辖平阳支公司未

1 2012.12.24 [2012]12 州中心支公罚款 3 万元

管局温州经保险监督管理

号司

监管分局机构批准，擅自变

更营业场所

鲁保监罚中国保监国华人寿淄

委托无展业证的警告并罚款

2 2013.2.22 [2013]11 会山东监博中心支公

营销员开展业务 1 万元

号管局司

银保专管员擅自

冀保监罚中国保监国华人寿邢将投保人回访电

警告并罚款

3 2013.3.1 [2013]13 会河北监台中心支公话填写或修改为

1 万元

号管局司自己的手机号码，

自己或找人冒充

100

投保人接听回访

电话

非投保人本人抄

录风险提示语句；

委托未取得展业

中国保监

国华人寿威证人员销售保险警告并罚款

烟保监罚会山东监

4 2013.3.12 海中心支公并支付佣金；产品 5万元

[2013]5 号管局烟台

司说明会管理不规

监管分局

范；产品宣传培训

材料未按规定进

行信息披露

非投保人本人抄

录风险提示语句；

回访不规范；对投

中国保监

国华人寿烟保人隐瞒与保险责令改正、

烟保监罚会山东监

5 2013.4.23 台中心支公合同有关的重要警告并罚款

[2013]7 号管局烟台

司情况；委托未持有 3 万元

监管分局

展业证人员销售

保险并支付佣金；

客户信息不真实

银保专管员赵行

将保单的投保人

中国保监联系方式变更为罚款 20 万

京保监罚国华人寿北

6 2014.2.20 会北京监自己或其亲友的元并责令改

[2014]6 号京分公司

管局联系方式，致使保正

单新单回访均不

成功。

国华人寿河虚列银保渠道客

冀保监罚中国保监责令改正并

北分公司张服人员套取费用，

7 2014.8.5 [2014]14 会河北监罚款 10 万

家口中心支对银保专管员薪

号管局元。

公司酬进行二次分配。

湘保监罚中国保监国华人寿郴以办公用品、业务

罚款 3.3 万

8 2014.12.24 [2014]47 会湖南监州中心支公招待费等名义报

元

号管局司销费用。

未按照规定履行

客户身份识别义

中国人民国华人寿重

涪银罚务；未对身份存疑

9 2014.12.10 银行涪陵庆市涪陵中罚款 5 万元

[2014]1 号的客户交易开展

中心支行心支公司

可疑交易分析和

报送工作。

未按规定履行客

中国人民

杭银处罚国华人寿浙户身份识别义务；罚款 40 万

10 2014.11.26 银行杭州

[2014]4 号江分公司未按规定报送可元

中心支行

疑交易报告。

101

荆州市保国华人寿荆保险合同封面印扣减履约保

11 2014.12.8 - 险行业协州中心支公刷不满足银保新证金 3,000

会司规。元

中国保监国华人寿潍指定的临时负责

鲁保监罚警告并罚款

12 2015.5.18 会山东监坊中心支公人临时负责期限

[2015]5 号 1 万元

管局司超期。

责令国华人

寿四川分公

司停止接受

虚假列支会议费成都市主城

川保监罚中国保监用套取现金；未按区银保渠道

国华人寿四

13 2015.6.5 [2015]10 会四川监规定进行回访；编新业务 6 个

川分公司

号管局制、提供虚假自查月；对国华

报告人寿四川分

公司总经理

张驰警告并

罚款 2 万元

编制虚假资料;未

按照《保险公司中

渝保监罚中国保监介业务违法行为

国华人寿重警告并罚款

14 2015.9.9 [2015]11 会重庆监处罚办法》在委托

庆分公司 31 万元

号管局合同中约定相应

条款；未在犹豫期

回访

2）针对保监会检查及监管机构行政处罚的整改措施

针对保监会监管检查和其他监管机构对国华人寿的行政处罚所涉及的公

司合规经营、内控缺陷与不足等情况，国华人寿高度重视，积极推进覆盖全系

统总、分公司的内控提升和全面合规经营整改工作，主要工作包括：

①积极部署落实相关整改要求，并向稽核部门通知明确整改目标、工作安

排和要求；要求各个分支机构针对所存在的具体问题，及时的制定切实可行的

整改计划，并对相关责任人进行内部责任追究；

②不断梳理内部各运营、业务线的风险点，对已发生风险问题和已存在的

风险隐患进行深度分析，并开展风险排查工作；

③管理层积极营造依法合规的经营氛围，增强全员对公司风险管理的意

识。同时，国华人寿不断优化内部管理流程，完善各项内控制度，建立依法合

规的长效风险管控机制；

102

④严格按照文件《国华人寿洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理办

法》中规定的客户洗钱风险等级进行筛选、审核，密切关注，不断加强客户的

身份识别工作；同时，深入开展各种反洗钱宣传活动、培训工作，不断在工作

中强化法律法规、制度的落实；加强与人民银行的沟通，及时，实时报告反洗

钱工作过程中的问题，严格遵守人行反洗钱监管要求，及时上报触及反洗钱监

管要求的工作。

经核查，上述处罚事项主要涉及在保险销售过程中的一些违规行为，国华

人寿已进行了相应整改，不会对其未来的经营活动产生持续影响。另外，国华

人寿目前已建立健全了风险控制体系，并在执行层面加强管理，不断规范自身

经营行为，降低风险。因此，上述处罚事项不会对本次发行构成实质性障碍。

（4）国华人寿对外担保、股权质押及其他事项情况

1）对外担保情况

经核查，截至本报告出具之日，国华人寿不存在对外担保，也不存在对关联

方的担保。

2）标的股权质押情况

经核查，截至本报告出具之日，本次发行人拟收购的上海日兴康、上海合邦

投资和上海汉晟信持有的国华人寿 20%、20%和 3.86%的股权权属清晰，不存在质

押、冻结等限制股权转让的情形。

3）其他事项情况

经核查，截至本报告出具之日，国华人寿不存在关联方资金占用、重大诉讼、

仲裁等情形。

7、国华人寿财务与会计调查

大信会计师事务所已对国华人寿 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年

1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2015]第 4-00342 号标准无保留

意见的审计报告。

（1）财务报表的编制基础

103

国华人寿的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

1）会计年度

国华人寿会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2）记账本位币

国华人寿以人民币为记账本位币。

3）合并报表范围

最近三年一期，国华人寿合并报表范围变动情况如下：

公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

华瑞保险销售有限公司是是是否

荆门市城华置业有限公司是是是是

宁波华凯置业有限公司是是是否

重庆平华置业有限公司是是否否

海南盈海置业有限公司否是是是

湖北省华融置业有限公司否是是是

注：上表中的“是”代表该公司在合并报表范围之内，“否”代表该公司不在合并报表是范围之内。

截至 2015 年 6 月 30 日，纳入合并报表范围的公司基本情况如下：

注册资本持股比例(%) 表决权

公司全称注册地法人代表

（万元）直接间接比例(%)

华瑞保险销售有限公司上海 5,000 路昊 100 - 100

荆门市城华置业有限公司荆门 3,000 石文清 100 - 100

宁波华凯置业有限公司宁波 3,000 赵亮 70 - 70

重庆平华置业有限公司重庆 3,000 梁为海 100 - 100

（2）主要会计政策

1）金融工具

在国华人寿成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融

资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类

别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

①公允价值的确定方法

104

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务

清偿的金额。

国华人寿对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的

金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，

国华人寿采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易

的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当

前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

②实际利率法

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实

际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产

或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融

资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，国华人寿在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基

础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负

债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及

折价或溢价等。

③金融资产分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以及可供出售金融资产。以常规方式

买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

I.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金

融资产，是指满足下列条件之一的金融资产；取得该金融资产的目的是为了在短

期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具的金融资产，且有客观证据表明

企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且

为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没

105

有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工

具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产：

i.该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利

得或损失在确认或计量方面不一致的情况。

ii.风险管理或投资策略的正式方面文件已载明，该金融工具组合以公允价值

为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

iii.《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产的与嵌入衍生工具相关的混合工具。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续

计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收

入计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内

出售的金融资产。

II.贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍

生金融资产。国华人寿划分为贷款和应收款项的金融资产包括货币资金、应收利

息、应收保费、应收账款、应收分保账款、其他应收款、定期存款、存出资本保

证金、应收款项投资及买入返售金融资产。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、

发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

III.持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且国华人寿有

明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利

率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损

106

失，均计入当期损益。

IV.可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，

以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、

贷款和应收款项以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，但对于在活跃市场中没有报

价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本扣除减值准备计量。可供

出售债务工具投资的折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除

减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资

产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值

时的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的现金股利或利息

收入，计入当期损益。

企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值且其变动

计入当期损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负

债；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值且其变动计入当期损益的金融资

产或金融负债。

企业因持有意图或能力的改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资

的，应当将其重分类为可供出售金融资产。

企业将持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且出售或重分类不属

于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起，也应当

将该类投资的剩余部分重分类为可供出售的金融资产。

如出售或重分类金融资产的金额较大而受到的“两个完整会计年度”内不能

将金融资产划分为持有至到期的限制已解除（即，已过了两个完整的会计年度），

企业可以再将符合规定条件的金融资产划分为持有至到期投资。

④金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，国华人寿在每个

107

资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发

生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始

确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该

影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：

i.发行方或债务人发生严重财务困难；

ii.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

iii.国华人寿出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作

出让步；

iv.债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

v.因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

vi.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公

开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现

金流量确已减少且可计量，包括：

该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

vii.权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利

变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

viii.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

ix.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

I.以摊余成本计量的金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资

产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量现值(不包括尚未发生的未来信用

风险)，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，

如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项

108

有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超

过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

国华人寿对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大

的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合

中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大

的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组

合中进行减值测试。

II.可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形

成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融

资产的初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损

益的减值损失后的金额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会

计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认

的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，

不通过损益转回，减值之后发生的公允价值的因公允价值下降形成的累计损失予

以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本

金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，按其账面价值超过按类似金融

资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损

失。已发生的减值损失以后期间不再转回。

⑤金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：I.收取该金融资产现金流量

的合同权利终止；II.该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险

和报酬转移给转入方；III.该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金

融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若国华人寿既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报

109

酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确

认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指

该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因

转移而收到的对价与原计入其他综合收益/(损失)的公允价值变动累计额之和的

差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终

止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到

的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益/(损失)的公允价值变动

累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

⑥金融负债的分类、确认和计量

国华人寿将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债

和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债和其他金融负债。国华人寿的金融负债均为其他金融负债。

I.其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过

交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同

负债外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或

摊销产生的利得或损失计入当期损益。

国华人寿将未通过重大保险风险测试的保单对应的负债分类为其他金融负

债。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部

分。国华人寿(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存

金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现

存金融负债，并同时确认新金融负债。

110

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价

(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

⑦金融资产与金融负债的抵销

当国华人寿具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行

该种法定权利，同时国华人寿计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金

融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此

以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

⑧衍生金融工具

衍生工具初始入账时按衍生工具合约订立日之公允价值确认，其后按公允价

值进行后续计量。衍生工具产生的收益或亏损在净利润中反映。公允价值从活跃

市场的市场报价中获得，包括近期市场交易和估值方法，考虑现金流折现分析及

期权定价模型等方法。当衍生金融工具的公允价值为正数时，均作为资产入账；

反之，作为负债入账。当内嵌衍生工具与主体合约并无紧密关系，并且符合衍生

金融工具定义要求，应与主体合同分别计量，其公允价值的变动通过净利润确认。

2）附回购条件的资产转让

①买入返售金融资产

根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以

确认；买入该等资产所支付的成本，在资产负债表中作为买入返售金融资产列示，

并以摊余成本计价。买入价与返售价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，

计入利息收入。

②卖出回购金融资产

根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产在资产负债表

内不予以终止确认。出售该等资产所得的款项，在资产负债表中作为卖出回购金

融资产款列示。售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利

息支出。

3）保户质押贷款

111

保户质押贷款是指在保险合同有效期内，国华人寿根据投保人的申请以保险

合同为质押，以不超过申请借款时保险合同现金价值的一定百分比发放的贷款。

贷款到期时投保人归还贷款利息后，可办理续贷。保单在贷款期间，如因解约、

减保、理赔、满期或年金给付发生退费或给付时，先将有关款项优先偿还贷款利

息和本金，若有余额，再行给付。

4）投资性房地产

①投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产的范围限定为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的

土地使用权、已出租的建筑物。

国华人寿投资性房地产按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续

计量。不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值

为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换

为固定资产或无形资产。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资

性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值

小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值

的，其差额计入所有者权益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济

利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的

处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

5）保户储金及投资款

除投资连结保险合同分拆出的其他风险部分外，非保险合同项下的相关负债

计入保户储金及投资款，按公允价值进行初始确认，以摊余成本进行后续计量。

投资连结保险合同分拆出的非保险合同项下的相关负债计入独立账户负债，按公

允价值进行初始确认，相关交易费用计入当期损益，以公允价值进行后续计量。

6）存出资本保证金

112

根据《保险法》第九十七条“保险公司应当按照其注册资本总额的百分之二

十提取保证金，存入国务院保险监督管理机构指定的银行，除公司清算时用于偿

还债务外，不得动用”。国华人寿按照注册资本总额的 20%提取保证金，并存入

符合保监会规定的银行，除国华人寿清算时用于清偿债务外，不做其他用途。

7）保险保障基金

国华人寿按照《保险保障基金管理办法》（保监会令 2008 年第 2 号）的规

定缴纳保险保障基金：

①短期健康保险按照当年保费收入的 0.8%缴纳，长期健康保险按照当年保

费收入的 0.15%缴纳；

②非投资型意外伤害保险按照当年保费收入的 0.8%缴纳，投资型意外伤害

保险，有保证收益的，按照当年业务收入的 0.08%缴纳；无保证收益的，按照当

年业务收入的 0.05%缴纳。

③有保证收益的人寿保险按照业务收入的 0.15%缴纳，无保证收益的人寿保

险按照业务收入的 0.05%缴纳。

④当保险保障基金达到总资产的 1%时，暂停缴纳。如果保险保障基金余额

减少或者总资产增加，保险保障基金余额占总资产比例低于 1%的，自动恢复缴

纳。

8）投资连结保险

国华人寿对投资连结保险产品的保险风险部分和其他风险部分进行分拆。分

拆后的保险风险部分按照保险合同进行会计处理；分拆后的其他风险部分按照下

列方法进行处理：

①收到的规模保费不确认为保费收入，作为负债在独立账户负债中列示，以

公允价值进行初始确认和后续计量；支付的佣金等费用扣除收取的用以补偿相应

支出的初始费用作为交易成本计入当期损益；

②投资连结保险投资账户产生的投资收益和所支付的不超出投资账户价值

的给付和退保金，直接调整负债的账面价值，不计入利润表；

113

③收取的账户管理费及退保费用等费用，按固定金额或投资账户余额的一定

比例收取，于国华人寿提供服务时确认为其他业务收入；

④投资连结保险投资账户的各项资产按照公允价值进行初始确认和后续计

量，在独立账户资产中列示。

9）保险合同

①保险合同分类

保险合同是指保险人与投保人约定保险权利义务关系，并承担源于被保险人

保险风险的协议。保险合同分为原保险合同和再保险合同。发生保险合同约定的

保险责任范围内的事故可能导致国华人寿承担赔付保险金责任的，或者当被保险

人死亡、伤残、疾病或者达到约定的年龄、期限时国华人寿承担给付险金责任的，

则国华人寿承担了保险风险。

国华人寿与投保人签订的合同，如国华人寿承担了保险风险，则属于保险合

同。如果国华人寿与投保人签订的合同使国华人寿既承担保险风险又承担其他风

险的，应按下列情况进行处理：

I.保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的，可以将保

险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分，确定为原保险合同；其他

风险部分按照相关会计政策进行会计处理。

II.保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独

计量的，以整体合同为基础进行重大保险风险测试。如果保险风险重大，将整个

合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，整个保险合同不确定为保险合同。

国华人寿将所承保合同中分拆出的其它风险部分和未通过重大保险风险测

试的合同确定为非保险合同。国华人寿管理这些非保险合同所收取的包括保单管

理费等费用，于国华人寿提供管理服务的期间内确认为其他业务收入。非保险合

同项下的相关负债计入保户储金及投资款或独立账户负债。

②重大保险风险测试

对于国华人寿与投保人签订的需要进行重大保险风险测试的合同，国华人寿

114

以保险风险同质的合同组合为基础进行重大保险风险测试。在进行重大保险风险

测试时，国华人寿需要对保单是否转移保险风险，保单的保险风险转移是否具有

商业实质，以及保单转移的保险风险是否重大依次进行判断。

在进行重大保险风险测试时，国华人寿依次按照如下的顺序判断保险合同是

否转移了重大保险风险：

第一步：判断所签发的合同是否转移了保险风险

对原保险合同而言，保险风险的判断标准包括：该合同下的现金流是否取决

于未来的不确定事项；保单持有人是否受到该不确定事项的不利影响；该不确定

事项是否先于合同存在，即该事项并非因合同产生。

第二步：判断所签发的合同中保险风险转移是否具有商业实质

对原保险合同而言，如果保险事故发生可能导致国华人寿承担赔付保险金责

任，则原保险保单具有商业实质。

第三步：判断所签发的合同中保险风险转移是否重大

对原保险合同而言，对于非年金保单，国华人寿以原保险保单保险风险比例

衡量保险风险转移的程度，如果原保险保单的保险风险比例在保单存续期内的一

个或多个时点大于等于 5%，则确认为保险合同；对于原保险合同中的年金保单，

国华人寿将年金保险区分为延期年金和即期年金分析，同时含有累积期和给付期

的产品会分别对累积期和给付期进行分析；延期年金和累积期内年金，如果有保

证费率，归为保险合同，在每个财务报告日通过经验数据进行复核，如果不保证

费率，则需判断累积期是否有重大死亡风险，有重大死亡风险的为保险合同，无

重大死亡风险的为非保险合同；即期年金和给付期内年金，只要转移了长寿风险

的，均确认为保险合同；对于非年金保单中的非寿险保单，因其通常显性满足转

移重大保险风险的条件，国华人寿不计算原保险保单保险风险比例，直接将原保

险保单确认为保险合同。

原保险保单保险风险比例=(保险事故发生情景下保险公司支付的金额/保险

事故不发生情景下保险公司支付的金额-1)× 100%。

115

③保险合同收入和成本

I.保险合同收入

国华人寿于保险合同成立并承担相应保险责任、与保险合同相关的经济利益

很可能流入且保险合同相关的收入能够可靠计量时确认保费收入。

国华人寿按照保险合同项下实际收到的保费金额确认为预收保费，待保费收

入确认条件满足后转为保费收入。对于寿险保险合同，如合同约定分期收取保费

的，国华人寿根据当期应收取的保费确定当期保费收入；如合同约定一次性收取

保费的，国华人寿根据一次性应收取的保费确定当期保费收入。对于非寿险保险

合同，国华人寿根据保险合同约定的保费总额确定当期保费收入。对于分保费收

入，根据相关再保险合同的约定，计算确定分保费收入金额。

保险合同提前解除的，国华人寿按照保险合同约定计算确定应退还投保人的

金额作为退保费，计入当期损益。

II.保险合同成本

保险合同成本指保险合同发生的会导致所有者权益减少的且与向所有者分

配利润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括已发生的手续费或佣金

支出、赔付成本、保单红利支出以及提取的各项保险合同准备金等。

赔付成本包括保险人支付的赔款、给付以及在理赔过程中发生的律师费、诉

讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等理赔费用，和在取得保险合同过程中发

生的手续费和佣金一并于发生时计入当期损益。

④非保险合同的确认和计量

国华人寿将所承保合同中分拆出的其它风险部分和未通过重大保险风险测

试的合同确定为非保险合同。国华人寿管理这些非保险合同所收取的包括保单管

理费等费用，于国华人寿提供管理服务的期间内确认为其他业务收入。非保险合

同项下的相关负债计入保户储金及投资款或独立账户负债。

10）保险合同准备金

国华人寿在资产负债表日计量保险合同准备金。保险合同准备金包括寿险保

116

险合同准备金和非寿险保险合同准备金。在本财务报表中，原保险合同准备金以

寿险责任准备金、长期健康险责任准备金、未到期责任准备金和未决赔款准备金

列报，其中未到期责任准备金为短期险未到期责任而计提，未决赔款准备金包含

已发生未报案未决赔款准备金、已发生已报案未决赔款准备金和理赔费用准备

金。

国华人寿的寿险责任准备金和长期健康险责任准备金是以保险人履行保险

合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础逐单进行计量。

履行保险合同相关义务所需支出指由保险合同产生的预期未来现金流出与

预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出。其中：预期未来现金流出指

国华人寿为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：①根据保

险合同承诺的保证利益，包括死亡给付、残疾给付、疾病给付、生存给付、满期

给付等；②保险合同的非保证利益，包括保单红利给付等；③管理保险合同或处

理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理赔费用等。预期未来现金流

入指国华人寿为承担保险合同相关义务而获得的现金流入，包括保险费和其它收

费。国华人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期未来净现金流的

合理估计金额。

国华人寿在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量，在保险期间内

将边际计入各期损益。国华人寿在保险合同初始确认日不确认首日利得，如有首

日损失，计入当期损益。边际因素包括风险边际和剩余边际。风险边际是指为应

对预期未来现金流的不确定性而提取的准备金；剩余边际是为了不确认首日利得

而确认的边际准备金，于保险合同初始确认日确定，在整个保险期间内摊销。剩

余边际的后续计量与预计未来现金流合理估计相关的准备金和风险边际相对独

立，有关假设变化不影响剩余边际后续计量。

国华人寿在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值

影响重大的，国华人寿对相关未来现金流量进行折现。国华人寿以资产负债表日

可获取的当前信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。

保险合同提前解除的，国华人寿转销相关各项保险合同准备金余额，计入当

期损益。

117

①未到期责任准备金

未到期责任准备金是指国华人寿作为保险人为尚未终止的短期险业务保险

责任提取的准备金。未到期责任准备金以未赚保费法进行计量。按照未赚保费法，

未到期责任准备金按三百六十五分之一法进行计量，但不低于国华人寿于保险合

同初始确认时，以合同约定的保费为基础，在减去佣金及手续费、营业税、保险

保障基金、监管费用及其它增量成本后计提的未经过期准备金。国华人寿在评估

未到期责任准备金时，参照行业指导比例 3%确定风险边际。

②未决赔款准备金

未决赔款准备金是指国华人寿作为保险人为未决的保险事故的赔案提取的

准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理

赔费用准备金。

国华人寿按最高不超过保单对该保险事故所承诺的保险金额，采用逐案估计

法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生

已报案未决赔款准备金。

国华人寿根据保险风险的性质和分布、赔款发展模式、经验数据等因素，采

用链梯法、Bornhuetter-Ferguson、案均赔款法等方法，以最终赔付的合理估计金额

为基础，同时考虑边际因素，计量已发生未报案未决赔款准备金。

国华人寿采用逐案预估法和比率分摊法，以未来必需发生的理赔费用的合理

估计金额为基础，计量理赔费用准备金。

国华人寿在评估未决赔款准备金时，参照行业指导比例 2.5%确定风险边际。

③寿险责任准备金及长期健康险责任准备金

国华人寿在计量人身保险合同的保险责任准备金过程中必须对保险事故发

生率假设、退保率假设、费用假设、保单红利假设、折现率假设等作出重大判断。

这些计量假设需要以资产负债日可获取的当前信息为基础确定。

I.折现率

对于保险利益不受对应资产组合投资收益影响的长期人身保险合同，国华人

118

寿在考虑货币时间价值影响的基础上，以资产负债表日中央国债登记结算有限责

任公司编制的 750 日国债收益率曲线为基准。考虑到流动性、税收和其他因素对

国华人寿传统险贴现率的溢价贡献，国华人寿在基准收益率基础上增加 50bp 的

溢价。

对于保险利益受对应资产组合投资收益影响的长期人身保险合同，国华人寿

在考虑货币时间价值影响的基础上，以对应资产投资组合未来预期投资收益率为

折现率基础，并在此基础上附加风险边际。

国华人寿对传统寿险和分红险采用的折现率假设按照关键时间点列示如下：

2015 年 06 月 30 日

现金流期限传统险分红险

1 3.67% 5.00%

2 4.07% 5.00%

3 4.19% 5.00%

4 4.44% 5.00%

5 4.31% 5.00%

6 4.98% 5.00%

7 4.47% 5.00%

8 4.70% 5.00%

9 4.57% 5.00%

10 4.43% 5.00%

11 4.76% 5.00%

12 5.08% 5.00%

13 5.37% 5.00%

14 5.56% 5.00%

15 5.62% 5.00%

16 5.70% 5.00%

17 5.87% 5.00%

18 5.99% 5.00%

19 6.05% 5.00%

20+ 6.03% 5.00%

II.死亡发生率和疾病发生率

死亡发生率假设基于《中国人寿保险业经验生命表（2000-2003）》和公司实

际经验，对当前和未来预期的估计确定。根据保单年度的发展，在生命表基础上

考虑核保选择因素作为死亡发生率的最优估计。风险边际根据不同产品的属性分

119

别增加或减少 5%。

疾病发生率基于再保公司提供的再保费率以及国华人寿对当前和未来预期

的估计等因素制定，同时考虑 5%的风险边际。

III.退保率

国华人寿根据实际经验和预期未来的发展变化趋势，确定合理估计值，作为

退保率假设。退保率假设按照产品类别、交费期限的不同而分别确定。风险边际

假设为 5%，风险边际的方向是严格以不利情景为原则的，即若增加退保率将会

导致准备金变小，则风险边际的符号为负。

IV.费用

国华人寿根据行业水平和预期未来的发展变化趋势，确定估计值，作为费用

假设。未来费用水平对通货膨胀率反映敏感的，国华人寿在确定费用假设时考虑

通货膨胀率因素的影响。

费用假设主要分为获取费用和维持费用假设，维持费用假设同时考虑 5%的

风险边际。

V.保单红利

国华人寿根据分红险账户的预期投资收益率、红利政策、保单持有人合理预

期等因素，确定红利水平的合理估计值，并满足“保险公司至少应将 70%的分红

保险业务的可分配盈余分配给保单持有人”的规定。

④负债充足性测试

国华人寿在资产负债表日对各项准备金进行以总体业务为基础的充足性测

试。国华人寿按照保险精算重新计算确定的相关准备金金额超过充足性测试日已

经提取的相关准备金余额的，按照其差额补提相关准备金，计入当期损益；反之，

不调整相关准备金。

在对寿险责任准备金和长期健康险责任准备金进行充足性测试时，国华人寿

采用计算准备金的精算模型和最优估计假设，对保单的未来现金流作出预期。

120

11）再保险合同的确认与计量

国华人寿于日常业务过程中进行分出再保险业务。国华人寿的再保险业务均

为转移重大保险风险的再保险业务。

已分出的再保险安排并不能使国华人寿免除对保单持有人的责任。在确认原

保险合同保费收入的当期，国华人寿按照相关再保险合同的约定，计算确定分出

保费及应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。在提取原保险合同未

到期责任准备金、未决赔款准备金、寿险责任准备金、长期健康险责任准备金的

当期，国华人寿按照相关再保险合同的约定，估计再保险合同相关的现金流量，

并考虑相关风险边际计算确定应向再保险接受人摊回的保险合同准备金，确认为

相应的应收分保准备金资产。在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲

减原保险合同相应准备金余额的当期，国华人寿冲减相应的应收分保准备金余

额；同时，国华人寿按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊

回的赔付成本，计入当期损益。在原保险合同提前解除的当期，国华人寿按照相

关再保险合同的约定，计算确定分出保费、摊回分保费用的调整金额，计入当期

损益；同时，转销相关应收分保准备金余额。

作为再保险分出人，国华人寿将再保险合同形成的资产与有关原保险合同形

成的负债在资产负债表中分别列示，不相互抵销；将再保险合同形成的收入或费

用与有关原保险合同形成的费用或收入在利润表中也分别列示，不相互抵销。

12）收入确认

收入只有在经济利益很可能流入从而导致国华人寿资产增加或者负债减少、

且经济利益的流入额能够可靠计量时予以确认。

①保险业务收入

国华人寿的保险业务收入核算保险合同保单所产生的保费收入，对于非保险

合同保单所产生的收入，不纳入保险业务收入范围之内。

②投资收益

投资收益包括各项投资产生的利息收入、股息收入、分红收入以及除交易性

121

金融资产等由于公允价值变动形成的应计入公允价值变动损益之外的已实现利

得或损失。

③公允价值变动损益

公允价值变动损益是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

和金融负债、以公允价值模式计量投资性房地产等的公允价值变动形成的应计入

当期损益的利得或损失。

④其他业务收入

其他业务收入包括非保险合同服务管理费在内的除上述收入以外的其他经

营活动实现的收入。

13）保单红利支出

保单红利支出是国华人寿根据原保险合同的约定，按分红保险产品的红利分

配方法及有关精算结果而估计，支付或应支付给保单持有人的红利支出。

（3）重要的会计估计和判断

编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费

用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计

的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行

重大调整。基于过往经验及其他因素，包括对在有关情况下视为合理的未来事件

的预期，国华人寿对该等判断和估计进行持续评估。

1）重大判断

在应用会计政策的过程中，国华人寿管理层作出了以下对财务报表所确认的

金额具有重大影响的判断：

① 金融资产的分类

管理层需要就金融资产的分类作出重大判断，不同的分类会影响会计核算方

法及国华人寿的财务状况和经营成果。

② 保险合同的分类、分拆和重大保险风险测试

122

国华人寿需要就签发的保单是否既承担保险风险又承担其他风险、保险风险

部分和其他风险部分是否能够区分且是否能够单独计量作出重大判断，判断结果

会影响保险合同的分拆。

同时，国华人寿需要就签发的保单是否转移保险风险、保险风险的转移是否

具有商业实质、转移的保险风险是否重大作出重大判断，并进行重大保险风险测

试，判断结果会影响保险合同的分类。

国华人寿在判断再保险保单转移的保险风险是否重大时，在全面理解再保险

保单的实质及其他相关合同和协议的基础上，如果再保险保单保险风险比例大于

1%，则确认为再保险合同。再保险保单的风险比例为再保险分入人发生净损失

情形下损失金额的现值乘以发生概率，除以再保险分入人预期保费收入的现值。

对于显而易见满足转移重大保险风险的再保险保单，直接将其判定为再保险合

同。

③ 可供出售权益投资的减值准备

国华人寿认为当公允价值出现严重或非暂时性下跌低于成本时，应当计提可

供出售权益投资的减值准备。对何谓严重或非暂时性的认定需要管理层作出判

断。进行判断时，国华人寿考虑以下因素的影响：股价的正常波动幅度，公允价

值低于成本的持续时间长短，公允价值下跌的严重程度，以及被投资单位的财务

状况等。

④ 应付债券摊余成本

对于国华人寿发行的具有提前赎回权的次级债，国华人寿根据自身的资产负

债安排，结合宏观环境，判断是否行使提前赎回权，并根据判断的结果按相应年

限对次级债按摊余成本法核算。

2）会计估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键

来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额的重大调整。

① 保险合同准备金的估值计量

123

国华人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金

计量的各种假设。

I.对于未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同，国华人寿

根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定用于计算未到期责任准备

金的折现率。对于未来保险利益随对应资产组合投资收益变化的保险合同，国华

人寿根据对应资产组合预期产生的未来投资收益率确定用于计算未到期责任准

备金的折现率。

II.国华人寿根据实际经验和未来的发展变化趋势确定合理估计值，分别作为

如死亡发生率、疾病发生率、伤残率等保险事故发生率假设、退保率假设和费用

假设。未来费用水平对通货膨胀反应敏感的，国华人寿在确定费用假设时考虑通

货膨胀因素以及费用控制的影响。

III.国华人寿根据分红保险账户的预期投资收益率和红利政策、保单持有人的

合理预期等因素确定合理估计值，作为保单红利假设。

② 保险合同准备金敏感性分析

由于各假设之间的关系尚无法可靠计量，因此国华人寿采用敏感性分析衡量

在其他主要假设不变的情况下，单一假设发生合理、可能的变动时，将对国华人

寿长期人身保险合同的保险责任准备金产生的影响。

由于短期人身险保险合同准备金的久期均低于 1 年，因此国华人寿在计量短

期人身险保险合同准备金时不会对预期未来现金流量进行折现。国华人寿根据未

赚保费确定短险人身险的未到期准备金，并根据索赔进展计算未决赔款准备金。

国华人寿定期评估和测试估值方法的有效性，并在必要时更新估值方法，以

使其反映资产负债表日的市场情况。

③ 递延所得税资产及负债

递延所得税资产及负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债

期间的适用税率计量。在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限

度内，国华人寿应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管

124

理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额发生的时间和金额以及适用

的税率，结合税务筹划策略，以决定可确认的递延所得税资产和负债的金额。

④ 投资性房地产的公允价值

投资性房地产的公允价值由独立专业评估师定期进行评估。公允价值指在公

平交易的市场上，由熟悉市场情况、审慎稳健且具有交易意愿的买卖双方在交易

日进行交易时对交易资产的评估价值。对公允价值的评估主要基于活跃市场上类

似资产的现行市场价格；如果不存在现行市场价格，则以考虑了交易条件、交易

日期和交易场所的类似资产的最近交易价格为基础确定；如不存在类似资产的近

期交易价格，则以每项资产的折现现金流分析为基础确定。折现现金流分析主要

考虑将评估时点处于租赁状态的投资性房地产的未来预期净租金收入及可能修

订的租金收入折现到评估时点的金额。

投资性房地产的估价过程会使用诸多假设和技术模型，使用不同的假设和模

型会导致最终的估值结果存在差异。

（4）国华人寿主要会计数据

国华人寿最近三年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

1）资产负债情况

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

货币资金 392,860.61 183,609.79 179,224.89 170,293.81

买入返售金融资产 - 164,000.00 84,320.00 3,000.00

存货 22,290.00 19,482.99 181,461.54 171,753.82

应收利息 92,684.36 82,420.90 41,269.14 31,480.46

应收保费 13,097.97 3,272.91 2,217.52 1,126.05

应收分保账款 4,384.76 2,403.20 1,357.10 1,117.27

应收分保未到期责任准备金 554.54 896.34 729.58 725.80

应收分保未决赔款准备金 1,376.54 2,289.59 1,567.51 316.50

应收分保寿险责任准备金 655.78 700.16 398.87 378.88

应收分保长期健康险责任准

149.59 145.81 78.54 45.44

备金

保户质押贷款 19,786.67 20,011.97 15,292.82 3,670.57

其他应收款 362,851.07 39,579.72 140,204.68 119,510.04

定期存款 451,983.51 725,684.17 218,698.45 236,300.00

125

可供出售金融资产 2,831,682.21 1,911,686.97 673,578.55 863,512.13

持有至到期投资 1,653,487.37 1,513,556.76 1,223,545.65 217,045.63

长期股权投资 - - 15,778.04 21,918.49

存出资本保证金 56,000.00 56,000.00 40,000.00 30,000.00

投资性房地产 422,229.78 377,264.79 228,990.73 103,720.49

固定资产 20,439.22 21,050.98 19,192.62 29,284.34

在建工程 368.46 181.71 5,496.78 28,858.04

无形资产 4,807.95 5,032.93 4,403.65 2,633.11

商誉 3,067.52 3,067.52 - -

独立账户资产 23,864.51 42,330.52 - -

递延所得税资产 7,175.95 7,271.19 2,267.58 200.00

其他资产 6,300.99 7,084.28 6,977.01 6,500.21

资产总计 6,392,099.35 5,189,025.19 3,087,051.23 2,043,391.08

卖出回购金融资产款 120,000.00 591,000.00 310,536.30 291,178.98

应付账款 26.55 854.48 510.91 557.04

预收保费 1,751.18 716.95 2,403.98 1,151.32

应付手续费及佣金 9,717.31 4,572.53 2,142.39 1,598.29

应付分保账款 4,695.26 2,850.93 1,767.21 1,366.61

应付职工薪酬 857.85 1,268.63 1,344.10 2,941.58

应交税费 719.47 7,222.23 848.92 1,431.93

应付赔付款 29,561.10 22,570.40 9,489.69 2,916.71

应付保单红利 22,857.59 24,007.64 20,100.12 14,821.24

其他应付款 32,481.36 14,403.50 4,260.74 3,721.68

预收款项 - - 23,857.49 12,585.71

保户储金及投资款 2,865,005.64 2,445,166.02 1,585,842.95 711,660.41

未到期责任准备金 1,912.97 2,141.95 1,646.11 1,625.94

未决赔款准备金 4,429.45 7,382.67 3,378.23 1,834.02

寿险责任准备金 1,918,384.28 977,542.66 829,180.22 791,530.53

长期健康险责任准备金 380.81 218.74 583.31 270.59

应付债券 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00

独立账户负债 23,864.51 42,330.52 - -

递延所得税负债 211,101.48 183,545.86 4,792.87 -

其他负债 3,358.10 4,151.57 2,627.48 2,953.59

负债合计 5,296,104.89 4,376,947.28 2,850,313.01 1,889,146.16

归属于母公司股东的所有者

1,091,090.13 807,065.09 231,540.03 154,244.92

权益合计

少数股东权益 4,904.33 5,012.82 5,198.20 -

所有者权益合计 1,095,994.46 812,077.92 236,738.22 154,244.92

负债和所有者权益总计 6,392,099.35 5,189,025.19 3,087,051.23 2,043,391.08

2）利润表主要数据

单位：万元

126

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 1,464,239.14 797,106.25 337,178.82 407,869.65

其中：已赚保费 1,107,354.65 406,716.61 227,013.55 313,097.53

保险业务收入 1,109,577.14 413,226.44 232,425.64 317,495.96

投资收益 346,785.78 376,703.27 72,245.13 87,388.24

其他业务收入 10,101.61 13,233.19 9,827.65 6,886.70

营业支出 1,263,146.08 653,175.38 387,907.79 451,545.10

其中：退保金 68,477.87 141,084.18 163,540.81 230,829.18

赔付支出 76,928.94 77,149.04 14,704.94 5,369.96

提取保险责任准备金 938,050.47 152,002.31 39,506.63 77,576.96

保单红利支出 3,940.32 8,774.53 9,133.56 8,003.35

营业税金及附加 3,760.08 12,183.63 3,336.27 1,269.71

手续费及佣金支出 39,360.14 23,750.45 20,892.42 19,642.02

业务及管理费 50,920.71 91,842.93 65,931.72 60,564.40

营业利润 201,093.06 143,930.88 -50,728.97 -43,675.45

利润总额 201,344.92 144,953.42 -37,432.22 -35,113.80

净利润 201,249.68 142,694.92 -35,378.51 -34,913.80

归属于母公司股东的净利润 201,358.17 142,880.30 -35,363.13 -34,913.80

注：上表中保险业务收入为根据《企业会计准则解释第 2 号》和《保险合同相关会计处理规定》进行保险

混合合同分拆、重大保险风险测试后确认的原保险合同的保费收入，不包含万能险、投连险等合同中分拆

出的非保险风险部分和未通过重大保险风险测试部分所对应的保费。

3）现金流量情况

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

收到原保险合同保费取得的

1,100,922.67 410,484.04 232,586.83 314,733.40

现金

收到再保业务现金净额 3.19 - - -

保户储金及投资款净增加额 344,044.75 859,323.07 874,182.54 477,144.12

收到其他与经营活动有关的

17,715.79 18,912.84 28,631.81 24,574.51

现金

经营活动现金流入小计 1,462,686.39 1,288,719.95 1,135,401.18 816,452.03

支付原保险合同赔付款项的

69,506.52 201,866.17 170,412.93 234,944.18

现金

支付再保险业务现金净额 - 3,790.02 830.43 433.93

支付手续费及佣金的现金 65,850.70 58,310.13 40,007.25 38,911.53

支付保单红利的现金 5,653.59 4,867.01 3,854.68 3,191.49

支付给职工以及为职工支付

17,311.83 34,803.73 33,809.50 30,758.64

的现金

127

支付的各项税费 10,168.74 10,766.46 8,763.37 896.52

支付其他与经营活动有关的

66,326.03 147,112.04 109,541.91 115,142.14

现金

经营活动现金流出小计 234,817.41 461,515.56 367,220.07 424,278.43

经营活动产生的现金流量净

1,227,868.98 827,204.39 768,181.11 392,173.60

额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 1,766,157.47 2,490,737.52 589,862.49 735,703.63

取得投资收益收到的现金 337,375.78 303,900.03 67,908.49 61,912.72

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净 103.36 7,164.68 733.79 519.69

额

处置子公司及其他营业单位

- 106,736.93 - -

收到的现金净额

投资活动现金流入小计 2,103,633.91 2,908,539.16 658,504.78 798,136.04

投资支付的现金 2,468,197.49 3,953,308.10 1,369,041.44 1,335,997.34

质押贷款净增加额 -225.30 4,719.15 11,622.25 1,510.29

购建固定资产、无形资产和

730.53 2,637.50 4,790.91 8,675.40

其他长期资产支付的现金

取得子公司及其他营业单位

- 19,095.37 - -

支付的现金净额

买入返售证券支付的现金 176,787.72 79,680.00 81,320.00 -26,000.00

投资活动现金流出小计 2,645,490.45 4,059,440.13 1,466,774.59 1,320,183.03

投资活动产生的现金流量净

-541,856.54 -1,150,900.97 -808,269.82 -522,046.98

额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 - 60,000.00 40,900.00 102,000.00

收到卖出回购金融资产款现

-471,000.00 280,463.70 19,357.32 86,464.48

金净额

筹资活动现金流入小计 -471,000.00 340,463.70 60,257.32 188,464.48

偿还债务支付的现金 - - - 6,700.00

分配股利、利润或偿付利息

5,761.42 12,390.50 11,223.66 4,291.24

支付的现金

筹资活动现金流出小计 5,761.42 12,390.50 11,223.66 10,991.24

筹资活动产生的现金流量净

-476,761.42 328,073.20 49,033.66 177,473.24

额

四、汇率变动对现金及现金

-2.89 8.28 -13.87 -

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

209,250.82 4,384.90 8,931.08 47,599.86

加额

128

加：年初现金及现金等价物

183,609.79 179,224.89 170,293.81 122,693.95

余额

六、期末现金及现金等价物

392,860.61 183,609.79 179,224.89 170,293.81

余额

（5）资产情况

1）货币资金

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

现金 0.06 0.08 3.08 8.88

银行存款 376,835.16 167,849.55 173,227.08 169,169.32

其他货币资金 15,872.17 2,728.58 1,144.41 9.20

结算备付金 153.22 13,031.57 4,850.31 1,106.40

合计 392,860.61 183,609.79 179,224.89 170,293.81

2）买入返售金融资产

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

逆回购债券 - 164,000.00 84,320.00 3,000.00

合计 - 164,000.00 84,320.00 3,000.00

国华人寿 2012 年末持有的买入返售金融资产为 6 天的债券回购产品，2013

年末持有的买入返售金融资产为 1-8 天的债券回购产品，2014 年末持有的买入返

售金融资产为 4-7 天的债券回购产品，期后均已由交易对手到期赎回。

3）应收利息

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

持有至到期投资 49,899.38 28,775.47 24,686.49 4,484.78

可供出售金融资产 11,163.34 22,788.80 8,621.81 15,334.83

银行存款 31,311.97 30,508.52 7,745.08 11,573.23

买入返售金融资产 - 27.01 13.55 1.90

保户质押贷款等 309.67 321.09 202.21 85.72

合计 92,684.36 82,420.90 41,269.14 31,480.46

截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权

129

股份的股东单位的应收利息。

4）应收保费

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应收保费 13,097.97 3,272.91 2,217.52 1,126.05

减：坏账准备 - - - -

应收保费净额 13,097.97 3,272.91 2,217.52 1,126.05

应收保费按账龄分析如下：

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄比例坏账比例坏账比例坏账坏账

账面余额账面余额账面余额账面余额比例(%)

(%) 准备 (%) 准备 (%) 准备准备

3 个月以内

（含 3 个 13,097.97 100.00 - 3,272.91 100.00 - 2,217.52 100.00 - 1,126.05 100.00 -

月）

3 个月至 1

- - - - - - - - - - - -

年

1至2年 - - - - - - - - - - - -

合计 13,097.97 100.00 - 3,272.91 100.00 - 2,217.52 100.00 - 1,126.05 100.00 -

按险种大类列示应收保费情况如下：

单位：万元

2015.06.30

项目

账面余额比例（%）坏账准备净额

寿险 9,134.10 69.74 - 9,134.10

意外险 297.55 2.27 - 297.55

健康险 3,666.32 27.99 - 3,666.32

总计 13,097.97 100.00 - 13,097.97

2014.12.31

项目

账面余额比例（%）坏账准备净额

寿险 2,799.23 85.53 - 2,799.23

意外险 68.36 2.09 - 68.36

健康险 405.31 12.38 - 405.31

总计 3,272.91 100.00 - 3,272.91

2013.12.31

项目

账面余额比例（%）坏账准备净额

寿险 2,145.66 96.76 - 2,145.66

意外险 21.82 0.98 - 21.82

健康险 50.04 2.26 - 50.04

130

总计 2,217.52 100.00 - 2,217.52

2012.12.31

项目

账面余额比例（%）坏账准备净额

寿险 1,085.50 96.40 - 1,085.50

意外险 1.41 0.12 - 1.41

健康险 39.14 3.48 - 39.14

合计 1,126.05 100.00 - 1,126.05

截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿应收保费账龄均在 3 个月以内，且无单项

金额重大并计提坏账准备的应收保费；国华人寿对单项金额不重大及上述单项测

试未发生减值的应收保费确定其相应信用风险特征，并根据历史损失率结合现时

情况进行减值测试，测试结果无需计提坏账准备。

5）应收分保账款

单位：万元

公司名称 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

中国人寿再保险股份有限公司 3,654.88 2,196.18 1,242.31 873.56

慕尼黑再保险公司 107.74 79.21 67.72 190.47

汉诺威再保险股份公司上海分公司 81.92 87.26 29.33 46.99

德国通用再保险股份公司上海分公司 540.22 40.56 17.73 6.26

合计 4,384.76 2,403.20 1,357.10 1,117.27

截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿的应收分保账款账龄均在 3 个月以内，无

需计提坏账准备。国华人寿无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东

单位的应收分保账款。

6）保户质押贷款

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

保户质押贷款 19,786.67 20,011.97 15,292.82 3,670.57

国华人寿的保户质押贷款均以投保人的保单为质押，且贷款金额通常按投保

人保单现金价值的一定比例确定。国华人寿的保户质押贷款申请额度不超过 80%

现价净额的保单，保单贷款利率参照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率确

定。

7）其他应收款

131

其他应收款按内容分项列示如下：

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应收投资款 347,945.98 19,221.10 2,200.00 -

押金及保证金 912.00 1,183.05 880.98 174.95

其他 13,993.09 19,175.57 137,123.70 119,335.09

合计 362,851.07 39,579.72 140,204.68 119,510.04

其他应收款按账龄分析如下：

单位：万元

2015.06.30

账龄

账面余额比例（%）坏账准备

1 年以内 358,894.36 98.91 -

1至2年 1,829.24 0.50 -

2至3年 652.38 0.18 -

3 年以上 1,475.09 0.41 -

合计 362,851.07 100.00 -

2014.12.31

账龄

账面余额比例（%）坏账准备

1 年以内 36,725.87 92.79 -

1至2年 1,365.26 3.45 -

2至3年 476.05 1.20 -

3 年以上 1,012.54 2.56 -

合计 39,579.72 100.00 -

2013.12.31

账龄

账面余额比例（%）坏账准备

1 年以内 119,038.06 84.90 -

1至2年 20,153.18 14.37 -

2至3年 230.08 0.16 -

3 年以上 783.36 0.56 -

合计 140,204.68 100.00 -

2012.12.31

账龄

账面余额比例（%）坏账准备

1 年以内 51,053.57 42.72 -

1至2年 67,604.66 56.57 -

2至3年 842.64 0.71 -

3 年以上 9.17 0.01 -

合计 119,510.04 100.00 -

132

截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿无单项金额重大并计提坏账准备的其他应

收款；国华人寿对单项金额不重大及上述单项测试未发生减值的其他应收款确定

其相应信用风险特征，并根据历史损失率结合现时情况进行减值测试，测试结果

无需计提坏账准备。

截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上

表决权股份的股东单位款项。

8）定期存款

单位：万元

到期期限 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

1 个月至 3 个月（含 3 个月） 293,629.53 1,000.00 - -

3 个月至 1 年（含 1 年） 49,053.97 600,114.17 8,098.45 29,300.00

1 年至 2 年（含 2 年） 109,200.00 49,470.00 85,250.00 -

2 年至 3 年（含 3 年） - 75,000.00 50,250.00 83,000.00

3 年至 4 年（含 4 年） 100.00 100.00 75,000.00 49,000.00

4 年至 5 年（含 5 年） - - 100.00 75,000.00

5 年以上 - - - -

合计 451,983.51 725,684.17 218,698.45 236,300.00

9）存出资本保证金

截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿存出资本保证金明细如下：

单位：万元

银行名称截至 2015 年 6 月 30 日的余额

中国工商银行 4,000.00

中国建设银行 5,000.00

中国交通银行 4,000.00

中国民生银行 1,000.00

中国农业银行 17,400.00

平安银行 9,600.00

招商银行 2,000.00

浙商银行 11,000.00

中国银行 2,000.00

合计 56,000.00

根据《保险法》及《保险公司资本保证金管理暂行办法》（保监发[2007]66 号）

133

的有关规定，国华人寿按注册资本的 20%提取资本保证金，存放于符合中国保监

会规定条件的全国性中资商业银行。上述资本保证金仅当保险公司清算时用于清

偿债务。

10）可供出售金融资产

截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日，国华人寿可供出售金融资产分别为人民币 2,831,682.21 万元、1,911,686.97

万元、673,578.55 万元和 863,512.13 万元，分别占国华人寿总资产的 44.30%、36.84%、

21.82%和 42.26%。

2015 年 6 月 30 日可供出售金融资产较上年末大幅增加，主要是由于资产总

额增加配置所致。2014 年 3 季度以来，随着国内资本市场逐步向好，国华人寿择

机增持了部分股权型投资。

报告期各期末，国华人寿可供出售金融资产按内容分项列示如下：

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

1、以成本计量的可供出售

558,231.26 205,656.16 70,000.00 70,000.00

金融资产

债权投资计划 50,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00

股权投资基金 508,231.26 135,656.16 - -

2、以公允价值计量的可供

2,273,450.94 1,706,030.80 603,578.55 793,512.13

出售金融资产

债务工具投资 542,286.74 517,613.35 200,659.03 520,208.83

其中：金融债券 73,795.00 73,634.90 66,590.30 96,130.40

企业债券 451,431.97 425,688.13 117,471.15 407,532.64

可转债 84.28 1,541.82 1,047.34 2,081.14

次级债 16,975.50 16,748.50 15,550.25 14,464.65

权益工具投资 1,731,164.20 1,188,417.45 402,919.52 273,303.30

其中：基金 56,523.94 30,364.53 70,268.68 111,587.85

股票 1,674,640.25 1,158,052.92 332,650.84 161,715.45

合计 2,831,682.21 1,911,686.97 673,578.55 863,512.13

11）持有至到期投资

截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日，国华人寿持有至到期投资为人民币 1,653,487.37 万元、1,513,556.76 万元、

134

1,223,545.65 万元和 217,045.63 万元，分别占总资产的 25.87%、29.17%、39.63%和

10.62%。

报告期各期末，国华人寿持有至到期投资按内容分项列示如下：

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

中期票据 16,924.61 16,915.37 14,890.27 -

企业债 278,476.51 287,782.80 344,311.38 72,674.63

股权投资基金 241,859.58 349,218.58 18,000.00 -

信托计划 1,116,226.67 859,640.00 635,811.00 143,371.00

资产管理产品 - - 210,533.00 1,000.00

合计 1,653,487.37 1,513,556.76 1,223,545.65 217,045.63

12）投资性房地产

单位：万元

本期增加额本期减少额

自用房地转为自

项目 2015.01.01 公允价值 2015.06.30

购置产或存货处置用房地

变动损益

转入产

1．成本合计 230,294.14 44,964.99 - - - - 275,259.13

（1）房屋、

230,294.14 44,964.99 - - - - 275,259.13

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

2．公允价值

146,970.65 - - - - - 146,970.65

变动合计

（1）房屋、

146,970.65 - - - - - 146,970.65

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

3．投资性房

地产账面价 377,264.79 44,964.99 - - - - 422,229.78

值合计

（1）房屋、

377,264.79 44,964.99 - - - - 422,229.78

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

本期增加额本期减少额

自用房地转为自

项目 2014.01.01 公允价值 2014.12.31

购置产或存货处置用房地

变动损益

转入产

1．成本合计 141,229.37 120,062.24 3,902.53 - 34,900.00 - 230,294.14

135

（1）房屋、

141,229.37 120,062.24 3,902.53 - 34,900.00 - 230,294.14

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

2．公允价值

87,761.36 58,764.38 - 544.90 100.00 - 146,970.65

变动合计

（1）房屋、

87,761.36 58,764.38 - 544.90 100.00 - 146,970.65

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

3．投资性房

地产账面价 228,990.73 178,826.63 3,902.53 544.90 35,000.00 - 377,264.79

值合计

（1）房屋、

228,990.73 178,826.63 3,902.53 544.90 35,000.00 - 377,264.79

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

本期增加额本期减少额

自用房地转为自

项目 2013.01.01 公允价值 2013.12.31

购置产或存货处置用房地

变动损益

转入产

1．成本合计 63,236.97 22,231.54 55,760.86 - - - 141,229.37

（1）房屋、

63,236.97 22,231.54 55,760.86 - - - 141,229.37

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

2．公允价值

40,483.52 - 19,171.48 28,106.37 - - 87,761.36

变动合计

（1）房屋、

40,483.52 - 19,171.48 28,106.37 - - 87,761.36

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

3．投资性房

地产账面价 103,720.49 22,231.54 74,932.34 28,106.37 - - 228,990.73

值合计

（1）房屋、

103,720.49 22,231.54 74,932.34 28,106.37 - - 228,990.73

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

本期增加额本期减少额

自用房地转为自

项目 2012.01.01 公允价值 2012.12.31

购置产或存货处置用房地

变动损益

转入产

1．成本合计 10,281.68 34,900.00 18,055.28 - - - 63,236.97

（1）房屋、

10,281.68 34,900.00 18,055.28 - - - 63,236.97

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

2．公允价值 39,986.35 - - 497.17 - - 40,483.52

136

变动合计

（1）房屋、

39,986.35 - - 497.17 - - 40,483.52

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

3．投资性房

地产账面价 50,268.03 34,900.00 18,055.28 497.17 - - 103,720.49

值合计

（1）房屋、

50,268.03 34,900.00 18,055.28 497.17 - - 103,720.49

建筑物

（2）土地使

- - - - - - -

用权

国华人寿投资性房地产均以公允价值计量。截至 2015 年 6 月 30 日，投资性

房地产中武汉光谷金融港二期 B14 栋、B15 栋和上海环球金融中心 69 层的产权证

书尚在办理之中。

13）固定资产

报告期内，国华人寿固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

单位：万元

项目 2015.01.01 本期增加额本期减少额 2015.06.30

一、原价合计 27,966.96 1,874.63 1,885.18 27,956.41

房屋及建筑物 21,148.20 1,707.98 1,802.26 21,053.92

机器设备 5,218.43 109.74 53.33 5,274.84

交通运输工具 1,185.89 12.44 23.59 1,174.74

办公家具及其他 414.45 44.46 6.00 452.91

二、累计折旧合计 6,915.99 673.49 72.29 7,517.19

房屋及建筑物 1,754.74 334.34 - 2,089.08

机器设备 4,201.60 237.73 46.28 4,393.06

交通运输工具 693.31 70.74 19.98 744.07

办公家具及其他 266.33 30.67 6.02 290.97

三、固定资产减值

- - - -

准备累计金额合计

房屋及建筑物 - - - -

机器设备 - - - -

交通运输工具 - - - -

办公家具及其他 - - - -

四、固定资产账面

21,050.98 - - 20,439.22

价值合计

房屋及建筑物 19,393.45 - - 18,964.84

机器设备 1,016.82 - - 881.78

137

交通运输工具 492.57 - - 430.66

办公家具及其他 148.13 - - 161.94

项目 2014.01.01 本期增加额本期减少额 2014.12.31

一、原价合计 25,002.34 5,937.37 2,972.75 27,966.96

房屋及建筑物 18,302.28 5,353.69 2,507.78 21,148.20

机器设备 4,945.63 420.40 147.61 5,218.43

交通运输工具 1,277.31 135.05 226.48 1,185.89

办公家具及其他 477.11 28.22 90.88 414.45

二、累计折旧合计 5,809.72 2,325.20 1,218.94 6,915.99

房屋及建筑物 1,427.71 1,209.14 882.11 1,754.74

机器设备 3,458.74 863.84 120.98 4,201.60

交通运输工具 660.90 178.26 145.85 693.31

办公家具及其他 262.37 73.96 70.00 266.33

三、固定资产减值

- - - -

准备累计金额合计

房屋及建筑物 - - - -

机器设备 - - - -

交通运输工具 - - - -

办公家具及其他 - - - -

四、固定资产账面

19,192.62 - - 21,050.98

价值合计

房屋及建筑物 16,874.57 - - 19,393.45

机器设备 1,486.89 - - 1,016.82

交通运输工具 616.41 - - 492.57

办公家具及其他 214.74 - - 148.13

项目 2013.01.01 本期增加额本期减少额 2013.12.31

一、原价合计 34,153.57 2,329.53 11,480.75 25,002.34

房屋及建筑物 27,965.19 901.11 10,564.02 18,302.28

机器设备 4,513.03 1,252.16 819.55 4,945.63

交通运输工具 1,180.98 145.78 49.45 1,277.31

办公家具及其他 494.37 30.48 47.74 477.11

二、累计折旧合计 4,869.23 1,911.94 971.44 5,809.72

房屋及建筑物 1,420.87 727.08 720.23 1,427.71

机器设备 2,681.27 955.45 177.98 3,458.74

交通运输工具 543.76 146.71 29.57 660.90

办公家具及其他 223.33 82.69 43.65 262.37

三、固定资产减值

- - - -

准备累计金额合计

房屋及建筑物 - - - -

机器设备 - - - -

138

交通运输工具 - - - -

办公家具及其他 - - - -

四、固定资产账面

29,284.34 - - 19,192.62

价值合计

房屋及建筑物 26,544.32 - - 16,874.57

机器设备 1,831.75 - - 1,486.89

交通运输工具 637.22 616.41

办公家具及其他 271.05 214.74

项目 2012.01.01 本期增加额本期减少额 2012.12.31

一、原价合计 45,182.12 6,313.73 17,342.29 34,153.57

房屋及建筑物 39,432.56 5,405.99 16,873.36 27,965.19

机器设备 4,295.42 652.46 434.86 4,513.03

交通运输工具 1,049.03 131.95 - 1,180.98

办公家具及其他 405.11 123.34 34.08 494.37

二、累计折旧合计 3,652.79 2,346.21 1,129.77 4,869.23

房屋及建筑物 963.30 1,181.08 723.51 1,420.87

机器设备 2,144.41 909.38 372.52 2,681.27

交通运输工具 401.07 142.69 - 543.76

办公家具及其他 144.01 113.06 33.74 223.33

三、固定资产减值

- - - -

准备累计金额合计

房屋及建筑物 - - - -

机器设备 - - - -

交通运输工具 - - - -

办公家具及其他 - - - -

四、固定资产账面

41,529.34 - - 29,284.34

价值合计

房屋及建筑物 38,469.26 - - 26,544.32

机器设备 2,151.01 - - 1,831.75

交通运输工具 647.96 - - 637.22

办公家具及其他 261.10 - - 271.05

国华人寿 2012 年计入当期损益的折旧金额为 2,346.21 万元，2013 年计入当期

损益的折旧金额为 1,854.84 万元，2014 年计入当期损益的折旧金额为 1,626.74 万

元，2015 年 1-6 月计入当期损益的折旧金额为 651.19 万元。报告期内固定资产的

增加主要是在建工程的转入，固定资产的减少主要是转入投资性房地产。

截至 2015 年 6 月 30 日，国华人寿不存在融资租入的固定资产，且固定资产

不存在减值迹象，故未计提固定资产减值准备。

139

截至 2015 年 6 月 30 日，固定资产中山西太原新建南路 127 号 A 座 18 层、南

京新地中心二期、石家庄金正海悦天地、深圳松坪村三期西区 1 栋 A 座的产权证

书尚在办理中。

14）无形资产

单位：万元

项目 2015.01.01 本期增加额本期减少额 2015.06.30

一、账面原值合计 7,740.37 374.26 - 8,114.64

计算机软件系统及

7,740.37 374.26 - 8,114.64

其他

二、累计摊销额合计 2,707.44 599.24 - 3,306.68

计算机软件系统及

2,707.44 599.24 - 3,306.68

其他

三、无形资产账面净

5,032.93 - - 4,807.95

值合计

计算机软件系统及

5,032.93 - - 4,807.95

其他

四、减值准备合计 - - - -

计算机软件系统及

- - - -

其他

五、无形资产账面价

5,032.93 - - 4,807.95

值合计

计算机软件系统及

5,032.93 - - 4,807.95

其他

项目 2014.01.01 本期增加额本期减少额 2014.12.31

一、账面原值合计 6,140.73 1,605.01 5.36 7,740.37

计算机软件系统及

6,140.73 1,605.01 5.36 7,740.37

其他

二、累计摊销额合计 1,737.08 972.69 2.33 2,707.44

计算机软件系统及

1,737.08 972.69 2.33 2,707.44

其他

三、无形资产账面净

4,403.65 - - 5,032.93

值合计

计算机软件系统及

4,403.65 - - 5,032.93

其他

四、减值准备合计 - - - -

计算机软件系统及

- - - -

其他

五、无形资产账面价

4,403.65 - - 5,032.93

值合计

计算机软件系统及

4,403.65 - - 5,032.93

其他

项目 2013.01.01 本期增加额本期减少额 2013.12.31

140

一、账面原值合计 3,730.12 2,410.61 - 6,140.73

计算机软件系统及

3,730.12 2,410.61 - 6,140.73

其他

二、累计摊销额合计 1,097.01 640.07 - 1,737.08

计算机软件系统及

1,097.01 640.07 - 1,737.08

其他

三、无形资产账面净

2,633.11 - - 4,403.65

值合计

计算机软件系统及

2,633.11 - - 4,403.65

其他

四、减值准备合计 - - - -

计算机软件系统及

- - - -

其他

五、无形资产账面价

2,633.11 - - 4,403.65

值合计

计算机软件系统及

2,633.11 - - 4,403.65

其他

项目 2012.01.01 本期增加额本期减少额 2012.12.31

一、账面原值合计 2,521.21 1,208.91 - 3,730.12

计算机软件系统及

2,521.21 1,208.91 - 3,730.12

其他

二、累计摊销额合计 757.67 339.34 - 1,097.01

计算机软件系统及

757.67 339.34 - 1,097.01

其他

三、无形资产账面净

- - - 2,633.11

值合计

计算机软件系统及

- - - 2,633.11

其他

四、减值准备合计 - - - -

计算机软件系统及

- - - -

其他

五、无形资产账面价

1,763.54 - - 2,633.11

值合计

计算机软件系统及

1,763.54 - - 2,633.11

其他

国华人寿无形资产主要为计算机软件系统。2012 年无形资产摊销计入当期损

益的金额为 339.34 万元，2013 年无形资产摊销计入当期损益的金额为 640.07 万元，

2014 年无形资产摊销计入当期损益的金额为 972.69 万元，2015 年 1-6 月无形资产

摊销计入当期损益的金额为 599.24 万元。

15）商誉

单位：万元

被投资单位名称 2014.12.31 本期增加额本期减少额 2015.06.30

141

形成商誉的事项

重庆平华置业有限公司 3,067.52 - - 3,067.52

合计 3,067.52 - - 3,067.52

被投资单位名称

2013.12.31 本期增加额本期减少额 2014.12.31

形成商誉的事项

重庆平华置业有限公司 - 3,067.52 - 3,067.52

合计 - 3,067.52 - 3,067.52

2014 年 2 月国华人寿收购重庆平华 50%股权产生商誉 3,067.52 万元。经测试，

报告期末商誉不存在减值迹象，故未计提减值。

16）递延所得税资产

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31

项目

可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

职工薪酬 834.77 208.69 1,215.74 303.93

可弥补亏损 12,186.75 3,046.69 12,186.75 3,046.69

抵消内部未

15,682.27 3,920.57 15,682.27 3,920.57

实现利润

合计 28,703.78 7,175.95 29,084.76 7,271.19

2013.12.31 2012.12.31

项目

可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

职工薪酬 - - - -

可弥补亏损 - - - -

抵消内部未

9,070.31 2,267.58 800.00 200.00

实现利润

合计 9,070.31 2,267.58 800.00 200.00

17）其他资产

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

长期待摊费用 693.07 793.15 987.29 936.52

垫缴保费 82.77 65.10 31.77 22.92

预付款项 741.41 769.19 2,482.84 2,609.62

存出保证金 60.00 60.00 30.00 10.00

其他流动资产-预缴税费 4,723.74 5,396.84 3,445.10 2,921.15

合计 6,300.99 7,084.28 6,977.01 6,500.21

报告期内，国华人寿其他资产主要为预缴税费。

142

（6）负债情况

1）卖出回购金融资产款

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

按市场分类

银行间市场卖出回购 - 271,000.00 249,536.30 251,979.00

证券交易所卖出回购 120,000.00 320,000.00 61,000.00 39,199.98

合计 120,000.00 591,000.00 310,536.30 291,178.98

按抵押分类

债券 120,000.00 591,000.00 310,536.30 291,178.98

合计 120,000.00 591,000.00 310,536.30 291,178.98

2）应付手续费及佣金

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

手续费 9,664.00 4,569.89 2,110.73 1,552.50

佣金及其他 53.31 2.64 31.66 45.79

合计 9,717.31 4,572.53 2,142.39 1,598.29

3）应付分保账款

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

中国人寿再保险股份有

3,997.47 2,379.45 1,624.42 1,187.28

限公司

慕尼黑再保险公司 81.22 45.41 55.54 55.90

汉诺威再保险股份公司

165.17 123.10 73.31 72.44

上海分公司

德国通用再保险股份公

451.39 302.96 13.94 50.99

司上海分公司

合计 4,695.26 2,850.93 1,767.21 1,366.61

4）应付赔付款

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应付赔付支出 353.82 248.86 334.24 166.83

应付退保金 3,861.94 4,508.45 1,650.31 836.95

143

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应付累计生息生存金 12,401.05 10,033.46 4,367.05 1,609.60

其他 12,944.29 7,779.63 3,138.09 303.34

合计 29,561.10 22,570.40 9,489.69 2,916.71

5）应付保单红利

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应付保单红利 22,857.59 24,007.64 20,100.12 14,821.24

应付保单红利为分红险业务在保单周年日所宣告的但尚未领取的保单红利。

6）保户储金及投资款

报告期内，保户储金及投资款主要来源于万能险产品的销售，保户储金及投

资款按内容分项列示如下：

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

保费 4,083,034.77 3,042,503.02 1,638,350.63 717,205.50

退保及给付 -1,452,984.15 -773,925.10 -124,141.95 -31,951.36

应付红利 226,113.25 171,115.69 71,870.09 26,488.50

持续奖金 477.27 388.92 244.58 125.26

其他 8,364.50 5,083.49 -480.40 -207.49

合计 2,865,005.64 2,445,166.02 1,585,842.95 711,660.41

国华人寿单个非保险合同的保户储金及投资款均不重大。

7）保险合同准备金

保险责任准备金包括未到期责任准备金、未决赔款准备金、寿险责任准备金

和长期健康险责任准备金。各项保险责任准备金在资产负债表日均根据相关会计

政策及会计估计进行了合理、充分的确认，具体如下：

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31

项目再保险再保险

原保险合同合计原保险合同合计

合同合同

未到期责任准备金 1,912.97 - 1,912.97 2,141.95 - 2,141.95

144

未决赔款准备金 4,429.45 - 4,429.45 7,382.67 - 7,382.67

寿险责任准备金 1,918,384.28 - 1,918,384.28 977,542.66 - 977,542.66

长期健康险责任

380.81 - 380.81 218.74 - 218.74

准备金

合计 1,925,107.51 - 1,925,107.51 987,286.02 - 987,286.02

2013.12.31 2012.12.31

项目再保险再保险

原保险合同合计原保险合同合计

合同合同

未到期责任准备金 1,646.11 - 1,646.11 1,625.94 - 1,625.94

未决赔款准备金 3,378.23 - 3,378.23 1,834.02 - 1,834.02

寿险责任准备金 829,180.22 - 829,180.22 791,530.53 - 791,530.53

长期健康险责任

583.31 - 583.31 270.59 - 270.59

准备金

合计 834,787.87 - 834,787.87 795,261.07 - 795,261.07

报告期内各期末，国华人寿保险合同准备金的未到期期限如下：

单位：万元

2015.06.30

到期期限

1年以内(含1年) 1 年以上合计

未到期责任准备金 1,912.97 - 1,912.97

未决赔款准备金 4,429.45 - 4,429.45

寿险责任准备金 135,897.25 1,782,487.03 1,918,384.28

长期健康险责任准备金 - 380.81 380.81

合计 142,239.67 1,782,867.84 1,925,107.51

2014.12.31

到期期限

1 年以内(含 1 年) 1 年以上合计

未到期责任准备金 2,141.95 - 2,141.95

未决赔款准备金 7,382.67 - 7,382.67

寿险责任准备金 72,308.47 905,234.19 977,542.66

长期健康险责任准备金 - 218.74 218.74

合计 81,833.09 905,452.93 987,286.02

2013.12.31

到期期限

1年以内(含1年) 1 年以上合计

未到期责任准备金 1,646.11 - 1,646.11

未决赔款准备金 3,378.23 - 3,378.23

寿险责任准备金 7,453.29 821,726.93 829,180.22

长期健康险责任准备金 - 583.31 583.31

合计 12,477.63 822,310.24 834,787.87

到期期限 2012.12.31

145

1 年以内(含 1 年) 1 年以上合计

未到期责任准备金 1,625.94 - 1,625.94

未决赔款准备金 1,834.02 - 1,834.02

寿险责任准备金 7,791.71 783,738.82 791,530.53

长期健康险责任准备金 - 270.59 270.59

合计 11,251.67 784,009.41 795,261.07

8）应付债券

单位：万元

应付单位名称面值总额发行日期到期日期 2015.06.30

中国太平洋人寿保险股份有限公司 9,000.00 2011/12/28 2021/12/28 9,000.00

安盛天平财产保险股份有限公司 4,000.00 2011/12/28 2021/12/28 4,000.00

安盛天平财产保险股份有限公司 5,000.00 2012/3/31 2022/3/31 5,000.00

华安财产保险股份有限公司 4,000.00 2012/3/28 2022/3/28 4,000.00

温州银行股份有限公司上海分行 23,000.00 2012/5/30 2022/5/30 23,000.00

合计 45,000.00 - - 45,000.00

国华人寿于 2011 年开始发行次级债第一期 4.5 亿元，截止至 2015 年 6 月 30

日，已发行次级债 4.5 亿元，该次级债未经担保，期限为 10 年，票面利率 6.5%。

9）其他应付款

报告期各期末，国华人寿其他应付款按内容分项列示如下：

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31. 2013.12.31 2012.12.31

应付交易款 24,577.73 9,169.09 - -

租赁保证金 2,957.00 663.66 520.47 127.98

押金 307.57 287.64 289.44 383.80

其他 4,639.05 4,283.11 3,450.82 3,209.90

合计 32,481.36 14,403.50 4,260.74 3,721.68

其他应付款按账龄分析法列示如下：

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31

项目

金额比例(%) 金额比例(%)

1 年以内 25,880.02 79.68 11,685.27 81.13

1至2年 4,725.34 14.55 2,367.13 16.43

146

2015.06.30 2014.12.31

项目

金额比例(%) 金额比例(%)

2至3年 1,552.98 4.78 75.97 0.53

3 年以上 323.02 0.99 275.13 1.91

合计 32,481.36 100.00 14,403.50 100.00

2013.12.31 2012.12.31

项目

金额比例(%) 金额比例(%)

1 年以内 3,541.92 83.13 3,121.02 83.86

1至2年 285.59 6.70 248.10 6.67

2至3年 185.76 4.36 16.14 0.43

3 年以上 247.46 5.81 336.42 9.04

合计 4,260.74 100.00 3,721.68 100.00

10）递延所得税负债

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31

项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税

差异负债差异负债

公允价值计量的投资性房

146,970.65 36,742.66 146,970.65 36,742.66

地产

可供出售金融资产公允价

697,435.28 174,358.82 587,212.79 146,803.20

值变动

合计 844,405.92 211,101.48 734,183.44 183,545.86

2013.12.31 2012.12.31

项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税

差异负债差异负债

公允价值计量的投资性房

19,171.48 4,792.87 - -

地产

可供出售金融资产公允价

- - - -

值变动

合计 19,171.48 4,792.87 - -

11）其他负债

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

保险保障基金 2,649.15 1,594.91 892.57 668.93

应付利息 708.95 2,556.66 1,734.91 2,284.66

合计 3,358.10 4,151.57 2,627.48 2,953.59

报告期内，国华人寿其他负债主要为应缴保险保障基金和应付利息。

147

（7）盈利情况分析

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 1,464,239.14 797,106.25 337,178.82 407,869.65

其中：保险业务收入 1,109,577.14 413,226.44 232,425.64 317,495.96

投资收益 346,785.78 376,703.27 72,245.13 87,388.24

营业支出 1,263,146.08 653,175.38 387,907.79 451,545.10

营业利润 201,093.06 143,930.88 -50,728.97 -43,675.45

利润总额 201,344.92 144,953.42 -37,432.22 -35,113.80

净利润 201,249.68 142,694.92 -35,378.51 -34,913.80

归属于母公司股东的净利润 201,358.17 142,880.30 -35,363.13 -34,913.80

注：上表中保险业务收入为根据《企业会计准则解释第 2 号》和《保险合同相关会计处理规定》进行保险

混合合同分拆、重大保险风险测试后确认的原保险合同的保费收入，不包含万能险、投连险等合同中分拆

出的非保险风险部分和未通过重大保险风险测试部分所对应的保费。

2012 年度和 2013 年度国华人寿的净利润分别为-34,913.80 万元和-35,363.13 万

元，出现亏损的主要原因一方面是因为我国寿险市场竞争激烈，新成立的公司在

承保端的市场竞争中处于劣势地位，国华人寿成立时间较短，正处于业务的开拓

期，分支机构不断扩张，各项费用较高；另一方面，从投资端看，2012 年和 2013

年我国资本市场持续低位运行且保险资金运用范围受限较多，导致投资收益也较

低。

2014 年起国华人寿扭亏为盈，主要原因有以下两点：一方面是随着大类资产

监管办法的推出，保险资金运用渠道不断拓宽，监管比例适当放开，提高了保险

资金的投资效率和收益，且自 2014 年下半年以来，我国资本市场出现回暖，国

华人寿抓住机遇，在投资端实现了投资收益的大幅增长；另一方面，经过成立以

来长期的业务开拓和客户积累，国华人寿在承保端的保费收入也进入了快速增长

的阶段。

1）营业收入

①保险业务收入

I.分险种分析

国华人寿保险业务按险种类别划分为寿险（含年金险）、健康险和意外险。

报告期内，保险业务收入按险种划分明细如下：

148

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

寿险（含年金险） 1,085,517.69 376,293.36 218,487.12 307,571.25

健康险 20,560.99 27,905.32 2,831.49 2,173.99

意外险 3,498.47 9,027.76 11,107.03 7,750.71

合计 1,109,577.14 413,226.44 232,425.64 317,495.96

2012 年度和 2013 年度国华人寿的保险业务收入分别为 317,495.96 万元和

232,425.64 万元，2013 年度保险业务收入出现下滑的主要原因是国华人寿销售的

保险产品结构变化所致。由于根据《企业会计准则解释第 2 号》和《保险合同相

关会计处理规定》进行保险混合合同分拆、重大保险风险测试后确认的保费收入，

不包含万能险、投连险等合同中分拆出的非保险风险部分和未通过重大保险风险

测试部分所对应的保费，2013 年度，国华人寿因分红险产品销售减少，而万能险

产品销售大幅增加，导致会计确认的保险业务收入有所下降。

2014 年起，国华人寿加大了传统寿险产品和年金险产品的销售力度，2014

年度国华人寿的保险业务收入较 2013 年度增长了 77.79%，2015 年 1-6 月，国华

人寿的保险业务收入已超过 2014 年全年的保险业务收入，主要原因是国华泰山 2

号年金保险、国华泰山 1 号年金保险、国华盛世年年年金保险 C 款等年金险产品

销售情况良好。

此外，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月国华人寿的承保保

费（含万能险及投连险等合同中分拆出的非保险风险部分和未通过重大保险风险

测试部分所对应的保费）分别已达 813,764.03 万元、1,155,870.55 万元、1,842,788.05

万元和 2,151,985.41 万元，承保保费规模增长迅速，显示出国华人寿主营业务良

好的成长性。

II.分销售渠道分析

报告期内，国华人寿保险业务收入按销售渠道划分明细如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

银行邮政代理 1,050,714.38 334,303.94 190,302.10 289,693.10

个人代理 12,351.97 16,837.91 12,123.19 8,287.37

公司直销 26,188.66 39,205.35 13,296.48 7,635.44

149

保险专业代理 12,660.48 16,748.97 12,232.76 4,543.44

其他兼业代理 7,661.66 6,130.28 4,471.12 7,336.62

合计 1,109,577.14 413,226.44 232,425.64 317,495.96

2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度国华人寿银行邮政代理渠

道保费收入占保险业务收入的比重分别为 94.70%、80.90%、81.88%和 91.24%，银

行邮政代理渠道是国华人寿保险产品的主要分销渠道。

2015 年上半年，国华人寿通过加强对银行邮政代理渠道业务人员的培训、加

大对重点银行网点的资源投入、设计更适合市场需要的保险产品，使得银行邮政

代理渠道的保费收入有较大幅度的增长。

III.分地区分析

报告期内，国华人寿保险业务收入按销售区域划分明细如下：

单位：万元

按区域分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

华东地区 302,380.60 70,464.40 101,884.62 150,057.31

华南地区 50,283.80 25,822.10 25,190.86 16,324.24

华北地区 442,366.78 174,492.62 46,761.38 107,339.38

华中地区 177,617.45 67,141.97 36,736.39 21,262.61

西南地区 121,619.90 65,153.10 14,582.26 11,789.62

其他 15,308.61 10,152.25 7,270.13 10,722.81

合计 1,109,577.14 413,226.44 232,425.64 317,495.96

报告期内，国华人寿的保险业务收入主要来自于经济较发达和人口较多的地

区。

②分出保费

报告期内，国华人寿分出保费按分出保险接受公司划分如下：

单位：万元

公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

中国人寿再保险股份有限公司 1,618.02 4,624.40 5,087.64 3,767.82

慕尼黑再保险公司 35.81 76.12 42.91 122.27

汉诺威再保险股份公司上海分公司 92.35 191.78 263.89 146.55

德国通用再保险股份公司上海分公司 363.49 1,288.46 1.27 147.01

150

合计 2,109.68 6,180.76 5,395.71 4,183.65

③投资收益

a.投资资产组合

报告期内，国华人寿的投资资产按投资类别分类列示如下：

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31

项目

金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金 392,860.61 6.15% 183,609.79 3.54%

买入返售金融资产 - 164,000.00 3.16%

定期存款(含存出资本保

507,983.51 7.95% 781,684.17 15.06%

证金）

金融债券 73,795.00 1.15% 73,634.90 1.42%

企业债券 763,892.87 11.95% 748,676.63 14.43%

股票 1,674,640.25 26.20% 1,158,052.92 22.32%

基金 56,523.94 0.88% 30,364.53 0.59%

信托计划 1,116,226.67 17.46% 859,640.00 16.57%

股权投资基金 750,090.85 11.73% 484,874.75 9.34%

债权投资计划 50,000.00 0.78% 70,000.00 1.35%

投资性房地产 422,229.78 6.61% 377,264.79 7.27%

其他 112,468.60 1.76% 102,430.80 1.97%

总投资资产合计 5,920,712.07 92.63% 5,034,233.26 97.02%

2013.12.31 2012.12.31

项目

金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金 179,224.89 5.81% 170,293.81 8.33%

买入返售金融资产 84,320.00 2.73% 3,000.00 0.15%

定期存款(含存出资本保

258,698.45 8.38% 266,300.00 13.03%

证金）

金融债券 66,590.30 2.16% 96,130.40 4.70%

企业债券 493,270.38 15.98% 496,753.07 24.31%

股票 332,650.84 10.78% 161,715.45 7.91%

基金 280,801.68 9.10% 112,587.85 5.51%

信托计划 635,811.00 20.60% 143,371.00 7.02%

股权投资基金 18,000.00 0.58% - 0.00%

债权投资计划 70,000.00 2.27% 70,000.00 3.43%

投资性房地产 228,990.73 7.42% 103,720.49 5.08%

其他 56,560.55 1.83% 35,149.95 1.72%

总投资资产合计 2,704,918.82 87.62% 1,659,022.02 81.19%

报告期内，国华人寿的投资资产按持有目的分类列示如下：

151

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31 日

项目占总资占总资

金额金额

产比例产比例

货币资金 392,860.61 6.15% 183,609.79 3.54%

定期存款(含存出资本保证金） 507,983.51 7.95% 781,684.17 15.06%

可供出售金融资产 2,831,682.21 44.30% 1,911,686.97 36.84%

持有至到期投资 1,653,487.37 25.87% 1,513,556.76 29.17%

其他 534,698.38 8.36% 643,695.58 12.40%

总投资资产合计 5,920,712.07 92.63% 5,034,233.26 97.02%

2013.12.31 2012.12.31

项目占总资占总资

金额金额

产比例产比例

货币资金 179,224.89 5.81% 170,293.81 8.33%

定期存款(含存出资本保证金） 258,698.45 8.38% 266,300.00 13.03%

可供出售金融资产 673,578.55 21.82% 863,512.13 42.26%

持有至到期投资 1,223,545.65 39.63% 217,045.63 10.62%

其他 369,871.28 11.98% 141,870.44 6.94%

总投资资产合计 2,704,918.82 87.62% 1,659,022.02 81.19%

b.投资收益分类

报告期内，国华人寿的各类投资资产产生的投资收益如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

存出资本保证金 1,373.28 2,508.87 1,999.05 1,339.29

定期存款 29,999.80 51,085.41 14,786.59 10,735.72

买入返售金融资产 996.77 2,094.54 912.43 792.70

长期股权投资 - 28,109.51 -6,140.45 37.14

可供出售金融资产 254,505.04 170,993.65 5,982.39 62,520.06

持有至到期投资 59,910.89 98,091.32 41,562.72 11,955.37

其他 - 23,819.98 13,142.40 7.97

合计 346,785.78 376,703.27 72,245.13 87,388.24

C．投资收益率

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

净投资收益率 14.38% 9.76% 4.91% 6.35%

综合投资收益率 17.80% 21.92% 7.02% 8.87%

注：2015 年 1-6 月，净投资收益率和综合投资收益率已进行了年化处理

152

报告期内，国华人寿的净投资收益率以及综合投资收益率处于行业前列。

④其他业务收入

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

保单初始费用 1,816.29 1,576.55 2,299.77 3,149.99

利息收入 4,128.47 2,697.11 885.45 734.83

租赁收入 2,228.73 6,612.63 5,876.34 2,487.29

其他 1,928.11 2,346.90 766.09 514.60

合计 10,101.61 13,233.19 9,827.65 6,886.70

2）营业成本

①退保金

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

退保金 68,477.87 141,084.18 163,540.81 230,829.18

报告期内，国华人寿的退保金金额呈下降趋势。2015 年 1-6 月，国华人寿保

险业务收入已超过 2014 年度保险业务收入，而同期退保金额却低于 2014 年度退

保金额，显示出国华人寿承保业务良好的发展质量。

②赔付支出

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

赔款支出 826.55 1,678.50 1,834.29 2,315.15

死伤医疗给付 1,819.78 3,523.91 2,071.49 1,440.94

满期给付 66,901.86 61,334.15 7,114.87 -

年金给付 7,380.75 10,612.48 3,684.29 1,613.87

合计 76,928.94 77,149.04 14,704.94 5,369.96

报告期内，国华人寿发生的赔付支出均源于原保险合同。

③提取保险责任准备金

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

提取未决赔款准备金 -2,953.22 4,004.43 1,544.21 755.84

153

提取寿险责任准备金 940,841.62 148,362.45 37,649.69 76,984.60

提取长期健康险责任准备金 162.07 -364.57 312.72 -163.48

合计 938,050.47 152,002.31 39,506.63 77,576.96

报告期内，国华人寿提取保险责任准备金均源于原保险合同。

④营业税金及附加

单位：万元

项目计缴标准 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业税 5% 3,160.86 10,047.13 2,573.01 825.94

城市维护建设税 7% 219.29 705.87 180.50 57.83

物业房产税 1.2%、12% 170.01 822.04 418.96 327.65

教育费附加 3%、2% 95.68 302.89 77.61 24.88

其他 1% 114.25 305.70 86.18 33.41

合计 3,760.08 12,183.63 3,336.27 1,269.71

营业税金及附加中房产税主要系投资部门进行投资性房地产投资形成的房

产税，业务及管理费中房产税主要系自用房产缴纳的房产税。

⑤业务及管理费

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

职工薪酬成本 17,019.20 31,992.31 29,368.61 32,096.20

业务推广费 5,243.57 8,928.95 7,060.26 6,343.61

租赁及物业管理费 2,500.38 5,444.22 4,825.50 4,416.01

差旅、会议及车船费 3,388.45 6,578.91 5,373.29 5,166.60

中介服务费 1,085.14 1,454.06 1,544.50 1,575.86

折旧与摊销 1,465.69 3,213.10 3,181.16 3,558.26

邮电印刷费 2,754.90 4,382.99 3,049.51 1,773.71

办公及公杂费 1,867.21 3,291.14 2,442.59 1,945.90

提取保险保障基金 3,398.85 2,998.91 1,872.37 1,307.59

银行结算费 66.74 248.21 135.85 342.21

上交管理费 865.45 558.23 707.77 555.16

税费 547.91 526.71 401.71 386.95

技术服务费 9,134.05 19,837.72 3,209.16 -

其他 1,583.15 2,387.47 2,759.43 1,096.35

合计 50,920.71 91,842.93 65,931.72 60,564.40

⑥保单红利支出

154

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

保单红利支出 3,940.32 8,774.53 9,133.56 8,003.35

保单红利支出为对有效保单计提的，应归属于分红保险业务客户的已宣告红

利以及未宣告保单红利。

⑦手续费及佣金支出

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

手续费 37,942.06 20,870.31 18,059.75 18,073.58

佣金 1,418.08 2,880.14 2,832.67 1,568.44

合计 39,360.14 23,750.45 20,892.42 19,642.02

⑧其他业务成本

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息支出 4,476.94 13,328.43 11,223.66 6,267.99

非风险保单相关支出 77,740.59 136,379.76 65,159.83 42,105.46

其他 786.45 123.89 186.55 -

合计 83,003.98 149,832.08 76,570.05 48,373.45

其他业务成本中非风险保单相关支出为销售万能险和投连险保险产品所发

生的手续费、佣金等费用。

（8）现金流量情况

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流入 1,462,686.39 1,288,719.95 1,135,401.18 816,452.03

经营活动产生的现金流出 234,817.41 461,515.56 367,220.07 424,278.43

经营活动产生的现金流量净

1,227,868.98 827,204.39 768,181.11 392,173.60

额

投资活动产生的现金流入 2,103,633.91 2,908,539.16 658,504.78 798,136.04

投资活动产生的现金流出 2,645,490.45 4,059,440.13 1,466,774.59 1,320,183.03

投资活动产生的现金流量净

-541,856.54 -1,150,900.97 -808,269.82 -522,046.98

额

筹资活动产生的现金流入 -471,000.00 340,463.70 60,257.32 188,464.48

筹资活动产生的现金流出 5,761.42 12,390.50 11,223.66 10,991.24

筹资活动产生的现金流量净 -476,761.42 328,073.20 49,033.66 177,473.24

155

额

1）经营活动现金流量

国华人寿经营活动产生的现金流入构成主要为收到的现金保费；经营活动产

生的现金流出主要为以现金支付的赔付款项、手续费及佣金、支付给职工及为职

工支付的现金、支付的各项税费，以及其他与经营活动有关的现金支出。

2）投资活动现金流量

国华人寿投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金、取得投资收

益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额等；投

资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金等。

3）筹资活动现金流量

国华人寿筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金及收到卖出

回购金融资产的现金等，2014 年度，国华人寿收到股东增资款 6 亿元；筹资活动

产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

（9）主要财务、监管指标分析

1）主要财务指标

2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 2.16 1.37 1.56 2.85

资产负债率 82.85% 84.35% 92.33% 92.45%

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

归属于公司普通股股东的

0.72 0.56 -0.16 -0.22

基本每股收益（元）

扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的基本 0.72 0.44 -0.23 -0.27

每股收益（元）

归属于公司普通股股东的

21.22% 27.51% -18.33% -29.94%

加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的加权 21.19% 21.90% -25.23% -37.29%

平均净资产收益率

自留保费增长率 174.06% 35.73% 42.11% 57.78%

退保率 13.59% 18.54% 9.38% 14.10%

156

注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）资产负债率=总负债÷总资产

（3）归属于公司普通股股东的基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权

平均数

（4）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通

股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数

（5）归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东净利润÷归属于公司普通

股股东的加权平均净资产

（6）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东净利润÷归属于公司普通股股东的加权平均净资产

（7）自留保费增长率=（本年度（期间）自留保费-上年度（期间）自留保费）÷上年度（期间）自留

保费

（8）退保率=退保金÷（上年末长期险责任准备金+本期长期险保费收入）

为全面反映国华人寿经营情况，上表中自留保费增长率和退保率均指未进行保险混合合同分拆和重大

保险风险测试确认合同的自留保费增长率和退保率。

①盈利指标分析

国华人寿 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度扣除非经常性损

益后归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为 0.72 元、0.44 元、-0.23 元和-0.27

元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为

21.19%、21.90%、-25.23%和-37.29%。2015 年 1-6 月基本每股收益大幅增长主要由

于国华人寿保费规模增长迅速及投资收益水平受资本市场的影响大幅提高所致。

②资产负债率和流动性分析

截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日，国华人寿的流动比率分别为 2.16、1.37、1.56 和 2.85，流动比率有所上

升，主要原因是流动资产比例提高所致；资产负债率分别为 82.85%、84.35%、92.33%

和 92.45%，资产负债率下降的主要原因是盈利的提升使得股东权益增加。

③经营指标分析

2015 年 1-6 月份、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，国华人寿自留保费增

长率分别为 174.06%、35.73%、42.11%和 57.78%。2015 年 1-6 月份自留保费增长率

较上年末大幅增加，主要由于公司优化产品和业务结构，使得年金保险产品保费

规模迅速扩大所致。

2015 年 1-6 月份、2014 年、2013 年和 2012 年，国华人寿保险业务的退保率

157

分别为 13.59%、18.54%、9.38%和 14.10%，2015 年 1-6 月退保率较上年度有所降低，

显示出国华人寿承保业务的增长质量不断优化。

2）主要偿付能力指标

保险公司偿付能力水平是中国保监会的监管重点之一，保监会用于衡量保险

公司偿付能力的主要指标是实际资本、最低资本和偿付能力充足率。

实际资本是指保险公司在持续经营或破产清算状态下可以吸收损失的财务

资源。实际资本等于认可资产减去认可负债后的余额。最低资本是指基于审慎监

管目的，为使保险公司具有适当的财务资源，以应对各类可量化为资本要求的风

险对偿付能力的不利影响，保监会要求保险公司应当具有的资本数额。根据中国

保监会的规定，保险公司应当具有与其风险和业务规模相适应的资本，确保偿付

能力充足率不低于 100%。

最近三年一期各期末，国华人寿主要偿付能力指标情况如下：

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

认可资产 5,947,848.20 4,865,239.94 2,939,597.11 1,990,518.28

认可负债 5,085,704.62 4,172,551.45 2,803,438.93 1,858,275.12

实际资本 862,143.58 692,688.49 136,158.18 132,243.16

最低资本 204,183.77 147,893.49 101,761.55 64,237.99

偿付能力溢额 657,959.82 544,795.00 34,396.63 68,005.17

偿付能力充足率（%） 422.24% 468.37% 133.80% 205.86%

注：1、偿付能力充足率（%）=实际资本/最低资本；

2、2012 年 12 月 31 日数据已经大信会计师事务所审计，并出具了《国华人寿保险股份有限公司 2012

年度偿付能力报表及专项审计报告》（大信专审字[2013]第 4-00113 号）；2013 年 12 月 31 日数据已经大信会计

师事务所审计，并出具了《国华人寿保险股份有限公司 2013 年度偿付能力报表及专项审计报告》（大信专

审字[2014]第 4-00061 号）；2014 年 12 月 31 日数据已经大信会计师事务所审计，并出具了《国华人寿保险股

份有限公司 2014 年度偿付能力报表及专项审计报告》（大信专审字[2015]第 4-00047 号），2015 年 6 月 30 日数

据未经审计。

2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月

31 日，国华人寿的偿付能力充足率分别为 422.24%、468.37%、133.80%和 205.86%。

报告期内，国华人寿经营稳健，其偿付能力充足率保持在较高水平，未出现因偿

付能力充足率未能满足最低监管要求而受到监管机构的处罚的情形。

158

8、内含价值

为了给投资者提供辅助工具以理解国华人寿的经济价值和业务成果，国华人

寿根据中国保监会 2005 年 9 月颁布的《人身保险内含价值报告编制指引》中的

相关规定，编制了国华人寿截至 2014 年 12 月 31 日的内含价值以及 2014 年一年

新业务价值报告。普华永道为国华人寿的内含价值和新业务价值的有关事项予以

审阅，并就此编制《精算顾问报告》。

由于计算内含价值的精算标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准

来定义一家保险公司的内含价值的形式、计算方法或报告格式。因此，在定义、

方法、假设、会计基准以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的结果时存

在不一致性。此外，内含价值的计算涉及大量复杂的技术，对内含价值和一年新

业务价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大变化。

国华人寿声明：内含价值是基于一组关于未来经验的假设，以精算方法估算

的经济价值，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎

使用。

（1）内含价值定义

国华人寿的内含价值为分配至有效业务的资产所产生的可分配给股东的利

润（可分配利润），并考虑到业务中整体风险后的现值。

国华人寿采用传统的静态现金流贴现的方法计算内含价值及其组成部分。该

方法通过使用风险调整贴现率，就未来投资回报保证，保单持有人选择权及其他

所有与实现预期未来可分配利润相关的风险来源做出隐含准备。该方法与通用的

传统内含价值评估原则一致。

根据中国保监会指引要求，国华人寿将内含价值定义为：

1）自由盈余，加

2）要求资本，扣除持有要求资本的成本，加

3）有效业务价值

自由盈余是国华人寿经市场价值调整后的资产，扣除保单法定责任准备金和

159

其他负债后，超过要求资本的金额。

国华人寿要求资本取 100%的法定最低偿付能力额度。持有要求资本的成本

定义为报告年度末的有效业务未来每年度末要求资本的机会成本（要求资本的投

资收益率不能达到风险贴现率要求所产生）的现值。

有效业务价值是指在评估时点有效业务对应的资产所产生的未来股东现金

流的现值。未来股东现金流所涉及的寿险业务相关合同负债按照当前偿付能力规

定下的负债评估要求提取。在计算有效业务价值时，国华人寿采用了 2014 年 12

月 31 日的有效保单资料库。

一年新业务价值是 2014 年新销售的保单在考虑未来要求资本后的利润在签

发点的贴现值。在计算一年新业务价值时，新业务保费和新业务组合基于 2014

年国华人寿实际签发的新业务保单的数据。

（2）计算假设

根据中国保监会对内含价值假设制定的指引，保险公司内含价值应当采用最

优估计假设。国华人寿在计算内含价值和新业务价值时采用最优估计假设，内含

价值和新业务价值评估基于持续经营原则，并假设中国现行的经济和法律环境继

续保持不变。以下假设的制定是依据国华人寿的实际经验分析结果和参考行业经

验数据。

1）风险贴现率

国华人寿 2014 年 12 月 31 日的内含价值评估使用的风险贴现率为 12.50%。

风险贴现率受到各种不同风险因素的影响，选择的风险贴现率假设反映了市场对

国华人寿整体风险以及预期的股东投资回报范围的预期。国华人寿选择的风险贴

现率假设与中国市场的行业经验一致。

2）投资收益率

传统产品和分红产品投资收益率假设为 5.5%，万能险产品投资收益率假设

为 5.5%～7.5%，投连险产品投资收益率假设为 6%。国华人寿的投资收益率是基

于公司现有资产组合的收益率和预期未来新增资产的收益率共同设定。

160

3）保单持有人分红假设基于国华人寿当前的保单持有人分红政策，设定为

不低于 70%的分红账户可分配盈余；

4）要求资本取 100%的法定最低偿付能力额度；

5）根据中国目前的税法规定，所得税率假设为 25%；

6）公司处于发展期，还处于费用超支阶段，即未来的费用预测超出了精算

费用假设下的可用费用，因此国华人寿在内含价值计算时对费用超支部分进行了

相应的调整；

7）死亡率、发病率、意外发生率、退保率、费用率和费用超支率等运营假

设综合考虑了公司运营经验、行业经验和未来预期等因素。

（3）计算结果

国华人寿计算了不同风险贴现率情景下的内含价值和一年新业务价值结果。

在基准情形下（风险贴现率 12.50%），国华人寿 2014 年 12 月 31 日内含价值为人

民币 8,535 百万元，2014 年新业务价值为人民币 40 百万元（考虑一年新业务费

用超支调整前）。

截至 2014 年 12 月 31 日国华人寿内含价值结果如下:

单位：百万元

风险贴现率 10.00% 12.50% 15.00%

自由盈余 [1] 6,146 6,146 6,146

要求资本 [2] 1,479 1,479 1,479

持有要求资本

[3] -231 -297 -352

的成本

有效业务价值 [4] 1,362 1,207 1,103

内含价值 [5]=[1]+[2]+[3]+[4] 8,757 8,535 8,376

注：由于四舍五入，数字合计可能与汇总数有细微差异。

国华人寿 2014 年一年新业务价值结果如下:

单位：百万元

风险贴现率 10.00% 12.50% 15.00%

新业务扣除持有要求资本的

[1] 248 183 131

成本之前的价值

161

持有要求资本的成本 [2] 107 143 173

扣除持有要求资本的成本后

[3] 141 40 -42

的一年新业务价值

注：由于四舍五入，数字合计可能与汇总数有细微差异。

（4）敏感性分析

国华人寿对其截至到 2014 年 12 月 31 日的内含价值和 2014 年一年新业务价

值进行了敏感性分析。敏感性分析的情景假设包括：

1）风险贴现率采用 10%；

2）风险贴现率采用 15%；

3）投资收益率每年增加 50 个基点；

4）投资收益率每年减少 50 个基点；

5）维持费用增加 10%；

6）维持费用下降 10%；

国华人寿 2014 年 12 月 31 日内含价值的敏感性分析结果如下：

单位：百万元

要求资本扣除持有

情景自由盈余有效业务价值内含价值

要求资本的成本

基本情形 6,146 1,182 1,207 8,535

风险贴现率采用 10% 6,146 1,248 1,362 8,757

风险贴现率采用 15% 6,146 1,127 1,103 8,376

投资收益率每年增

6,146 1,196 1,549 8,891

加 50 个基点

投资收益率每年较

6,146 1,168 882 8,197

少 50 个基点

维持费用增加 10% 6,146 1,182 1,188 8,516

维持费用下降 10% 6,146 1,182 1,226 8,554

注：由于四舍五入，数字合计可能与汇总数有细微差异。

国华人寿 2014 年一年新业务价值敏感性分析结果：

单位：百万元

情景一年新业务价值

162

基本情形 40

风险贴现率采用 10% 141

风险贴现率采用 15% -42

投资收益率每年增加 50 个基点 206

投资收益率每年较少 50 个基点 -126

维持费用增加 10% 36

维持费用下降 10% 45

注：由于四舍五入，数字合计可能与汇总数有细微差异。

（5）内含价值变动分析

下表列示了 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日国华人寿在 12.50%的风

险贴现率下内含价值的变动分析：

单位：百万元

[1]期初内含价值 2,964

[2]模型变动 0

[3]兼并/收购业务内含价值 0

[4]2014 年新业务价值 40

[5]期望收益 211

[6]经验偏差 5,354

[7]营运假设变动 -26

[8]经济假设变动 21

[9]汇率变动 0

[10]资本注入/股息支出 -29

[11]其它 0

[12]期末内含价值 8,535

注：由于四舍五入，数字合计可能与汇总数有细微差异。

其中部分项目的说明如下：

项目[4]：2014 年新销售业务贡献。

项目[5]：有效业务和期初净资产在当年的预计回报。

项目[6]：实际经验与预期经验之间的差额，包括投资回报、营业费用、死亡

率/发病率、失效率、税收等。

项目[7]、项目[8]：经济假设和营运假设变化对未来可分配利润的影响。

项目[10]：次级债成本支出。

163

9、业务发展目标

当前中国经济进入新常态，经济增长方式正在转型，促进消费成为经济增长

的主要动力。在经济转型的大背景下，商业保险通过引入社会资本逐步实现市场

化。我国居民财富重新配置的需求非常强烈，从单一重视财富创造向财富管理和

人生规划转变。“新国十条”打开了保险业的发展空间，保险业自身改革也为保

险业的发展创造了新的历史机遇。国华人寿在前一阶段打下的较坚实的资本、资

产、渠道、业务平台、人才队伍、信息技术系统、运营体系、投资体系、风控体

系和创新体系的基础上，继续坚持适度规模和可持续价值增长相结合的发展思

路，不断优化业务结构和各项经营体系，巩固提高在互联网保险方面的优势，提

升内含价值和新业务价值，形成的核心竞争力，使国华人寿成为一家规模适度、

效益领先、颇具价值的创新型寿险公司。

10、标的股权评估情况

中京民信对国华人寿于 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，出

具了京信评报字【2015】第 035 号《资产评估报告》，评估结果如下：国华人寿

股东全部权益于评估基准日 2014 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为

1,684,180.13 万元，评估值比账面净资产增值 874,540.89 万元，增值率为 108.02%。”

关于本次非公开发行对公司财务状况的影响已在保荐人尽职调查报告“第九

章关于发行人募集资金运用的调查”之“七、募集资金运用对发行人经营管理

及财务状况的影响”中补充披露如下：

“（二）本次非公开发行对发行人财务状况的影响

假设本次交易于2014年1月1日完成，天茂集团将国华人寿纳入合并范围，以

天茂集团经审计的2014年度及2015年半年度财务报表为基础，天茂集团管理层编

制了2014年度与2015年1-6月的《备考财务报告》，由大信会计师事务所审计并出

具了大信审字[2015]第2-00744号《审计报告》，认为：天茂集团备考财务报表在所

有重大方面按照企业会计准则的规定和后附备考财务报表附注三所述的编制基

础编制，公允反映了天茂集团2015年6月30日、2014年12月31日的备考财务状况以

及2015年1-6月、2014年度的备考经营成果。

164

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2015年1-6月 2014年度

货币资金 404,281.74 189,503.48

以公允价值计量且其变动计入当期

- -

损益的金融资产

衍生金融资产 - -

买入返售金融资产 - 164,000.00

应收票据 229.65 457.33

存货 42,157.40 38,791.19

应收账款 4,767.47 3,661.75

预付款项 2,541.50 4,617.15

应收利息 92,684.36 82,420.90

应收保费 13,097.97 3,272.91

应收代位追偿款 - -

应收分保账款 4,384.76 2,403.20

应收分保未到期责任准备金 554.54 896.34

应收分保未决赔款准备金 1,376.54 2,289.59

应收分保寿险责任准备金 655.78 700.16

应收分保长期健康险责任准备金 149.59 145.81

保户质押贷款 19,786.67 20,011.97

债权计划投资 - -

其他应收款 364,322.94 44,925.91

定期存款 451,983.51 725,684.17

可供出售金融资产 2,887,001.55 1,967,006.30

持有至到期投资 1,653,487.37 1,513,556.76

长期股权投资 - -

存出资本保证金 56,000.00 56,000.00

投资性房地产 422,229.78 377,264.79

固定资产 68,954.93 71,190.85

在建工程 1,505.63 341.90

无形资产 54,580.42 55,420.51

商誉 326,962.51 326,962.51

独立账户资产 23,864.51 42,330.52

递延所得税资产 10,675.52 10,325.61

其他资产 274,398.76 274,686.51

资产总计 7,182,635.37 5,978,868.14

短期借款 42,300.00 42,890.00

以公允价值计量且其变动计入当期 - -

165

损益的金融负债

衍生金融负债 - -

卖出回购金融资产款 120,000.00 591,000.00

应付票据 2,710.18 2,000.00

应付账款 8,456.36 10,136.24

预收保费 1,751.18 716.95

应付手续费及佣金 9,717.31 4,572.53

应付分保账款 4,695.26 2,850.93

应付职工薪酬 1,218.39 1,688.08

应交税费 838.91 7,587.97

应付赔付款 29,561.10 22,570.40

应付保单红利 22,857.59 24,007.64

其他应付款 34,769.66 16,941.70

预收款项 587.65 876.05

保户储金及投资款 2,865,005.64 2,445,166.02

未到期责任准备金 1,912.97 2,141.95

未决赔款准备金 4,429.45 7,382.67

寿险责任准备金 1,918,384.28 977,542.66

长期健康险责任准备金 380.81 218.74

长期借款 6,000.00 -

应付债券 45,000.00 45,000.00

独立账户负债 23,864.51 42,330.52

递延收益 1,823.37 1,935.26

递延所得税负债 213,292.19 185,736.57

其他负债 3,358.10 4,151.57

负债合计 5,362,914.90 4,439,444.45

股本 425,919.46 425,919.46

其他权益工具 - -

资本公积 697,454.91 697,454.91

减：库存股 - -

其他综合收益 42,160.10 -

专项储备 1,871.16 1,878.40

盈余公积 8,348.39 8,348.39

一般风险准备 - -

未分配利润 95,274.39 -3,699.45

外币报表折算差额 - -

归属于母公司股东的所有者权益合

1,271,028.40 1,129,901.70

计

少数股东权益 548,692.08 409,522.00

所有者权益合计 1,819,720.48 1,539,423.70

166

负债和所有者权益总计 7,182,635.37 5,978,868.14

本次发行完成后，上市公司的总资产、净资产规模大幅增加，同时资金实力

得到有效增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，上市公司的资产负债结构

将呈现出保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

2、备考合并利润表

单位：万元

项目 2015年1-6月 2014年度

营业收入 1,494,810.45 909,001.88

已赚保费 1,107,354.65 406,716.61

保险业务收入 1,109,577.14 413,226.44

减：分出保费 2,109.68 6,180.76

提取未到期责任准备金 112.82 329.08

投资收益 347,868.20 407,954.63

公允价值变动收益 - 444.90

汇兑收益 -2.89 8.28

主营业务收入 29,488.89 80,644.27

其他业务收入 10,101.61 13,233.19

营业支出 1,297,534.08 754,964.43

退保金 68,477.87 141,084.18

赔付支出 76,928.94 77,149.04

减：摊回赔付支出 1,442.62 3,286.34

提取保险责任准备金 938,050.47 152,002.31

减：摊回保险责任准备金 -953.65 1,090.64

保单红利支出 3,940.32 8,774.53

分保费用 - -

营业税金及附加 3,869.93 12,354.01

手续费及佣金支出 39,360.14 23,750.45

业务及管理费 55,872.42 101,664.15

减：摊回分保费用 807.47 -933.21

主营业务成本 28,538.20 82,979.30

其他业务成本 83,003.98 149,832.08

资产减值损失 788.25 8,818.16

营业利润 197,276.37 154,037.44

加：营业外收入 487.35 2,256.45

减：营业外支出 49.23 445.40

利润总额 197,714.49 155,848.50

167

减：所得税费用 77.33 4,741.94

净利润 197,637.15 151,106.56

归属于母公司股东的净利润 98,973.84 81,251.23

少数股东收益 98,663.32 69,855.33

其他综合收益 82,666.86 371,429.43

（一）归属于母公司所有者的其他

42,160.10 188,833.49

综合收益的税后净额

1、以后不能重分类进损益的其他综

- -

合收益

（1）重新计量设定受益计划净负债

- -

或净资产的变动

（2）权益法下在被投资单位不能重

分类进损益的其他综合收益中享有 - -

的份额

（3）其他 - -

2、以后将重分类进损益的其他综合

42,160.10 188,833.49

收益

（1）权益法核算的在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益 - -12,242.95

中所享有的份额

（2）可供出售金融资产公允价值变

42,160.10 205,331.75

动损益

（3）持有至到期投资重分类为可供

- -

出售金融资产损益

（4）现金流量套期损益的有效部分 - -

（5）外币财务报表折算差额 - -

（3）其他 - -4,255.31

（二）归属于少数股东的其他综合

40,506.76 182,595.94

收益的税后净额

综合收益总额 280,304.02 522,535.99

归属于母公司股东的综合收益总额 141,133.94 270,084.72

归属于少数股东的综合收益总额 139,170.08 252,451.27

本次收购完成后，上市公司的业务规模和盈利规模均得到了显著的提升。上

市公司将从传统的医药化工行业上市公司转型成为以保险、医药和化工为主营业

务的多主业上市公司，相应的业务收入将大幅增长，盈利能力大幅提升。”

关于国华人寿相关的风险因素已在保荐人尽职调查报告“第十章发行人风

险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”之“与募集

资金拟投资项目相关的风险”中补充披露如下：

“（二）与募集资金拟投资项目相关的风险

168

1、保险行业的相关风险

（1）宏观经济下行风险

2008 年金融危机以来，全球经济总体缓慢复苏，我国宏观经济在新常态下总

体保持平稳运行。2014 年我国名义 GDP 总额达到 63.7 万亿元，同比增长 7.4%。

但 2014 年下半年以来，我国经济增长下行压力加大，产能过剩矛盾进一步凸显，

工业企业亏损面扩大，财政收入增幅收窄，宏观经济何时能够企稳回升仍然存在

不确定因素。

保险行业受宏观经济运行的影响较大。例如在以失业率高企、家庭收入及企

业盈利增长放缓、商业投资及消费者开支低迷为特征的经济衰退中，居民对保险

产品及服务的需求可能会受到不利影响，此外保险公司还可能遭遇索赔率上升、

大规模的保单失效、减保或退保行为。投保人因经济压力也可能选择递延或完全

停止支付保费。因此，如果中国经济增长乏力或继续下行，国华人寿的业务、经

营业绩及财务状况可能受到不利影响。

（2）寿险市场竞争加剧的风险

在业务上，国华人寿面临寿险行业竞争加剧的风险。寿险行业的竞争建立在

多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品

组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能

力及资本实力等。

目前，国华人寿的主要竞争对手包括中国人寿、太保寿险、平安人寿、新华

保险、泰康人寿和人保寿险等，它们在寿险市场中占主导地位。而国华人寿成立

较晚，还处于初创期，资产规模相对于上述竞争对手较小，所占市场份额不大，

影响力较弱。2013 年以来，保监会推进人身险费率市场化改革，逐步放开了传统

寿险产品和万能险产品 2.5%的预定利率限制，由保险公司自主定价。各大保险

公司通过调高定价预定利率，降低保险产品价格以吸引更多客户，但这对保险公

司的运营能力、投资能力和成本控制能力将面临更大挑战。以上挑战均可能对国

华人寿的业务、经营业绩、财务状况及发展前景造成不利影响。

（3）资本市场价格波动的风险

169

国华人寿的保险资金运用形式主要为固定收益类投资和权益类投资，其中固

定收益类投资包括定期存款、保险资产管理产品、金融债券、企业债券、次级债

等，权益类投资主要包括股票和基金产品等。因此，债券市场和股票市场的波动

可能对国华人寿固定收益类投资和权益类投资的市场价值造成不利影响，并进而

可能对其经营业绩和财务状况造成不利影响。

（4）利率变动的风险

寿险产品的盈利能力及投资回报对利率的变动高度敏感，利率变动可能对国

华人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。

在利率下降期间，国华人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为即将到期

的投资以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收益率较

低的新投资，从而对盈利能力造成不利影响。此外，国华人寿寿险保单的负债的

久期通常长于投资资产的久期，这可能导致在利率下降的环境下，国华人寿投资

资产在到期后的再投资收益率低于国华人寿保单的平均保证利率。

在利率上升期间，国华人寿可能无法投资资产及时替换为所需的较高收益率

的资产。因此，国华人寿可能被迫接受较低的收益率，从而导致较低的盈利能力。

投保人对投资回报的预期提高，会投资其他高回报金融产品，从而造成投保规模

下降，以及现有保单的退保和减保增加。此外，利率上升时，国华人寿持有的固

定收益资产的公允价值将会下降，从而影响国华人寿的经营业绩。

（5）汇率变动的风险

人民币汇率受国家政策变动影响，在很大程度上取决于国内和国际的经济及

政治情况，以及货币供求情况。虽然国华人寿大部分收入、成本及开支均以人民

币计价，但仍拥有一定数额的外币资产，因此汇率波动可能会对国华人寿的外币

资产产生不利影响，从而影响国华人寿的经营业绩及财务状况。

（6）不可预见的巨灾风险

国华人寿面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的

风险。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、

火灾等；也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，

170

严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H1N1 甲型流感及埃博拉等传染病或流

行病，也会对国华人寿的保险业务产生不利影响。巨灾还可导致国华人寿的投资

组合出现亏损，其中包括因国华人寿的交易对手未能履约、或金融市场出现剧烈

波动或受到干扰，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

此外，国华人寿须承受由于巨灾所导致的精算及承保风险，例如死亡率和发

病率与假期的风险。国华人寿可通过若干再保险降低所承受的巨灾风险，但由于

再保险市场的承保能力和条款及条件的限制、以及评估巨灾风险的困难，再保险

也许并不足以保护国华人寿不受损失。因此，巨灾事件的发生，可能会大幅减少

国华人寿的利润和现金流量，并损害国华人寿的财务状况。

（7）与再保险相关的风险

国华人寿将部分承保业务分出给国内外多家再保险公司，以分散承保风险。

虽然再保险安排转移了国华人寿承担的部分风险，但公司对保单持有人仍需承担

第一赔偿责任。自成立来国华人寿一直选择国内外知名的再保险公司开展保险分

出业务，但如果主要的再保险合作伙伴违约，国华人寿可能会遭受重大损失。

（8）监管政策、法律法规变动的风险

国华人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会

等部门的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。因此，

如果国华人寿未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚

至吊销营业执照等处罚，给国华人寿带来一定的经营风险。

2014 年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、

《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会

关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进

一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范

非保险金融产品销售的通知》等法律、法规、规范性文件。2015 年 2 月，中国保

监会印发了《保险公司偿付能力监管规则》，未来保险行业将从“偿一代”过渡

到“偿二代”。新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性，

171

这些不确定性可能会增加国华人寿的业务成本，或限制其的业务发展，从而可能

对国华人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

（9）中国寿险业务发展的速度可能低于预期的风险

2014年8月国务院正式发布《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意

见》，“新国十条”中提出到2020年，我国的保险深度(保费收入/国内生产总值)

达到5%，保险密度(保费收入/总人口)达到3,500元/人，这意味着我国保险业将迎

来全面升级发展的新时期，尤其是养老、健康险业务将迎来前所未有的发展机遇。

国华人寿对未来业绩的增长预期及对中国寿险业务的发展速度的判断均为前瞻

性判断，该前瞻性判断可能与实际发展不一致，从而可能对国华人寿的业务、经

营业绩及财务状况造成不利影响。

2、国华人寿自身相关的风险

（1）业绩波动风险

与其他保险公司一样，国华人寿的资产主要投资于固定收益类资产和权益类

资产，若未来国内外经济环境持续恶化或受其他因素的影响，资本市场大幅波动

将对国华人寿固定收益类及权益类投资资产的价值造成不利影响。此外，在资本

市场出现暴跌的极端情况下，可能会导致国华人寿的经营业绩大幅下滑甚至出现

亏损。

（2）保险风险

保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验

与预期发生偏离而造成损失的风险。国华人寿在确定保费费率计提各项准备金

时，通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设

和数据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性。因此会

产生实际情况与假设相偏离的风险。国华人寿虽然建立了控制此类风险的一般性

机制，但在严重的不可控情形下，国华人寿可能面临保险风险，遭遇较大损失。

（3）不能满足偿付能力充足率监管要求的风险

国华人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足

率。根据《保险公司偿付能力管理规定》第38条的规定，对偿付能力不足的保险

172

公司，中国保监会可采取下列多项监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分

红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制

增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责

令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调

整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。

偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利

润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如

因国华人寿的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求

等原因，使得国华人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则

可能需要筹集额外资本以支持国华人寿的业务和经营，如国华人寿不能及时或以

可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能

会对国华人寿采取上述监管措施，从而对国华人寿的经营业绩及财务状况造成重

大不利影响。

（4）销售渠道依赖风险

国华人寿的主要销售渠道是银保渠道。目前国华人寿主要通过中国工商银

行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和中国邮政储蓄银行销售国华人寿

保险，国华人寿与主要销售银行签订代销协议期限一般为2-3年，协议续约方面

存在不确定性。未来如国华人寿与银行之间合作关系的终止、中断或发生其他不

利变化，或银行网点缺乏有经验的销售人员，或银行要求更高的手续费率，都可

能大幅减少国华人寿保险产品的销售额，或增加保险产品的销售成本，从而对国

华人寿经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

（5）资产负债匹配风险

资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而

产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够相匹配，利率变化的影响就可以

相互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，国华人寿寻求通过

尽可能匹配资产与负债的久期，来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的投

向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致国华人寿

存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放宽，加上国

173

内金融市场提供的投资产品类别增加，国华人寿匹配资产与负债久期的能力将得

到改善，但是，若国华人寿未来不能够使资产与负债久期紧密匹配，则将继续面

对利率变动的相关风险，进而可能对国华人寿的经营业绩和财务状况产生不利影

响。

（6）保险欺诈风险

保险合同的签订和履行应依赖于“最大诚信原则”，如果投保人单独或与本

公司员工、保险营销员勾结，通过故意隐瞒或虚报实际情况、超额或重复投保、

编造或故意制造保险事故以及伪造夸大损失程度等欺压手段骗保骗赔，致使国华

人寿做出了不恰当的承保或理赔，则可能对国华人寿的盈利产生不利影响。

国华人寿通过加强对管理人员、业务人员和保险营销员的管理，并严格执行

核保核赔的内部控制制度来降低道德风险，但仍存在因员工、保险营销员或客户

的欺诈行为给国华人寿损失的可能性。

（7）非正常退保风险

除部分产品外，国华人寿的长期保险产品赋予投保人在保险期间内按保险条

款的规定退保的选择权。在正常情况下，一定时期内的退保金额是可以估计的。

但是如果发生对投保人退保决定产生重大影响的突发性事件，例如经济环境严重

恶化导致投保人收入大幅降低、有关政策发生重大变化、个别保险公司财务状况

恶化引发投保人对整个保险行业产生信心危机或公司的财务严重恶化等，则国华

人寿可能遭遇非正常退保，并可能被迫以不利的价格变现资产用以支付巨额退保

金，可能对国华人寿的现金流和盈利造成不利影响。

（8）内含价值及新业务价值面临随着其依据的假设的变动而发生重大变化的

风险

内含价值和新业务价值的计算必须作出大量假设，包括行业表现、一般商业

及经济条件、投资回报、准备金标准、税项、预期寿命及其他事项，其中很多都

在公司的控制能力之外。特别是国华人寿就风险贴现率、投资收益、死亡率、发

病率、失效率及退保率、费用率、佣金、保单红利及税率作出的若干假设，可能

对公司的内含价值及新业务价值的计算产生较大的影响。由于这些假设为国华人

174

寿作出的前瞻性假设，可能与未来实际情况有重大差异。因此，国华人寿的内含

价值及新业务价值具有固有的非预测性，故投资者不应单纯根据内含价值的信息

作出投资决策。

（9）风险管理及内部控制风险

国华人寿已建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业务运作适

当的组织架构、政策、程序及风险管理方法。但由于国华人寿采取的风险管理及

内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过去相似的假设，

国华人寿无法保证该等假设总是有效，且国华人寿成立时间较短，有限的历史信

息及营运经验，可能不足以充分反映存在的风险。此外，国华人寿的风险管理及

内部控制制度有赖于员工的有效执行，由于国华人寿的分支机构及员工人数较

多，国华人寿无法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何人为失误

或错误。

随着中国保险业监管的不断放开和中国保险市场的持续发展，国华人寿的保

险产品及投资渠道将更加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果国

华人寿未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对

国华人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

（10）信息系统风险

国华人寿广泛应用信息系统执行自动化的业务处理、客户服务、内部管理、

风险管理和内部控制等。国华人寿一直致力于信息系统的建设和完善，但信息系

统的正常运行可能受到人为或不可抗力等诸多因素的影响。如果信息系统不能正

常运行会造成正常业务无法进行处理、数据丢失，影响为客户提供及时、优质的

服务，从而可能导致客户流失、交易处理低效或失误、或违反监管规定等，所有

这些还可能会损害国华人寿品牌及声誉，可能对国华人寿的经营业绩产生不利影

响。

（11）面临法律诉讼或其他纠纷的风险

国华人寿在经营过程中经常涉及诉讼或其他纠纷，包括但不限于员工及保险

营销员在保险产品销售及客户服务过程中涉及的诉讼及其他纠纷。在经营活动以

175

外，国华人寿也可能涉及诉讼及其他纠纷，包括但不限于员工及前员工就福利保

障、奖励计划方面涉及的诉讼及其他纠纷。此类法律诉讼或纠纷所产生的责任及

可能造成的损失在相当长的时间内可能难以预计，而且，对此类法律诉讼或纠纷

的最终不利裁决（包括诉讼判决引致的重大责任）可能会对国华人寿的业务、经

营业绩及财务状况造成不利影响。此外，即使国华人寿在该等裁决中最终获胜，

公司也可能需要支出大笔法律费用或蒙受严重声誉损害，从而对国华人寿的发展

前景，包括吸引新客户和留住现有客户以及聘请和留住员工及保险营销员的能力

造成不利影响。

（12）其他风险

国华人寿还面临操作风险、战略风险以及声誉风险。操作风险是指由于不完

善的内部操作流程、员工的不当行为、信息系统故障或出现其他外部事件而导致

国华人寿发生直接或间接损失的风险。战略风险，是指由于战略制定和实施的流

程无效或经营环境发生变化，导致发展战略与市场环境及国华人寿的能力不相匹

配的风险。声誉风险，是指由于国华人寿品牌及声誉出现负面事件，而使公司遭

受损失的风险。”

4、请申请人补充说明本次收购的基本考虑。请说明完成后原有业务安排，

以及公司未来的经营战略及重点。请补充说明针对新业务，管理层及董事会是

否存在相应人员及治理安排。请保荐机构进行核查。

【回复】

一、公司本次收购的基本考虑

（一）上市公司主业面临市场的严峻考验

天茂集团主营业务为医药和化工业务。近年来，受宏观经济下行和产能过剩

的影响，上市公司的生产经营日趋困难，2012-2014 年归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润分别为-9,340.44 万元、-11,041.93 万元和-16,448.70 万元。

天茂集团化工业务连年亏损，原因系市场需求减少以及原材料成本过高导致公司

相关产品开工不足，毛利率大幅下降；此外，2014 年以来，随着国际市场竞争加

176

剧，天茂集团的主要原料药产品布洛芬在国际市场的销售量及销售单价下降，导

致原料药业务的盈利能力出现下降。

目前，上市公司主营业务盈利能力较弱，迫切需要注入具有较高质量和较强

盈利能力的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

（二）上市公司具备保险行业的投资经验

在多元化投资方面，上市公司自 2007 年起，陆续对保险行业进行了投资布

局，2007 年 11 月，公司出资 5,997 万元与上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康

生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司和海南凯益

实业有限公司共同发起设立国华人寿；2008 年 2 月，天茂集团投资 1.1 亿元参加

天平保险的增资扩股；因此，上市公司在布局和拓展保险业务方面已经具备了一

定的先发优势与经验。

（三）“新国十条”出炉，保险业迎来发展新契机

2014 年 8 月，随着《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（简

称“新国十条”）的正式颁布，保险业被赋予了国家支柱产业的定位，其行业的

发展要求亦被提升到国家发展战略的高度，这对整个保险业来说是一个里程碑式

的发展。“新国十条”明确指出，我国到 2020 年要基本建成保障全面、功能完善、

安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力，与我国经

济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。随

着“新国十条”的贯彻落实和具体实施细则的落地，中国的保险业将迎来巨大的

发展机遇。

（四）投资新政为保险资产管理带来重大机遇

2012 年以来，中国保监会持续推进保险资金运用的市场化改革，颁布了一系

列保险资金运用新政为保险资金运用松绑，扩大了固定收益证券投资范围，简化

了基础设施投资的审批流程，放宽了股权投资范围，开放了金融产品的投资，给

保险公司更多的投资自主权。2014 年 2 月，中国保监会进一步推动保险资金运用

监管的市场化改革，发布《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，对

保险投资管理的监管比例和监管方式进行重大改革，重新定义大类资产。保险投

177

资新政的出台，大大拓宽了保险资金的运用渠道，对于转变保险公司盈利模式、

提升保险资金运用收益具有非常重要的意义。

（五）抓住机遇，加大保险业投资，推动主营业务转型

受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业

在近十多年的时间里获得了高速发展。2003 年末，我国保险公司机构数仅有 62

家；截至 2013 年，我国保险公司机构数已达到 174 家。2003 年，我国保险公司

原保费收入为 3,880.39 亿元；2014 年，保险公司原保费收入达到 20,234.81 亿元，

复合增长率达到 16.20%。2014 年，国内保险公司原保费收入同比增长 17.49%；

财险公司原保费收入 7,544.40 亿元，同比增长 16.41%；寿险公司原保费收入

12,690.28 亿元，同比增长 18.15%。

2014 年“新国十条”落地后，揭开了中国保险业新一轮的发展序幕，天茂集

团将借政策利好的东风，抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资，

积极推动天茂集团主营业务的转型升级。本次发行完成后，上市公司将成为国华

人寿的控股股东，将由传统的医药化工行业上市公司转型成为以保险、医药和化

工为主营业务的多元主业上市公司。

（六）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

本次发行完成后，天茂集团的主营业务将包括保险、医药和化工三个业务板

块，业务范围将延伸至寿险等金融领域，上市公司的业务范围和收入渠道将大大

拓宽，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。

未来，我国保险行业的迅速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促

进作用。随着国华人寿盈利能力的大幅提升，上市公司盈利能力与股东回报水平

也将持续提升，使投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的

投资回报。

二、收购完成后原有业务的安排

本次发行完成后，上市公司将在原有的医药和化工业务的基础上新增保险业

务。未来上市公司将通过设立子公司或以事业部形式，对原有医药和化工业务进

行整合，继续由原来医药和化工业务团队分别进行更加精细化、专业化的管理。

178

三、公司未来的经营战略及重点

上市公司未来业务总体发展战略目标如下：积极推动天茂集团主营业务的转

型升级，借政策利好的东风，抓住保险行业跨越式增长的机遇，通过控股国华人

寿加大对保险业的投资，使公司从传统的医药化工行业上市公司转型成为以保

险、医药和化工为主营业务的多主业上市公司，具体情况如下：

（一）未来公司将借助资本市场的力量，不断推进上市平台与保险业务的融

合，做大做强保险产业

2015 年 2 月，保监会正式发布中国风险导向的偿付能力体系（“偿二代”）

的监管规则，偿二代体系正式确立。“偿二代”标准实施后，对保险公司的偿付

能力要求更高。国华人寿成为上市公司控股子公司后，将实现与资本市场的对接。

未来将根据国华人寿的经营需要，充分利用上市公司的融资能力，进一步拓宽融

资渠道，建立良性的资本补充机制，从而进一步做大做强保险主业。

此外，为贯彻落实“新国十条”、国务院关于《互联网金融指导意见》中的

战略部署，充分发挥互联网保险在促进金融普惠、服务经济社会发展方面的独特

优势、开发基于互联网技术的新产品和新服务，国华人寿也将在未来积极推进专

业的互联网保险创新业务模式，增加新的保险产业盈利增长点。

（二）医药板块由大品种原料药向高附加值的小品种原料药转移，重点支持

成药的发展，加大成药新品种的研发力度

医药板块一方面围绕现有的大宗原料药布洛芬，开发布洛芬的下游产品，将

布洛芬做精做细，把公司做成一个解热镇痛类药基地。布洛芬的下游产品包括衍

生产品如右旋布洛芬，布洛芬赖氨酸，布洛芬精氨酸，布洛芬钠，右旋布洛芬-L-

赖氨酸等；还包括布洛芬系列产品制剂如颗粒剂、缓释胶囊、片剂等，公司将重

点加强布洛芬系列制剂的研发，将布洛芬原料药逐渐向制剂产品转型。

医药板块另一方面是加强特色产品的开发力度，公司一直致力于欧美高端市

场所看重的最新仿制原料药的研发和生产，以及自有产品向下游发展延伸，开发

了很多高附加值的特色系列产品，并凭借自身现有产品优势开发高市场占有率产

品，主要围绕以下三个类别发展，抗肿瘤类如醋酸阿比特龙、甲磺酸伊马替尼、

179

磷酸氟达拉滨、地西他滨、阿扎胞苷等；心血管类如托拉塞米、米力农等；抗胆

碱类如硫酸阿托品、硫酸莨菪碱、溴甲后马托品等。

（三）化工板块将在现有生产设施的基础上继续优化工艺流程，提高技术水

平、产品质量，降低产品生产成本，提高产品竞争力。

化工板块在今后的发展中主要是完善多元碳氢原料制丙烯的生产工艺，挖掘

装置的生产潜力。天茂集团目前的化工生产原料都是依靠中石化或其他市场供

应，往往受制于人，而且供应不稳定，不利于聚合装置长期稳定的开车。而多元

碳氢原料制丙烯技术的开发刚好为公司量身定做了一条新工艺，可以很好地融合

公司现有的生产装置，盘活存量资产，贯通甲醇——二甲醚——C4——聚丙烯的

产业链，将各条装置有机地串连起来，形成装置联动的有利局面。

四、针对新业务管理层及董事会相应的人员及治理安排

在公司未来保险、医药和化工的多元业务结构下，为保证国华人寿的经营稳

定性，将保持国华人寿管理层人员不变。除此之外，上市公司将根据新增保险业

务发展的需要，将适时改选董事会，调整公司管理层，增加金融保险行业专业人

士及国华人寿的业务负责人进入上市公司董事会或管理层。公司第六届董事会第

三十一次会议审议通过选举刘益谦先生为第六届董事会董事长，胡电铃先生为第

六届董事会副董事长。刘益谦先生曾任安盛天平财产保险股份有限公司董事并现

任国华人寿董事长，胡电铃先生曾任国华人寿董事，均有着丰富的保险行业从业

经验，能带领公司在新的业务架构下高效发展。

本次收购完成后公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的规范运作、

继续执行相关的议事规则和工作细则。与此同时，将根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，

完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理

结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。同时，在维护股东和广大

投资者的利益和降低治理结构变动对正常生产经营所带来影响的前提下，保证对

国华人寿具有控制能力。具体情况如下：

（一）进一步完善公司的治理制度

180

一方面，公司严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要

求，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事长

授权管理制度》、《控股子公司管理制度》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理

制度》、《关联交易管理制度》进行调整和完善，使之更加适应公司保险、医药和

化工多元化运作的业务发展状况。

另一方面，在完善和规范国华人寿治理结构和管理决策机制的同时，公司也

将进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，确保在给予国华人寿独立运营的

支持同时保障公司对其的掌控力度。

（二）进一步完善专业委员会职能

继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，切实发挥董事会下设委员

会的专业职能，并根据公司保险业务发展的需要，增加风险管理委员会，适时完

善相关的职能部门。

（三）进一步完善公司的风险控制制度

鉴于保险业务与在医药、化工业务类型、经营管理等方面差异较大，同时国

华人寿和上市公司医药、化工业务将独立运营。公司将根据相关治理要求，进一

步完善内部控制体系及风险防范体系，从而更有效的提高本次业务整合的协同效

应。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司拟借政策利好的东风，抓住保险行业跨越式增

长的机遇，来推动公司业务的转型升级，因此，本次收购国华人寿具有一定的必

要性、合理性和可行性。公司拟通过控股国华人寿加大对保险业的投资，从传统

的医药化工行业上市公司转型成为以保险、医药和化工为主营业务的多主业上市

公司，未来经营战略目标明确、清晰。在公司未来保险、医药和化工的多元业务

结构下，为保证国华人寿的经营稳定性，将保持国华人寿管理层人员不变，并根

据未来新增保险业务发展的需要，适时在公司董事会和管理团队中增加金融保险

专业人才，以适应公司多元化发展需要。未来，公司还会根据相关法律法规要求，

进一步完善公司治理结构，维护股东和广大投资者的利益，并降低治理结构变动

181

对正常生产经营所带来影响。

5、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，如存在提前还款的，是否已取

得提前还款的银行同意函。请补充提供本次补充流动资金的测算过程。请保荐

机构进行核查。

【回复】

一、天茂集团尚未到期的银行借款情况

截至本反馈意见出具日，天茂集团尚未到期的银行借款情况如下：

单位：万元

编号借款金额期限借款起止日期贷款银行

1 600 壹年 14.10.01--15.09.21 工行

2 800 壹年 14.11.18--15.11.16 工行

3 1,400 壹年 14.11.18--15.11.16 工行

4 3,000 壹年 15.01.04--16.01.03 中信

5 2,850 壹年 15.02.02--16.01.22 工行

6 2,500 壹年 15.03.19--16.03.18 农行

7 3,600 壹年 15.04.10--16.04.09 工行

8 1,200 壹年 15.04.17--16.04.16 农行

10 2,000 壹年 15.05.29--16.05.28 农行

11 3,000 壹年 15.06.04-16.06.03 兴业

12 2,000 壹年 15.06.25-16.06.24 兴业

13 4,600 壹年 15.08.14-16.08.13 建行

14 3,000 贰年 15.04.30--17.04.29 农商行

15 3,000 贰年 15.05.20--17.04.29 农商行

合计 33,550

截至本反馈意见出具日，天茂集团尚未到期的银行贷款余额为 33,550 万元，

其中于 2015 年 9 月至 2016 年 1 月到期的银行贷款余额为 8,650 万元，2016 年 3

月至 8 月到期的银行贷款余额为 18,900 万元，2017 年 4 月到期的银行贷款余额为

182

6,000 万元，公司拟用募集资金偿还的贷款均为到期贷款，经查阅贷款合同，不

存在需要提前取得银行同意函的情况，公司偿还银行贷款的资金需求切实存在。

二、天茂集团未来三年流动资金需求情况

公司最近三年营业收入情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入（万元） 80,644.27 96,795.07 77,973.62

三年营业收入算数平均增长率 3.73%

以下按照 2012-2014 年营业收入的算数平均增长率预测 2015-2017 年的营业收

入以及流动资金需求：

假设公司 2015 年-2017 年的营业收入增长率为 2012-2014 年各年度营业收入增

长率的算数平均水平，为 3.73%。

本次测算，以 2014 年为基期，2015-2017 年为预测期，根据流动资金估算法

和上述假设，在其他经营要素不变的情况下，2015-2017 年天茂集团因经营资产

及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

2015-2017 年预计经营资产

占 2014 年

2014 年期末及经营负债数额

科目营业收入

实际数 2015 年 2016 年 2017 年

比重

期末预计数期末预计数期末预计数

营业收入（1） 80,644.27 100.00% 83,660.36 86,789.26 90,035.18

应收账款 3,661.75 4.54% 3,798.70 3,940.77 4,088.16

预付账款 4,617.15 5.73% 4,789.83 4,968.97 5,154.81

存货 14,037.87 17.41% 14,562.89 15,107.54 15,672.56

经营资产合计 22,316.77 27.67% 23,151.42 24,017.28 24,915.53

应付账款 9,281.76 11.51% 9,628.90 9,989.02 10,362.61

预收账款 876.05 1.09% 908.81 942.80 978.06

经营负债合计 10,157.81 12.60% 10,537.71 10,931.82 11,340.67

流动资金占用额（经营

资产合计–经营负债合 12,158.96 - 12,613.70 13,085.46 13,574.85

计）（2）

流动资金需求量 - - 454.74 471.75 489.40

183

注：（1）公司 2014 年实现销售收入 80,644.27 万元，2015 年预测营业收入=2014 年预测营业收入× (1+3.73%)；

2016 年预测营业收入=2015 年预测营业收入 × (1+3.73%)； 2017 年预测营业收入=2016 年预测营业收入

× (1+3.73%)。

（2）基期流动资金占用额=基期经营资产-基期经营负债，2015 年以 2014 年末作为基期，2016 年以 2015

年末作为基期，2017 年以 2016 年末作为基期，第 n 年流动资金需求量=第 n 年流动资金占用额-基期流动资

金占用额。

根据上表测算，2015-2017 年，天茂集团的流动资金需求量分别为 454.74 万

元、471.75 万元、489.40 万元，三年合计流动资金需求为 1,415.89 万元。

三、募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额未超过实际需求

截至本反馈意见出具日，天茂集团尚未到期的银行贷款余额为 33,550 万元，

其中 2016 年 1 月前到期的银行贷款为 8,650 万元。同时，经测算，公司 2015-2017

年合计流动资金需求为 1,415.89 万元。

天茂集团本次非公开发行募集资金总额为 98.50 亿元（含发行费用），其中

72.37 亿元用于收购国华人寿 43.86%的股权，25.50 亿元将用于对国华人寿进行增

资，剩余募集资金 6,300 万元，考虑到扣除本次发行费用约 5000~6000 万元后，

实际剩余募集资金已经很少。

因此，公司使用本次剩余募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额

也未超过实际需求。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行的主要目的是为了收购国华人

寿；同时，公司将会在收购国华人寿股权和对国华人寿增资后才会将募集资金的

剩余部分用于偿还银行贷款和补充流动资金，考虑发行费用等因素，发行人剩余

募集资金金额较小。经测算，本次发行募集资金中用于偿还银行贷款和补充流动

资金的金额未超过发行人实际需求，因此，本次募集资金剩余部分用于偿还银行

贷款和补充流动资金具有必要性和合理性。

二、一般问题

1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与

上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下

184

降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中

就该就情况作重大事项提示。

【回复】

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设前提为：

（一）假设宏观经济环境、医药、化工及保险行业市场状况没有发生重大不

利变化；

（二）假设本次发行于 2015 年 11 月 30 日前实施完毕；

（三）本次发行募集资金总额 984,999.99 万元全额募足，不考虑发行费用等影

响；

（四）公司使用本次发行募集资金收购国华人寿 43.86%股权于 2015 年 11 月

30 日实施完毕，公司自 2015 年 12 月 1 日对国华人寿合并报表；

（五） 2014 年因公司出售天平汽车保险部分股权，非经常性损益为

248,309,783.49 元，则扣除后则归属于母公司股东净利润为-164,487,022.67 元。公

司 2015 年归属于上市公司股东净利润与 2014 年扣除非经常性损益后的归属于上

市公司股东净利润持平。

基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的

影响，具体情况如下：

2015 年度

项目 2014 年度

本次发行前本次发行后

1、基本假设

总股本 1,353,589,866 4,259,194,566 1,353,589,866

本次发行募集资金总额（万元） 984,999.99

预计本次发行完成月份 2015 年 11 月

期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 144,901.71 137,753.41

期末归属于上市公司股东的净资产（万元）注1 注2 144,901.71

注 1：本次发行前期末归属于上市公司股东的净资产（万元）=期初归属于上市公司股东的净资产

（万元）+2015 年归属于上市公司股东的净利润

注 2：本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产（万元）=期初归属于上市公司股东的净资产

（万元）+2015 年归属于上市公司股东的净利润+本次募集资金总额

185

2、净利润增长假设

情景 1：假设 2015 年国华人寿净利润同比增长 30%，即 2015 年净利润为 185,744.39 万元，上市公

司净利润为-8,554.57 万元

基本每股收益（元） -0.122 -0.054 0.062

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.948 2.633 1.07

加权平均净资产收益率 -12.03% - 3.841% 5.91%

情况 2：假设 2015 年国华人寿净利润同比持平,即 2015 年净利润为 142,880.30 万元，上市公司净利

润为-10,376.29 万元

基本每股收益（元） -0.122 -0.065 0.062

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.948 2.628 1.07

加权平均净资产收益率 -12.03% -4.678% 5.91%

情况 3：假设 2015 年国华人寿净利润同比下降 30%，即 2015 年净利润为 100,016.21 万元，上市公

司净利润为-12,198.01 万元

基本每股收益（元） -0.122 -0.076 0.062

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.948 2.624 1.07

加权平均净资产收益率 -12.03% -5.522% 5.91%

注：表中“净利润”指归属于母公司股东的净利润。

关于测算的说明如下：

（一）公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。

（二）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（三）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中

国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（四）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配

之外的其他因素对净资产的影响。

二、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产

规模将大幅增加。同时，上市公司将由原来的医药化工类公司转型成为以保险、

医药和化工为主营业务的控股型公司，上市公司的业务范围和收入渠道将大大拓

宽，净利润也将大幅增加。根据上述假设和测算，本次发行完成后，国华人寿将

186

纳入上市公司并表范围，有助于增厚上市公司的每股收益和净资产收益率。但如

果本次募集资金到账后未及时使用，导致收购标的业绩不能及时进入公司合并报

表，或收购标的未能按假设形成利润甚至出现大幅亏损，则短期内公司的净利润

可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门

核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦

前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报

被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报

的风险。

2、申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防

范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体

内容。

【回复】

一、保证此次募集资金按计划使用的措施

为保证此次募集资金按计划使用，公司将加强对募集资金的管理，确保募集

资金规范和有效使用。公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理

办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、

使用、变更用途、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

司董事会将持续监督公司对募集资金的使用和管理，保障募集资金用于指定的用

途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，具体措施

如下：

1、公司对募集资金实行专户存储制度，公司募集资金将存放于董事会决定

的专项账户集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

187

2、公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签订三方监管协议；

3、保荐机构将会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司

募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构将至少每半

年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束

后，保荐机构将对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露；

4、公司本次募集资金将用于收购上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦

投资有限公司和上海汉晟信投资有限公司持有的国华人寿 43.86%的股权、对国华

人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金，在使用募集资金时，公司将严

格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

5、公司募投项目如果需要发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，

且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；

6、公司将真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会每半

年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使

用情况的专项报告》并披露；

7、年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。

二、防范即期回报被摊薄的风险的具体措施

为防范本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟采取以下应对措施：

（一）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募

集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投

188

资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使

用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）推动业务转型，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业

在近十多年的时间里获得了高速发展。2014 年“新国十条”落地后公司将抓住保

险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资，积极推动主营业务的转型升级。

通过本次非公开发行，公司将成为国华人寿的控股股东，公司将由传统的医药化

工行业上市公司转型成为以保险、医药和化工为主营业务的多元主业上市公司，

拓宽了业务范围和收入渠道，提升了公司的竞争力和盈利能力，有利于公司的可

持续发展。

（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中

国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号

—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求，公司第

六届三十三次会议提议对《公司章程》中有关现金分红的相关条款进行修订。公

司于 2015 年 6 月 24 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过相关条款的修

订，进一步强化公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例及分配方式等内

容。

此外，2015 年 3 月 7 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了公司未来三

年股东回报规划（2015-2017 年）。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切

实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，为投资者提供良好的投

资回报。

3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核

查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

189

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）深圳证券交易所《关于天茂实业集团股份有限公司的监管函》（公司部

监管函【2014】第 31 号）

1、关注事项

公司在原董事会秘书辞职后并未及时公告聘任董事会秘书，亦未在董事会秘

书空缺期间超过三个月之后由董事长代行董事会秘书职责，违反了《股票上市规

则》3.2.13 条之规定。

2、相关情况及整改措施

公司收到深交所出具的监管函后，及时进行了整改，并于 2014 年 5 月 16 日

召开了公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的

议案》，同意聘任易廷浩为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期一致。

同时，公司独立董事就聘任公司董事会秘书发表了独立意见，认为公司董事会聘

任易廷浩为董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，

同意董事会聘任易廷浩为公司董事会秘书。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查询了证券监管部门和交易所网站，取得了交易所对公司出具的问

询函和监管函、公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、内部

控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、公司内部制度文件、三会

资料等，并对公司主要负责人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚

的情况。发行人已就深圳证券交易所日常监管中所出具的问询函和监管函等所涉

及的事项，进行了认真、及时的回复，对需要进行整改的事项，公司及时进行了

相应整改。通过上述整改，公司内部控制得到了进一步的规范，日常信息披露质

量得到了进一步的改善，公司治理水平得到有效提高，整改效果良好。

190

4、鉴于本次非公开发行的发行对象为公司控股股东新理益集团、公司实际

控制人刘益谦先生及其配偶王薇女士，请保荐机构及申请人律师核查申请人控

股股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后

六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》

第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

【回复】

一、定价基准日前六个月至查询日的减持情况

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公

告日（2015 年 1 月 16 日）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015

年 9 月 25 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份

变更明细清单》的查询结果，公司控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦及其

一致行动人王薇、实际控制人直接或间接控制的企业中，仅新理益集团持有天茂

集团的股票，自本次发行定价基准日前六个月至提交查询日（2015 年 9 月 22 日）

期间，新理益集团于 2015 年 7 月 6 日增持公司股份 6,031,905 股，本次增持后，

新理益集团持有公司股份 327,970,487 股，占公司总股本的 24.23%。新理益集团自

本次发行定价基准日前六个月至 2015 年 9 月 22 日期间不存在减持公司股份的情

况。

二、至本次发行完成后六个月内的减持计划

2015 年 9 月 29 日，新理益集团出具承诺函，承诺：“本次非公开发行定价基

准日（即 2015 年 1 月 16 日）前六个月至本承诺函出具之日，除本企业持有发行

人股份外，本企业控制的除天茂集团外的其他企业未以任何直接和间接方式持有

发行人股份。自定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本企业未减持所持发

行人股份。自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本企业亦

将不减持所持发行人股份。”

2015 年 9 月 29 日，刘益谦出具承诺函，承诺：“本次非公开发行定价基准日

（即 2015 年 1 月 16 日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人女儿刘妍超

191

通过新理益集团持有发行人股份，除此之外，本人关系密切的家庭成员（包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、本人控制的除新理益集团以外的其他企业未

以任何直接和间接方式持有发行人股份。自定价基准日前六个月至本承诺函出具

之日，新理益集团未减持所持发行人股份。自本承诺函出具之日起至本次非公开

发行完成后六个月内，新理益集团不减持所持发行人股份，本人通过本次非公开

发行或其他方式所取得的发行人股份亦不减持。”

2015 年 9 月 29 日，王薇出具承诺函，承诺：“本次非公开发行定价基准日（即

2015 年 1 月 16 日）前六个月至本承诺函出具之日，本人未以任何直接和间接方

式持有发行人股份。自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，

本人通过本次非公开发行或其他方式所取得的发行人股份不减持。”

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦及

其一致行动人王薇、实际控制人直接或间接控制的企业自本次非公开发行定价基

准日前六个月至本次发行完成后六个月内均不存在减持情况或减持计划。新理益

集团、刘益谦和王薇均已出具承诺，自本次非公开发行定价基准日前六个月至本

次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。上述承诺已于 2015 年 10 月

15 日公开披露。

四、律师核查意见

经核查，发行人律师认为，发行人控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦

及其一致行动人王薇、实际控制人刘益谦直接或间接控制的企业自本次非公开发

行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内均不存在减持情况或减持计

划。新理益集团、刘益谦和王薇均已分别出具承诺，相关承诺已于 2015 年 10 月

15 日公开披露。

192

（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请

文件反馈意见的回复》之盖章页）

天茂实业集团股份有限公司

年月日

193

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