证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2015-096
深圳万讯自控股份有限公司
股票交易异常波动及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年10月14日、
10月15日连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易
所的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注、核实情况
公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人及持
股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：
1、因筹划重大收购资产事项，公司股票于2015年6月24日开市起停牌，2015
年7月10日公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。2015年9月18日，公司
召开了第三届董事会第六次会议，会议通过了关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并履行了披露程序，公司股票
继续停牌。2015年9月30日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳万
讯自控股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第230号）。2015年10
月14日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对深圳万讯自控股份有限公司
的问询函>的回复》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书<草案>》修订稿等相关公告，同时，经申请，公司股票于2015年10
月14日开市起复牌，相关详细内容刊登于中国证监会指定的信息披露网站。
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生
较大影响的未公开重大信息；
3、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
4、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
5、股票异动期间，公司控股股东、实际控制人傅宇晨先生不存在买卖公司
股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、
意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响
的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
（二）公司郑重提醒广大投资者，公司在本次《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书<草案>》修订稿之“重大风险提示”和“第
十一节-风险因素”中披露了涉及本次重大资产重组的风险因素，请广大投资者
仔细阅读并注意投资风险，主要风险有：
1、审批风险
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会核准及亚洲电力商务
主管部门批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能取消的风险
（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前120个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关
信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情
形。但不排除本次交易由于各种不可预见的原因而被暂停、中止或取消的风险。
（2）本次拟购买资产目前体现出较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导
致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而
被交易双方终止的风险。
3、拟购买标的资产的估值风险
以2015年6月30日为评估基准日，标的资产亚洲电力设备（深圳）股份有限
公司（以下简称“亚洲电力”）的评估值为70,090.77万元，较评估基准日经审
计的母公司账面净资产值36,981.55万元增值33,109.22万元，评估增值率为
89.53%。经交易各方协商，标的资产的交易价格为70,000.00万元。在收益法评
估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未
来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响
标的资产的评估结果，提请投资者注意相关风险。
4、标的公司承诺业绩无法实现的风险
亚洲电力股东承诺2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于5,300.00万元、5,850
万元、6,450万元、7,000万元。其中2015年较2014年增长2.49%，2016年较2015
年增长10.38%，2017年较2016年增长10.26%，2018年较2017年增长8.53%。
上述利润承诺系亚洲电力根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和
业务拓展计划，基于谨慎性原则预计的，亚洲电力股东和管理层对完成上述利润
承诺有较大把握。虽然如此，但亚洲电力的实际盈利情况受行业发展周期性、宏
观经济、市场竞争情况、客户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除亚洲电
力股东承诺业绩未能实现的可能性，公司提醒投资者注意风险。
5、业绩承诺补偿不足的风险
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，亚洲电力股东亚洲电
力国际集团有限公司、深圳市龙佳宝投资有限公司及深圳市骏龙投资合伙企业
（有限合伙）合计承担的业绩补偿责任约占本次交易对价的65%。盈利补偿主体
在以上述补偿金额为限进行补偿后，无须再对公司进行额外的股份或现金补偿。
提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
6、配套融资无法实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中公司拟向其他不超过五名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过3亿元。本次交易现金支付金额较大，
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融
资或其他形式支付该部分现金对价。如果采用债务融资等其他融资形式，将增加
财务费用的支出，则可能会削弱本次交易对公司盈利的增厚效果。
7、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购亚洲电力100%股权为非同一控制下的
合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形
成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次交
易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易完成后公司合
并报表中需确认较大金额的商誉。如未来亚洲电力经营状况不佳，则公司存在商
誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
8、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亚洲电力将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模
和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与亚洲电
力需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关
业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司不能顺利
整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
9、标的公司行业竞争加剧的风险
我国高低压输配电行业公司数量众多，市场竞争激烈，处于较为充分竞争状
态。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国高低压输配电
行业步入上升周期，各类输配电设备制造公司纷纷抓住这一良好时机，通过上市
筹集资本、横向并购整合等方式不断扩大市场规模，国内输配电设备制造市场竞
争日趋激烈。同时，海外综合性输配电设备制造公司凭借其品牌、资本、行业经
验等优势，在国内占据一定的市场份额，导致国内市场竞争更加激烈。标的公司
亚洲电力如果不能保持持续创新，同时及时适应市场变化，可能面临市场竞争加
剧的风险。
10、股票市场波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场价格可
能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）本公司郑重提醒广大投资者，中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息
均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2015年10月15日
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