北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会
法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的法律顾问
聘用协议，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于 2015 年 10 月 15 日在山东
省寿光市农圣东街 2199 号公司研发中心会议室召开的 2015 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号—上
市公司股东大会规则（2014 年第二次修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规
则》”）、《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2014 年 9 月修订）>和<深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指
引（2014 年 9 月修订）的通知》（深证上[2014]318 号，以下简称“《深交所网络
投票实施细则》”）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东
大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》；
3. 晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2015 年 8 月 28 日刊登
的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通
知》；于 2015 年 10 月 1 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2015
年第三次临时股东大会的再次通知》；于 2015 年 10 月 10 日刊登的《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的提示性公告》以及在
香港联合交易所有限公司网站于 2015 年 8 月 27 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股
份有限公司二零一五年第三次临时股东大会通告》；于 2015 年 10 月 9 日刊登的《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会第二次提示性公告》；
4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5. 晨鸣纸业本次股东大会会议文件等。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司
已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗
漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次
股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据晨鸣纸业第七届董事会第十次会议决议、晨鸣纸业在深圳证券交易所网
站及巨潮资讯网上于 2015 年 8 月 28 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》；于 2015 年 10 月 1 日刊登的《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的再次通
知》；于 2015 年 10 月 10 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2015
年第三次临时股东大会的提示性公告》；在香港联合交易所有限公司网站于 2015
年 8 月 27 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一五年第三次临时股东
大会通告》；于 2015 年 10 月 9 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2015
年第三次临时股东大会第二次提示性公告》，以及晨鸣纸业《公司章程》的规定，
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，截至 2015 年 9 月 30 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司 A 股、B 股股东或其委托代理人；
在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司 H 股股东均有权参加本次股东
2
大会。
经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
个人身份证明及股东的授权委托书等资料，现场出席本次股东大会的股东及委托
代理人共 77 名，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为 380,253,970 股，占晨鸣
纸业有表决权股份总数的 19.64%；通过网络投票系统进行投票的股东共 14 名，
所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为 3,762,436 股，占晨鸣纸业有表决权股份
总数的 0.19%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 91 名，合计所代表的晨鸣纸
业有表决权的股份数为 384,016,406 股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的 19.83%。
其中：
境内上市内资股（A 股）股东及委托代理人 22 名，代表 A 股股份数 308,546,994
股，占公司 A 股有表决权股份总数的 27.72%；
境内上市外资股（B 股）股东及委托代理人 68 名，代表 B 股股份数 40,534,097
股，占公司 B 股有表决权股份总数的 8.61%；
境外上市外资股（H 股）股东及委托代理人 1 名，代表 H 股股份数 34,935,315
股，占公司 H 股有表决权股份总数的 9.92%。
除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级
管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为晨鸣纸业董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规及
《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，
按照《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《公司章程》的
规定，表决通过了《关于融资租赁公司开展资产证券化业务的议案》，本次股东大
会具体表决结果如下：
同意 381,494,907 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.3434%；反对 2,521,499 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
3
份总数的 0.6566%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0%。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《上
市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施
细则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
4
（此页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份
有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
二〇一五年十月十五日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
