新北洋：关于签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》涉及关联交易的公告_股票频道

证券代码：002376 证券简称：新北洋公告编号：2015-072

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司本次调整的非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券

监督管理委员会（简称“中国证监会”）的核准。方案能否获得相关的批准或核准以及获得

相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、本次签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》尚需公司股东大会的批准，

关联股东表决相关关联议案时将予以回避。

一、关联交易概述

（一）山东新北洋信息技术股份有限公司（简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定

对象合计发行不超过 75,306,479 股（含 75,306,479 股）人民币普通股（以下简称“本次

非公开发行”），募集资金总额不超过 86,000 万元人民币。2015 年 10 月 15 日，公司与

特定对象王春久、杨宁恩、珠海横琴鸿翼投资企业（有限合伙）、威海北洋电气集团股份

有限公司、合肥惟同投资中心（有限合伙）、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津

杉—新北洋专项资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权

投资管理合伙企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。

上述特定对象中：威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公

司、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司为公司关

联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，其认购本次非公开发行股票的行为

构成关联交易。

（二）本次关联交易已经独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表独立意见。

（三）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回

避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准。

二、关联方基本情况

（一）威海北洋电气集团股份有限公司

住所：威海市高技术产业开发区火炬路

法定代表人：谷亮

成立日期：1994年06月30日

注册资本：9,353.75万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：通信、机械、电子、照明、仪器仪表、家电的生产、销售；金属及化工材

料（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）摩托车的销售；批准范围的商品进出口业务；

设备安装；装饰装修；计算机及软件开发；系统集成项目的规划设计和开发；云平台服务、

云基础设施服务、云软件服务；计算机数据处理；咨询服务；物联网技术及应用服务；批

准范围内的对外经济合作业务（凭资格证书经营）；房屋场地租赁，物业管理（凭资质证

书经营）。

与本公司的关联关系：公司控股股东。

① 股权结构图

威海市国有资产管理办公室威海星科信息技术有限公司

98.56% 1.44%

威海北洋电气集团股份有限公司

② 最近三年的主营业务发展状况和经营成果

北洋集团主营业务为光纤传感和射频识别。最近三年主要经营数据如下（合并报表口

径）：

单位：元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 1,300,093,447.45 1,117,544,647.54 990,148,355.07

净利润 351,059,573.75 249,019,448.66 224,524,773.98

归属于母公司所有者的净利

61,386,193.56 51,337,894.77 52,284,983.69

润

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 3,392,696,231.52 2,961,657,773.41 2,221,330,563.15

所有者权益 2,332,472,438.66 1,960,584,297.61 1,739,262,074.33

注：2012 年、2013 年及 2014 年财务数据已经审计。

③ 最近一年简要财务数据简表

北洋集团最近一年的简要财务报表（合并报表口径）如下：

单位：元

项目 2014 年

资产总计 3,392,696,231.52

其中：流动资产 1,538,707,573.16

非流动资产 1,853,988,658.36

负债总计 1,060,223,792.86

其中：流动负债 706,854,090.23

非流动负债 353,369,702.63

所有者权益合计 2,332,472,438.66

项目 2014 年 12 月 31 日

营业收入 1,300,093,447.45

营业利润 316,546,759.16

利润总额 368,798,981.19

净利润 351,059,573.75

归属于母公司所有者的净利润 61,386,193.56

注：2014年财务数据已经审计。

（二）威海国有资产经营(集团)有限公司

住所：威海市环翠区世昌大道8号

法定代表人：连业军

成立日期：2001年3月26日

注册资本： 100,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营授权范围内的国有资产和股权；政府项目投资和产业项目投资；资

本项目经营；存量实物资产的开发与经营；组织策划企业管理培训、讲座；经批准的产权

交易中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关联关系：公司持股5%以上股东、公司实际控制人全资子公司。

① 股权结构图

威海市国有资产管理办公室

100%

威海国有资产经营（集团）有限公司

② 最近三年的主营业务发展状况和经营成果

国资集团主营业务为经营威海市政府授权范围内的国有资产和股权、资本投资与运

营、项目投资与建设、政府市场平台业务等。最近三年主要经营数据如下（合并报表口径）：

单位：元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 162,103,748.03 149,625,692.14 195,316,349.21

净利润 14,040,698.74 11,929,171.62 15,867,545.89

归属于母公司所有者的净利

7,223,764.41 11,772,056.33 15,867,545.89

润

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 3,740,783,891.36 3,998,627,764.02 4,125,068,113.87

所有者权益 2,695,430,727.66 2,641,858,748.07 2,608,863,902.83

注：2012 年、2013 年和 2014 年财务数据已经审计。

③ 最近一年简要财务数据简表

国资集团最近一年的简要财务报表（合并报表口径）如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 3,740,783,891.36

其中：流动资产 2,025,370,378.25

非流动资产 1,715,413,513.11

负债总计 1,045,353,163.70

其中：流动负债 185,853,163.70

非流动负债 859,500,000.00

所有者权益合计 2,695,430,727.66

项目 2014 年

营业收入 162,103,748.03

营业利润 22,931,625.36

利润总额 23,511,941.94

净利润 14,040,698.74

归属于母公司所有者的净利润 7,223,764.41

注：2014年财务数据已经审计。

（三）华菱津杉—新北洋专项资产管理计划

管理人：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司

住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室

法定代表人：向德伟

成立日期：2009年3月19日

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、

专项规定的按专营专项规定办理。

与本公司的关联关系：公司关联法人的参股公司。

① 股权结构图

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

97.26%

湖南发展投资集团有限公司 2.74% 华菱控股集团有限公司

97.24%

2.76%

中国华融资产管理股份有限公司湖南华菱钢铁集团有限责任公司

20% 80%

华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司

② 最近三年的主营业务发展状况和经营成果

华菱津杉主营业务为股权投资、管理咨询和上市辅导。最近三年主要经营数据如下（合

并报表口径）：

单位：元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 16,500,000.00 10,500,000.00 9,200,000.00

净利润 3,480,500.70 866,710.16 2,281,758.91

归属于母公司所有者的净利

2,928,873.37 266,290.93 2,039,230.03

润

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 108,295,726.15 120,738,913.05 96,323,932.19

所有者权益 85,054,786.23 81,402,234.16 58,090,155.17

注：2012 年、2013 年和 2014 年财务数据已经审计。

③ 最近一年简要财务数据简表

华菱津杉最近一年的简要财务报表（合并报表口径）如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 108,295,726.15

其中：流动资产 41,025,749.97

非流动资产 67,269,976.18

负债总计 23,240,939.92

其中：流动负债 23,240,939.92

非流动负债 0.00

所有者权益合计 85,054,786.23

项目 2014 年

营业收入 16,500,000.00

营业利润 4,424,077.80

利润总额 4,577,813.57

净利润 3,480,500.70

归属于母公司所有者的净利润 2,928,873.37

注：2014年财务数据已经审计。

（四）丛强滋

住所：山东省威海市环翠区安源街9号201号

与本公司的关联关系：公司董事长。

（五）鲁信创晟股权投资有限公司

住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢5单元4层1号

法定代表人：王飚

成立日期：2015年1月27日

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：从事对上市公司及其他公众公司的股权投资以及相关咨询服务；投资管理、

投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】

与本公司的关联关系：公司关联法人的控股股东的全资子公司。

① 股权结构图

山东省人民政府国有资产监督管理委员会

100%

山东省鲁信投资控股集团有限公司

68.35%

鲁信创业投资集团股份有限公司

100%

鲁信创晟股权投资有限公司

② 最近三年的主营业务发展状况和经营成果

鲁信创晟股权投资有限公司主营业务为对上市公司及其他公众公司的股权投资以及

相关咨询服务、投资管理、投资咨询。鲁信创晟成立于 2015 年 1 月 27 日，尚无最近三年

相关财务数据。

③ 最近一年简要财务数据简表

鲁信创晟成立于2015年1月27日，尚无2014年相关财务数据。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分 A 股股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即

2015 年 5 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 11.52 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司于 2015 年 5 月 29 日召开的 2014 年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润

分配方案》，2014 年度利润分配方案为：以公司 2014 年末总股本 600,000,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派息 1.00 元（含税）。本次非公开发行股票的发行价格由 11.52 元/

股调整为 11.42 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，则发行价格将进行相应调整。

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：山东新北洋信息技术股份有限公司

乙方：威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津

杉（天津）产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司

签订时间：2015 年 10 月 15 日

（二）合同主要内容

因国内证券市场环境发生了较大的变化，为确保本次非公开发行的顺利进行，经友好

协商，甲乙双方就原《附条件生效的股份认购合同》作相应调整，并达成本补充合同如下：

（1）原《附条件生效的股份认购合同》第二条第一款：

1、发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）130,208,329 股，股票面

值为人民币 1 元，认购人将认购发行人本次非公开发行的认购股数。若发行人股票在定价

基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发

行数量将随之进行相应调整。各认购人认购股数如下：

序号认购人认购股数（股）

1 威海北洋电气集团股份有限公司 17,881,944

2 威海国有资产经营(集团)有限公司 7,986,111

3 华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划 6,944,444

4 丛强滋 6,944,444

5 鲁信创晟股权投资有限公司 5,642,361

（2）原《附条件生效的股份认购合同》第七条第一款：

1、双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章后 10 个工作日内，

乙方应向发行人支付保证金作为认购本次非公开发行股份的定金。乙方支付认购款并验资

完毕后 7 个工作日内，甲方将该等定金返还给乙方，并支付利息（按中国人民银行公布的

人民币同期存款利率进行计息）。各认购人保证金如下：

序号认购人原保证金（万元）

1 威海北洋电气集团股份有限公司 200

2 威海国有资产经营(集团)有限公司 90

3 华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划 200

4 丛强滋 80

5 鲁信创晟股权投资有限公司 65

调整为：

（1）《附条件生效的股份认购合同之补充合同》第二条第一款：

1、发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）75,306,479股，股票面值

为人民币1元，认购人将认购发行人本次非公开发行的认购股数。若发行人股票在定价基

准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行

数量将随之进行相应调整。各认购人认购股数如下：

序号认购人认购股数（股）

1 威海北洋电气集团股份有限公司 10,342,090

2 威海国有资产经营(集团)有限公司 4,618,798

3 华菱津杉—新北洋专项资产管理计划 4,016,345

4 丛强滋 4,016,345

5 鲁信创晟股权投资有限公司 3,263,281

（2）《附条件生效的股份认购合同之补充合同》第七条第一款：

1、双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章后 10 个工作日内，

乙方应向发行人支付保证金作为认购本次非公开发行股份的定金。乙方支付认购款并验资

完毕后 7 个工作日内，甲方将定金返还给乙方，并支付自乙方向甲方缴纳定金之日起至定

金返还之日止的利息（按中国人民银行公布的人民币同期存款利率进行计息）。各认购人

保证金如下：

序号认购人保证金（万元）

1 威海北洋电气集团股份有限公司 120

2 威海国有资产经营(集团)有限公司 50

3 华菱津杉—新北洋专项资产管理计划 120

4 丛强滋 50

5 鲁信创晟股权投资有限公司 40

（3）本补充合同自双方签章之日起成立，自《附条件生效的股份认购合同》生效之

日起生效；本补充合同与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力，系《附条件

生效的股份认购合同》的延续和补充，若本补充合同与《附条件生效的股份认购合同》不

一致的，以本补充合同为准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，本公司不会因本次交易与关联人产生同业竞争及新增关联交易。

七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

1）开拓并培育新的成长型业务，助力公司的业务战略转型。

2）巩固提升现有主营业务的规模，加大外延式扩张发展力度。

3）加快完善公司营销、服务网络，建立贴近市场与客户的平台，提升公司市场营销

能力。

4）加大公司内部信息化平台建设，全面提升公司管理水平。

2、对上市公司的影响

1)本次非公开发行募集资金到位后，公司流动资产及净资产将大幅增加，资金实力

的提升有利于公司抓住相关产业信息化、智能化发展的契机，丰富金融、政务处理等行

业产品的应用领域，培育新的利润增长点，实现经营规模的持续稳定增长，提升公司的

整体竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力。

2)发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债结构得以

优化，公司的财务风险降低，后续债务融资空间和持续经营能力得到大幅提升。

3)本次发行募集资金到位后，可以加快公司新产品研发，提升公司销售服务及管理

水平，有利于提升公司盈利能力。

4)募集资金投资项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

单位：元

关联方关联交易内容关联交易金额占同类交易比例

威海北洋电气集团股份有限公司销售材料 1,282.06 0.00%

威海北洋电气集团股份有限公司销售商品 61,282.05 0.02%

威海北洋电气集团股份有限公司提供劳务-维修费 1,282.05 0.01%

威海北洋电气集团股份有限公司采购货物 8,205.13 0.00%

威海北洋电气集团股份有限公司接受租赁-房租 740,786.00 19.76%

威海北洋电气集团股份有限公司接受劳务-水电费 958,270.24 56.67%

威海北洋电气集团股份有限公司接受劳务-物业费 22,996.44 22.77%

威海北洋电气集团股份有限公司委托加工线路板 880,119.64 13.79%

2015 年年初至本公告披露日，除上述关联交易及公司向丛强滋支付薪酬外，本公司

与其他关联方未发生关联交易。

九、公司履行的审批程序

（一）独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

1、公司第五届董事会第七次会议将审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议

案》、《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股

票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的

股份认购合同之补充合同的议案》等相关议案已提交我们审核，我们认为，该关联交易遵

循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东

利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一

致同意提交公司董事会审议。

2、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开

发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合

有关法律、法规、规范性文件的规定。

3、上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司

独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第七次会

议审议表决。

（二）独立董事关于调整非公开发行股票方案的独立意见

1、由于近期国内证券市场环境发生了较大的变化，为确保公司本次非公开发行工作

的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司将对本次非公开发行股票的募集资金总额、

股份总额及项目投资金额进行调整，发行方案其他内容保持不变。本次调整非公开发行股

票方案符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

2、本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，

关联董事回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共

和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。本次发行的相

关事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发

行方案修订《山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》及相关文件。

（三）本次关联交易已经公司第五届董事会第七会议审议通过，关联董事丛强滋、

谷亮、徐翀旻、杨勇利、张晓琳回避表决。

（四）本次交易尚须取得公司股东大会的批准，与本次交易有关联关系的股东将在股

东大会审议前述议案时回避表决。

（五）本次非公开发行还需获得中国证监会的核准后方可实施。

十、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议。

2、公司与特定对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》。

3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见。

4、独立董事关于调整非公开发行股票方案的独立意见。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2015 年 10 月 16 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信