证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2015-053
山东日科化学股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的通知在2015年10月9日以电子邮件的方式发出。
2、第二届董事会第二十三次会议于2015年10月13日在公司二楼会议室以现
场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人(其中,独立董事冯
圣玉、王玉亮、秦怀武及董事路恩斌以通讯方式参会并表决)。
4、本次董事会会议由董事长赵东日主持，监事会主席彭国锋、监事张文龙
列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》已经 2015 年 7 月 21 日召开的第二
届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，2015 年 8 月 28 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑资
本市场情况和公司融资规划，公司董事会对本次非公开发行的发行数量、发行价
格和募集资金总额等进行调整，并对《2015 年度非公开发行股票预案》进行了
部分修订和补充披露，本预案修订稿尚需提交股东大会审议。主要调整内容如下：
1.1 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
原方案：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一会议决议
公告日（2015 年 7 月 22 日）。本次非公开发行股票的价格为 8.25 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
公司于 2015 年 5 月 28 日实施权益分派方案（以公司现有总股本 405,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.5 元人民币（含税）），本次非公开发
行股票的发行价格调整为 8.20 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式
如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本，
P1 为调整后发行价格。”
调整为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三会议决议
公告日（2015 年 10 月 13 日）。本次非公开发行股票的价格为 6.16 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式
如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本，
P1 为调整后发行价格。
1.2 发行数量
原方案：
本次非公开发行股票数量不超过41,115,975股（含41,115,975股）。在定价基
准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
调整为：
本次非公开发行股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）。在定价
基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本
次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
1.3 发行对象及各自认购股数、认购金额
原方案：
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日、潍坊至真至信投资合伙企业（有
限合伙）、冀延松，共计 3 名特定对象。具体认购情况如下：
发行对象 认购股份数量 认购金额（元）
赵东日 26,829,268 220,000,000
潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙） 8,169,300 66,988,260
冀延松 6,117,407 50,162,740
合计 41,115,975 337,151,000
调整为：
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日、潍坊至真至信投资合伙企业（有
限合伙）、冀延松，共计 3 名特定对象。具体认购情况如下：
发行对象 认购股份数量 认购金额（元）
赵东日 25,981,982 160,049,009.12
潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙） 10,874,717 66,988,256.72
冀延松 8,143,301 50,162,734.16
合计 45,000,000 277,200,000.00
1.4 募集资金总额
原方案：
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为 33,715.10 万元，募集资金净额
（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟投入金额
年产 10 万吨塑料改性剂 ACM 及 2 万吨
1 42,221 33,715.10
氯化聚氯乙烯 CPVC 项目
合计 42,221 33,715.10
本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资
金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关
的银行贷款等自筹资金。
调整为：
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为 27,720.00 万元，募集资金净额
（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟投入金额
年产 10 万吨塑料改性剂 ACM 及 2 万吨
1 42,221 27,720
氯化聚氯乙烯 CPVC 项目
合计 42,221 27,720
本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资
金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关
的银行贷款等自筹资金。
除上述内容调整之外，非公开发行股票方案其他内容不变。
赵东日、郝建波、赵东升共 3 名关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行方案相关议案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序
向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。独立董事就上述调整
后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为本次方案的调整是基于公司实际
状况，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。股东大
会审议本议案时，关联股东赵东日、郝建波、赵东升需回避表决。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露于中国证监会指定信
息披露网站。
赵东日、郝建波、赵东升共 3 名关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证
监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联
股东赵东日、郝建波、赵东升需回避表决。
3、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》
公司独立董事冯圣玉、王玉亮、秦怀武会前对该议案进行了审查，同意将该
议案提交董事会审议。公司《非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》
披露于中国证监会指定信息披露网站。
赵东日、郝建波、赵东升共 3 名关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》
有关本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）披露于
中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协
议的议案》
赵东日、郝建波、赵东升共 3 名关联董事回避了对本议案的表决。
通过《关于公司与发行对象签订〈非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议之补充协议〉的议案》，同意公司分别与赵东日先生、潍坊至真至信
投资合伙企业（有限合伙）及冀延松先生签订《非公开发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议之补充协议》，发行对象认购股份数量和金额具体如下：
发行对象 认购股份数量 认购金额（元）
赵东日 25,981,982 160,049,009.12
潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙） 10,874,717 66,988,256.72
冀延松 8,143,301 50,162,734.16
合计 45,000,000 277,200,000.00
《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》中主要条
款详见披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于与发行对象签署附条件生效
的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-058）。
《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》经合同双
方法定代表人或授权代表签署，企业法人加盖公章后，在本次非公开发行股票经
公司董事会审议通过、股东大会审议通过且经中国证监会核准之日起生效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》
公司独立董事冯圣玉、王玉亮、秦怀武会前对该议案进行了审查，同意将该
议案提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，赵东日、郝建波、赵东升共3名关联董事回避了
对本议案的表决。
《关于关于特定发行对象认购公司非公开发行 A 股股票暨关联交易的补充
公告》（公告编号：2015-057）详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。股东大会审议本议案时，关联股东赵东
日、郝建波、赵东升需回避表决。
7、审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2015 年 10 月 30 日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
2015 年第二次临时股东大会。具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息
披露网站上的《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2015-060）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、 山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
3、《山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票方案的论证分析
报告（修订稿）》；
4、《山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》；
5、《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
6、公司独立董事就相关事项发表的相关事前认可意见、独立意见。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月十三日
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