北京华业资本控股股份有限公司
对外投资管理办法
二○一五年十月
（经六届二十二次董事会审议通过）
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北京华业资本控股股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条 为规范北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的
对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，为建立规范、有效、科学
的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现
公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）（以下简称“《上市规
则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京华业资本控股股份有限公司章程》等
规定制定本制度。
第二条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营
运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第三条 本办法所称投资，是指公司为获取未来收益为目的，以货币资金、股权、经评
估后的实物资产或无形资产作价出资等形式向其他组织或个人进行投资的行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金投资及其他金融衍生产品；
（五）债券、商业票据及其他金融资产类投资；
（六）银行等金融机构理财产品；
（七）公司经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要
指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、
基金等金融资产投资。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现
的各种投资，包括土地投资、采矿权、股权投资和其他投资等。
第五条 本办法所称对外投资是指公司及公司的控股子公司（以下简称“子公司”）的
一切对外进行的投资行为。
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第六条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投
资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险
能力。
第七条 对外投资的原则
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须在进行投资决策时充分考虑投资项目的市场风险、经营风险、行业风险、利
率风险、政策风险、投资决策风险等，进行投资风险的控制，防范并减少投资风险；
（四）必须全面、科学、准确预测投资的预期成本，正确估计公司的筹资能力和公司的
管理能力，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（五）必须遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社
会效益的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第八条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管
理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》
等规定的权限履行审批程序。
第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十条 法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执
行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及《公司章程》关于
关联交易的规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究，为决策提
供建议。
第十三条 公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责董事会或股东大会决策
的前期准备工作，提出投资建议，组织对新的投资项目进行评审。评审小组由总经理任
组长，评审小组是公司对外投资管理的主要负责机构，负责对新项目实施的人、财、物
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进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利
于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组（各有关管
理部门），负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责
机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十四条 公司对外投资管理中涉及的主要管理部门有公司资金管理中心、财务部、董
事会办公室。上述部门负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议；
负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管；负责配合公司法
律顾问就对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件进行起草与审核。
第十五条 公司有关管理部门为投资项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集和整
理、前期调研论证、立项、可行性研究、组织投资项目实施工作；负责配合资金管理中
心进行投资项目实施过程中的监督与协调工作；负责配合资金管理中心进行项目后评价
工作。
第四章 对外投资的决策管理
第十六条 公司具体决策程序及权限按照《公司章程》的规定执行。
1、公司资金管理中心负责制定投资计划，并负责将公司对外投资预算纳入公司整
体年度财务预算方案。；
2、公司资金管理中心组织相关管理部门进行投资项目的初步论证、制定投资建议
书、进行项目申报立项，并组织对立项项目的可行性研究；
3、投资评审小组对适时投资项目的项目建议书、可行性分析报告进行初步评审，
提出投资建议，经董事会战略委员会评审后报董事会或股东大会审议，相关决策机构按
权限进行审批；
4、已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关管理部门负责具体实施；
5、公司经营管理班子及资金管理中心负责监督项目的运作及其监督管理；
6、对于短期投资项目，公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利
息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理；
7、涉及短期证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人
员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单
独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字；
8、公司财务部负责定期与资金管理中心核对证券投资资金的使用及结存情况。应
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将收到的利息、股利及时入账。并应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发
生的损失并按会计制度的规定计提减值准备；
9、对于长期投资项目，公司应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或
协议须经公司律师审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署；
10、公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、
实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意；
11、对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析；
12、涉及对外投资的相关管理部门根据公司所确定的长期投资项目，相应编制实施
投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并及时将相关信息报送公司资金管理中心，接收资金管理中心对投
资项目管理的检查监督；
13、公司资金管理中心负责对投资项目的进度、投资预算的执行、投资项目经营状
况等，向总经理办公会及董事会报告。项目在投资执行过程中，可根据实施情况的变化
合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准；
14、公司资金管理中心、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论
处理；
15、公司资金管理中心在投资项目终止后，进行投资后续评价与总结工作。
第五章 对外股权投资的管理
第十七条 对外股权投资事项形成决策后，对外投资主要管理部门应会同有关合作方，
根据《公司法》、《公司章程》、本办法等相关规定，参与子公司的设立或股权转让事宜。
第十八条 子公司设立时，应根据合作协议和章程确定母公司委派或推荐的董事、监事、
高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护母公司对子
公司的控制力。子公司财务负责人由母公司委派。
第十九条 子公司设立时，应参考本公司的相关规定，在子公司的章程或基本管理制度
中明确约定子公司董事会、经理层对重大事项的决策权限，以保证本公司委派或推荐的
人员对子公司的控制、监督权。
第二十条 本公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员在子公司的股东
会、董事会、监事会上应代表本公司的利益，体现本公司的意志，保证和督促本管理办
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法及本公司对子公司的其他管理规定在子公司得到贯彻执行，并在此基础上制订子公司
的管理制度。
述职报告：委派或推荐的专职人员应定期或不定期地以书面形式向本公司董事会汇
报子公司的经营情况及其他重大事项。
第二十一条 被投资子公司应按月向母公司报送其运营情况；出现重大情况的，应在第
一时间向出资方提交书面报告，若出资方为子公司，子公司应及时向母公司汇报。公司
财务部，负责对其经营结果及财务状况进行分析汇总，报送资金管理中心汇总审核，并
及时向公司总经理办公会汇报。
第二十二条 公司根据被投资子公司《公司章程》相关规定，每年对被投资子公司的资
金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入资本的保值、增值情况、经济效益
及年度利润分配情况等进行监督和审计。
第二十三条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资
产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机
关进行处理。
第六章 对控股子公司的管理
第二十四条 对控股子公司的管理以《公司法》和合法运营为前提。加强对子公司的管
理，旨在建立有效的控制与激励机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行
控制，提高本公司的整体运作效率和抗风险能力。 对子公司的管理遵循放权到位、监控
到位、运行规范的原则，分别在行政与人事、经营及财务与审计三方面做出如下规定。
第一节 行政与人事
第二十五条 控股子公司应建立与本公司统一的企业文化，保持企业经营理念、员工行
为规范和企业识别系统的一致性。
第二十六条 控股子公司应当依据《公司法》等法律、法规及公司设立合同、公司章程
的规定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。
第二十七条 控股子公司应参照本公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规
范的内部管理制度。控股子公司的内部管理机构的设置及其基本管理制度应报本公司董
事会办公室备案。
第二十八条 控股子公司的股东会、董事会、监事会的所有议案和决议，相关文件应于
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上会 10 日前报本公司董事会办公室，提交本公司总经理办公会审查；相关决议应于形
成后 10 日内，报本公司董事会办公室备案。
第二十九条 根据证券监管机构以及本公司《重大信息内部报告制度》中的相关规定，
控股子公司的重大信息应视同本公司的重大信息履行上市公司信息披露义务。控股子公
司应及时搜集、上报公司的所有重大信息，有报告义务的有关人员应在知悉重大信息的
当日，以电话、传真或邮件等方式向本公司董事会办公室报告有关情况，并同时将与重
大事项有关的书面文件原件报送公司董事会办公室。
第三十条 控股子公司中层管理人员应报本公司备案。控股子公司的人事聘用、员工培
训可与本公司统一规划实施。
第二节 经 营
第三十一条 控股子公司的经营和投资应服从本公司的发展战略与产业布局。
第三十二条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，控股子公司的项目投
资和对外投资视同本公司行为，不仅要应经其股东会或董事会批准，还需报本公司资金
管理中心、董事会办公室及财务部，并履行本公司的相应决策程序。
第三十三条 每年度和季度末，控股子公司应向本公司报送下一年度及下一季度的生产
经营计划及上一期的计划执行情况。本公司根据发展需要，对本公司及控股子公司的生
产经营计划进行统一预算和调整，最终核定的计划通过子公司董事会下达执行。计划的
执行情况将作为对子公司业绩考核和审计的依据。
第三十四条 本公司的各职能部门应对控股子公司的相关业务进行指导，并有权进行检
查和监督。对于需要定期填报的经营业务分析报表，控股子公司应及时将信息报送本公
司资金管理中心及财务部。
第三十五条 子公司经营管理层没有以下权力，或办理此等业务前必须获得子公司董事
会或股东会以及本公司有关单位的书面批准：
1、增设各类银行账户；
2、投资决策权，包括设置分支机构、合资合作、对外授权使用公司华业资本商标等；
3、核销公司重要的债权债务；
4、撤销、更换公司财务负责人；
5、调整会计核算办法；
6、为他人提供经济担保或设备财产抵押；
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7、其他按《公司法》和《公司章程》规定的重大事项。
第三节 财务与审计
第三十六条 控股子公司应参照本公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计
核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循本公司的财务会计
制度及其有关规定。
第三十七条 控股子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报告同时接受本公司委托的注册会计师
的审计。
第三十八条 控股子公司的每一季度末的会计报告，以及其他审计、评估资料，应及时
报本公司财务部备案。控股子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应
由本公司资金管理中心及财务部门审核。
第三十九条 控股子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。控股子公司与其
他公司之间的资金往来应符合上市公司的有关规定。控股子公司对本公司以外的法人或
自然人提供担保，包括保证、抵押、置押等，应符合上市公司对外担保的有关规定，并
报本公司批准。
第四十条 本公司的财务部门应对控股子公司的财务工作进行指导，并有权进行检查和
监督。对本公司的检查和质询，控股子公可应积极配合，认真说明。
第四十一条 本公司审计部门可以定期或不定期地对控股子公司进行审计监督，审计的
内容可以包括：经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项审计、
单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。审计也可委托会计师事务所进
行。
第四十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需
的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。
第七章 对参股公司的管理
第四十三条 本公司对参股公司的管理强度依据本公司的权益比例、参股公司对本公司
的重要程度、参股公司自身的管理水平综合确定。
第四十四条 参股公司若使用本公司的品牌，要按照市场化的原则，采取有价使用方式，
本公司有权跟踪、监督品牌的使用情况，以保证本公司的品牌不受损害。
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第八章 对外投资的处置
第四十五条 处置对外投资（转让、收回、清算等）的行为必须符合国家有关法律、法
规的相关规定。投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。
第四十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、本公司认为有必要的其他情形。
第四十八条 股权处置应按照《公司法》等相关法律法规履行法定程序。公司和所属子
公司的股权处置均由公司资金管理中心会同董事会办公室及财务部提出股权处置方案，
经总经理办公会审议后，提交公司董事会或股东大会审批。
第四十九条 公司资金管理中心会同财务部负责做好投资处置所涉及的资产价值评估工
作，防止公司资产的流失。
第五十条 投资处置完毕后，公司财务部应及时对投资处置进行会计核算，及时配合相
关部门办理相应的工商登记变更/注销、产权登记变更/注销等手续。核销对外投资，应
当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第九章 重大事项报告及信息披露
第五十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及
《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。
第五十二条 各子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》履行上报义务，重大事项
的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室。
第五十三条 公司董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。
第十章 附则
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第五十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十六条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
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