北京华业资本控股股份有限公司
董事会秘书工作制度
二零一五年十月
（经六届二十二次董事会审议通过）
北京华业资本控股股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步提高和完善北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）治理水平，明确公司董事会秘书的职责与权限，规范董事会秘书工作行为，
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）及《上海
证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）等法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的相关规定，结合本公司情况，制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规、
规章、规范性文件、证券监督管理机构有关规定要求履行的职责以及《公司章程》对公
司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司设立证券管理部，为董事会秘书负责分管的部门。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
书。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情况；
（二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
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第三章 聘任与解聘
第六条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任。董事会秘书任期三年，任期
届满可以续聘。
第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当在董事会会议召开五个交
易日之前，向证券交易所报送以下材料：
（一）公司董事会推荐书，内容包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会
秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历等内容；
（二）被推荐人（候选人）的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人（候选人）取得的董事会秘书资格证书。
第八条 证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董
事会会议，聘任董事会秘书。
第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订《保密协议》，要求董事会秘书承
诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规行为的信息除外。
第十条 董事会秘书聘任后，应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：
（一）公司董事会的聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮件信箱地址；
（三）上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表
应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内
终止对其聘任：
（一）本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
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（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重且给公司或投资者造成重大损
失；
（五）违反国家法律法规、公司章程、证券监管机构和证券交易所有关规定，后果
严重且给公司或投资者造成重大损失；
（六）证券交易所、中国证监会、中国证监会派出机构认为不宜继续担任董事会秘
书的其他情形。
第十三条 董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
三个月内正式聘任新的董事会秘书。
董事会秘书被解聘或辞职离任前,应当接受公司董事会和监事会的离任审查, 在监
事会的监督下办理有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工
作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由
公司法定代表人代行董事会秘书职责。直至公司聘任新的董事会秘书。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具备充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当同时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述
报告。
第四章 董事会秘书的工作职责
第十六条 董事会秘书负责以下职责：
(一) 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
1、负责公司信息对外发布，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报
告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
2、 负责制定并完善公司信息披露事务管理制度；
3、 负责制定公司重大信息的内部报告制度及公司未公开重大信息的保密工作；
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4、 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，促使相关各方及有关当
事人依法履行信息披露义务；
5、 负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，并进行内幕知情人登记
报备工作；促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保
守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所和证券监管机构报告；
6、 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露
或澄清。
（二）董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1、 组织筹备并列席公司董事会会议、专门委员会会议、监事会会议和股东大会会
议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
2、建立健全上市公司内部控制制度；
3、 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4、 积极推动公司建立健全激励约束机制；
5、 积极推动公司承担社会责任。
（三）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
1、 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有
本公司股票的资料以及公司董事会印章；
2、 办理公司限售股相关事项；
3、 负责督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定；
4、 其他公司股权管理事项。
（四）董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料；完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制。
（五）董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络。
（六）董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实
施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（七）董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管
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理人员及其他相关人员接受《公司法》《证券法》《公司章程》《股票上市规则》等相关
法律、法规和其他规范性文件的培训；
（八）董事会秘书应帮助公司董事会依法行使职权，提示上市公司董事、监事、高
级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反法律、法规作出决策时，应当予
以警示，并立即向证券交易所报告。
（九）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第十八条 公司召开总经理办公会及涉及公司重大事项的有关会议时，应及时通知
董事会秘书列席，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，
公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向证券交易所报告。
第二十条 法律、法规、公司章程和证券交易所上市规则所规定及公司董事会授权
的其他职责。
第五章 后续培训和考核
第二十一条 董事会秘书和证券事务代表每两年至少参加一次由上海证券交易所举
办的董事会秘书后续培训。
第二十二条 董事会秘书应按照《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》
的规定，在每年 5 月 15 日或离任前，主动向上海证券交易所提交董事会秘书年度履职
报告书或离任履职报告书，报告上一年度的工作情况或任职期间个人履职情况，并接受
上海证券交易所的年度考核或离任考核。
董事会秘书履职报告书应遵循客观、公正的原则，如实反映本年度或任职期间个人
履职情况。
第六章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
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章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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