秋林集团：海通证券股份有限公司关于天津嘉颐实业有限公司及其一致行动人收购哈尔滨股份有限公司有关事项之专项核查意见_股票频道

海通证券股份有限公司

关于

天津嘉颐实业有限公司及其一致行动人

收购哈尔滨秋林集团股份有限公司有关事项

之

专项核查意见

财务顾问

二〇一五年十月

声明和承诺

一、财务顾问声明

海通证券股份有限公司接受委托，担任本次天津嘉颐实业有限公司收购哈尔

滨秋林集团股份有限公司（以下简称“本次收购”）的财务顾问，就本次收购有

关事项出具专项核查意见。本财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市

公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—

—上市公司收购报告书》等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务

标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。

本财务顾问在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无任何关联关系。

（二）本财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真

实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重

大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。

（三）本财务顾问报告不构成对本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议

或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本

财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列

载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关

公告。

（六）本意见旨在对本次收购有关事项做出独立、客观、公正的评价，以供

有关方面参考。本财务顾问意见仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问

书面同意，本财务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、财务顾问承诺

海通证券股份有限公司作为天津嘉颐实业有限公司的财务顾问，承诺如下：

（一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调

查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购方披露的文件内容不存在实质

性差异；

（二）本财务顾问已对收购人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监

会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问有关本次收购上市公司事项的专业意见已提交本财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本财务顾问在与天津嘉颐实业有限公司接触后至担任财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈问题。

第一节释义 ................................................................................................................. 5

第二节专项核查意见出具的依据及原因 ............................................................... 6

一、专项核查意见出具的依据............................................................................ 6

二、专项核查意见出具的原因............................................................................ 6

第三节核查情况 ....................................................................................................... 8

一、关于收购人嘉颐实业的核查情况................................................................ 8

二、关于颐和黄金的核查情况............................................................................ 8

三、关于收购人无法按规定提供财务资料原因的核查情况.......................... 14

四、关于收购人具备收购上市公司实力的核查情况...................................... 14

五、关于收购人是否存在规避信息披露义务意图的核查情况...................... 17

第四节财务顾问核查意见 ..................................................................................... 18

第一节释义

本专项核查意见中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

收购人、嘉颐实业指天津嘉颐实业有限公司

一致行动人指颐和黄金、奔马投资

颐和黄金指颐和黄金制品有限公司

奔马投资指黑龙江奔马投资有限公司

秋林集团、上市公司指哈尔滨秋林集团股份有限公司

深圳金桔莱指深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

天津嘉颐实业有限公司及一致行动人颐和黄金制品有

本次收购指限公司、黑龙江奔马投资有限公司收购哈尔滨秋林集

团股份有限公司

秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集

本次交易指

配套资金暨关联交易

交易标的指深圳金桔莱 100%股权

《海通证券股份有限公司关于哈尔滨秋林集团股份有

专项核查意见指限公司及其一致行动人收购哈尔滨秋林集团股份有限

公司有关事项之专项核查意见》

报告期/近三年及一期指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月

财务顾问指海通证券股份有限公司

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

《准则 16 号》指

号--上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

本专项核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五

入造成，敬请广大投资者注意。

第二节专项核查意见出具的依据及原因

一、专项核查意见出具的依据

本财务顾问出具专项核查意见主要依据《准则 16 号》第四十条的规定，具

体条款如下：

收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近 3 年财务会计报表，并

提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会

计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目

的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近

一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的

财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当

比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近 3 年财务会计报表，但应当说

明刊登其年报的报刊名称及时间。

收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的

财务会计报告。

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相

关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说

明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且

没有规避信息披露义务的意图。

二、专项核查意见出具的原因

根据《准则 16 号》第四十条第一款的有关规定，收购人嘉颐实业应提供最

近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

因收购人嘉颐实业在本次收购行为发生时成立不满一年，根据《准则 16 号》

第四十条第三款的有关规定，应当提供其控股股东颐和黄金最近一个会计年度经

具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。但颐和黄金因业

务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照《准则 16 号》第四十条第三款

的有关规定，提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所

审计的财务会计报告。

根据《准则 16 号》第四十条第六款的有关规定，收购人须请财务顾问就其

具体情况进行核查，说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收

购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图，并出具专项核查意见。

鉴于上述情况，根据《准则 16 号》第四十条的有关规定，财务顾问核查并

出具了本专项核查意见。

第三节核查情况

一、关于收购人嘉颐实业的核查情况

根据嘉颐实业提供的营业执照、《公司章程》，嘉颐实业的核查情况如下：

公司名称：天津嘉颐实业有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津市河北区自由道 68 号 8205

法定代表人：李亚

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2014 年 5 月 30 日

经营期限：2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日

经营范围：工艺品加工（黄金、白银除外）；金银制品、工艺品、矿产品、

建筑材料、装饰装修材料、日用百货、办公用品零售；企业营销策划、企业形象

策划、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

企业法人营业执照注册号：120105000132185

税务登记证号码：津税证字 120105300716430

股东名称：颐和黄金制品有限公司

通讯地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

联系电话：022-84841017

经核查，嘉颐实业成立于 2014 年 5 月 30 日，截至本次收购行为发生时（首

次公告日），嘉颐实业成立时间不足一年。

二、关于颐和黄金的核查情况

根据颐和黄金提供的颐和黄金及其下属公司的营业执照、《公司章程》，以

及颐和黄金最近三年一期的财务报表（未经审计），颐和黄金核查情况如下：

（一）颐和黄金基本情况

公司名称：颐和黄金制品有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

法定代表人：李亚

注册资本：贰拾伍亿元人民币

成立日期：2005 年 4 月 21 日

经营期限：2005 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日

经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、

金银珠宝首饰及饰品化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用

电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代理各类商

品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品工程、房地

产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

营业执照注册号：120192000040545

税务登记证号码：津税证字 120116773608149 号

组织机构代码：77360814-9

股东名称：平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司

通讯地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

联系电话：022-84848588

（二）颐和黄金下属公司情况

截至本专项核查意见签署日，颐和黄金直接或间接控制的公司情况如下所示：

（1）子公司

序注册资本法定代控股股东

公司名称成立日期经营范围

号（万元）表人出资比例

计算机软件开发；建材、五金交电、

日用百货、家用电器、机械设备、电

子产品、工艺品的销售；网络技术推

广服务、技术开发、技术转让、技术

天津颐顺科 2014 年 6 月咨询、技术服务；电器技术、医疗技

1 技发展有限 10,000 李亚 100%

9日术咨询服务；计算机软硬件技术、网

公司络技术、医药技术、通讯技术、电子

技术、汽车技术、生物技术的研发（依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

工艺品加工（黄金、白银除外）；金

银制品、工艺品、矿产品、建筑材料、

2014 年 5 月装饰装修材料、日用百货、办公用品

2 天津嘉颐实 10,000 李亚

30 日零售；企业营销策划、企业形象策划、 100%

业有限公司

商务信息咨询服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

经营预包装食品、散装食品（有效期

至 2017 年 1 月 2 日）；卷烟零售（有

效期至 2018 年 11 月 24 日）。零售兼

哈尔滨秋林批发百货、纺织品、针织品、五金交

1993 年 6 月

3 集团股份有 32,552.8945 李亚电、日用杂品、家具、狩猎用具、工 7.8952%

14 日

限公司艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进

出口贸易、来件装配、柜台租赁、购

销防盗保险柜、百货连锁经营、超市

管理服务、黄金交易。

钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首

饰、玉器、工艺礼品（以上范围不含

文物）的销售；矿产品、新型建材、

洛阳颐和今装饰材料、电线电缆、五金交电、建

2010 年 4 月

4 世福珠宝集 119,580 刘宏强筑材料、电子产品、钢材、办公机具 100%

16 日

团有限公司及耗材、家用电器的批发及零售；从

事货物和技术的进出口业务（国家法

律法规应经审批许可经营或禁止进

出口货物和技术除外）。

序注册资本法定代控股股东

公司名称成立日期经营范围

号（万元）表人出资比例

黑龙江奔马投资与投资管理。（依法须经批准的

2010 年 11

5 投资有限公 10,000 潘明东项目，经相关部门批准后方可开展经 100%

月2日

司营活动）

（2）孙公司及下属关联企业

序注册资本法定代控股股东

公司名称成立日期经营范围

号（万元）表人出资比例

许可经营项目：无

一般经营项目：销售金银制品、珠宝

北京和谐天首饰、工艺品、矿产品（不含煤炭及

2008 年 10

1 下金银制品 101,000 平贵杰石油制品）；投资咨询；技术推广服 100%

月 10 日

有限公司务；企业管理咨询；营销策划；经济

贸易咨询；会议及展览服务；市场调

查；回收金银制品

黄金制品、白银首饰、铂金首饰和钯

深圳市金桔金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销

莱黄金珠宝 2009 年 11

2 100,000 谢和宇售及其他国内贸易，货物及技术进出 100%

首饰有限公月4日

口（法律、行政法规、国务院决定规

司定在登记前须经批准的项目除外）

山东省蓬莱市五甲矿区金矿详查（有

效期以许可证为准）；金矿地下开采

（五甲金矿区，仅供办理许可证使

蓬莱市虎威 2008 年 1 月用，未取得相关许可证不得从事经营

3 矿业投资有 50,050 郭子忠 100%

8日活动，有效期以许可证为准）；以自

限公司有资产投资及咨询服务；矿石浮选

（依法须批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

钻石、金、银、铂金、钯金、珠宝首

洛阳颐和福

2010 年 04 饰、玉器、工艺礼品的销售。（依法

4 嘉黄金饰品 50 曹毅 100%

月 23 日须经批准的项目，经相关部门批准后

有限公司

方可开展经营活动）

钻石、金、银、铂金、钯金、珠宝首

洛阳颐和福

2010 年 4 月饰、玉器、工艺礼品（不含文物）的

5 临黄金饰品 100 杨雁飞 100%

19 日销售。（依法须经批准的项目，经相

有限公司

关部门批准后方可开展经营活动）

钻石、金、银、铂金、钯金、珠宝首

洛阳颐和福

2010 年 4 月饰、玉器、工艺礼品的销售。（依法

6 强黄金饰品 1,000 解帅星 100%

23 日须经批准的项目，经相关部门批准后

有限公司

方可开展经营活动）

序注册资本法定代控股股东

公司名称成立日期经营范围

号（万元）表人出资比例

钻石、金、银、铂金、钯金、珠宝首

洛阳颐和福

2010 年 4 月饰、玉器、工艺礼品的销售。（依法

7 祥黄金饰品 2,000 李洪磊 100%

23 日须经批准的项目，经相关部门批准后

有限公司

方可开展经营活动）

钻石、金、银、铂金、钯金、珠宝首

洛阳颐和福饰、玉器、工艺礼品（以上范围不含

2010 年 4 月

8 源黄金饰品 50 潘秋敏文物）的销售。（依法须经批准的项 100%

19 日

有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

建材、工艺礼品、电子设备、装饰材

石嘴山市颐

2010 年 8 月料、五金交电、办公用品、日用百货、

9 和黄金珠宝 100 魏宏海 70%

25 日箱包、皮具、文体用品、服装鞋帽、

有限公司

金银制品、金银珠宝首饰的销售***

三门峡颐和珠宝、金银首饰及制品、工艺品的销

福嘉黄金制 2010 年 4 月售（文物除外）。依法须批准的项目，

10 1,000 刘少功 100%

品经营有限 28 日经相关部门批准后放可开展经营活

公司动）

哈尔滨秋林

1998 年 7 月通过代理开展易货贸易、销售易货换

11 经济贸易有 50 邓永体 90%

27 日回的商品。***

限公司

哈尔滨秋林

2014 年 12

12 彩宝经贸有 500 李铁环批发兼零售：工艺美术品。 100%

月4日

限公司

哈尔滨新天批发兼零售：预包装食品。批发兼零

地秋林食品 2003 年 1 月

13 100 侯勇售：粮食（不含收购）、食品用具、 100%

有限责任公 9日

司食品机械设备。

哈尔滨秋林

1998 年 7 月设计、制作、发布，代理国内广告业

14 广告有限公 116 宋鸿亮 82.76%

8日务。***

司

加工糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、

蒸煮类糕点）、葡萄酒及果酒（原酒、

加工灌装）、罐头（果蔬罐头）、饮料

（其他饮料类）、食品用塑料包装容

哈尔滨秋林器工具等制品；批发兼零售：预包装

1984 年 12

15 食品有限责 1,000 侯勇食品，其他酒（配制酒）购销；初级 100%

月 30 日

任公司农产品（不含粮食）；委托加工糖果、

冷冻饮品（雪糕、冰棍）；分支机构

项目：速冻食品【速冻面米食品（生

制品、熟制品）】肉制品（酱卤肉制

品、熏煮香肠火腿制品）。

序注册资本法定代控股股东

公司名称成立日期经营范围

号（万元）表人出资比例

海口首佳小专营小额贷款业务。（依法须经批准

2010 年 11

16 额贷款有限 5,000 张云琦的项目，经相关部门批准后方可开展 60%

月 17 日

公司经营活动）

黄金、铂金、钯金、白银、K 金镶嵌；

海丰县金桔

珠宝、翡翠设计加工、生产；模具开

莱黄金珠宝 2010 年 8 月

17 10,400 谢和宇发、加工、生产、批发。(依法须经 100%

首饰有限公 31 日

批准的项目，经相关部门批准后方可

司

开展经营活动)

对矿山开发项目的投资，开发、建设、

山东栖霞鲁管理（有效期至 2016 年 2 月 22 日，

2006 年 8 月

18 地矿业有限 70,000 黄承伟有效期内禁止从事生产经营活动）。 100%

25 日

公司（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营业务）

山东省栖霞市车夼矿区金矿勘探（有

效期以许可证为准），山东省栖霞市

杏家庄地区金矿详查（有效期以许可

烟台虎威商 2007 年 11 证为准）；矿产品、黄金制品、建材、

19 12,000 郭子忠 100%

贸有限公司月 27 日五金交电、装潢材料（不含危险品）

的销售；矿山投资（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

经核查，颐和黄金直接或间接控制的下属公司合计 24 家，数量众多。

（三）颐和黄金主要财务情况

颐和黄金最近三年及一期合并报表及母公司财务报表的主要数据如下：

1、合并财务报表

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 806,694.56 783,886.46 661,095.37 526,148.54

净资产 492,651.56 474,120.61 321,906.70 246,491.42

资产负债率 38.28% 39.52% 50.5% 45.44%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 303,475.42 1,180,128.88 1,081,713.75 942,458.88

净利润 11,532.88 46,495.46 45,733.47 43,409.24

净资产收益率 2.34% 9.80% 14.21% 17.61%

注：合并报表，以上财务数据未经审计。

2、母公司财务报表

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 526,401.84 538,939.20 449,788.89 357,857.12

净资产 342,748.49 340,752.78 230,597.93 190,756.04

资产负债率 34.89% 36.77% 48.73% 46.69%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 40,252.37 153,874.44 144,053.50 121,735.78

净利润 2,595.70 10,154.85 9,841.89 8,561.57

净资产收益率 0.80% 3.55% 4.27% 4.49%

注：母公司报表，以上财务数据未经审计。

经核查，截止 2015 年 3 月 31 日，颐和黄金合并财务报表总资产为 80.67

亿元，净资产为 49.27 亿元，2015 年 1-3 月营业收入为 30.35 亿元，资产、业务

规模巨大。

三、关于收购人无法按规定提供财务资料原因的核查情况

收购人无法按规定提供财务资料的主要原因为：收购人嘉颐实业在收购行为

发生时成立未满一年，同时其控股股东颐和黄金业务规模巨大、下属公司众多，

且报告期内颐和黄金财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。

四、关于收购人具备收购上市公司实力的核查情况

本次收购是因哈尔滨秋林集团股份有限公司向收购人非公开发行股份购买

收购人持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股权，使得收购人持股

比例超过 30%所致。本次收购中，收购人嘉颐实业支付的对价为深圳金桔莱 100%

股权，深圳金桔莱的财务数据已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，

深圳金桔莱 100%股权的价值已经具有证券、期货从业资格的评估机构评估，其

基本情况如下：

（一）深圳金桔莱股权结构及控制关系情况

深圳金桔莱的控股股东及实际控制人情况如下：

截至本专项核查意见签署日，嘉颐实业直接持有深圳金桔莱 100%股权，为

深圳金桔莱的控股股东，嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司，故深圳金桔莱的实

际控制人为平贵杰。具体股权关系如下：

（二）最近三年及一期经审计的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 204,881.39 184,524.67 185,974.71 167,725.08

负债总计 78,155.18 61,228.47 72,427.35 59,782.68

所有者权益总计 126,726.22 123,296.19 113,547.36 107,942.40

归属母公司的所有者权益 126,726.22 123,296.19 113,547.36 107,942.40

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 87,335.89 403,478.19 303,141.00 145,510.00

营业总成本 83,368.54 390,556.89 295,246.28 135,662.34

营业利润 4,599.10 12,944.95 7,266.62 8,185.26

利润总额 4,579.08 13,067.23 7,595.42 8,185.23

净利润 3,430.02 9,748.83 5,604.96 6,066.20

归属于母公司的净利润 3,430.02 9,748.83 5,604.96 6,066.20

非经常损益 -19.28 381.57 129.71 -38.48

扣除非经常损益后净利润 3,449.30 9,367.26 5,475.25 6,104.68

扣除非经常损益后归属母公

3,449.30 9,367.26 5,475.25 6,104.68

司净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -12,853.58 6,208.85 -3,874.23 -69,246.12

投资活动产生的现金流量净额 -26.82 -44.91 -573.13 -1,595.71

筹资活动产生的现金流量净额 13,331.88 -7,198.93 5,670.46 61,371.97

现金及现金等价物净增加额 451.49 -1,035.00 1,223.09 -9,469.86

（三）评估情况

根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》，本次评估中，分

别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。

在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为

111,420.93 万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股东

权益价值进行评估，评估价值为 125,189.55 万元，增值额为 13,768.63 万元，增

值率为 12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评

估，评估价值为 135,847.88 万元，增值额为 24,426.95 万元，增值率为 21.92%。

本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第 1013《资产评估报告》确

认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为

135,800.00 万元。

经核查，收购人拥有的用于本次收购对价支付的深圳金桔莱 100%股权不存

在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，股权过户或转移不存在法律

障碍；经评估的股权价值公允。收购人具备收购上市公司实力。

五、关于收购人是否存在规避信息披露义务意图的核查情况

本次收购是因哈尔滨秋林集团股份有限公司向收购人非公开发行股份购买

收购人持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股权，使得收购人持股

比例超过 30%所致。财务顾问核查了秋林集团自本次收购行为发生时至目前的所

有信息披露文件，本次收购中，涉及影响投资者投资决策的主要信息已经在《哈

尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（修订稿）》以及其他文件中详细披露。收购人无法按规定提供财务资料，是

由于客观原因造成的，不会影响本次收购的正常进行，不会对投资者的投资决策

造成重大影响，未对投资者利益造成损害。

综上所述，收购人没有规避信息披露义务的意图。

第四节财务顾问核查意见

根据《准则 16 号》第四十条第一款的有关规定，收购人嘉颐实业应提供最

近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

因收购人嘉颐实业在本次收购行为发生时成立不满一年，根据《准则 16 号》第

四十条第三款的有关规定，应当提供其控股股东颐和黄金最近一个会计年度经具

有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。但颐和黄金因业务

规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照《准则 16 号》第四十条第三款的

有关规定，提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审

计的财务会计报告。

根据《准则 16 号》第四十条第六款的有关规定，本财务顾问就其具体情况

进行了核查，经核查，本财务顾问认为：收购人无法按规定提供财务资料的原因

属实、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天津嘉颐实业有限公司及其一致

行动人收购哈尔滨秋林集团股份有限公司有关事项之专项核查意见》之签章页）

法定代表人：_____________

王开国

财务顾问主办人：______________

胡连生谢廖沙

海通证券股份有限公司

年月日

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