股票代码：300135 股票简称：宝利国际
江苏宝利国际投资股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已于2015年10月14日经公司第三届董事会第二
十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需
公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周德洪先
生在内的不超过5名的特定投资者，除周德洪先生以外的其他对象为符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。
最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
公司控股股东、实际控制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次非公
开发行最终确定的发行股份总数的15%。周德洪先生将不参与市场询价过程，但
接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、本次非公开发行股票数量不超过40,000万股，最终发行数量由董事会根
据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）
协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间
有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权
在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规
定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、公司本次发行拟募集资金总额不超过305,000万元，在扣除发行费用后拟
投向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元）
1 航空装备产业投资项目 155,000 155,000
2 直升机融资租赁项目 100,000 100,000
3
3 补充流动资金 50,000 50,000
合计 305,000 305,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
6、本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，
本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之
日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
7、关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来
股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说
明”的有关内容，注意投资风险。
4
目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 5
释 义 ................................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、发行方案概要 ................................................................................................................. 11
五、本次非公开发行的募集资金投向 ................................................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13
八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 14
第二节 周德洪先生基本情况及股票认购合同摘要 ................................................................... 15
一、周德洪先生基本情况 ..................................................................................................... 15
二、周德洪先生与公司签订的附条件生效股份认购合同摘要 ......................................... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 18
二、航空装备产业投资项目 ................................................................................................. 18
三、直升机融资租赁项目 ..................................................................................................... 23
四、补充流动资金 ................................................................................................................. 26
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 26
六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况............................................................................................................................. 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
5
关联交易等变化情况..................................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................... 30
第五节 本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 31
一、募投项目有关协议无法签约、无法履约的风险 ......................................................... 31
二、境外投资的风险 ............................................................................................................. 31
三、募投项目组织实施的风险 ............................................................................................. 31
四、本次非公开发行的审批风险 ......................................................................................... 32
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ......................................................................... 32
六、股价波动带来损失的风险 ............................................................................................. 33
七、本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ................................. 33
第六节 发行人的股利分配情况 ................................................................................................... 34
一、公司的股利分配政策 ..................................................................................................... 34
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 36
三、未来股东回报规划 ......................................................................................................... 37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 40
二、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措
施 .................................................................................................................................................... 40
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、公司、本公司、
指 江苏宝利国际投资股份有限公司
宝利国际
股东大会 指 江苏宝利国际投资股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
监事会 指 江苏宝利国际投资股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
本预案 指 江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开
指 江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票
发行
定价基准日 指 宝利国际本次非公开发行股票的发行期首日
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
OKBM 指 俄罗斯发动机试验设计局有限责任公司
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 江苏宝利国际投资股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Baoli International Investment Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 921,600,000 元
股本总额 921,600,000 元
法定代表人 周德洪
成立日期 2002 年 11 月 7 日
注册地址 江阴市云亭镇工业园区
办公场所 江阴市云亭镇工业园区
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300135
股票简称 宝利国际
企业法人营业执照注册号 320200000123865
邮政编码 214422
电话号码 0510-86017020
传真号码 0510-86158880
互联网网址 www.baolijt.cn
利用自有资金对外投资；新材料技术开发；沥青和高强度结构
沥青料（不含危险品）的生产；20 号、100 号、200 号燃料油
（以上不含危险品）的生产；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；机
械设备租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、航空市场需求旺盛，发展前景广阔
航空运输和通用航空服务需求的不断增长为航空装备制造业的发展创造了
广阔的市场空间。预计未来10年，全球将需要干线飞机1.2万架、支线飞机0.27
万架、通用飞机1.83万架、直升机1.2万架，总价值约2万亿美元；我国将需要干
8
线飞机和支线飞机1940架，价值1.8万亿元；同时，随着我国空域管理改革和低
空空域开放的推进，国内通用飞机、直升机和无人机市场巨大。未来10年全球涡
喷/涡扇发动机需求量将超7.36万台，产值超4160亿美元；涡轴发动机需求量超3.4
万台，总产值超190亿美元；涡桨发动机需求量超1.6万台，总市值超150亿美元；
活塞发动机需求量将超3.3万台，总市值约30亿美元。
我国在国民经济快速发展和综合实力不断提高的经济形势下，对航空运输和
通用航空服务的需求快速增长，航空工业发展的市场空间十分广阔。
2、国家营造了航空装备快速发展的良好政策环境
近年来，政府对航空工业高度重视，我国相继发布了《国家中长期科学和技
术发展规划纲要（2006-2020年）》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发
展规划》、《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》、《中国制造2025》
等规划。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，对航空装备领域进行了战略部
署，文件要求“加快大型飞机研制，适时启动宽体客机研制，鼓励国际合作研制
重型直升机；推进干支线飞机、直升机、无人机和通用飞机产业化。突破高推重
比、先进涡桨（轴）发动机及大涵道比涡扇发动机技术，建立发动机自主发展工
业体系。开发先进机载设备及系统，形成自主完整的航空产业链。”
2015年8月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的
指导意见》，提出“大力发展跨境租赁。鼓励工程机械、铁路、电力、民用飞机、
船舶、海洋工程装备及其他大型成套设备制造企业采用融资租赁方式开拓国际市
场，发展跨境租赁。支持通过融资租赁方式引进国外先进设备，扩大高端设备进
口，提升国内技术装备水平。”
上述一系列政策为我国航空产业发展指明了方向，营造了良好的政策环境，
将推动我国航空工业实现快速发展。
3、航空装备领域需要进一步加强国际合作
为了更快的发展航空工业，我国将进一步加强国际合作，统筹利用国内国外
9
两种资源、两个市场，提升国际合作的水平和层次，促使企业提高国际竞争力。
近年来，我国航空工业取得了长足进步，民用飞机发展取得重要进展，新舟
60涡桨支线飞机、H425直升机、运十二通用飞机等开始批量进入国内外市场，
C919大型客机、ARJ21涡扇支线飞机、直十五中型直升机等重点产品研制稳步推
进。
但总体而言，民用航空工业在我国还属继续培育的产业，与国际先进水平相
比，仍存在较大差距。主要表现在：一是产业规模小，规模效应尚未充分体现，
产业自主发展能力不强，市场机制有待完善；二是我国航空产品种类偏少，技术
水平不高，市场竞争力不强；三是我国民用航空科技虽然与自身相比取得了长足
进步，但是与航空发达国家相比，差距仍然明显；四是航空发动机、机载系统和
设备、原材料和元器件等瓶颈问题制约严重；五是适航能力明显不足。
国家鼓励将国际先进的技术和经验“引进来”，以促进我国航空工业的发展。
《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》支持企业采用多种形式扩大
航空转包生产，鼓励国际合作研制民用航空产品，支持国内企业参与国际航空工
业风险合作和分工，鼓励国外供应商参与国内航空项目的风险合作。
4、国家推出“一带一路”发展战略，为与沿线国家合作提供了强有力支持
十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
提出“推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设”。2015年3月，国家发展改革
委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之
路的愿景与行动》，文件指出“探索投资合作新模式，鼓励合作建设境外经贸合
作区、跨境经济合作区等各类产业园区，促进产业集群发展”，“鼓励本国企业
参与沿线国家基础设施建设和产业投资”。俄罗斯是世界上极少数能够研制各类
航空产品的国家之一，在“一带一路”的政策扶持下，目前是与俄罗斯在航空装
备领域展开合作的良好时机。
（二）本次非公开发行的目的
公司将使用本次非公开发行募集资金积极布局航空装备领域。航空装备领域
属于国家政策支持领域，具有良好的市场发展前景。公司拓展航空装备领域市场
符合公司未来发展战略，将打造公司新的业绩增长点，实现公司的转型升级和跨
10
越式发展，为我国民族航空工业的发展作出贡献。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周德洪先生在
内的不超过5名的特定投资者，除周德洪先生以外的其他对象为符合中国证监会
及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发
行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
公司控股股东、实际控制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次非公
开发行最终确定的发行股份总数的15%。周德洪先生将不参与市场询价过程，但
接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过40,000万股，最终发行数量由董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商
确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周德洪先生在
11
内的不超过5名的特定投资者，除周德洪先生以外的其他对象为符合中国证监会
及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发
行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
公司控股股东、实际控制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次非公
开发行最终确定的发行股份总数的15%。周德洪先生将不参与市场询价过程，并
接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根
据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行股票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次
发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
12
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次非公开发行的募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过305,000万元，在扣除发行费用后拟投
向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元）
1 航空装备产业投资项目 155,000 155,000
2 直升机融资租赁项目 100,000 100,000
3 补充流动资金 50,000 50,000
合计 305,000 305,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人周德洪先生为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非
公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请
股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人周德洪先生、周秀凤女
士分别持有公司 277,252,128 股和 43,567,200 股，合计持有股份占公司股本总额
的 34.81%。按照本次发行股份的上限 40,000 万股计算，公司控股股东、实际控
制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股
13
份总数的 15%，发行完成后，公司控股股东、实际控制人周德洪先生、周秀凤女
士持有公司的股份不低于 28.82%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没
有改变。
八、本次非公开发行的审批程序
本发行预案已于2015年10月14日经公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发
行股票呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
14
第二节 周德洪先生基本情况及股票认购合同摘要
一、周德洪先生基本情况
（一）发行对象概况
周德洪先生，住址在江苏省江阴市，最近五年内一直任公司的董事长，为公
司的控股股东、实际控制人，除宝利国际外，不控制其他企业。周德洪先生配偶
周秀凤女士持有江阴市金马溶剂化工厂有限公司60%股权，该公司的主营业务为
炼油化工助剂（不含危险品）的制造。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
周德洪先生在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，周德洪先生与本公司不存在同业竞争的情况。
周德洪先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此以外，本次非
公开发行不会产生其他关联交易。
（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交
易情况
本次发行预案披露前24个月，除周德洪先生为公司提供担保外，公司与周德
洪先生之间不存在重大关联交易。
二、周德洪先生与公司签订的附条件生效股份认购合同摘要
2015年10月14日，公司与周德洪先生签署了《江苏宝利国际投资股份有限公
司与周德洪之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于
15
发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司董事会根据公司股
东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监
会相关规定，根据询价结果与本次非公开发行的保荐人（主承销商）协商确定。
周德洪先生不参与本次非公开发行市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）认购方式
周德洪先生以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。
（三）认购数量
周德洪先生认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数
的15%。最终认购股份数由双方在发行价格确定后签署补充合同确定。
（四）认购价款的支付时间、方式
周德洪先生应在本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到公司和本次非
公开发行的保荐机构发出的缴款通知书之日起3个工作日内，按照缴款通知书的
相关要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行的保荐机构为
本次非公开发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所
验资完毕且扣除本次非公开发行的相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，周德洪先生所认购的股份限售期需符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次
发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
（六）合同的生效
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股份认购合同经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行方案及股份认购合同获得公司董事会、股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或完全履行股份认购合同项下的约定、义务或责任、陈述
或保证，即构成违约。一方违约，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护
其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
（2）要求违约方补偿守约方因股份认购合同发生的所有合理的成本及费用；
（3）要求违约方赔偿守约方的所有损失；
（4）股份认购合同约定的或有关法律法规规定的其他救济措施。
2、如果股份认购合同双方均构成违约，则应分别承担违约责任。任何一方
无须对另一方违反股份认购合同任何约定的行为负责。
3、公司因故终止本次非公开发行或中国证监会否决本次非公开发行的，股
份认购合同自动终止，且双方互不承担违约责任。
4、由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立股份认购合同时不能预见、
对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使股份认购合同规定的条款无法履
行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使股份认购合同无法履行
时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，出具相关的证明
文件或有关政府批文通知另一方。由于发生上述事件，需要延期履行股份认购合
同，或需全部或部分解除股份认购合同时，由股份认购合同双方协商解决。
17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟募集资金总额不超过305,000万元，在扣除发行费用后拟投
向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元）
1 航空装备产业投资项目 155,000 155,000
2 直升机融资租赁项目 100,000 100,000
3 补充流动资金 50,000 50,000
合计 305,000 305,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
二、航空装备产业投资项目
（一）项目基本情况
公司拟使用募集资金对全资子公司江苏宝利航空装备投资有限公司进行增
资，由其在航空装备领域进行投资，拟与俄罗斯相关企业在航空发动机生产、航
空零部件制造等方面开展合作，同时拟在国家级吉林经济技术开发区投资建设宝
利国际航空产业园，具体的投资内容如下：
1、公司拟与俄罗斯发动机试验设计局有限责任公司（OKBM）在DV系列
活塞式航空发动机领域展开合作
OKBM 是俄罗斯专业从事研发、生产及试验 35 马力至 500 马力活塞式航空
发动机的主要试验设计单位。
根据公司与 OKBM 签署的《合作协议》，公司与 OKBM 有意在俄罗斯及我
国就共同合作研发、生产、销售、维修 OKBM 研发的 DV 系列活塞式航空发动
机及其他飞行器进行合资合作。
公司与 OKBM 拟首先在俄罗斯共同出资设立一家合资公司（以下简称为“在
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俄合资公司”），注册资本为 3,300 万美元，其中公司以货币形式出资 1,700 万
美元，占出资总额的 51%，OKBM 出资 1,600 万美元，占出资总额的 49%，其
中以 DV400 活塞式航空发动机知识产权出资 1,200 万美元，以设备形式出资 400
万美元。
在 OKBM 完成 DV400 活塞式航空发动机生产所需的全部技术研发工作，取
得活塞式航空发动机 DV400 型号合格证，并将活塞式航空发动机 DV400 型号合
格证、与 DV400 有关研发的全部工作形成的全部知识产权转给在俄合资公司，
合法登记或保障登记于在俄合资公司名下后，公司与在俄合资公司即启动在中国
境内合资公司（以下简称“在华合资公司”）的设立，以在中国境内直接生产、
销售、维修 DV400 活塞式航空发动机及 OKBM 公司的其他航空发动机产品。在
华合资公司的注册资本为 1,500 万美元，公司向在华合资公司出资 1,350 万美元，
占出资总额的 90%，在俄合资公司出资 150 万美元，占出资总额的 10%。双方
同意在俄合资公司应基于许可合同（独占许可）给在华合资公司提交在俄合资公
司所持有的与 DV400 活塞式发动机有关的知识产权使用权。
2、公司拟与俄罗斯能源集团公司在航空零部件制造领域展开合作
公司拟与俄罗斯能源集团公司成立合资公司，在铝合金、钛合金和合金钢航
空零部件的生产项目展开合作，俄罗斯能源集团公司已取得了俄罗斯联合航空制
造集团公司及其下属苏霍伊民用飞机公司 2015-2025 年的生产订单。
该项目拟设在阿穆尔共青城跨越式发展区。阿穆尔共青城是位于俄罗斯联邦
远东哈巴罗夫斯克边疆区的一座城市，该市具有良好的航空工业产业基础，位于
该市的阿穆尔共青城飞机生产联合体负责生产苏霍伊飞机实验设计局研制的战
斗机。阿穆尔共青城跨越式发展区是根据《俄联邦社会经济跨越式发展区联邦法
律》和俄罗斯联邦政府决议设立的。为了大力发展俄罗斯远东地区的经济，吸引
资金在跨越式发展区进行投资，俄罗斯政府拟进行大规模的税收刺激并简化经商
条件，为投资活动和经营活动建立优惠制度。俄罗斯远东跨越式发展区法律草案
已由俄远东发展部制定完成，将提交俄罗斯国家杜马审议，根据该法案草案，跨
越式发展区将对入区企业在税收和土地使用方面提供优惠政策，主要包括：5 年
内免征土地税、利润税和财产税；实行简便的增值税办理手续；享受租赁和工程
管网接入费用优惠；享受保税区制度；入区企业 10 年内享受较低的保险费率等。
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3、公司拟在国家级吉林经济技术开发区投资建设宝利国际航空产业园
根据公司与吉林经济技术开发区管理委员会签署的《投资协议书》，公司拟
在吉林经济技术开发区投资建设宝利国际航空产业园项目，将与俄罗斯企业的合
作项目在我国落地。
按照初步计划，宝利国际航空产业园项目具体包括：
（1）航空发动机研发生产项目
拟与 OKBM 合作研发、生产以及销售活塞式航空发动机和其它相关航空产
品以应用于中国市场。
（2）航空发动机维修改造项目
与俄罗斯联合发动机制造股份公司合作，将俄制军用退役发动机改造成天然
气输送管道增压站的燃气轮机，并销售于天然气公司。该项目属于高端装备再生
利用，年改造量预计 20 台左右，改造后的设备将提高现有燃气轮机的效率，降
低使用成本。
（3）直升机项目
与俄罗斯直升飞机股份公司在直升机领域开展合作，合作分为四个阶段：
第一阶段：进行直升机贸易，具体内容见本节之“三、直升机融资租赁项目”
的相关描述。
第二阶段：设立售后服务中心提供维修、培训、航材供应和客户技术支持。
第三阶段：建设直升机组装和生产线，生产米-34S1、卡-226T 直升机，相关
项目将使用与 OKBM 合作生产的 DV 系列发动机，年设计产能约 50 架。
第四阶段：成立直升机和发动机研发中心，进行技术改进的研发。
（4）航材项目
与俄罗斯能源集团公司合作生产、加工航空材料、零部件，以满足国外订单。
宝利国际航空产业园的投资预估金额为 9.4 亿元人民币，具体投资金额如下：
项目内容 预估投资金额（人民币万元）
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航空发动机研发生产项目 27,000
航空发动机维修改造项目 9,000
直升机项目 45,000
航材项目 13,000
（二）项目发展前景
1、投资活塞式航空发动机项目的发展前景
活塞式航空发动机是通用航空器的主要动力平台，世界全部通用航空器 90%
以上使用活塞式航空发动机。目前世界范围内 90%以上的活塞式航空发动机出自
美国，主流品牌为来康明发动机公司和大陆发动机公司。来康明发动机公司和大
陆发动机公司的产品全部使用航空汽油为燃料（近期大陆发动机公司新研发一款
以航空煤油为燃料的发动机，在美国已取得型号合格证）。由于航空汽油普遍含
有铅金属成分，经燃烧后排放的废气对大气臭氧层具有明显的破坏作用。而且用
于舰船上的航空器由于燃料储存保障和安全方面的原因，只能使用煤油或柴油为
燃料，不能使用汽油。但是，出于对航空发动机工作状态稳定性的特殊性能要求，
航空汽油长期以来仍然作为活塞式航空发动机所要求的唯一燃料品种，在世界范
围内广泛使用。目前，国际上经民用航空适航管理当局审定合格的可以使用普通
车用无铅汽油为燃料的活塞式航空发动机仅有德国 ROTEX 发动机公司生产的
ROTEX912 和 ROTEX914 航空发动机，其最大功率仅 100-110 马力，单台发动
机布局的航空器只能满足轻型运动类飞机使用。从动力性能方面看，来康明发动
机和大陆发动机全系产品中，最大功率的型号为来康明 720 系列发动机，水平对
置 8 气缸布局，最大功率 400 马力。
OKBM 的 DV 系列活塞式航空发动机可使用航空汽油、航空煤油、柴油等
不同燃料，用于无人机和轻型活塞动力飞机、直升机。本次拟投资的 DV400 型
发动机功率为 400 马力，主要用于活塞式固定翼飞机。
我国自上世纪 50 年代从前苏联引进 M14 型活塞航空发动机生产线（国内型
号为活塞 6 系列），用于初教六型军用教练机。到目前为止，该型号发动机虽经
多次改进，最大功率仅 297 马力，对于初教六飞机性能的进一步提升已无法提供
更强的动力需求。中航工业洪都飞机公司在 2010 年与俄罗斯雅科夫列夫飞机设
计局联合研发生产了新型初教七飞机，用以取代原有已服役 50 余年的初教六型
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飞机。初教七型飞机的试验样机选用了罗马尼亚生产的 315 马力的 M14P 改进型
活塞发动机，通过了飞机定型鉴定。但随后由于罗马尼亚发动机供应商的倒闭导
致了初教七飞机未能获得市场订单和投入批量生产。
近年来，俄罗斯 OKBM 公司在 M14P 的基础上进行了深度研发改进，加装
了世界首例先进的活塞航空发动机电子油路控制系统，发展为 DV 系列活塞发动
机，并且适用于多种燃料。
DV400 型发动机是米-34S1 新型直升机和国产新型初教七飞机的理想替代动
力，在中俄两国及其相关航空器进口国市场都具有较大的现实需求。
迄今为止，航空汽油仍然是活塞式航空发动机的主要燃料。由于航空汽油对
于燃暴稳定性的特殊要求，均需在提炼过程中添加四基乙铅组分，因而在排放中
对大气层产生破坏作用。世界上仅有少数国家生产航空汽油，包括美国、法国、
韩国、白俄罗斯和中国等。我国的航空汽油产量长期稳定在年产十万吨的水平，
主要供应军队、民航飞行学院和部分国营通用航空公司。由于近年来通用航空市
场发展迅猛，通用航空企业和通用航空器数量成倍增长，造成航空汽油的严重短
缺、价格暴涨，给通用航空企业的经营造成了很大的成本压力。目前国内市场民
营企业的航空汽油需求主要依赖于进口，价格水平基本维持在 20,000 元每吨的
水平，同时企业还需承担燃料的储运和加注服务成本。作为私人用户使用航空汽
油则只能依靠地面服务运营商进行保障，成本高昂，使用极其不便。
我国长期向第三世界国家输出航空装备，初教六型飞机也是大量出口的主要
装备之一。第三世界国家通常不具备航空汽油的炼油能力，油源保障也长期依赖
进口，不仅成本高，而且可靠性差。
装配 DV 系列发动机的航空器一旦投放市场，不仅大幅度提高了原有机型的
性能水平，而且有效解决了长期困扰用户的燃油保障问题，降低了运行成本、提
高了可靠性和便捷性，是国内和大多数发展中国家军、民用轻型航空器市场的理
想动力平台。
DV400 型发动机的初步测算售价为人民币 140 万元/台，研发时间在资金到
位的情况下预计还需 6-8 个月。研发完成并取得型号合格证后，根据产能设计情
况，俄罗斯工厂计划年产 60 台，国内工厂计划年产 300 台，合计销售金额约 5
22
亿元。根据国内外的初步需求预测，上述产能基本能够得到消化。
2、投资航空零部件制造的发展前景
根据初步了解，公司拟与俄罗斯能源集团合作的铝合金、钛合金和合金钢航
空零部件的生产项目已取得了俄罗斯联合航空制造集团公司及其下属苏霍伊民
用飞机公司 2015-2025 年的生产订单，但公司尚需进一步了解订单的详细情况，
以详细分析项目的经济效益。
三、直升机融资租赁项目
（一）项目基本情况
公司正与俄罗斯直升飞机股份公司就直升机贸易合作进行讨论。公司拟通过
全资子公司上海成翼融资租赁有限公司采购卡-32、卡-226T、安萨特、米-34S1
等型号直升机并租赁给国内客户。
根据预测的近期需求有 14 架，销售额约为 14 亿元人民币，按照 30%的保证
金测算，融资租赁的资金需求约为 10 亿元。
根据预计，在 10 年内，每年销售各类机型直升机将达到 100 架，年销售额
3 亿美元。
（二）项目发展前景
直升机在国民经济建设、社会公共服务领域的独特作用已逐渐显露，直升机
可应用于公安执法、抢险救灾、紧急救护、线路勘探、行政公务、空中观光、航
空拍摄等各种领域。
据民用航空局相关数据显示，近年中国直升机规模不断壮大，在 2013 年底，
中国拥有民用直升机 387 多架，2014 年底，中国拥有民用直升机 524 架。随着
经济的发展，对直升机的需求会进一步增加。民用直升机研发和应用的政策环境
日趋向好，直升机产业将大有作为。
此外，民航局已启动“十三五”通用航空发展规划的编制工作，作为战略性
新兴产业重要组成部分的通用航空产业，将带动超万亿元的市场规模，以及整个
产业链的十年黄金期。而作为通用航空产业的代表，中国民用直升机也预示出将
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迎来爆发式的发展。
我国民用直升机市场需求主要有三大类：一是政府机构的需求，主要用于城
市消防、警务巡逻、政府机构行政执法、航空应急救援、公务运输等。二是通用
航空企业的需求，主要用于森林灭火、农林作业、航空摄影、空中旅游、电力巡
线、石油天然气管线巡查、陆上油田和海洋石油平台运输服务和飞行员培训等各
项商业性航空服务。三是企业自用和私人使用需求，主要用于商务飞行、体育运
动飞行、私人交通运输等。
我国国土面积广大，地理环境复杂，各处自然灾害频发，并且许多自然灾害
如火山、泥石流、台风等多发生在偏远、沿海地区，很多地方地形险峻，交通不
便，地面交通工具难以迅速到达，在这种情况下直升机就成了主力运输工具。
伴随着低空开放的逐步开展，我国民用直升机的市场前景广阔，正吸引越来
越多国际投资者的目光。目前全球民用直升机数量在 20,000 架左右，根据需求
预测我国民用直升机应达到 1,800 多架。
公司在俄罗斯直升机项目上的投资包括卡-32、卡-226T、安萨特、米-34S1
等型号，投资分为进口贸易、技术服务、引进生产和研发改进等阶段。公司将从
进口贸易起步，并拟通过融资租赁的形式向客户销售相关型号的直升机。
卡-32 型直升机为 13 吨级大型直升机，配备有专业消防和灭火设备，在森林
灭火和城市消防作业飞行中的使用具有突出的性能优势，是我国护林和公安消防
的主力机型，面向政府消防机构和服务于政府护林合同的通用航空企业用户。我
国的森林保护面积约 7 亿亩，对护林直升机的需求总量约 600 架。目前用于护林
的直升机仅 30 余架，需求缺口达 560 多架。公安消防机构对消防直升机的需求
总量约 150 架，目前列装的警用消防直升机仅有 3 架，需求缺口达 147 架。
卡-226T 型多用途直升机具有性能突出、装载便捷、配置变化灵活、价格优
势明显等优点，在航空应急救援、警务巡逻、公务运输等任务领域有较强的竞争
优势。我国航空医疗应急救援体系建设尚未启动，但已列入“十三五”规划预研
项目。预计“十三五”期间航空医学应急救援体系建设对直升机的需求总量可达
200 架，卡-226T 与 EC-135 型直升机为航空医学应急救援体系的主要备选机型。
根据公安部警航局的规划，警务巡逻直升机的需求在未来 5 年的需求量约为 50
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架。此外，边防武警部队对该机型存在较大的潜在需求。
安萨特型直升机是俄罗斯直升飞机股份公司充分利用现代先进的航空技术
设计生产的高品质 4 吨级通用直升机，有较好的舒适性，主要面向政府机构、通
用航空公司和高端私人客户，用于公务、商务、警务和私人交通运输飞行服务，
同时用于陆上和海洋石油服务飞行。安萨特作为俄罗斯直升飞机股份公司现代民
用直升机技术集成的代表作，其高技术含量、高舒适性和高性价比特征在未来我
国公务直升机市场具有突出的竞争力和广泛的应用前景。
米-34S1 型直升机在轻型活塞动力直升机领域具有最高性价比。其飞行安定
性和操纵性以及各项飞行性能指标明显领先于任何一款其它活塞动力直升机。该
机型主要用于飞行训练、空中游览、农林喷洒作业、航空摄影、运动飞行、警务
巡逻和私人交通运输飞行。我国直升机飞行员数量严重短缺，商用直升机驾驶员
执照持有人总数约 600 人，从事商用直升机驾驶员执照课程初始培训的机构寥寥
无几。培训机型以罗宾逊 R-22 和 R-44 为主，使用 100 号航空汽油为燃料。一方
面，由于罗宾逊直升机结构过于简单，存在先天性设计缺陷，事故频发，安全性
存在较大隐患，民航局已下发专门咨询通告，要求对该机型飞行员进行特殊补充
课程训练。另一方面，由于我国航空汽油产能受限，造成油源紧张、油价高企，
采购成本和储运成本给运行人造成极大的财务负担。而米-34S1 型直升机采用高
升力和高安全性的四桨叶主旋翼设计，并且独家使用 OKBM 新研发的 DV370 大
功率发动机，使用普通汽油为燃料，极大地降低了燃油采购和储运成本、方便燃
料保障。随着我国直升机需求量的迅速增长，对直升机飞行员培训机构的需求也
同步增长。预计我国直升机飞行员的需求总量将达到 20,000 名以上，按照国内
每年培训 1,000 名直升机飞行员的需求，训练直升机的数量需求可达 250 架。除
了用于飞行员培训以外，米-34S1 型直升机还会被广泛用于其它商业和私人用途，
其使用普通燃料的特性和相对低廉的售价，也会使其在航空汽油紧缺的大多数第
三世界国家广受欢迎。
公司拟通过融资租赁方式销售的卡-32、卡-226T、安萨特、米-34S1 等型号
直升机，由于其各自的性能特点，在中国市场具有较好的市场销售前景。
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四、补充流动资金
公司目前的主营业务为高等级公路新材料的研发、生产和销售。从原材料采
购角度看，根据行业惯例，专业沥青生产企业需要在生产旺季前根据合同订单提
前采购原材料，主要原材料的采购使专业沥青企业现金流出较大。从产品销售回
款角度看，项目回款存在一定的滞后性。因此，专业沥青生产企业普遍呈现因前
端采购占用资金较多、后端销售回款较慢带来的流动资金紧张现象。
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日，公司合并报
表的资产负债率分别为 50.33%、50.42%、66.05%，资产负债率较高。本次发行
募集资金到位后，以公司 2015 年 6 月 30 日合并报表财务数据为基准，按照募集
资金总额上限 305,000 万元进行测算，本次非公开发行股票后，公司的资产负债
率将降低到 35.03%。
通过使用募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营需要，降
低公司经营风险，使公司资本结构得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资
能力，为未来持续稳定发展奠定基础。
本次非公开发行完成后，公司将积极拓展航空装备产业，航空装备产业是典
型的技术、资金密集型产业，公司未来需要充足的流动资金以支持技术开发、技
术引进、招募人才，充足的现金支撑将有利于公司提高竞争力，有利于实现公司
的发展战略。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目涉及我国发展改革、商务、外汇、国资、
土地、环保等部门的备案或报批程序，同时，还涉及俄罗斯外商投资管理、土地、
环保、国资等部门的备案或报批程序。上述备案或报批程序具有一定的不确定性，
特别提醒投资者注意投资风险。
公司将根据募集资金投资项目的前期准备情况，向有关部门提交相关材料，
办理相关备案或报批手续。
26
六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司将使用本次非公开发行募集资金积极布局航空装备领域。为了实现公司
的战略发展目标，公司需要大力引进专业技术和管理人才，提高公司的经营管理
水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅度的增加，资产结构更加稳健，资
产负债率将有效降低。
公司拟投资的航空装备领域具有良好的市场前景，符合国家相关的产业政策
和未来公司整体战略发展方向。募投项目实施完成后，公司将打造拓展新的业绩
增长点，有利于提升公司整体业绩水平。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
公司拟使用募集资金在航空装备领域进行投资，购置相关资产，形成新的业
务板块。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至2015年6月30日，公司控股股东、实际控制人周德洪先生、周秀凤女士
分别持有公司277,252,128股和43,567,200股，合计持有股份占公司股本总额的
34.81%。本次发行后，公司的股东结构将发生变化。按照本次发行股份的上限
40,000万股计算，公司控股股东、实际控制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不
低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的15%，发行完成后，公司控股股
东、实际控制人周德洪先生、周秀凤女士持有公司的股份不低于28.82%。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司将大力引进航空装备方面的人才，公司及其子公司的高管人员结构可能
将相应发生一定变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将拓展航空装备业务领域，随着募投项目的实施和完
成，公司的业务结构将逐步发生变化，航空装备业务对公司整体业绩的贡献率将
逐步上升。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负
债率将会明显下降，公司财务状况得到改善，有利于降低公司财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的
下降。但随着募集资金投资项目实施和完成，公司将产生新的业绩增长点，有利
于提升公司的整体业绩水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位时，公司筹资
活动现金流入将大幅增加。
随着募投项目的逐步实施，用于募投项目投资活动现金的流出将相应增加。
募投项目完成后，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不
会因本次发行而发生变化。
周德洪先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此以外，本次非
公开发行不会产生其他关联交易。
29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
公司资产负债率较高，与公司的业务特点有关，公司的负债结构具有合理性。
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋
合理。
公司将谨慎使用募集资金进行对外投资，本次发行不会存在大量增加公司负
债（包括或有负债）的情况。
本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风
险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情
况。
30
第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目有关协议无法签约、无法履约的风险
公司将使用本次非公开发行募集资金积极布局航空装备领域。为了实施募投
项目，公司尚需与有关方签署具体的合作协议。由于具体协议的签署尚有一定程
度的不确定性，募投项目有关协议存在无法签约的风险。
募投项目有关协议的履行需要一定的条件，也需要协议各方的积极推动，募
投项目有关协议存在无法履约的风险。
二、境外投资的风险
本次募投项目涉及境外投资，为了防范风险，公司需要深入研究俄罗斯的投
资环境，全面了解俄罗斯关于产业政策、土地、环保、劳工管理、外商投资准入、
进出口管理等多方面的监管政策，然而公司仍然可能面临政治、经济、法律、税
务、汇率、信用、外汇管制等诸多风险因素。
三、募投项目组织实施的风险
（一）政策风险
由于项目实施可能受国内外宏观经济状况、国内外产业政策、国内外政府监
管政策等诸多因素的影响，如上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金
投资项目将面临无法及时实施、无法充分实施、甚至无法实施的风险。
（二）转型发展面临的经营管理风险
公司拟拓展航空装备领域的业务，需要在人才引进、技术开发、市场开拓、
运营管理、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设、
经营管理水平不能适应公司转型发展的要求，公司的组织架构和管理体制未能及
时调整、完善，将使公司面临一定的经营管理风险。
（三）技术引进、技术开发的风险
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航空装备行业是技术密集型产业，公司需要大力进行技术引进和技术开发。
若技术引进受到国内外监管政策、投资环境等因素的限制，将会对公司业务的发
展造成不利影响。航空装备产业的技术复杂，开发难度高，若公司不能有效地进行
技术开发，将限制公司的业务发展。未来公司引进和开发的技术将成为公司拓展航
空装备业务的基础和关键，公司引进的核心技术人员将成为公司核心竞争力的重要
组成部分，若公司的核心技术、核心技术人员发生流失，将对公司产生较大的不
利影响。
（四）融资环境变化的风险
航空装备产业是资金密集型产业，公司未来需要充足的流动资金以支持技术
开发、技术引进、招募人才。若公司面临的融资环境发生不利变化，将影响公司
募投项目的实施，不利于公司实现发展战略。
（五）市场开拓的风险
虽然航空装备产业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，但是公司仍将面临
较强的市场竞争压力。如果公司不能采取有效措施进行市场开拓，则公司可能无
法将公司的产品和技术转化为效益，从而无法取得相应市场份额，这将对公司发
展产生不利影响。
四、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准、境内外相关
监管机构的审批、备案等。上述事项能否获得相关机构的批准或核准以及公司取
得相关的批准或核准的时间存在一定的不确定性，因而本次非公开发行面临审批
的风险。
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募集资金使用需要一定的周
期。若监管政策等投资环境发生不利变化，将影响募投项目的进度。募投项目完
成后，使用效益的显现需要一个过程，效果难以在短期内释放。
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本次发行完成后，股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产
将在一定期限内计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可
能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
六、股价波动带来损失的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国际和国内
宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，
并作出谨慎判断。
七、本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增
加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目实施期间，股东回
报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临因股本增加而减少分红的风
险。同时，原股东也将面临表决权被摊薄的风险。
33
第六节 发行人的股利分配情况
一、公司的股利分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，积极回报股东，
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）的要求，公司第二届董事会第十六次会议、2012 年第二次临时
股东大会修改了《公司章程》对利润分配政策的有关规定。按照《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）的相关要求，公
司第三届董事会第十次会议、2014 年第二次临时股东大会进一步完善了《公司
章程》对利润分配政策的有关规定。
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百六十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报。
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。原则上仅进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当优先
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十五。
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特殊情况是指：除募集资金计划投资项目外，公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 10,000 万元人民币。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
4、实行差异化的现金分红政策：
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项
目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 10,000
万元人民币。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟定后提交公司董事会、监事会审
议。同时，独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确
意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东
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提供网络投票的方式。
2、公司因前述本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息
披露媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利润分配方
案。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票的方
式。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司
的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
最近三年，公司的现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
现金分红金额
年度 上市公司普通股股东的净利 公司普通股股东的净利润
（含税，万元）
润（万元） 的比率（%）
2012年 3,072.00 6,343.52 48.43%
2013年 2,560.00 9,544.86 26.82%
2014年 3,200.00 9,027.57 35.45%
最近三年，公司累计现金分红为 8,832.00 万元，年均归属于上市公司股东的
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净利润为 8,305.32 万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的
106.34%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利
润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，
公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务
的稳健性。
三、未来股东回报规划
公司第三届董事会第十次会议、2014年第二次临时股东大会通过了《股东分
红回报规划（2014-2016年度）》，具体内容如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报。
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。原则上仅进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之十五。
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特殊情况是指：除募集资金计划投资项目外，公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过10,000万元人民币。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
4、实行差异化的现金分红政策：
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项
目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过10,000
万元人民币。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟定后提交公司董事会、监事会审
议。同时，独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确
意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东
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提供网络投票的方式。
2、公司因前述本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息
披露媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方
案。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票的方
式。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺
并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应
增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有
效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取多
种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力。
（二）公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施包括：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司制定了《江苏宝利国际投资股份有限公司募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司
规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资
金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
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不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事
会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
3、严格执行公司分红政策，加强对股东的回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有
关利润分配的相关条款进行了修订，并制订了股东分红回报规划（2014-2016年
度），进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政
策的调整原则，强化了投资者回报机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、股东分红回报规
划（2014-2016年度）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（以下无正文）
41
（本页无正文，为《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票预案》之签
章页）
江苏宝利国际投资股份有限公司
董事会
2015年10月14日
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