江苏宝利国际投资股份有限公司
非公开发行股票方案的
论证分析报告
二〇一五年十月
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”、“公司”）为满
足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 305,000 万元，用于航空装备产业
投资项目、直升机融资租赁项目及补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、航空市场需求旺盛，发展前景广阔
航空运输和通用航空服务需求的不断增长为航空装备制造业的发展创造了
广阔的市场空间。预计未来10年，全球将需要干线飞机1.2万架、支线飞机0.27
万架、通用飞机1.83万架、直升机1.2万架，总价值约2万亿美元；我国将需要干
线飞机和支线飞机1940架，价值1.8万亿元；同时，随着我国空域管理改革和低
空空域开放的推进，国内通用飞机、直升机和无人机市场巨大。未来10年全球涡
喷/涡扇发动机需求量将超7.36万台，产值超4160亿美元；涡轴发动机需求量超3.4
万台，总产值超190亿美元；涡桨发动机需求量超1.6万台，总市值超150亿美元；
活塞发动机需求量将超3.3万台，总市值约30亿美元。
我国在国民经济快速发展和综合实力不断提高的经济形势下，对航空运输和
通用航空服务的需求快速增长，航空工业发展的市场空间十分广阔。
2、国家营造了航空装备快速发展的良好政策环境
近年来，政府对航空工业高度重视，我国相继发布了《国家中长期科学和技
术发展规划纲要（2006-2020年）》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发
展规划》、《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》、《中国制造2025》
2
等规划。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，对航空装备领域进行了战略部
署，文件要求“加快大型飞机研制，适时启动宽体客机研制，鼓励国际合作研制
重型直升机；推进干支线飞机、直升机、无人机和通用飞机产业化。突破高推重
比、先进涡桨（轴）发动机及大涵道比涡扇发动机技术，建立发动机自主发展工
业体系。开发先进机载设备及系统，形成自主完整的航空产业链。”
2015年8月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的
指导意见》，提出“大力发展跨境租赁。鼓励工程机械、铁路、电力、民用飞机、
船舶、海洋工程装备及其他大型成套设备制造企业采用融资租赁方式开拓国际市
场，发展跨境租赁。支持通过融资租赁方式引进国外先进设备，扩大高端设备进
口，提升国内技术装备水平。”
上述一系列政策为我国航空产业发展指明了方向，营造了良好的政策环境，
将推动我国航空工业实现快速发展。
3、航空装备领域需要进一步加强国际合作
为了更快的发展航空工业，我国将进一步加强国际合作，统筹利用国内国外
两种资源、两个市场，提升国际合作的水平和层次，促使企业提高国际竞争力。
近年来，我国航空工业取得了长足进步，民用飞机发展取得重要进展，新舟
60涡桨支线飞机、H425直升机、运十二通用飞机等开始批量进入国内外市场，
C919大型客机、ARJ21涡扇支线飞机、直十五中型直升机等重点产品研制稳步推
进。
但总体而言，民用航空工业在我国还属继续培育的产业，与国际先进水平相
比，仍存在较大差距。主要表现在：一是产业规模小，规模效应尚未充分体现，
产业自主发展能力不强，市场机制有待完善；二是我国航空产品种类偏少，技术
水平不高，市场竞争力不强；三是我国民用航空科技虽然与自身相比取得了长足
进步，但是与航空发达国家相比，差距仍然明显；四是航空发动机、机载系统和
3
设备、原材料和元器件等瓶颈问题制约严重；五是适航能力明显不足。
国家鼓励将国际先进的技术和经验“引进来”，以促进我国航空工业的发展。
《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》支持企业采用多种形式扩大
航空转包生产，鼓励国际合作研制民用航空产品，支持国内企业参与国际航空工
业风险合作和分工，鼓励国外供应商参与国内航空项目的风险合作。
4、国家推出“一带一路”发展战略，为与沿线国家合作提供了强有力支持
十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
提出“推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设”。2015年3月，国家发展改革
委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之
路的愿景与行动》，文件指出“探索投资合作新模式，鼓励合作建设境外经贸合
作区、跨境经济合作区等各类产业园区，促进产业集群发展”，“鼓励本国企业
参与沿线国家基础设施建设和产业投资”。俄罗斯是世界上极少数能够研制各类
航空产品的国家之一，在“一带一路”的政策扶持下，目前是与俄罗斯在航空装
备领域展开合作的良好时机。
（二）本次非公开发行的目的
公司将使用本次非公开发行募集资金积极布局航空装备领域。航空装备领域
属于国家政策支持领域，具有良好的市场发展前景。公司拓展航空装备领域市场
符合公司未来发展战略，将打造公司新的业绩增长点，实现公司的转型升级和跨
越式发展，为我国民族航空工业的发展作出贡献。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的必要性
1、公司实现战略性发展目标需要大量资金投入
航空市场需求旺盛，发展前景广阔。国家营造了航空装备快速发展的良好政
策环境。国家推出“一带一路”发展战略，为与沿线国家合作提供了强有力支持。
4
公司拟通过与俄罗斯航空装备企业进行深层次合作，积极布局航空装备领域。航
空装备产业是典型的技术、资金密集型产业，公司为了实现上述战略发展目标，
未来需要在技术开发、技术引进、招募人才等方面投入大量资金。
2、银行借款融资的局限性
目前，受资金流动性等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导致银
行借款的融资成本较高，且银行借款的融资额度相对有限。若公司业务发展所需
资金完全借助银行借款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，增加公司的财务
费用，加大了公司的财务风险，不利于公司稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 66.05%，资产负债
率较高。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，
进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促
进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
（二）证券品种选择分析
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，并充分考虑公司实
际情况后，公司选择非公开发行股票方式融资，发行股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周德洪先生在
内的不超过5名的特定投资者，除周德洪先生以外的其他对象为符合中国证监会
及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
5
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发
行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
公司控股股东、实际控制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次非公
开发行最终确定的发行股份总数的15%。周德洪先生将不参与市场询价过程，但
接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将包括公司控股股东周德洪先生在内
的不超过 5 名（含 5 名）符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金
认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
6
次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根
据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（一）本次发行合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
7
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
8
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董
事回避表决，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及制定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
此外，此次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司未来
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，除关联股东外的全体股东将
对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次
非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表
9
决的方式行使股东权利。
本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，
就本次非公开发行股份的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与
参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股
东利益，有利于公司未来的发展；本次非公开发行方案及相关文件履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上
接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺并
兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即
期回报的影响进行了认真分析，并提出了应对本次发行摊薄即期回报采取的具体
措施。
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应
增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有
效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取多
种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力。
（二）公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施包括：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
10
公司制定了《江苏宝利国际投资股份有限公司募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司
规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资
金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事
会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
3、严格执行公司分红政策，加强对股东的回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有关利
润分配的相关条款进行了修订，并制订了股东分红回报规划（2014-2016年度），
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调
整原则，强化了投资者回报机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、股东分红回报规
划（2014-2016年度）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
11
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
江苏宝利国际投资股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 14 日
12
首页
微信公众号
证券之星APP
