证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2015-062
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 14
日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议
案，拟非公开发行不超过 400,000,000 股 A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”）。公司控股股东及实际控制人周德洪先生拟参与认购本次非公开发行的股
票，认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 15%。
周德洪先生为公司控股股东及实际控制人兼公司董事长，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交
易。公司于 2015 年 10 月 14 日与周德洪先生签订了《江苏宝利国际投资股份有
限公司与周德洪之附条件生效的股份认购合同》。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
1、2015 年 10 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事周德洪、
周文婷回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召
开的第三届监事会第十二次会议亦审议通过上述事项。
2、在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行
了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董
事会第二十一次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事
一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
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4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
周德洪先生，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年
内一直任公司的董事长，为公司的控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的
周德洪先生拟参与认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数额不低于
本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 15%，最终认购股份数由双方在发
行价格确定后签订补充合同确定。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格
由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据
询价结果与本次非公开发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（二）定价的公允性
周德洪先生将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与
其他发行对象的认购价格相同。本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：江苏宝利国际投资股份有限公司
认购人（乙方）：周德洪
签订时间：2015 年 10 月 14 日
（二）认购价格和认购数额
1、认购价格：乙方不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价
格与其他发行对象的认购价格相同。
2、认购数额：乙方认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股
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份总数的 15%。最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充合同确定。
（三）认购价款的支付时间、支付方式、股份的交付
乙方在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公
开发行的保荐机构发出的缴款通知书之日起 3 个工作日内，按照缴款通知书的
相关要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行的保荐机构
为本次非公开发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事
务所验资完毕且扣除本次非公开发行的相关费用后划入甲方募集资金专项存储
账户。
（四）限售期
乙方所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日
起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。
（五）合同生效条件
本合同经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行方案及本合同获得甲方董事会、股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会核准。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化
公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。周德洪先生认购公司本次非公
开发行的股票，有利于保障公司持续稳定发展，体现了对公司发展的支持与信
心，有利于维护公司中小股东的利益。本次非公开发行不会导致公司的实际控
制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影
响。
七、专项意见说明
（一）独立董事的事前认可意见：
1、公司控股股东、实际控制人周德洪先生参与认购公司本次发行的股票，
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构成关联交易事项。周德洪先生参与认购公司本次发行的股票，体现了控股股
东、实际控制人对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有
利于公司长期战略决策的延续和实施。
2、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，交易遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影
响，没有损害股东尤其是中小股东权益的行为和情况。
3、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次发行
有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序
需符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，我们认为公司本次发行涉及上述关联交易事项符合公司长远发
展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们认可该项关联交
易，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见：
1、本次发行定价方式公平公允，发行方案、交易程序安排符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公开透明。
2、本次发行相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，
关联董事周德洪、周文婷回避了对相关议案的表决，表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及公司章程、公司关联交易管理制度的规定；本次发行相关
议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
3、本次发行的实施体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于提升公
司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与
实际控制人签署的股份认购合同约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整
体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对上述内容发表同意的独立意见。
（三）监事会意见
公司监事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；
定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业
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板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定；周德
洪先生的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《江苏宝利国际投资股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《江苏宝利国际投资股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉
及关联交易的事前认可意见》；
4、《江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
5、《江苏宝利国际投资股份有限公司与周德洪之附条件生效的股份认购合
同》。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 15 日
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