证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2015-060
江苏宝利国际投资股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
一次会议于 2015 年 10 月 14 日在公司四楼会议室以现场方式召开，会议通知已
于 2015 年 10 月 4 日以书面形式发出。本次董事会会议应到董事 8 名，实到董事
8 名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法
律、法规和公司章程的规定。
会议由董事长周德洪先生主持，与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，在进行认真的
自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及
条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象
发行。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过 40,000 万股，最终发行数量由董事会根据股东大
会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息
行为，本次发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周德洪先生在内的不
超过5名的特定投资者，除周德洪先生以外的其他对象为符合中国证监会及其他
有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发行对
象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东、实际控制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次发行
最终确定的发行股份总数的15%。周德洪先生将不参与市场询价过程，但接受市
场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价
结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行股票。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意6
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票；反对0票；弃权0票。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意6
票；反对0票；弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）本次发行的募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过305,000万元，在扣除发行费用后拟投
向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元）
1 航空装备产业投资项目 155,000 155,000
2 直升机融资租赁项目 100,000 100,000
3 补充流动资金 50,000 50,000
合计 305,000 305,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定
编制的《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
内容详见公司发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的
《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定
编制的《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
内容详见公司发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的
《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定
编制的《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
内容详见公司发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的
《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
董事会同意公司就前次募集资金使用情况编制的专项报告，内容详见公司发
布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《江苏宝利国际投资股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，内容详见公司发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《江苏宝利国际投资股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人周德洪签署<附条件生效
的股份认购合同>的议案》；
公司控股股东、实际控制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次发行
最终确定的发行股份总数的 15%。为此，董事会同意公司与周德洪先生签署《江
苏宝利国际投资股份有限公司与周德洪之附条件生效的股份认购合同》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周德洪先生在内的不
超过 5 名（含 5 名）特定对象。公司控股股东、实际控制人周德洪先生拟认购公
司本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
内容详见公司发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的
《江苏宝利国际投资股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公
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告》。
公司董事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定
价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定；周德洪先生
的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事周德洪、周文婷回避表决，经非关联董事审议，同意 6
票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者
并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
内容详见公司发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的
《江苏宝利国际投资股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施
的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署本次发行募集资金投资项目所涉相关协议的议案》
董事会同意公司与相关方签署本次发行募集资金投资项目所涉相关协议，具
体如下：
1、 与俄罗斯发动机试验设计局有限责任公司（OKBM）就在俄罗斯设立合
资公司及该合资公司在中国大陆设立合资公司相关事项签署《合作协
议》；
2、 与吉林经济技术开发区管理委员会就宝利国际航空产业园项目签署《投
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资协议书》；
3、 拟与俄罗斯直升飞机股份公司就直升机项目签署《备忘录》。
内容详见公司发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的
《江苏宝利国际投资股份有限公司关于与吉林经济技术开发区管理委员会签署
投资协议书（框架协议）的公告》、《江苏宝利国际投资股份有限公司关于与俄罗
斯发动机试验设计局有限责任公司签署合作协议的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次发行相关工作，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发
行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于股票的
种类与面值、发行方式及发行时间、发行数量、发行对象、发行价格及定价原则、
认购方式、限售期、本次发行的募集资金投向以及与本次发行方案有关的其他一
切事项；
（二）根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司
的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案（但有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项除外）；
（三）根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及
项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入
顺序和金额进行适当调整；
（四）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有
关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议
等相关协议；
（五）确定募集资金专用账户；
（六）签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
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（七）办理本次发行的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执
行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市
事宜；
（八）在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）根据本次发行的实际结果，对公司章程相关条款进行相应修订并及时
办理工商变更登记；
（十）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本
次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；
（十一） 全权处理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行
的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行
有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内
获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
公司董事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司情况，对《募集资金管理制
度》进行修订。
内容详见公司发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的
《江苏宝利国际投资股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的
9
议案》。
鉴于本次发行尚有部分事项未确定，董事会同意暂不召开股东大会审议相关
事项，待相关事项确定后，董事会将及时召集股东大会并另行发布召开通知。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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