国泰君安证券股份有限公司
关于
上海梅林正广和股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称―本独立财务顾问‖、―国泰君安‖）接
受委托，担任上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。本独
立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26 号》等法律、法规的有关规定和要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经
过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查，出具本独
立财务顾问报告。
作为上海梅林本次重大资产收购的独立财务顾问，国泰君安未参与本次交易
相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的
各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财
务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原
则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条
款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由上海梅林董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务
顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产
生的影响发表意见，不构成对上海梅林的任何投资建议，也不构成对本次交易后
双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均
遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易
各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交
易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法
规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、
地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的
2
重大不利影响。
4、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制
而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述上海梅林出具的说明、境外
律师出具的法律意见、锦天城出具的《法律意见书》、安永华明出具的 SFF 集
团 2013 及 2014 年审计报告（中文翻译稿）及 （安永华明(2015)专字第
61225107_B01 号）准则差异情况表鉴证报告，以及万隆出具的万隆评报字
（2015）第 1497 号企业价值评估报告书及评估说明的结论和意见。
5、本独立财务顾问注意到：（1）本次交易的标的公司为境外公司，其目前
披露的经审计的财务报告适用国际会计准则，以 6 月 30 日为年度资产负债表日；
适用中国会计准则的经审计财务报告将延期在交易完成后 3 个月内披露；（2）
本次交易的交易对方未根据《重组规定》等法律法规单独出具相关承诺和声明，
但交易对方已在本次交易相关协议中的―陈述与保证‖等条款中做出了类似的承
诺和声明并已出具―交易对方在交易过程中提供信息的真实、准确、完整的函‖对
该事项予以说明和确认；（3）本次交易存在尚需履行的批准程序，能否获得相
关批准存在不确定性。
本独立财务顾问提请投资者注意上述事项。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上海梅林董事会发布的重大资
产购买报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对上海梅林本次重大资产
购买事项及《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具
意见，并作出以下承诺：
3
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海梅林正
广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合法律、法规和中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交国泰君安证券内部核查机构审
查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概要
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购
买标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited 进行增资，增资后与其原股东 Silver
Fern Farms Limited 将各持 50%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为 Silver Fern Farms Limited。其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易标的
本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司的全
部经营性资产和业务的 50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和
业务注入标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购 Silver Fern
Farms Beef Limited 50%的股权。
（四）定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的 Silver Fern Farms
Limited 集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，
并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
万隆评报字（2015）第 1497 号《全部股东权益估值报告书》，以 2015 年 6
月 30 日为估值基准日，本次交易 Silver Fern Farms Limited 集团的归属于母公
司所有者权益的账面值为 3.92 亿新西兰元，估值结果为 3.50 亿新西兰元，估值
增值率为-10.71%。
（五）价格调整机制
截至 2015 年 9 月 30 日，如 Silver Fern Farms Limited 集团经审计的归属
于母公司所有者权益的账面值低于 3.61 亿新西兰元，则相应的差额将从交易价
格（3.11 亿新西兰元）的基础上扣减；如 Silver Fern Farms Limited 集团经审计
的归属于母公司所有者权益的账面值高于 3.61 亿新西兰元，则相应的差额将从
5
交易价格（3.11 亿新西兰元）的基础上增加。
交易价格 3.11 亿是经过交易双方基于商业谈判最终确定的交易价格。3.5 亿
仅是估值结果。3.61 亿是 2015 年 7 月交易对方管理层最新预测的截至 2015 年
9 月 30 日 SFF 集团的净资产金额。
由于交易标的根据经营季节性特点以 9 月 30 日作为年度财报截止日，截至
9 月 30 日的净资产较能反映公司的资产状况，但目前交易标的的 2015 财年审
计报告尚无法获取，因此交易双方约定：以 2015 年 6 月 30 日为定价基准日，
且在交易交割时根据经审计的截至 2015 年 9 月 30 日的净资产金额的变化，调
整交易价格 3.11 亿。
（六）交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自
有资金不低于 50%。截至本报告签署日，上市公司已与相关银行进行洽商并达
成了基本融资意向，上市公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的
后续进展情况。
（七）交易构架
上市公司将通过在全资子公司梅林香港作为本次收购的收购主体，交易构架
如下：
上海梅林
100%
梅林香港 SFF
50% 50%
SFF 牛肉公司
100% 100%
系列海外公司 SFF 羊肉公司 SFF 鹿肉公司 总部职能公司 一般参股企业 非经营控股型企业
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（八）标的资产估值
根据万隆出具的万隆评报字（2015）第 1497 号《全部股东权益估值报告书》，
本次拟收购的交易标的企业价值估值为 6.2 亿新西兰元，按照中国人民银行公布
的评估基准日（2015 年 6 月 30 日）汇率中间价（1 新西兰元对人民币 4.2481
元）折算后，折合人民币 26.3 亿元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣
除少数股东权益）为 3.5 亿新西兰元，折合人民币 14.9 亿元。
（九）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有 SFF 牛肉 50%股权。上市公司通过收购
以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊
肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属上海联豪食品有限公司
的深加工业务相配合，同时与上海市食品进出口有限公司的牛羊肉进口业务相配
合，并且与上海爱森肉食品有限公司、江苏省食品集团有限公司以及光明食品（集
团）有限公司下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打造成
集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司营业收入规模和 EBITDA 会出现较大变动。但是，
由于标的公司的业务较上市公司集中、管理成本相对较低，因此，尽管标的公司
的综合毛利率不及上市公司，但其 EBITDA 率（EBITDA/营业收入）仍高于上市
公司，直接导致交易完成后，上市公司的 EBITDA 率有所提升。本次交易完成后，
上市公司将对标的公司实施相关整合，在上市公司全球化布局的逐步完善以及对
海外资产产生强大协同效应后，本次收购将对上市公司持续盈利能力的提升产生
积极影响。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公
司本次购入的牛羊肉屠宰、加工与销售业务，与控股股东、实际控制人不存在经
营相同业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
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4、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司与标的公司及其下属企业之间不会发生经常
性的大额关联交易。若未来上市公司或光明食品（集团）有限公司的其他下属企
业与标的公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下和公允的市场
条件下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
5、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易后，本公司的资产规模、负债规模将大幅增加，资产负债率水平也
相应上升，截至 2014 年 9 月 30 日资产负债率但仍低于 70%的安全线。因此，
本次交易完成后，上市公司的资产负债率还是可以维持在合理及可控的水平。
（十）本次交易涉及的审批情况
截至本报告签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2015 年 8 月 31 日，光明食品（集团）有限公司第二届董事会第五十
三次会议原则上同意本次交易；
（2）2015 年 9 月 11 日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及
相关协议的签署；
（3）2015 年 9 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议和第七届
监事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
（4）2015 年 9 月 11 日，交易双方签署了交易协议；
（5）2015 年 10 月 14 日，交易双方签署了交易协议补充协议；
（6）2015 年 10 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七
届监事会第九次会议审议并通过决议，审议通过了重组报告书（草案）和本次交
易相关议案；
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2、本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
（1）本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；
（2）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
（3）上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
（4）国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；
（5）新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；
（6）国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；
（7）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（8）交易对方股东大会审议通过本次交易方案。
二、本次交易的协议签署情况
2015 年 9 月 11 日，交易相关方签署了交易协议。2015 年 9 月 11 日上市
公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了交易
协议等议案。
2015 年 9 月 25 日，交易相关方签署了交易协议的补充协议。2015 年 10
月 14 日上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议
通过了交易协议的补充协议等议案。
上述协议尚需上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和 SFF 集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
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单位：人民币
标的公司2014财年 上市公司2014年度 标的公司占上
项目 是否构成重大
/2014年9月30日 /2014年12月31日 市公司的比例
资产总额 32.32 65.87 49.07% 否
营业收入 98.10 105.91 92.63% 是
资产净额 13.56 33.25 40.79% 否
注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产
调整额；
3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西
兰元=4.2481人民币）折算而来。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东均为益民集
团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，―自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的‖，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司
2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次重大资产收购事项，上市公司股票于 2015 年 8 月 18 日开始停
牌。上市公司 A 股在连续停牌前一个交易日（2015 年 8 月 17 日）收盘价分别
为 13.55 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2015 年 7 月 21 日）收盘价为 12.28
10
元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 7 月 21
日至 2015 年 8 月 18 日期间），上市公司股票收盘价累计涨幅为 10.34%。
上市公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000001.SH）累计跌幅
0.60%。根据证监会《2015 年 2 季度上市公司行业分类结果》，上市公司属于 C
类制造业中的 C14 食品制造业，归属于证监会食品制造指数（883112.WI）。上
市公司股票停牌前 20 个交易日，证监会食品制造指数（883112.WI）累计涨幅
3.01%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指（000001.SH）、
证监会食品制造指数（883112.WI）因素影响后，上市公司 A 股股价在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动。
八、标的资产财务资料的重要说明
本次交易拟收购的标的公司是 SFF 牛肉，在交割日前，SFF 会将下属的全
部经营性资产和业务以重组的方式注入 SFF 牛肉。待交割前内部重组完成后，
Silver Fern Farms Beef Limited 下属业务和资产、股东权益与内部重组前的
Silver Fern Farms Limited 基本相同。由于境外的交易对方目前不受上海梅林控
制，上海梅林暂时无法作出假设交易完成后的标的资产的模拟财务报表。因此，
重组前的 SFF 集团 50%权益可被近似视为拟购买标的资产。
根据 SFF 集团对外公布的年度报告，SFF 集团截至 2013 年 9 月 30 日止
12 个月（2013 财年）及截至 2014 年 9 月 30 日止 12 个月（2014 财年）的年
度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相一致的新西兰会计准则和其他适
用的财务报表准则的规定编制的，这些准则遵循国际财务报告准则的要求
（IFRS，以下简称―国际准则‖），并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安
永全球网络在新西兰的成员所）对 SFF 集团 2013 财年及 2014 财年的合并财务
报表进行了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告。
根据新西兰当地法律，SFF 集团应当在年度财务报告截止日编制财务报表，
在季度或半年度等期末仅需编制管理用报表。因此，本报告仅披露 SFF 集团截
至 2015 年 6 月 30 日前三季度未经审计的管理用报表。
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标的公司根据中国会计准则编制并经审计的最近两年一期财务报告将暂缓
至交易完成后 3 个月内披露。上市公司已在重大资产购买报告书（草案）中披露
了 SFF 集团根据新西兰会计准则的经审计的 2013 财年和 2014 财年财务报告。
同时，针对 SFF 集团的会计政策与上市公司根据中国会计准则制定的会计政策
的差异，上市公司编制了准则差异调节表，并聘请安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）对该准则差异调节表出具了鉴证意见。鉴于新西兰会计准则与中国会
计准则的要求存在若干差异，根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报
告需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生不利调整的风险，
提请投资者予以关注。
九、标的公司业绩波动的说明
标的公司最近两个财年的财务报告显示，2013 财年和 2014 财年，标的公
司的税前利润分别为-3,652 万新西兰元、181 万新西兰元，归属于母公司所有者
的净利润分别为-2,855 万新西兰元、47 万新西兰元，波动幅度较大。
标的公司业绩波动的主要原因为 2014 财年销售毛利大幅上升和固定成本被
压缩。
十、对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以
下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事
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会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主
要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股
东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发
表了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，
股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式。上市公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间
内通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行估值。交
易价格以经国有资产监督管理机构授权机构备案确认的估值结果为基础，由交易
双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产购买事项时，除本报告及其备查文件提
供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交
易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、
中止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对上
市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中
止或取消风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重
组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次重组的正式方案经交易对
方的股东大会批准，交易标的作价所依据的估值报告经上海市国资委的授权机构
备案，本次重组的具体事项经中国和新西兰相关政府主管部门的批准或核准等。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相
关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、重组方案调整的风险
截至本报告出具日，本次重组中拟购买资产的内部重组等工作尚未完成。因
此，本次重组方案存在因拟购买资产内部重组等原因而需要调整的风险。重组方
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案一旦出现重大调整，则需重新提交上市公司董事会审议，本次交易价格或将重
新确定。
四、整合风险
本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在新西兰及全球多
个国家，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文
化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营
和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、
资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。
五、标的资产的风险
（一）资金压力过大的风险
标的资产所在行业存在明显的季节性波动，每年 2-4 月（北半球的冬季）是
业务高峰期，因此需要配比相应的营运资金以支撑业务发展，导致了其短期借款
占负债总额的比例较高。目前，标的资产的平均借款利率为 9%左右，财务成本
压力较大，加之 2015 年度的银团授信期限到期，面临较大的资金压力。
SFF 董事会已经意识到了进一步减少债务的必要性，希望通过引入新投资
者增资入股的方式以补充自有资金来缓解资金压力，同时在新的财年的银团授信
额度谈判中取得有利条件。随着上海梅林的增资入股，标的资产的负债规模、资
产负债率和财务费用将会大幅下降。
如果交易完成后，随着标的资产的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满
足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。
（二）房屋建筑合规性风险
SFF 集团下属部分工厂的自有房屋建筑未取得房屋质量认证或合规代码证
书（详见附件一）。尽管上述问题不影响房屋产权和对房屋建筑的使用，但如果
未来为满足建筑规范标准而整改，则会产生一定的成本。如果重组后公司未能及
时整改，可能会产生健康和安全方面的风险。
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（三）使用和保护商标的风险
由于 silver fern（银蕨）被公认为新西兰国家的标志，因此许多新西兰交易
商在不同商品和服务上使用 silver fern 一词。尽管 SFF 集团在很多地区注册
silver fern 这一商标，但是如果未来公司试图扩展其商品及服务的范围或寻求在
其他地区的保护，公司注册或使用 silver fern 这一商标（文字或图形）会有一定
障碍。
（四）资质证书续展风险
SFF 集团部分业务经营所需的资质证书已到期，正在办理续展。如果 SFF
集团无法继续满足获得这些资质证书的条件，则会对未来的生产经营产生不利影
响。
（五）排污权到期风险
SFF 集团下属工厂部分经政府同意授予的排污权到期，尚未展期。如果未
来这些排污权的申请不被授予或新授予的权限受到诸多限制，将对公司未来的经
营产生不利影响，甚至可能发生停产的风险。
（六）环保风险
根据 URS 提供的报告，SFF 集团下属的 Te Aroha 工厂在持续向怀霍河排
放污染物，该不合规行为与废水处理系统有关。尽管 SFF 确认其已采取相关措
施改善该废水处理系统，但尚未确认废水排放行为是否符合排污许可证。如果未
来整改后该工厂的废水处理仍不合规，则可能会受到政府处罚，对公司的经营产
生不利影响。
六、重组后持续经营风险
（一）贸易政策变化的风险
肉制品出口业务受出口消费国进口政策的影响。主要出口消费国对进口肉制
品的通关检验检疫政策的调整，影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。而
各国进口关税的税率调整，则直接影响了盈利水平。如果未来本次交易标的的产
品的主要出口消费国收紧了进口政策，实施更为严苛的准入制度，且交易标的的
产品无法满足通关要求，或主要出口消费国提高了进口关税，则将对标的公司的
16
经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易的标的公司主要经营新西兰牛羊鹿肉类产品出口业务，涉及多个国
家和地区的市场。目前，国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，国际贸易保
护战日益升级，市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品安全问题使
得对进口肉品的要求越来越高，企业之间的竞争加剧也对企业的资金、技术等实
力提出了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势，将面临因竞争不
断加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险。
（三）海外业务管理风险
本次交易标的资产主要分布在新西兰，业务涉及多个国家和地区，而上市公
司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经
营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的
要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制
度，则可能对标的公司的经营管理产生一定影响。
（四）食品安全风险
新西兰拥有天然的海洋屏障抵御着外来疫病的侵入，发生疫情的可能性较
低。新西兰对肉类产品安全十分重视，建立健全了一整套的食品安全保障体系。
如果未来新西兰出现牲畜疫情或食品安全危机，将直接影响新西兰肉类产品的声
誉，甚至导致肉类产品无法出口、存货积压，则将对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（五）采购稳定性的风险
SFF 集团的牲畜采购通过现货方式，与供应商之间没有确保牲畜供应超过
一个供应季节的安排。因此，重组后存在牲畜供应商因为本次交易或其他原因而
流失的风险。
（六）客户稳定性的风险
SFF 集团的大部分销售是以销售产品的格式条款为基础，通过现货贸易展
开，不存在实质性的正式销售合同。因此，重组后存在客户因为本次交易或其他
17
原因而流失的风险。
（七）员工稳定性的风险
SFF 集团所有从事羊肉业务、共享服务业务的员工由 SFF 直接雇佣。交易
前重组将涉及到这些员工向 SFF 牛肉及其子公司的转移。如果部分员工选择不
转移劳动合同，则引发的人员流失会对生产经营产生不利影响。此外，根据个人
和集体劳动合同员工拒绝劳动合同转移可以享受裁员赔偿金，且员工转移如不构
成技术性裁员则公司需要支付裁员补偿金。
七、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的
相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规
定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成
不利影响。
（二）存货减值的风险
报告期内，公司的存货金额较大。2013 财年和 2014 财年，公司的存货净
额分别为 1.65 亿新西兰元和 0.99 亿新西兰元，分别占流动资产的 40.94%和
27.88%，是公司的重要资产。
由于市场环境的不确定性，公司仍存在存货规模较大带来的资产周转能力下
降、资金运作效率降低以及盈利能力受损等风险；此外，由于肉类产品和下水产
品的保质期有限，且对保存环境有一定要求，公司还面临着存货管理风险和贬值
风险。
（三）持续盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后，上市公司将与标的公司一起积极推进整合方案，执行协同
的市场扩张战略，合理配置总体资源，优化资本结构及降低资金成本，以实现本
次交易的整合效应。由于整合是一个长期渐进的过程，整合效果体现为财务表现
18
也需要一定周期，即使上市公司与标的公司管理层紧密合作，公司仍然存在持续
盈利能力和财务状况受到不利影响的风险。
（四）偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，上市公司拟申请银行贷款。本
次交易完成后，上市公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来
源为自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效
应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受
到不利影响的风险。
八、汇率波动风险
本次交易总金额以新西兰元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或
双方协商一致确认。本次交易的估值基准日为 2015 年 6 月 30 日，估值基准日
至本报告出具日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率波动会对新
西兰元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交
易总金额将减少，反之，将增加。
标的公司业务分布全球，日常运营中涉及新西兰元、欧元、英镑、美元等多
种交易币种，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、新
西兰元、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司
未来运营带来汇率波动风险。
九、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受市场供求关系、国家经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资
风险。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
19
目录
重大事项提示................................................................................................................ 5
一、本次交易概述 .................................................................................................... 5
二、本次交易的协议签署情况 ................................................................................ 9
三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 9
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 9
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 .............................................. 10
六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 10
七、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................. 10
八、标的资产财务资料的重要说明 ...................................................................... 11
九、标的公司业绩波动的说明 .............................................................................. 12
十、对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 12
重大风险提示.............................................................................................................. 14
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 14
二、审批风险 .......................................................................................................... 14
三、重组方案调整的风险 ...................................................................................... 14
四、整合风险 .......................................................................................................... 15
五、标的资产的风险 .............................................................................................. 15
六、重组后持续经营风险 ...................................................................................... 16
七、财务风险 .......................................................................................................... 18
八、汇率波动风险 .................................................................................................. 19
九、股价波动的风险 .............................................................................................. 19
释义.............................................................................................................................. 23
第一节本次交易概况.................................................................................................. 27
一、交易背景及目的 .............................................................................................. 27
二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 36
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 37
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 41
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 41
六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 42
七、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 42
第二节交易各方情况.................................................................................................. 43
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 43
二、交易对方情况 .................................................................................................. 56
第三节交易标的基本情况.......................................................................................... 69
一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 69
二、标的公司历史沿革 .......................................................................................... 69
三、标的公司股权结构 .......................................................................................... 69
20
四、标的公司主要资产、负债状况 ...................................................................... 70
五、拟购买资产对外抵押担保情况及资产权属的完整性 .................................. 83
六、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 84
七、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 .......................................... 91
八、关于本次交易标的债务情况 .......................................................................... 91
九、标的公司业务资质情况 .................................................................................. 93
十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚 .......................................... 93
十一、关于本次交易标的环境保护 ...................................................................... 94
第四节交易标的资产估值情况.................................................................................. 95
一、交易标的资产估值基本情况 .......................................................................... 95
二、估值方法 .......................................................................................................... 95
三、估值结果的合理性分析 ................................................................................ 101
四、董事会对估值的合理性、公允性分析 ........................................................ 104
五、独立董事意见 ................................................................................................ 105
第五节本次交易相关协议的主要内容.................................................................... 106
一、协议主体 ........................................................................................................ 106
二、协议安排 ........................................................................................................ 106
三、交易价格和定价依据 .................................................................................... 106
四、支付方式 ........................................................................................................ 107
五、交割时间 ........................................................................................................ 107
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................... 107
七、与资产相关的人员安排 ................................................................................ 107
八、协议的先决条件 ............................................................................................ 107
九、协议生效时间 ................................................................................................ 108
十、违约责任条款 ................................................................................................ 108
十一、控制权 ........................................................................................................ 108
第六节独立财务顾问核查意见................................................................................ 110
一、基本假设 ........................................................................................................ 110
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 110
三、本次交易涉及资产定价合理性之核查意见 ................................................ 113
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ................ 116
第七节独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见............................................ 120
一、国泰君安内部核查程序 ................................................................................ 120
二、国泰君安内部核查意见 ................................................................................ 120
附表：上市公司并购重组财务顾问专业意见........................................................ 122
附件一 SFF 集团自有物业、租赁物业情况 ......................................................... 132
一、自有物业 ........................................................................................................ 132
二、租赁物业 ........................................................................................................ 141
附件二 SFF 集团商标及商标许可、域名的注册情况 ......................................... 142
21
一、商标及商标许可 ............................................................................................ 142
二、域名 ................................................................................................................ 150
附件三 SFF 集团重大债务清单 ............................................................................. 152
附件四 SFF 集团资质证书与授权情况 ................................................................. 154
附件五 SFF 集团排污和自然资源使用的批准情况 ............................................. 187
22
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司、上市公司、
上海梅林、买方 指 上海梅林正广和股份有限公司
担保人
上海梅林（香港）有限公司，上海梅林正广和股份
梅林香港 指
有限公司的全资子公司
交易对方、SFF、
指 Silver Fern Farms Limited
卖方
交易标的、标的
指 Silver Fern Farms Beef Limited
公司、SFF牛肉
SFF集团、Silver
Fern Farms 指 Silver Fern Farms Limited及其下属子公司
Limited集团
拟购买资产 指 SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益
SFF鹿肉 指 Silver Fern Farms Venison Limited
根据交易协议，Silver Fern Farms Beef Limited 拟
SFF羊肉 指 在交割前设立的全资子公司，该子公司将受让
Silver Fern Farms Limited的全部羊肉业务
Fonterra Co-operative Group Limited，恒天然合
恒天然公司 指
作社集团有限公司
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公
司作为收购主体，对拟购买资产Silver Fern Farms
本次交易 指
Beef Limited进行增资，增资后与其原股东Silver
Fern Farms Limited将各持50%股份
上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买独立
本报告 指
顾问报告
实际控制人、上
指 上海市国有资产监督管理委员会
海市国资委
控股股东、益民
指 上海益民食品一厂（集团）有限公司
集团
23
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司
梅林集团 指 上海梅林正广和（集团）有限公司
冠生园集团 指 冠生园（集团）有限公司
正广和网购 指 上海正广和网上购物有限公司
爱森公司 指 上海爱森肉食品有限公司
老外食公司 指 上海市食品进出口公司
外食公司 指 上海市食品进出口有限公司
冠食公司 指 上海冠生园食品有限公司
华佗酿酒 指 上海冠生园华佗酿酒有限公司
冠蜂公司 指 上海冠生园蜂制品有限公司
冠益公司 指 上海冠生园益民食品有限公司
天山食品 指 上海冠生园天山食品有限公司
重庆今普 指 重庆今普食品有限公司
梅林罐头 指 上海梅林罐头食品厂有限公司
苏食集团 指 江苏省食品集团有限公司
联豪食品 指 上海联豪食品有限公司
梅林荣成 指 上海梅林（荣成）食品有限公司
梅林捷克 指 上海梅林（捷克）有限公司
上海梅林正广和重庆食品有限公司，由重庆今普更
梅林重庆 指
名而来
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
24
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指
第26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
管理办法》
《信息披露及停 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指
复牌指引》 指引》
《公司章程》 指 《上海梅林正广和股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
企业价值，公司市值+负债+少数股东权益+优先股
EV 指
－现金以及现金等价物
EV/EBITDA 指 企业价值倍数
独立财务顾问、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
律师、锦天城律
指 上海市锦天城律师事务所
师
境外律师 指 辛普森格里尔逊律师事务所（Simpson Grierson）
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司
2012财年 指 2011年10月1日至2012年9月30日
2013财年 指 2012年10月1日至2013年9月30日
2014财年 指 2013年10月1日至2014年9月30日
2015财年 指 2014年10月1日至2015年9月30日
25
最近一期 指 2014年10月1日至2015年6月30日
最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
26
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资产
近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多的中国企业积极融入全球市
场，以此来提升企业国际化运营的能力。为适应日益发展的境外投资需要，国家
相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外
投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资政策。近期，国
家相关部门先后印发了《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办
法》等文件，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平。
2007 年 4 月，国务院发出《关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》，明
确提出，实施―走出去‖战略，鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行
规则对外投资和跨国经营，鼓励和规范我国企业对外投资合作，积极参与经济全
球化，吸收境外资金、管理经验和智力资源，完善国际营销网络，带动服务出口，
推动产业结构优化升级和经济结构调整，形成一批有实力的跨国公司和著名品
牌，增强国际竞争力。
2013 年国务院《政府工作报告》中明确提出：―加快实施走出去‘战略，鼓
励各类企业开展对外投资和跨国经营。‖2014 年国务院《政府工作报告》中提出：
―推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限‖，鼓励中
国企业―在走出去中提升竞争力‖。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》，要求：―简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投
资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准
手续‖，―落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，
在全球范围内优化资源配置‖。中国企业―走出去‖发展，可以帮助企业利用国内国
外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国有资
27
产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：―简政放权，大力推进上市
公司兼并重组‖，―鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化
产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式，提高可持续发展能力‖。
因此，实施―走出去‖的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的
重要战略举措，战略意义重大。本次交易符合国家发展战略，也符合上海梅林国
际化的发展战略。
2、中国、新西兰已签署自贸区协议，经贸关系日益密切
2008 年 4 月 7 日，《中华人民共和国政府与新西兰政府自由贸易协定》（以
下简称―协定‖）正式签署，并通过两国各自的国内法律程序，于 2008 年 10 月 1
日开始生效。这是中国与发达国家签署的第一个自由贸易协定，也是中国与其他
国家签署的第一个涵盖货物贸易、服务贸易、投资等多个领域的自由贸易协定。
该《协定》的实施，有利于中国和新西兰两国进一步发挥各自产业优势，深
化产业分工，有助于双方全面推进农牧业、林业、家电、服装等货物贸易领域的
合作，并促进教育、旅游、环境、咨询等服务贸易的发展；为两国经贸合作提供
了制度性保障，营造了更加开放和稳定的商业运行环境。两国的企业和产品可按
照该《协定》提供的优惠条件进入对方市场，进一步拓展合作空间，提高竞争力，
实现互利共赢；同时，两国消费者也可以更低廉的价格享受到优质的产品和服务。
随着该《协定》的实施，越来越多的我国企业开始投资新西兰，涉及房地产、
乳业、畜牧业等行业，包括光明乳业在内的我国知名乳品企业，在新西兰均有大
量投资。而且，目前人民币与新西兰的汇率处于低位（按照 2015 年 6 月 30 日
中国人民银行公布的汇率中间价为 1 新西兰元=4.2481 人民币），拉低了新西兰
资产的整体估值，是收购的最佳时机。
根据该《协定》，自 2016 年起，所有的牛羊肉均可享受零关税，而澳大利
亚最快也要在 2019 年才能实现与中国牛羊肉的零关税。因此在未来一段时间内，
新西兰的牛羊肉商品在中国具有非常明显的价格优势。
综上，对中国企业来说，新西兰的肉类食品产业，将成为一个投资热点，上
28
海梅林此时购买 SFF 牛肉的 50%的股权，正逢其时。
3、畜牧业是新西兰的支柱产业，区位优势明显
新西兰是发达国家，具有非常好的法律与政治环境。多年来一直是中国企业
和光明食品集团海外投资的热点区域。同时，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西
兰政府十分支持畜牧业的发展，实施周详的产业发展举措。
首先，新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好，牲畜疫病极少。
其次，新西兰政府非常重视畜牧技术人才的培养，其全国 10 多所大学均设
有畜牧学科及生物技术学科，每年为全国各地培育了大量的畜牧技术和管理人
才。SFF 集团的管理人员大多具有大学文凭，就连其养殖户股东也大多有相应
的畜牧类专业文凭并进行过相关方面的培训。
再次，新西兰政府非常重视品种改良。新西兰具有全国性的牛羊品种改良计
划和专业性公司。非常注重开发乳肉兼用型品种比如娟姗牛的杂交品种、安格斯
牛的杂交品种、荷里福的杂交品种等。并且，新西兰本身拥有国家农业部的牛羊
品种改良计划，为农户提供从冻精到胚胎繁育，再到饲料配比和疫病防治等全方
位的服务及指导。
因此，在畜牧业方面，新西兰在制度、技术、人才等多方面具有全球领先的
实力，为上海梅林和光明食品集团的未来牛羊肉的长期有序发展提供了极大的保
障。
4、符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势
肉类食品行业历史悠久，目前行业整体集中度较低，具备较大的提升空间。
根据国家发改委和工信部联合印发的《食品工业―十二五‖发展规划》的制定目标，
到 2015 年，将―形成 10 家 100 亿以上的大企业集团，肉类行业前 200 强企业的
生产和市场集中度达到 80%，培育出 2-3 个在国际上具有一定竞争力和影响力
的肉类食品企业。‖政策导向将推动行业集中度的稳步提升，规范化的大型肉类
加工企业将具有更大的发展空间。可以预见，在国家产业政策的引导下，以业内
名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、参股等形式的重组将日益增多，市场
上将逐渐涌现出一大批具备较强竞争力的大型优质企业集团。
29
随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，国内传统肉类屠宰加工企
业正积极向上、下游产业进行延伸，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、
物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业已成为行业竞争的主
要方向。加强对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的运营体
系，将有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡
发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。
当前，在肉类食品行业内部，牛羊肉在中国一方面在迅速替代猪肉和鸡肉的
市场份额，另一方面，也在不断推出新的深加工产品，消费者对牛羊肉的需求量
在不断增长，与上世纪 80 年代中国猪肉市场崛起的时期类似，正处于快速发展
阶段。
因此，上海梅林本次重大资产购买，符合国家关于推进肉类食品行业发展的
规划和行业发展趋势。
5、符合光明食品集团的国际化战略，落实上海市关于国资改革的意见
光明食品集团已经确立了如下发展战略：以安全食品、保障供应、整合资源
为己任，建设一个具有主业竞争力、品牌影响力和员工凝聚力的本土化跨国公司，
全球布局、跨国经营的中国食品领军品牌；跨聚焦大产业、大品牌、大通路，以
市场化、专业化、国际化、证明化、规范化和人才战略的―5+1‖改革思路，确立
了乳业、糖业、肉业、粮油、现代农业、品牌食品、分销零售、地产物流和金融
的―8+2‖主营业务。
显见，光明食品集团已经建立清晰的国际化战略，上海梅林作为光明食品集
团下属的唯一的肉类专业平台，是专业化的肉类食品生产分销上市公司，本次重
大资产收购，就是在贯彻光明食品集团的国际化战略。
2013 年 12 月 17 日，上海市发布了的《关于进一步深化上海国资改革促进
企业发展的意见》，即―上海国资国企改革 20 条‖，主要目标中包括―打造符合市场
经济运行规律的公众公司‖、―培育具有国际竞争力和影响力的企业集团‖；又明确
―支持企业跨国经营、参与全球资源配置。‖上海梅林本次重大资产购买，是落实
上海市国资国企改革指导意见的具体举措。
综上，本次交易将有助于上海梅林实施国际化战略，提升管理水平，拓展国
30
际市场，实现品牌和业务的国际化，加大市场占有份额，为上海梅林拓展新业务
的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模式。
（二）本次交易的目的
1、把握标的公司估值合理的市场机会
新西兰牛羊肉业务处于产业调整期，且新西兰元的汇率相比过去有所下降，
目前标的公司的整体估值较合理。
首先，近年来，新西兰肉类市场尤其是羊肉市场的价格波动较为明显。过去
三年，新西兰进口羊肉价格从 4.6 万元/吨下降至 1.8 万元/吨，又回升到 2 万元/
吨，市场普遍预计下半年将回升到 2.5-2.8 万元/吨，2016-2017 年将进一步回升。
因此，从羊肉的价格周期上看，当前新西兰肉类企业的估值会较为合理。
其次，当前人民币与新西兰的汇率为 1:4.2，处于近十年来的最低位，因此，
由于汇率的原因，当前正是投资新西兰公司的较好时机。
综上，目前对标的公司的收购，是上海梅林迅速以较合理成本建立牛羊肉全
球产业集群的的重要机会。
2、获得全球肉类产品市场，销售额大幅提升
根据 iFab 2013 Meat Review 行业报告信息,以及最大的三家屠宰企业公开
年报中的数据，标的公司是新西兰的第二大农产品出口商，仅次于恒天然公司，
牛肉业务占新西兰市场份额的第一，羊肉业务占新西兰市场份额的第二，鹿肉业
务占新西兰市场份额的第一。
根据交易对方管理层提供的信息，标的公司的 85%的产品出口，客户遍布
60 多个国家；有 900 多个客户，其中 245 个客户的年销售额超过 100 万新西兰
元。整体看，标的公司 2014 财年 23.09 亿新西兰元的销售额中，新西兰境内占
15%；中国(大陆及香港)占 17%；美国占 14%；英国占 8%; 澳大利亚占 8%；
德国占 6%；其余国家占 32%。
上海梅林若能顺利完成本次海外收购，将迅速成为中国最大的牛羊肉综合产
业集团，营业收入高达 250-300 亿元人民币，实现了跨越式发展。
综上，标的公司的客户遍布全球，质量较高。通过本次海外并购，上海梅林
31
将获得全球肉类市场，营业收入大幅提升。
3、获得了稳定的上游优质牛羊肉的供应源
根据网络公开信息显示，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西兰是全球知名的
畜牧大国，该国人口 447 万，但是却圈养了 900 万头牛和 5000 万头羊，是全球
人均养殖牛羊数量最多的国家，其牛羊肉也 90%出口到全世界各地。
新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好。政府本身也实施了较多的农产品防
疫措施，在机场、港口等主要的输入源方面，都有严格的监控措施。过去 100
年的情况来看，新西兰目前还没有爆发过口蹄疫和疯牛病，甚至连在澳大利亚北
部地区较为普遍的蓝舌病也没有发生过。因此新西兰本身的防疫条件极好。在全
球来看，新西兰是优质的牛羊肉供应地。
根据《iFab 2013 Meat Review》和交易对方管理层提供的资料，当前，标
的公司的屠宰量占新西兰全国屠宰量的比例为：牛：30%，羊：23%，鹿肉：42%。
本次海外收购，将使上海梅林获得新西兰 25%以上的稳定的、优质的牛羊肉的
供应源，有力地支持了上海梅林未来向高档牛羊肉类产品进军。
4、充分发挥协同效应
本次重大资产购买完成后，上海梅林与标的公司的协调效应主要有以下四个
方面：
（1）根据中、新两国自贸区协议，2016 年，从新西兰出口到中国的牛羊类
产品将实现零关税，而澳大利亚最快也要在 2019 年才能实现与中国牛羊肉的零
关税。因此，新西兰的牛羊肉商品在中国将具有非常明显的价格优势，有利于扩
大中国市场占有率。
（2）上海梅林可以协助标的公司提升牛腱子、牛胸肉部位的价值，从而提
升利润水平。根据经验，部分大包装牛羊肉部位如牛肉的肩胛肉、牛腱以及羊的
肋排等，可以通过改变分割方式，在新西兰直接加工完成后进口，从而极大的满
足了国内市场的需求，预计可以提升 10-15%左右的毛利。
（3）上海梅林可协助标的公司提升牛杂部位的价值，从而提升利润水平。
牛杂（又称牛下水，包括牛肚、牛百叶、牛心和牛肝等）是中国消费者喜爱的产
32
品。2014 年，中国进口冻牛杂 19,165 吨，主要来自乌拉圭（56%）和澳大利亚
（35%）。由于 SFF 集团没有好的牛杂渠道资源，目前牛杂出售价格较低，未能
很好利用这部分产品价值。目前，中国与新西兰已经开通了牛羊下水的进口业务，
但是目前只有新西兰 AFFCO 公司有一家工厂可以直接出口，未来上海梅林配合
SFF 集团获取出口中国的牛羊下水许可证后，直接向中国出口牛杂，获得较高
收益。
（4）上海梅林可协助标的公司提升牛羊肉在中国市场的销售量。上海梅林
以及光明食品集团可以利用其在牛羊肉深加工以及零售环节的资源，增加对标的
公司的牛羊肉的采购量，与标的公司以及农户分享牛羊肉深加工环节的价值增值
（例如通过提高对农户的采购价格等方式），实现多方的共赢。
以上 4 个方面的协同效应中，有 3 个方面是可以进行量化的到完成交易后的
第三年，基于 3 个可量化的指标，上市公司可以为 SFF 集团新增销售收入 1.18
亿元（即替代原先 SFF 在美国和欧洲的份额之后，额外增加的销售收入），新增
EBITDA 4,420 万元，新增净利润 3,000 万元左右。在三年的时间里，把 SFF 集
团在中国（不包括港澳台）的市场份额由 17%提升到 33%，其中牛肉板块由 12%
提升到 31%，羊肉板块由 30%提升到 35%。
（1）牛腱子及牛胸肉
部分大包装牛羊肉部位如牛肉的肩胛肉、牛腱以及羊的肋排等，通过改变分
割方式，可以最大程度的满足国内客户及渠道的需求，从而在新西兰直接加工完
成后进口，极大的满足了国内市场的需求，预计可以提升 10-15%左右的毛利。
这些部位占据牛羊 12-18%的胴体重量。一方面，这些部位在西方国家的利用效
率很低，比如牛腱和胸肉在新西兰主要打成 80（指 80%肌肉和 20%脂肪）或
33
90 碎肉，给予麦当劳、肯德基等快餐连锁做汉堡饼或牛肉香肠使用，其附加值
提升较低。但是在中国，这些部位可以直接生产成为火锅中常见的肥牛、肥羊等
产品，其附加值较碎肉将提升 50%以上；另一方面，肩胛肉由于脂肪含量较高，
在西方国家，也主要用作碎肉使用，但是上海梅林下属的梅林罐头本身有红烩牛
肉、酱牛肉罐头以及咸牛肉罐头等十多种牛肉罐头产品，因此这些部位可以直接
生产成为牛肉罐头产品在国内和东南亚地区销售，其附加值将比传统的碎肉将有
很大程度的提升。
同时，经过部分改刀，还可以大大提升这些部位肉的价值。原先这些部位出
口到中国时，主要按照新西兰的分割方法，将胴体分割成 52 个不同部位。但是
这些部位到了中国国内之后，由于不同客户的需求不同，因此还要进行相应的细
分割。因此新西兰冷冻的大块部位肉进口到中国后，首先要进行解冻，解冻过程
损失 2%左右的水分，随后在国内进行细分割，然后再冷冻，到了客户使用时，
需要再解冻。这种两次解冻，大大降低了产品的质量、色泽和水分。这些部位如
果在新西兰直接按照国内客户的要求进行了细分割之后，再出口到国内，则可以
免除两次解冻带来的损失，同时，提高其毛利。根据国内的情况判断，这种改刀
可以直接提升产品毛利 10%-15%。
（2）牛羊下水
原先 SFF 集团销往中国的牛杂、羊杂等是通过香港地区周转后进入中国大
陆，这一安排增加了周转成本，在完成本次交易后，该中间环节有望被剔除。
按每年进口 3,000 吨的牛杂和羊杂计算，如直接出口到中国大陆，可以新增
售价约 1000 元/吨，扣除新增的海运成本、人口费用、仓库保管费用等 500 元/
吨后，每吨可增加 EBITDA 500 元，全年可增加 EBITDA 150 万元。这部分产品
通过上海梅林的现有渠道可以很快完成销售，主要对象是大娘水饺、本土快餐连
锁以及类似小肥羊之类的火锅连锁。
（3）牛羊肉胴体
上海梅林以及光明食品集团可以利用其在牛羊肉深加工以及零售环节的资
源，增加对银蕨牧场牛羊胴体的采购量。
SFF 集团新增销售量可由上海梅林在中国进行切割及深加工，发挥中国的
34
成本优势。
根据初步测算，牛羊胴体预计年进口 2.3 万吨，新增 EBITDA 2,150 万元人
民币/年。其中，牛胴体以八分体为主，羊胴体以六分体为主。上海梅林下属的
启明分割车间以及苏食集团淮安二期等工厂进行相应牛羊胴体分割，分割后在中
国市场出售部位肉。目前，启明分割车间已具备分割能力：6 万头牛/年，即 1.5
万吨牛肉/年；苏食集团淮安一期和在建的二期已具备分割能力：12 万头牛/年或
140 万头羊/年，即 3 万吨牛羊肉/年。合计 4.5 万吨牛羊肉/年的胴体处理能力完
成可以满足 2.3 万吨胴体的分割需要。
预计在国内分割以后，每吨牛和羊胴体预计分别增加 EBITDA 700 元和 500
元。分割后的部位肉绝大部分都可以供联豪食品、启明分割车间和苏食集团等企
业进行深加工使用。
单从上市公司的角度出发，完成本次收购后，集中体现的协同效应如下：
1）联豪食品、上海牧仙神牛食品发展有限公司等一批牛肉产业链上的深加
工企业都将受惠于未来稳定且保质的货源供应，对于上海梅林未来牛肉品牌的打
造有很大助力。
2）上海梅林可以将中国市场消费者和客户的需求以最短的时间反馈回新西
兰，从而使新西兰可以尽快进行产品的调整或新产品的开发。这一方面将使上海
梅林在未来的进口牛羊肉市场拥有相当独特的竞争力。
3）上海梅林可以直接控制相当比例的新西兰牛羊鹿资源，从而为上海梅林
未来肉类全产业长期发展打下一个坚实的基础，以最快的速度提升上海梅林的行
业领导力。
5、增加高端产品
由于中国居民的消费需求升级，进口高端牛羊肉消费需求也随之增长。因此，
高端产品方面，上海梅林可利用下游渠道优势，协助标的公司在中国开拓高端产
品市场，提升利润水平；新产品开发方面，上海梅林及光明食品集团在国内有强
大的客户资源，可根据客户需求定制肉类产品，进一步提升标的公司利润水平。
35
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 8 月 31 日，光明食品集团第二届董事会第五十三次会议原则上
同意本次交易；
2、2015 年 9 月 11 日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及相
关协议的签署；
3、2015 年 9 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监
事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
4、2015 年 9 月 11 日，交易双方签署了交易协议。
5、2015 年 10 月 14 日，交易双方签署了交易协议补充协议；
6、2015 年 10 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届
监事会第九次会议审议并通过决议，审议通过了重组报告书（草案）和本次交易
相关议案；
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；
2、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
3、上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
4、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；
5、新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；
6、国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
8、交易对方股东大会审议通过本次交易方案。
根据 SFF 董事会发出的关于本次交易的《股东会议通知》，本次股东会相关
36
决议适用普通决议表决。根据 SFF 及其聘用的新西兰 Harmos Horton Lusk
Limited 律师事务所确认，SFF 目前发行普通股（ordinary share），回扣股（rebate
share）和供应商投资股（supplier investment share）。针对本次交易，目前 SFF
有 7,115 位股东持有表决权 100,107,170 股。根据 SFF 章程规定，其股东会议
的法定人数为 7 人。普通决议多数决为行使投票权的股东有效投票 50%以上。
根据交易协议第 3.1（b）条约定，SFF 的股东以普通决议方式批准本交易
为交割的先决条件之一。交易协议第 3.12 条约定，虽然本次先决条件得到满足，
但 SFF 有权就批准本交易的决议进行投票并参加投票的股东中，仅有 50%-75%
的股东投票支持本次交易；且自交割之日起在交割后 12 个月内，本次交易被指
控（正式或非正式）为构成 SFF 的―重大交易‖的，梅林香港有权要求 SFF 赔偿
直接损失。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购
买标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited 进行增资，增资后与其原股东 Silver
Fern Farms Limited 将各持 50%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为 Silver Fern Farms Limited。其与上市公司不存在关联关系。
交易对方具体情况请详见本报告―第二节交易各方情况‖。
（三）交易标的
本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司的全
部经营性资产和业务的 50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和
业务注入标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购 Silver Fern
Farms Beef Limited 50%的股权。
（四）收购主体
本次交易的收购主体是上市公司全资子公司上海梅林（香港）有限公司，该
公司基本情况如下：
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公司中文名称： 上海梅林(香港)有限公司
公司英文名称： SHANGHAI MALING (HONG KONG) LIMITED
公司编号： 0178897
公司类别： 私人股份有限公司
成立日期： 1986 年 11 月 28 日
注册地址： 香港北角木星街 9 号永升中心 11 楼 6 室
主营业务 销售快消食品及酒店食品
（五）本次交易的主要步骤
本次重大资产购买方案由交易对方和标的公司的重组、上海梅林通过梅林香
港向标的公司增资两部分组成。
1、交易对方和标的公司的重组
本次交易前，交易对方和标的公司的股权架构如下图所示：
SFF
含附属部门：SFF 羊肉
业务 S
F
F
集
团
100% 100%
SFF 牛肉公司 SFF 鹿肉公司 集团下属其他海外销
售子公司及联营公司
为了便于本次交易，SFF 将进一步理顺股权结构，本次交易交割之前进行
集团内的重组，即 SFF 将其下属的全部经营性资产和业务注入到 SFF 牛肉（伴
有任何可适用的相关银行债务和日常交易负债）：
（1）SFF 将其持有的 SFF 鹿肉 100%股权转让给 SFF 牛肉，SFF 鹿肉成
为 SFF 牛肉的全资子公司；
（2）SFF 牛肉新设立全资子公司 SFF 羊肉， SFF 集团将其羊肉业务注入
SFF 羊肉；
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（3）除上述公司和业务外，SFF 将其其他经营性资产和业务亦注入 SFF
牛肉。
上述资产重组将在交易协议的相关条款中有所反映。此次重组完成后，交易
对方和标的公司的股权架构如下图所示：
SFF
100%
SFF 牛肉
100% 100%
系列海外公司 SFF 羊肉 SFF 鹿肉 总部职能公司 一般参股企业 非经营控股型企业
2、上海梅林增资标的公司
在交易对方和标的公司的重组完成之后，上海梅林将通过现金增资方式认购
SFF 牛肉的 50%股权。增资完成之后，标的公司股权结构图如下：
上海梅林
100%
梅林香港 SFF
50% 50%
SFF 牛肉公司
100% 100%
系列海外公司 非经营控股型企业
SFF 羊肉公司
（六）交易基准日 鹿肉公司
SFF 总部职能公司 一般参股企业
本次交易的估值和定价基准日为 2015 年 6 月 30 日。
（七）定价依据、交易标的估值
39
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的 Silver Fern Farms
Limited 集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，
并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
以 2015 年 6 月 30 日为估值基准日，本次交易 Silver Fern Farms Limited
集团的归属于母公司所有者权益的账面值为 3.92 亿新西兰元，估值结果为 3.50
亿新西兰元，估值增值率为-10.71%。
价格调整机制约定：截至 2015 年 9 月 30 日，如 Silver Fern Farms Limited
集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于 3.61 亿新西兰元，则相应
的差额将从交易价格（3.11 亿新西兰元）的基础上扣减；如 Silver Fern Farms
Limited 集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于 3.61 亿新西兰元，
则相应的差额将从交易价格（3.11 亿新西兰元）的基础上增加。
交易价格 3.11 亿是经过交易双方基于商业谈判最终确定的交易价格。3.5 亿
仅是估值结果。3.61 亿是 2015 年 7 月交易对方管理层最新预测的截至 2015 年
9 月 30 日 SFF 集团的净资产金额。
由于交易标的根据经营季节性特点以 9 月 30 日作为年度财报截止日，截至
9 月 30 日的净资产较能反映公司的资产状况，但目前交易标的的 2015 财年审
计报告尚无法获取，因此交易双方约定：以 2015 年 6 月 30 日为定价基准日，
且在交易交割时根据经审计的截至 2015 年 9 月 30 日的净资产金额的变化，调
整交易价格 3.11 亿。
（八）期间损益的归属
2015 年 10 月 1 日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015
年 6 月 30 日至 2015 年 9 月 30 日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
（九）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金占比不低于
50%。截至本报告出具日，上市公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意
向，上市公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
40
（十）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东均为益民集
团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（十一）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
由于本次交易购买的是独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协商，交
易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用杠杆收购的方式，不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不
会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有 SFF 牛肉 50%股权。上市公司通过收购
以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊
肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属联豪食品的深加工业务
相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与爱森公司、苏食肉品
以及光明食品集团下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打
造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。根据上市公司和 SFF 集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
标的公司2014财年 上市公司2014年度 标的公司占上
项目 是否构成重大
/2014年9月30日 /2014年12月31日 市公司的比例
资产总额 32.32 65.87 49.07% 否
营业收入 98.10 105.91 92.63% 是
资产净额 13.56 33.25 40.79% 否
注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产
调整额；
3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西
兰元=4.2481人民币）折算而来。
41
由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，―自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的‖，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司
2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
42
第二节交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称： 上海梅林正广和股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Maling Aquarius Co.,Ltd
股票简称： A 股：上海梅林
股票代码： A 股：600073
成立日期： 1997 年 6 月 27 日
注册地址： 上海市浦东新区川桥路1501号
注册资本： 937,729,472 元
营业执照注册号： 310000000054348
税务登记证号码： 国地税沪字310115132285976
法定代表人： 马勇健
办公地址： 上海市恒丰路601号（邮电大厦）
邮政编码： 200070
联系电话： 021-22257017
传真： 021-22257015
网址： www.shanghaimaling.com
电子邮箱： ml@shanghaimaling.com
公司经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信
息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食
品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印
铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内
经营范围：
贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（二）公司设立情况及历次名称变更情况
43
1、公司设立、首次公开发行 A 股及更名情况
上海梅林 1997 年 5 月 21 日经上海市人民政府以沪府【1997】31 号《上海
市人民政府关于同意组建上海梅林正广和股份有限公司的批复》批准，由梅林集
团作为独家发起人募集设立，梅林集团以资产和权益折股 17,000 万股。
1997 年 6 月 9 日，经中国证监会以证监发字【1997】320 号《关于上海梅
林正广和股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字【1997】
321 号《关于上海梅林正广和股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》批准，
上海梅林向社会公开公司民币普通股 10,000 万股（包括公司职工股 1,000 万股），
发行价格每股 4 元，发行市盈率 18 倍。发行完成后，发起人梅林集团持有国有
法人股 17,000 万股，持股比例为 62.96%；社会公众股 10,000 万股（包括公司
职工股 1,000 万股），持股比例为 37.04%。
公司设立时的股本结构为：
股东名称 持股数量 持股比例
梅林集团 17,000 万股 62.96%
社会公众股 10,000 万股 37.04%
合计 27,000 万股 100.00%
1997 年 6 月 27 日，上海梅林取得营业执照，在上海市工商局正式注册登
记。
1997 年 7 月 4 日，上海梅林的社会公众股 9,000 万股在上交所正式挂牌交
易流通。1998 年 1 月 6 日，上海梅林职工股 1,000 万股在上交所上市流通。
上海梅林设立时曾用名为上海梅林股份有限公司，1998 年 12 月 31 日，经
上海市工商局核准，上海梅林更名为上海梅林正广和股份有限公司。
2、公司历次股本变动情况
（1）1998 年送股
1998 年 6 月 3 日，公司发布送股公告，以 1997 年末公司股份总额 27,000
万股计算，向全体股东每 10 股送红股 2 股。1998 年 7 月 13 日，上海市证券期
货监督管理办公室出具《关于核准上海梅林正广和股份有限公司 1997 年度利润
分配方案的通知》（沪证司[1998]061 号），核准该利润分配方案。该次送股完成
44
后，公司股本增至 32,400 万股，其中，梅林集团持有国有法人股 20,400 万股，
持股比例为 62.96%，社会公众股 12,000 万股，持股比例为 37.04%。
1998 年 8 月 31 日，上海市工商局出具的《核发营业执照通知单》载明公
司变更登记经核准，发给营业执照。
（2）公司股权分置改革情况
2005 年 10 月 31 日，上海梅林公布了股权分置改革方案，并于 2005 年 11
月 23 日收到上海市国资委沪国资委产【2005】753 号文《关于上海梅林正广和
股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。2005 年 12 月 7 日，上海梅林股
东大会通过股权分置改革方案（非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.3 股），
并于 2005 年 12 月 15 日实施股权分置改革方案，支付的对价股票上市流通。股
权分置改革完成后，梅林集团持有国有法人股 16,440 万股，持股比例为 50.74%，
公司的社会公众股为 15,960 万股，持股比例 49.26%。
（3）2007 年送股及资本公积转增股本
2007 年 5 月 30 日，公司 2006 年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配
方案议案，为每 10 股送 0.5 股转增 0.5 股。实施分配后，公司的总股本由 32,400
万股增加至 35,640 万股。2007 年 12 月 24 日，上海市工商局向公司出具了《准
予变更登记通知书》。
2007 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，
载明准予变更登记。
（4）控股权协议转让
2009 年 5 月 20 日，益民集团与梅林集团签订《关于转让上海梅林正广和
股份有限公司股份的股份转让合同》。梅林集团向益民集团转让所持有的上海梅
林 50.74%的股权，共计 18,084 万股，转让总价款为人民币 42,300 万元，益民
集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币 42,300 万元，抵销转让总价款。转
让完成后，公司的实际控制权并未发生变更。
（5）2011 年度非公开发行股票
公司于 2011 年 3 月 18 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于
非公开发行 A 股股票的议案，并于 2011 年 8 月 31 日经中国证监会―证监许可
45
(2011)1391‖号文核准发行股票。2011 年 12 月 15 日，公司实施非公开发行股票
后，股本由原先的 356,400,000 股增至 498,627,358 股。
（6）2012 年及 2013 年资本公积金转增股本
1）2012 年 5 月 18 日，上海梅林 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度
利润分配方案，决定以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。实施转增后，
公司的总股本由 498,627,358 股增加至 747,941,037 股。
2）2013 年 4 月 18 日，上海梅林 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年
度利润分配的提案，决定以资本公积金转增股本，每 10 股转增 1 股。实施分配
后，公司的总股本由 747,941,037 股增加至 822,735,141 股。
（7）2014 年度非公开发行股票
公司于 2014 年 3 月 31 日召开 2013 年年度股东大会审议通过了关于非公开
发行 A 股股票的议案，并于 2014 年 11 月 19 日经中国证监会―证监许可
(2014)1201‖ 号文核准发行股票。2015 年 3 月 12 日，公司实施非公开发行股票
后，股本由原先的 822,735,141 股增至 937,729,472 股。
3、公司目前股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件的流通股 114,994,331 12.26%
2 无限售条件的流通股 822,735,141 87.74%
股份总数 937,729,472 100.00%
（三）最近三年控股权变动情况
目前，公司控股股东为益民集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司上市后，最近一次控股权变动情况：2009 年 5 月 20 日，益民集团与
梅林集团签订《关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》。
梅林集团向益民集团转让所持有的上海梅林 50.74%的股权，共计 18,084 万股，
转让总价款为人民币 42,300 万元，益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人
民币 42,300 万元，抵销转让总价款。上述股权转让完成后，公司的实际控制权
46
并未发生变更。
（四）公司设立以来的重大资产重组情况
1、2009 年重大资产重组
2008 年 9 月 3 日，公司与王天伦、王东明签署了《重庆今普食品有限公司
51%股权转让协议》，收购重庆今普 51%股权，其中：收购王天伦持有的 48.55%
股权、收购王东明持有的 2.45%股权。根据评估折算成 51%股权的价值为
8,827.20 万元，双方协商确定公司折价收购重庆今普 51%股权的价格为 8,650
万元。公司与转让方无关联关系，该次交易不构成关联交易。公司 2008 年第一
次临时股东大会通过了上述资产购买，经过中国证监会核准后，2009 年 1 月 13
日完成了股权收购的工商变更登记。
2、2011 年非公开发行购买资产、对收购完成后的外食公司增资及补充流动
资金
2011 年 12 月，公司实行了非公开发行 A 股股票，共增发 142,227,358 股，
募集资金总额 1,507,609,994.80 元。公司募集资金到位后，根据非公开发行预
案披露的用途投入了 6 个项目：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购
爱森公司 100%的股权、收购正广和网购 56.5%的股权、收购老外食公司主业经
营性资产、向收购完成后的外食公司增资以及补充流动资金。截至 2013 年 12
月 31 日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金使用专户已注销。
（五）主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务
公司的主营业务主要分为三类：肉食品业务、休闲食品业务及综合食品分销
业务。三类业务对应的主要产品及相关公司情况如下：
从事业务的
业务 主要产品（或服务）
企业
一、肉食品业务
1、生猪养殖 商品种猪、商品猪 爱森公司、淮
安苏食、梅林
2、生猪屠宰 冷鲜肉、冷冻肉、热鲜肉 重庆
淮安苏食、梅
3、肉制品加工 灌肠类、速冻调理品、酱卤制品、腌腊制品
林重庆
47
从事业务的
业务 主要产品（或服务）
企业
梅林食品、梅
林绵阳、梅林
以午餐肉为主的罐头产品
荣成、梅林捷
克
爱森公司、苏
4、肉食品分销 通过菜场、超市专柜及专营门店出售猪肉及肉类制品 食肉品、梅林
重庆
二、休闲食品业务
大白兔奶糖、大白兔红豆系列、花生牛轧糖、话梅糖 冠食公司、天
1、糖果制品生产
等 山食品
2、蜂制品生产 冠生园蜂蜜、冠生园蜂皇浆、冠生园蜂胶、果茶等 冠蜂公司
3、调味品生产 佛手味精、佛手鸡精、冠生园素易鲜等 冠生园天厨
4、面制品生产 方便面、压缩饼干、拉面、月饼等 冠益公司
5、保健酒生产 华佗十全酒、华佗牌得力劲酒、楠药酒等 华佗酿酒
三、综合食品分销业务
出口产品以家具、服装、食品、日用五金、文体用品、
1、进出口贸易 家电设备为主；进口产品以冻猪肉、冻家禽等副食品、 外食公司
酒类、糖果制品、木材、聚乙烯为主。
在上海地区开设光明便利连锁门店，主要销售各类日
2、便利连锁店
用百货、烟酒及食品 正广和便利
在上海地区开设光明里食品专卖店，产品以各类生鲜、 连锁
3、连锁食品专卖店
即食食品及进口食品为主
以 96858 网上超市和一米商城为平台，销售酒类、糖
4、电话及线上产品 正广和网购、
果饼干、饮料、调味品等各类食品，日用百货及小家
销售 一米生活
电产品
2、公司主营业务发展
公司将在总结所属各品牌企业原有经营模式的基础上不断优化和提升，逐步
确立战略规划的全新商业模式：―上通资源、下达渠道、把握两端、中间协同、
提升食品制造能级、控制核心资源、服务流通‖，形成―品牌食品多产业协同发展‖
的格局。
（1）肉食品业务
1）聚焦核心主业，优化配置资源，构建全产业链架构
通过资源优化配置，突出优势资源向优质产业聚焦的战略，进一步集中核心
优势资源聚焦在目前食品行业中最具有发展前途、市场容量最为广阔的肉食品
上，快速做大做强肉食品业务。公司将着力构建在―规模化养殖、自动化屠宰、
标准化检验、冷链化储运、连锁化销售、品牌化经营、信息化管理‖等七方面具
备竞争优势的全产业链架构，重点―把握两端、中间协同、控制核心资源、服务
48
流通‖，实现商业模式的成功转型。
2）以科学发展观为引领，创新驱动，转型发展
①加大肉食品业务的协同与整合力度，率先打造长三角样板市场
随着我国猪肉产地和销地更大范围的分离，猪肉异地流通将会越来越突出。
公司将在长三角地区合理布局的基础上加大肉食品业务的协同与整合力度，率先
打造长三角样板市场，并快速在以重庆、四川为代表的西南市场进行复制，未来
逐步向全国各主要区域市场辐射。
②养殖屠宰业务提供品质支持，高附加值肉制品业务提升盈利水平
屠宰和冷鲜肉主要做规模，肉制品加工主要做利润。在 2015 年末之前公司
将实施产业转型和产品结构调整：从以养殖屠宰为主转变为在养殖屠宰源头资源
控制基础上的肉制品深加工为主。在养殖环节中重点发展高毛利的种猪养殖，扩
大优良种源牧业规模，适度控制对生猪养殖的直接投入。积极加大对中、高档肉
制品深加工环节的投入。肉制品深加工是全产业链中最主要的高毛利盈利环节，
将作为未来发展的主攻方向，大力发展高温和中低温肉制品的深加工，做大做强
高端品牌肉制品业务。
③2015 年资产收购项目将进一步延伸产业链，丰富肉食品核心主业
2015 年资产收购项目完成后，公司将新增饲料种植、销售业务，并大幅扩
大种猪、商品猪养殖产能，使原有猪肉全产业链的前端得到进一步延伸；同时，
公司将新增肉牛养殖、加工及分销业务，未来将逐步形成肉牛全产业链，使肉食
品核心主业得到进一步丰富。
（2）休闲食品业务
公司的休闲食品业务将在振兴和提升民族品牌核心竞争力、丰富产品品类的
基础上，以―安全、健康、美味、便捷‖为特色，以市场为导向，以百年民族品牌
为引领，进一步聚焦主业、做强主业，保持在行业细分市场和品类的领先地位。
通过开放式的兼并重组对所属各业务板块进行梳理与整合，通过生产经营、资产
经营和资本经营的联动，调整资产结构，盘活存量带动增量，实现资源的最优配
置，做到有进有退，进而有为，退而有序。
49
1）糖果和巧克力业务
冠食公司糖果业务在细分市场上继续保持行业领先品牌的地位，将进一步创
新思维、拓展思路，加速转型。
①健康、方便、创新、无糖化、功能化、高端化将成为未来五年糖果行业发
展的主流趋势，冠生园糖果业务将以品牌经营为引领，加强新产品研发力度。首
先继续加大对现有奶糖系列的产品技术和营销市场的深度开发，把奶糖系列做
深、做透；其次是积极开发硬糖、软糖和酥糖，把花式糖果系列做宽；第三是与
休闲食品相结合开发复合型新产品（如：麦片花生糖等），丰富产品品类，努力
提高产品的品味和档次；第四是功能型糖果在未来五年将会超过传统型糖果的市
场份额，因此必须加大功能型糖果新产品的开发力度（如：低聚糖、多元糖醇、
无糖、含钙、健齿护齿、含膳食纤维、含益生元、增强免疫力、降低血脂、缓解
疲劳、减肥等）；第五是不断创新形象策划、包装设计和品牌宣传，使老品牌不
断注入时代气息、创新因素、年青化元素。体现―健康、时尚、品质、身份‖的产
品新形象，使大白兔品牌系列产品真正成为人人喜爱的送礼佳品。
②积极寻求巧克力的投资机会，通过投、控、参等方式，引进国际品牌巧克
力，积极参与国内巧克力市场的竞争。可以通过先代理销售外资品牌巧克力，针
对产品在市场有接受度的企业则进行资本层面的合作，最后再安排在制造基地投
入生产线进行规模化生产，力争在规划期内有所突破。尝试与休闲食品相结合开
发复合型巧克力新产品，通过开发巧克力业务引领冠生园糖果业务从传统型向时
尚型、高端化的主流消费市场转型。
2）蜂制品业务
①冠食公司蜂制品业务将通过加大品牌和市场投入，提升品牌形象和品牌知
名度，进一步巩固在国内品牌和行业领先地位；在蜂蜜制品行业普遍同质化的氛
围中主动求新、求变，在现有大众主流市场中继续做大做强，在重点细分市场中
做深做细，进一步扩大网络营销的市场容量，通过产品的创新和差异化策略来进
一步提升蜂制品的销售，继续扩大在全国蜂制品市场的占有率。
②借鉴国内外优势企业的先进理念和技术来不断提高公司蜂制品业务的生
物技术、中医保健功能等技术含量。引进国际高端蜂制品的新品类（如巴西蜂胶），
50
使蜂制品业务成为行业的领导者。
③时刻关注国内外蜂制品行业商情变化，根据全球蜜蜂种群数量以及适合采
蜜的农作物、花卉和林木种植面积的年度变化趋势，及时在原料蜜收购方面调整
布局。扩大对优质、稳定的蜂制品供应链的战略管理，确保原料蜜的供应满足蜂
制品业务扩张的战略需求，牢牢掌控行业竞争的先发优势。
④蜂制品业务与光明食品集团乳制品、酒、正广和饮用水和冠食公司其他休
闲食品主动协同，提供原料产品，并积极研发蜂制品的延伸产品。
3）调味品业务
①充分发挥知名民族品牌效应，做深、做透、做宽现有产品与市场，在味精
和鸡精产品系列继续保持现有市场占有率的同时，重点提升高毛利鸡精产品的业
务占比。
②逐步淘汰低毛利的低端老产品，紧跟国内外调味品市场的消费潮流，按照
差异化战略，大力开展新产品研发，积极开发具有年轻化、时尚化、国际化特征
的高毛利调味品系列，在精品酱油、特色番茄酱、蒜蓉酱、辣酱、复合调味品等
方面寻求重点突破。
③积极主动与肉食品核心业务全方位协同，为―中央厨房‖调理半成品业务、
罐头业务、卤制品熟食业务、中低温肉制品业务、休闲肉制品加工业务提供美味
可口的配套调味品；在营销通路上可充分利用冷鲜肉直供业务通路、―爱森优选‖、
―光明里‖以及重庆的梅林品牌肉专卖店终端系统扩大市场占有率，紧紧依托核心
业务做强做精冠食公司调味品业务。
（3）综合食品分销业务
作为拥有完整食品产业链的光明食品集团中综合食品制造与食品分销的平
台，公司将做大做强食品制造和食品分销双主业。公司的综合食品分销业务将继
续整合商务电子平台和零售终端的服务创新，实现线上线下的联动，服务流通。
率先打造一个以上海为中心、以长三角为样板市场的国内外品牌食品营销配送网
络，逐步辐射全国各主要区域市场。
1）打造市场营销中心
51
以事业部制运行模式重点打造公司的市场营销中心，按照―一次架构、分步
实施、渠道共享、优化配置、先易后难‖的方针，先协同后整合，成熟一块实施
一块，有序推进公司综合食品分销业务的协同与整合工作。
2）组建市场部
对各业务现有的品牌、市场、商情分析等职能进行协同与整合，在条件成熟
时组建公司统一的市场部，在市场部内部以产品经理制的运行模式来推进落实品
牌策划、市场调研分析、广告推广、商业公关、渠道建设等职能工作。由市场部
来统一策划公司主要业务的品牌管理工作，在产品、包装、渠道、市场推广等方
面给―梅林‖、―冠生园‖、―正广和‖、―爱森‖、―SF‖、―苏食‖、―大白兔‖、―佛手‖、―华
佗‖、―96858‖等知名品牌赋予新概念、新元素，使之适应时尚消费需求，焕发新
生机和新活力。以市场为龙头来引领和规划各业务板块的技术研发和产品营销。
通过对国际市场与国内市场的市场信息调研分析以及市场规划与决策，为公司大
力拓展综合食品分销业务、新产品研发以及产业投资提供即时而强大的专业支
持，真正做到以市场为导向，以品牌为抓手，立足上海，领先长三角，服务全国，
走向世界。
3）协同整合进出口业务
通过协同与整合现有各业务板块的进出口业务，提升公司进出口业务的协同
效应和规模效应。国际贸易事业部作为进出口业务的总经销商，定位成为国际品
牌食品的知名代理商，引进国际畅销食品，通过上市公司的国内销售事业部及商
务电子事业部的通路推向上海乃至全国市场；以自营和买断代理两种方式，通过
国际贸易事业部的通路把上海梅林、光明食品集团、上海市乃至全国的知名品牌
食品推向国际市场。
4）协同整合内销业务
国内销售事业部把现有各业务板块的内销业务逐步协同整合起来，定位成为
上市公司所有产品的国内总经销商。其中生鲜产品（冷鲜肉、―中央厨房‖调理半
成品、牛羊肉、冷鲜和冰鲜禽、水产海鲜产品等）将单独进行协同与整合。通过
国内销售事业部，把公司各业务板块的产品、光明食品集团的知名品牌食品和通
过国际贸易事业部引进的国际品牌食品推向全国市场。
52
3、最近三年一期主营业务收入构成情况
最近三年一期，公司主营业务收入按类别划分的构成情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
肉食
品业 286,809.78 59.87% 592,309.67 56.21% 628,624.30 61.21% 398,444.35 51.65%
务
休闲
食品 84,994.53 17.74% 155,194.43 14.73% 134,166.94 13.07% 116,078.63 15.05%
业务
综合
食品
107,212.95 22.38% 306,324.15 29.07% 264,122.30 25.72% 256,982.81 33.31%
分销
业务
合计 479,017.26 100.00% 1,053,828.26 100.00% 1,026,913.54 100.00% 771,505.79 100.00%
注：上表中，肉食品业务包括公司罐头产品业务、爱森公司全部业务、苏食、梅林重庆的全部业务；休闲
食品业务包括冠生园的糖果、蜂制品、调味品、保健酒及面制品业务，冠生园的贸易业务不含在内；综合
食品分销业务包括外食公司及正广和网购的全部业务及冠生园的贸易业务。其中，2012-2014 年数据来自
立信提供的 2012-2014 年经审计财务报告工作底稿数据，并且，会计师根据财政部 2014 年发布的《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》等会计准则变更了相应会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述；
2015 年 1-6 月数据来自公司提供的 2015 年半年度财务报告工作底稿数据。下同。
2013 年度，公司肉食品业务收入大幅增长，主要原因是公司 2012 年度完
成了对苏食集团肉食品业务的收购，将苏食肉品与淮安苏食纳入合并报表范围。
最近三年一期，公司主营业务收入按区域划分的构成情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内
430,401.71 89.85% 942,527.95 89.44% 896,126.54 87.26% 641,174.56 83.11%
销售
国外
48,615.55 10.15% 111,300.31 10.56% 130,787.00 12.74% 130,331.23 16.89%
销售
合计 479,017.26 100.00% 1,053,828.26 100.00% 1,026,913.54 100.00% 771,505.79 100.00%
4、最近三年一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 625,256.58 658,672.57 576,864.65 541,780.48
负债总额 283,678.12 326,154.71 351,790.80 335,399.66
53
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
少数股东权
26,322.65 25,752.40 26,748.60 18,766.53
益
股东权益 341,578.46 332,517.87 225,073.85 206,380.82
归属于母公
司股东的权 315,255.81 306,765.47 198,325.24 187,614.29
益
注：根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等会计准则变更了相应会计政
策并对比较财务报表进行追溯重述，故 2012-2014 年财务数据采用立信会计师根据其审计工作底稿提供的
追溯调整财务数据。下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,811,56.60 10,590,81.15 10,347,55.39 7,831,46.81
营业利润 90,13.50 143,04.03 161,47.71 109,21.31
利润总额 101,76.54 179,69.06 200,75.00 166,27.50
净利润 85,19.01 128,93.16 163,26.61 128,22.13
归属于母公司股东的
7,948.76 13,274.64 15,531.71 14,011.10
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,865.02 15,868.72 20,305.64 3,449.92
投资活动产生的现金流量净额 18,138.35 -28,795.26 -2,272.36 -19,743.76
筹资活动产生的现金流量净额 -41,091.59 82,339.07 -129.17 5,089.17
现金及现金等价物净增加额 -1,972.79 67,911.21 16,709.72 -11,309.51
（4）其他主要财务指标
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.34 1.24 0.94 0.93
速动比率 1.04 0.97 0.64 0.65
资产负债率（母公司报表）（%） 27.29% 33.65% 46.37% 40.77%
资产负债率（合并报表）（%） 45.37% 49.52% 60.98% 61.91%
应收账款周转率（次） 8.27 17.57 16.70 15.75
存货周转率（次） 5.14 11.83 9.64 8.89
每股净资产（元） 3.36 3.27 2.41 2.51
每股经营活动现金流量（元） 0.22 0.17 0.25 0.05
每股净现金流量（元） -0.02 0.72 0.20 -0.15
扣除非经常性损益 基本 0.085 0.1595 0.1888 0.1703
54
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
前每股收益（元） 稀释 0.085 0.1595 0.1888 0.1703
扣除非经常性损益 全面摊薄 2.52 4.33 7.83 7.47
前净资产收益率
（%） 加权平均 2.56 6.31 8.07 7.52
扣除非经常性损益 基本 0.073 0.1327 0.1573 0.1065
后每股收益（元） 稀释 0.073 0.1327 0.1573 0.1065
扣除非经常性损益 全面摊薄 2.16 3.60 6.51 4.67
后净资产收益率
（%） 加权平均 2.19 5.25 6.71 4.65
注：上述指标中除公司母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法
如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额；
5、应收账款周转率=营业收入/年平均应收账款净额；
6、存货周转率=营业成本/年平均存货净额；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
9、基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk，其中：P 为归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S 为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初
股份总数，S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si 为报告期因发行新股或债转
股等增加的股份数，Sj 为报告期因回购等减少的股份数，Sk 为报告期缩股数，M0 为报告期月份数，Mi
为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
10、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1
＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中：P 为
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，公司在计算稀释
每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小；
12、全面摊薄净资产收益率=P÷E，其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润，E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；
13、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP 为报告
期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红
等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净
资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（六）控股股东及实际控制人概况
1、上市公司控股股东概况
截至本报告出具日，益民集团持有公司股份 298,386,000 股，占公司股本总
额的比例为 31.82%，为公司的控股股东。益民集团主营业务包括食品加工与制
造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了肉类、海产品、罐头食品、糖
果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非食品行业。
2、上市公司实际控制人概况
截至本报告出具日，上海市国资委通过国盛集团及上海城投持有光明食品集
团 100%股份，光明食品集团直接持有并通过益民集团间接持有公司合计
55
354,364,874 股，占公司股本总额的比例为 37.79%，为公司实际控制人为上海
市国资委。
3、上市公司控股关系图
（七）公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在
受到上海证券交易所公开谴责的情形。
二、交易对方情况
（一）基本信息
中文名称： 银蕨农场有限公司
英文名称： Sliver Fern Farms Limited
283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin,
注册地址：
9016, NZ
56
283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin,
办公地点：
9016, NZ
成立日期： 1948 年 9 月 30 日
公司类型： 新西兰合作制企业
股份总数： 121,395,230 股
公司编号： 149713
注册号（NZBN）： 9429034061039
（二）历史沿革
1948 年，Primary Producers Cooperative Society Limited 以合作社企业形
式在新西兰南岛成立，作为肉类销售业务主要经营羊肉业务。
1970 年初，Primary Producers Cooperative Society Limited 在更换管理层
之后更名为 PPCS Limited。
1980 年开始，PPCS Limited 通过收购南岛到北岛的一些肉制品加工合作社
企业和公司之后，从一家小型肉制品加工企业发展壮大，一直活跃参与新西兰肉
制品企业的整合活动。
2006 年，PPCS 收购位于新西兰的 Richmond Meats 公司。
2008 年，公司更名为 Silver Fern Farms Limited，名字源自于公司下属的
知名品牌。
2009 年 10 月 27 日，Silver Fern Farms Limited 发行的普通股股票（ordinary
share）开始在新西兰柜台交易平台―Unlisted‖上市交易，发行 100,378,874 股股
票，股票简称―SFF‖。
2014 年 10 月 1 日，Silver Fern Farms Limited 集团进行内部业务重组，按
照产品分类分为牛、羊、鹿肉三个业务板块，并设立了 2 家 100%控股的子公司，
Silver Fern Farms Beef Ltd 和 Silver Fern Farms Venison Ltd。
2012 财年至 2015 财年，SFF 历年股本变动情况如下：
单位：千新西兰元
截至时间 股本 变化原因及股票类型
2011 年 9 月 30 日 133,847
57
单位：千新西兰元
截至时间 股本 变化原因及股票类型
1,175 新增供应商交换的投资股
1,473 新增成员交换的普通股
2012 年 9 月 30 日 136,495
-
2013 年 9 月 30 日 136,495
-
2014 年 9 月 30 日 136,495
-
2015 年 9 月 30 日 136,495
（三）股权类型
截至 2015 年 9 月 30 日，SFF 的股权类型共有三种：普通股（Ordinary
Shares）、可赎回股（Rebate Shares）、供应商投资股（Supplier Investment
Shares）。关于这三种股权类型的发行方式及对象和主要股票权利的区分如下：
1、普通股（Ordinary Shares）
普通股持股人数为 6,432 人，总股数为 100,378,874 股，占总发行股票数量
的比例为 82.69%。普通股根据新西兰公司法发行，无面值，在 Unlisted 交易平
台挂牌交易。主要股票权利如下：
（1）持有普通股的股东享有投票权，但在选举应由供应商股东任命的董事
时不一定享有投票权，在该情形下，只有持有普通股且达到最低供应要求的现行
供应商（合格普通股股东）才有权投票。
（2）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。
（3）可赎回，但仅限于在特定情况下根据 SFF 的意愿赎回（如：为保持
SFF 的合作社性质而必须赎回），不得根据持有人的意愿赎回。
2、可赎回股（Rebate Shares）
可赎回股持股人数为 15,966 人，总股数为 15,538,387 股，占总发行股票数
量的比例为 12.80%。依据新西兰合作制企业法发行，每股面值 1 新西兰元，每
名股东最多持有 17,500 股。主要股票权利如下：
（1）持有可赎回股的股东一般不享有投票权，但持有可赎回股的股东同时
58
也是现行供应商（合格可赎回股股东）的除外，即只有合格可赎回股股东才享有
投票权。
（2）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。
（3）持有可赎回股的股东如果在过去五年已不再向 SFF 供应牲畜，则在满
足其他条件的情况下，有权要求 SFF 赎回股票。
（4）可赎回股同样可在特定情况下（如：董事会认为赎回股票符合 SFF 的
最大利益），依 SFF 的意愿赎回。
（5）赎回价值为该股票的票面价值（每股 1 新西兰元）。
（6）未经董事会事先批准，不得出售可赎回股。
3、供应商投资股（Supplier Investment Shares）
供应商投资股持股人数为 6,304 人，总股数为 5,477,969 股，占总发行股票
数量的比例为 4.51%。依据新西兰合作制企业法发行，每股面值 1 元新西兰元，
每名股东最多持有 15,000 股。主要股票权利如下：
（1）持有供应商投资股的股东只有在选举应由供应商股东任命的董事时才
享有投票权（其他情形下不享有投票权）。
（2）在选举应由供应商股东任命的董事时，持有供应商投资股的股东享有。
（3）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。
（4）持有供应商投资股的股东如果在过去五年已不再向 SFF 供应牲畜，则
在满足其他条件的情况下，有权要求 SFF 赎回股票。
（四）股权控制关系
截至 2015 年 4 月 24 日，SFF 集团的股权结构图如下：
59
供应商股东、
非供应商股东
SFF 为合作制企业，股权结构分散。截至本报告出具日，SFF 第一大股东
持股比例为 3.33%，无控股股东或实际控制人。SFF 的股东基本是新西兰牛羊
鹿养殖户，其股权是由养殖户直接或间接持有股权，可以为 SFF 集团供应牲畜。
截至本报告出具日，SFF 前十大股东情况如下：
排 持股数 占比
股东名称 注册地址 最终控制层股东情况
名 量 (%)
四名自然人各持股 25%：
股东 1：自然人 Matthew
Graham Ockleston （ 住
所 ： 6 Lewin Road,
Epsom, Auckland, 1023 ,
New Zealand）
Forsyth Barr 股 东 2 ： 自 然 人 David
FORSYTH BARR House, Cnr Andrew Campbell（住所：
4,037,
1 CUSTODIANS Octagon & Stuart 3.33 116 Beach Road, Castor
875
LIMITED Street, Dunedin, Bay, Auckland, 0620 ,
Null , New Zealand New Zealand）
股东 3：自然人 Gerald
Fraser Fitzgerald （ 住
所 ： 7 Bengal Street,
Khandallah, Wellington,
6035 , New Zealand）
股 东 4 ： 自 然 人 Mary
60
排 持股数 占比
股东名称 注册地址 最终控制层股东情况
名 量 (%)
Anne Haggie（住所：42
Brighton Street, Island
Bay, Wellington, 6023 ,
New Zealand）
法人：KIWI UK HOLDCO
2 LIMITED （ 住 所 ：
Level 7, 256
FNZ Ugland House, Grand
Lambton Quay, 813,54
2 CUSTODINAS 0.67 Cayman, Ky1-1104,
Wellington, 6011 , 0
LIMITED Cayman Islands, British
New Zealand
West Indies , Cayman
Islands）
504 Wairakei 自然人：John Shrimpton
GLENTHORNE Road, Burnside, （住所：No 2 Duong So
800,00
3 STATION Christchurch, 0.66 5, Nguyen U Di, Thao
0
LIMITED 8053 , New Dien Ward, District 2, Ho
Zealand Chi Minh City, Vietnam）
43 Reed Street,
THOMAS PETER
WARD 、 FIONA Rd 5, Ashburton,
760,68
4 KATRINE WARD 0.63 无
7775 , New 4
（注：2 个自然人共同
持有） Zealand
股东 1: 2 名自然人和 2 名
法人共同持有 350 股，占
比 35.00%，具体如下：
自 然 人 Brian Nichol
WRIGHT （ 住 所 ： 327
Wright Road, Rd 2,
Roxburgh, 9572 , New
Zealand ）
自 然 人 Maxine Louise
Harvie Green WRIGHT （ 住 所 ： 327
Wyatt, Chartered Wright Road, Rd 2,
Accountants, Level Roxburgh, 9572 , New
CRAIGLEA 192,25
5 5,229 Moray 0.16 Zealand ）
LIMITED 8
Place, Dunedin
9016, Null , New 法 人 COOK ALLAN
Zealand GIBSON TRUSTEE
COMPANY LIMITED
（住所：Gallaway Cook
Allan Building, Cnr High
& Princes Streets,
Dunedin , New Zealand）
法人 HGW TRUSTEE'S
LIMITED （住所：Harvie
Green Wyatt, Chartered
Accountants, Level
5,229 Moray Place,
61
排 持股数 占比
股东名称 注册地址 最终控制层股东情况
名 量 (%)
Dunedin, 9016 , New
Zealand ）
股东 2: 2 名自然人和 2 名
法人共同持有 300 股，占
比 30.00%，具体如下：
自 然 人 Brian Nichol
WRIGHT （ 住 所 ： 327
Wright Road, Rd 2,
Roxburgh, 9572 , New
Zealand ）
自 然 人 Adam Nichol
WRIGHT （ 住 所 ： 284
Wright Road, Rd 2,
Roxburgh, 9572 , New
Zealand ）
法人 HGW TRUSTEE'S
LIMITED（住所：Harvie
Green Wyatt, Chartered
Accountants, Level
5,229 Moray Place,
Dunedin, 9016 , New
Zealand ）
法 人 GCA LEGAL
TRUSTEE 2009
LIMITED （ 住 所 ：
C/-gallaway Cook Allan,
Solicitors, Cnr High And
Princes Streets,
Dunedin , New Zealand）
股东 3: 1 名自然人和 1 名
法人共同持有 250 股，占
比 25.00%，具体如下：
自 然 人 David John
WRIGHT （ 住 所 ： 4
Edinburgh Street,
Roxburgh, 9500 , New
Zealand ）
法人 HGW TRUSTEE'S
LIMITED （住所：Harvie
Green Wyatt, Chartered
Accountants, Level
5,229 Moray Place,
Dunedin, 9016 , New
Zealand ）
62
排 持股数 占比
股东名称 注册地址 最终控制层股东情况
名 量 (%)
股 东 4: 自 然 人 Brian
Nichol WRIGHT （持股
50 股，占比 5.00%，住所：
327 Wright Road, Rd 2,
Roxburgh, 9572 , New
Zealand ）
股 东 5 ： 自 然 人 David
John WRIGHT（持股 50
股，占比 5.00%，住所：
4 Edinburgh Street,
Roxburgh, 9500 , New
Zealand ）
PHILIP STEPHEN
WILSON 、 13 Wickliffe Street,
HEATHER JEAN Mosgiel, 9024 , 184,50
6 0.15 无
WILSON 8
（注：2 个自然人共同 New Zealand
持有）
WJ OLIVER、KM
OLIVER 、
OSBORNES Rd 2, Te Kuiti,
180,07
7 PROFESSIONAL 3982 , New 0.15 无
9
TRUSTEES Zealand
（注：3 个自然人共同
持有）
EOIN REAY Avenel, Millers
166,63
8 HAMILTON Flat, R D 2, 0.14 无
2
GARDEN Roxburgh 9572 ,
股 东 1: 2 个 自 然 人
Bridget Georgina
CHRYSTALL 和 James
Patrick GALLAGHER（共
同 持 股 998 股 ， 占 比
99.80%，住所分别为：
C/- L G Gray, Rd 2,
Waipawa, 4272 , New
127 Ruataniwha Zealand 和 C/- L G Gray,
GRAY Street, Rd 2, Waipawa, 4272 ,
164,06 New Zealand ）
9 BROTHERS Waipukurau, Null, 0.14
7
LIMITED 4200 , New
Zealand 股东 2：自然人 Leicester
Gordon GRAY（持股 1
股，占比 0.10%，住所：
Rd 2, Waipawa, 4272 ,
New Zealand ）
股东 3: 自然人 Margaret
Ann GRAY（持股 1 股，
占比 0.10%，住所：Rd 2,
63
排 持股数 占比
股东名称 注册地址 最终控制层股东情况
名 量 (%)
Waipawa, 4272 , New
Zealand ）
股 东 1: 自 然 人 Allan
SMITH（持股 250 股，
占比 25.00%，住所：Curio
Bay, Rd 1, Tokanui,
9884 , New Zealand ）
股东 2: 自然人 Rata Te
Hau Pai SMITH （ 持 股
250 股，占比 25.00%，
住所：726 Otara Haldane
Road, Rd 1, Tokanui,
9884 , New Zealand ）
160 Spey Street,
AWATEA Invercargill,
151,97 股 东 3: 自 然 人 Sheila
10 COASTAL Invercargill, Null, 0.13 SMITH
7
FARMS LIMITED 9810 , New （ 持 股 250 股 ， 占 比
Zealand 25.00%，住所：
726 Otara Haldane
Road, Rd 1, Tokanui,
9884 , New Zealand ）
股 东 4: 自 然 人 Estate
Te Rangi Mokai SMITH
（ 持 股 250 股 ， 占 比
25.00%，住所：C/- Allan
Smith, Curio Bay, Rd 1,
Tokanui, 9884 , New
Zealand ）
信息来源：新西兰公司信息查询网
（https://www.business.govt.nz/companies/app/ui/pages/companies/149713/shareholdings）
（五）主要业务发展状况
根据网络公开行业信息和交易对方管理层提供的材料，SFF 集团是是新西
兰最大的肉类加工企业，公司总部位于新西兰南岛达尼丁，拥有超过 16,000 家
供应商，在新西兰拥有 19 家加工生产基地，其中有 10 家具有出口中国许可证；
SFF 集团是新西兰第二大农业出口商，仅次于恒天然公司，约 85%的牛肉、羊
肉和鹿肉产品出口至 60 多个国家；SFF 集团是新西兰员工规模最大的集团之一，
旺季时约有 7,000 名员工。
根据交易对方管理层提供的材料，2014 财年，SFF 及其下属子公司屠宰牛
64
羊鹿肉加工总量为 751.8 万头；2014 年牛肉销售量 15.5 万吨，羊肉销售量 16.2
万吨，鹿肉 3 万吨，合计约 34.7 万吨。在公司收入中，品牌产品约占收入的 5%，
冷鲜肉产品约占收入的 15%，而大包装产品约占收入的 80%。
（六）主要财务数据
单位：千新西兰元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日
资产总计 760,847 833,279
总负债（包括其他负债总计和成员股） 441,591 535,362
所有者权益合计 319,256 297,917
总收益 2,320,940 2,001,212
税前利润（亏损以“-”号填列） 1,819 -36,522
税后净利润（亏损以“-”号填列） 474 -28,551
归属于母公司股东的综合收益 21,339 -27,851
单位：千新西兰元
项目 2015 年 6 月 30 日
资产总计 852,047
非金融负债合计 163,401
经营净资产 688,646
所有者权益合计 392,430
总收益 2,065,806
税前利润 63,182
税后净利润 44,626
注：1、成员股（包括供应商投资股和成员普通股）在盈利情况下有资格获得股息，但任何此类股息都可能
被限制为全额支付给供应商投资股。成员普通股的股东有权利享有提供货物产生的盈利对应的回扣。
2、根据新西兰国际会计准则第32号：金融工具的披露和报告，根据SFF集团列出的义务，合作的股本
（即成员股）符合金融负债的定义。因此，发行和投入的资本被列为一个金融负债。
3、截至2013年9月30日和截至2014年9月30日的两个财年数据已经审计，截至2015年6月30日的最近
一期数据未经审计的管理用报表。
（七）子公司信息
截至本报告出具日，SFF 拥有 27 家子公司和 1 家有限合伙制企业。27 家
子公司中，有 15 家在新西兰，12 家在新西兰境外。27 家子公司中，只有 6 家
子公司有实际经营活动，具体情况如下：
SFF 下属重要子公司 地点 主营业务
运营实体
SFF牛肉 新西兰 牛肉加工业务
SFF鹿肉 新西兰 鹿肉加工业务
Richmond (New Zealand) Singapore PTE 新加坡 作为SFF集团在香港、日本和
65
SFF 下属重要子公司 地点 主营业务
Limited 韩国的销售代理
从SFF集团进口产品，并在全
Silver Fern Farms NV
比利时 欧洲（德国、英国和南欧除外）
(由Kevin Winders以信托方式持有)
进行销售
从SFF集团进口产品，并在德
Silver Fern Farms GmbH 德国
国进行销售
从SFF集团进口产品，并在英
Silver Fern Farms (UK) Limited 英国 国和欧洲其他国家进行营销、
销售和分销
非运营实体
Richmond Group Holdings Limited 新西兰
Frasertown Meat Co. Limited 新西兰
CFM Management Limited 新西兰
Kiwi Fern Limited 新西兰
Richmond Equities Limited 新西兰
Richmond Enterprises (1996) Limited 新西兰
Slink Skins Canterbury Limited 新西兰
PPCS Limited 新西兰
Venison Rotorua Limited 新西兰
Global Technologies (NZ) Limited 新西兰 根据卖方尽职调查报告，这些
PPCS Superannuation Limited 新西兰 子公司均为非运营实体/睡眠
Silver Fern Farms Sheepmeat Limited 新西兰 公司
Farm Enterprises (Otago) Limited 新西兰
Richmond Specialty Beef Importers Limited 美国
Richmond New Zealand Limited 英国
Richmond Lonsdale Limited 英国
Canterbury Lamb Limited 英国
New Zealand Lamb Company Limited 英国
PPCS USA Inc 美国
NZ Natural Limited 英国
PPCS (UK) Limited 英国
数据来源：买方担保人聘请的境外尽职调查机构出具的尽职调查报告
除 SFF 牛肉外，SFF 的下属企业中，没有构成其最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额 20%以上且有重大影响的子公司、合营企业或联营企
业。SFF 集团最近两个财年的净利润波动幅度较大，故不将净利润作为构成重
大影响的判断指标。
其中活跃子公司为 SFF 牛肉、SFF 鹿肉、Silver Fern Farms (UK) Limited
66
和 Farm IQ Systems Limited。SFF 牛肉的概况详见本报告―第三节交易标的基本
情况‖，其他 3 家活跃子公司概况如下：
1、Silver Fern Farms Venison Limited，即 SFF 鹿肉公司
注册号：5474067
注册地址：283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin 9016, New
Zealand.
股份总数：10,100 股
成立日期：2014 年 9 月 25 日
股权结构：SFF 持有 100%股权.
主营业务：隶属于 SFF 集团的鹿肉板块，提供鹿肉加工业务
2、Silver Fern Farms (UK) Limited，即 SFF UK
注册号：00929005
注册地址：The Stables Four Mile Stable Barns, Cambridge Road,
Newmarket,Suffolk, CB8 0TN.
股份总数：500,000 股
成立日期：1968 年 3 月 18 日
股权结构：SFF 持有 100%股权.
主营业务：在英国和其他欧洲地区就从 SFF 集团进口的肉和肉制品进行营
销和批发业务
3、Farm IQ Systems Limited
注册号：3071326
注册地址：Level 1, Landcorp Building, 15 Allen Street, Wellington, 6011,
New Zealand
股份总数：1,000 股
成立日期：2010 年 8 月 23 日
67
股权结构：SFF 持有 82.00%股权，LANDCORP FARMING LIMITED 持有
18.00%的股权.
主营业务：正在开发一个能够支持提高农场生产收益的农业管理系统。该合
资企业是在政府第一产业增长合作计划（PGP）下成立，并接受新西兰第一产业
部为该计划给予的政府补助。
（八）交易对方其他事项说明
1、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关
联关系说明
截至本报告出具日，益民集团持有上市公司 31.82%的股权，为上市公司的
控股股东；光明食品集团持有上市公司 5.97%，故为上市公司关联方。除上述关
联关系外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的
股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
报告期内，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告出具日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告出具日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
68
第三节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
标的公司名称： Silver Fern Farms Beef Limited
企业性质： 有限公司
注册地： 新西兰
283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016,
主要办公地点：
NZ
股份总数： 10,100
成立日期： 2014年9月25日
公司代码： 5474064
注册号（NZBN） 9429041428900
截至2015年6月30日，无下属子公司、合营企业或联营
投资情况：
企业
二、标的公司历史沿革
2014 年 9 月 25 日，SFF 牛肉在新西兰注册成立，公司的初始发行股份总
数为 10,100 股，SFF 持有 SFF 牛肉 100%股权。
截至本报告签署日，SFF 牛肉的股份总数仍为 10,100，未发生股权增减变
动或者股东构成的变化。其全资股东 SFF 已履行了必要的审议和批准程序、符
合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形，不存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况，公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或
其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
三、标的公司股权结构
（一）收购前
69
（二）收购后
四、标的公司主要资产、负债状况
本次交易拟收购的标的公司是 SFF 牛肉，在交割日前，SFF 会将下属的全
部经营性资产和业务以重组的方式注入 SFF 牛肉。因此，重组前的 SFF 集团 50%
权益可被近似视为拟购买标的资产。
根据 SFF 集团对外公布的年度报告，SFF 集团截至 2013 年 9 月 30 日止
12 个月（2013 财年）及截至 2014 年 9 月 30 日止 12 个月（2014 财年）的年
度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相一致的新西兰准则和其他适用的
财务报表准则的规定编制的，这些准则遵循国际财务报告准则的要求（IFRS，
以下简称―国际准则‖），并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安永全球网
络于新西兰的成员所）对 SFF 集团 2013 财年及 2014 财年的合并财务报表进行
了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告，其主要财务信息如下：
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
资产总计 760,847 833,279
流动资产合计 356,146 403,983
非流动资产合计 404,701 429,296
总负债（包括其他负债总计和总成员股） 441,591 535,362
流动负债合计 410,535 502,964
非流动负债合计（包括总成员股） 31,056 32,398
所有者权益合计 319,256 297,917
少数股东权益
归属于母公司所有者权益合计 319,256 297,917
70
（一）主要资产情况
截至 2014 年 9 月 30 日，标的公司合并报表下资产总额为 760,847 千新西
兰元。其中，非流动资产 404,701 千新西兰元，流动资产 356,146 千新西兰元。
流动资产主要包括应收账款和其他应收款（短期），存货，牲畜，持有待售
资产等，非流动资产主要包括应收账款和其他应收款（长期），联营企业投资，
物业、厂房及设备等。总体情况如下：
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
资产-流动资产
现金及现金等价物 978 1,068
衍生金融工具 435 10,244
应收账款和其他应收款 183,350 167,456
金融资产 1,309 1,324
存货 99,277 165,379
牲畜 55,597 54,883
应收税金 11 72
持有待售资产 15,189 3,557
流动资产总额 356,146 403,983
资产-非流动资产
可供出售金融资产 82 82
应收账款和其他应收款 12,158 11,298
金融资产
子公司投资
联营企业投资 20,700 19,393
物业、厂房及设备 364,173 392,712
无形资产 7,588 5,811
非流动资产总额 404,701 429,296
资产总额 760,847 833,279
1、应收账款和其他应收款
应收账款，一般有 30-90 天的账龄，确认金额为初始发票金额扣除坏账准备。
坏账准备是基于确认的证据使管理层认为应收账款不可能收回而估计的。这
是根据过去经验和特定其他迹象而认为可能发生坏账，包括债务人的财务困难，
违约支付或账龄超过 60 天的款项等。应收账款由销售经理每周进行管理。个别
的债务在确认无法收回时核销。
71
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
应收账款 149,130 138,794
坏账准备 -749 -718
除关联方外应收账款 148,381 138,076
应收关联方账款
应收联营企业款项 10,899 7,515
应收子公司款项
应收关联方账款合计 10,899 7,515
应收账款合计 159,280 145,591
其他应收款
预付关联公司款项 5,360 5,467
其他应收款及预付款 30,868 27,696
其他应收款合计 36,228 33,163
应收账款和其他应收款合计 195,508 178,754
流动 183,350 167,456
非流动 12,158 11,298
应收账款和其他应收款合计 195,508 178,754
2、存货
存货按照成本与可变现净值孰低确认。成本按照先进先出法计量。可变现净
值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计销售费用以及相关税费后的金额。
肉类和相关产品的成本（包括牲畜买价，加上加工和其他使其达到可销售状
态和地点所发生的费用）。成本包括直接成本和间接成本。
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
肉类及其相关的存货 90,613 156,007
耗材和包装物 8,664 9,372
存货总量 99,277 165,379
3、牲畜
牲畜，即生物资产，包括羊和牛，为了以下目的购买羊和牛：
（1）牲畜计划
牛和羊是从繁育者手上买来的，饲养人进行饲养直到达到最佳体重。因仅符
合规格的牲畜才可进行后续加工，饲养人的工资基于合格牲畜量确定。
72
（2）其他
极少量多余的羊和牛放养在临近加工厂的自有或租用的土地上。
牲畜按照公允价值扣减销售成本进行计量，增减变动计入当期损益。销售成
本主要包括处理牲畜的必需成本，不包括将牲畜运到市场上的成本。公允价值按
照资产负债表日公开的牲畜交易市场数据来决定，根据市场价格及牲畜的畜龄、
体重、性别、等级、产地和其他相关因素作为权重确定。牲畜公允价值计算中使
用的输入值属于《新西兰国际财务报告准则第 13 号--公允价值计量》里分类层
级的第二层。
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
期初余额 54,883 56,477
牲畜的净变动 -5,624 -4,313
牲畜公允价值（扣除销售成本）的变动 6,338 2,719
期末余额 55,597 54,883
4、持有待售资产
持有待售资产主要包括在 1 年以内将要处置的土地、厂房和设备，具体情况
如下：
单位：千新西兰元
2014年9月30日
项目
成本 累计折旧 减值 净值
自有土地（估价） 14,921 14,921
自有建筑物（估价）
厂房和机器设备 352 -84 268
持有待售资产合计 15,273 -84 15,189
单位：千新西兰元
2013年9月30日
项目
成本 累计折旧 减值 净值
自有土地（估价） 2,382 -29 2,353
自有建筑物（估价） 693 -183 -52 458
厂房和机器设备 7,537 -6,791 746
持有待售资产合计 10,612 -7,003 -52 3,557
5、联营企业投资
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联营企业投资按权益法确认，其不属于合并集团的一部分。
合并所 2014年9 2013年9
项目 主营业务
在地 月30日 月30日
新西兰羊羔集团
New Zealand Lamb Holdings Limited 控股公司 加拿大 31.5% 31.5%
New Zealand and Australian Lamb Company
羊羔销售 加拿大 21.9% 22.3%
Limited
The Lamb Co-Operative, Inc 羊羔销售 美国 25.4% 24.5%
其他联营企业
Robotic Technologies Limited 制造 新西兰 50.0% 50.0%
Livestock Logistics Nationwide Limited 运输 新西兰 50.0% 50.0%
Farm Brands Limited 加工 新西兰 50.0% 50.0%
Kotahi Logistics LP(i) 出口物流 新西兰 12.0% 11.6%
研发绵羊
Ovine Automation Limited 新西兰 28.8% 28.8%
基因程序
研发红肉
Farm Systems Limited(ii) 新西兰 82.0% 82.0%
IVC
Alpine Origin Merino Limited 市场营销 新西兰 50.0% 50.0%
Primary Collaboration NZ Limited(iii) 市场营销 新西兰 16.7% 0.0%
Red Meat Profit Partnership LP(iii) 市场营销 新西兰 4.8% 0.0%
在合并财务报表中，上述所有联营企业都是以权益法计量的，因为管理层认
为对这些实体有重大影响但未达到控制。以下因素与该结论相关。
SFF 对 Kotahi Logistics LP 的权益是基于通过该实体的运输量，但是 SFF
拥有 Kotahi GP Ltd 50%的股权，这是一家普通合伙企业参与该实体的管理，并
拥有董事会代表。
SFF 拥有 FarmIQ System Ltd 82%的已发行股票，但是没有控制该实体。
这是由于根据股东协议的条款，SFF 仅有权利任命五名董事会成员中的两名，
并且某些其他决议需要全体成员同意。
Primary Collaboration NZ Ltd 和 Red Meat Profit Partnership LP 是合伙企
业，权利归属于所有合伙人。
6、物业、厂房及设备
厂房和设备以历史成本减去累计折旧和累计减值损失后的金额列示。该等成
本包括更换零件时候符合资本化条件的更换零件的费用。相似地，每一个主要的
检查执行时，符合资本化条件的检修成本被计入厂房和设备的账面价值。所有其
74
他的维修和维护在发生时计入当期损益。
经营性土地和建筑以公允价值减去在重估日后的累计折旧损失和累计减值
损失后的金额计量，公允价值至少每五年，由外部独立评估师按国际价值评估标
准委员国际评估准则执行评估。
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
土地 60,678 60,281
建筑物 162,851 177,339
厂房/设备 135,410 141,404
交通工具 439 466
在建工程 4,795 13,222
合计 364,173 392,712
7、主要资产比重合理性分析
根据 SFF 集团 2014 财年的审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，其总资产
为 760,847 千新西兰元，主要资产账面情况如下：
单位：千新西兰元
项目 金额 占总资产比例
资产-流动资产
现金及现金等价物 978 0.13%
衍生金融工具 435 0.06%
应收账款和其他应收款 183,350 24.10%
金融资产 1,309 0.17%
存货 99,277 13.05%
牲畜（生物资产） 55,597 7.31%
应收税金 11 0.00%
持有待售资产 15,189 2.00%
流动资产总额 356,146 46.81%
资产-非流动资产
可供出售金融资产 82 0.01%
应收账款和其他应收款 12,158 1.60%
金融资产 0.00%
子公司投资 0.00%
联营企业投资 20,700 2.72%
物业、厂房及设备 364,173 47.86%
无形资产 7,588 1.00%
75
单位：千新西兰元
项目 金额 占总资产比例
非流动资产总额 404,701 53.19%
资产总额 760,847 100.00%
结合标的资产的行业特点，上市公司选取新西兰当地的另外两家大型牛羊肉
屠宰企业 ANZCO 和 Alliance 进行比较，由上表可知，存货、生物资产和固定
资产的合计数占总资产的比重基本一致，具体情况如下：
千新西兰元
同行业可比公司 2014 财年主要资产占比分析（截至 2014 年 9 月 30 日）
占总资产的 占总资产的 占总资产
项目 SFF 集团 ANZCO Alliance
比重 比重 的比重
存货 99,277 13% 104,266 21% 135,854 27%
生物资产 55,597 7% 15,698 3% 0%
固定资产 364,173 48% 249,989 49% 201,775 40%
以上合计 519,047 68% 369,953 73% 337,629 67%
总资产 760,847 100% 506,274 100% 504,755 100%
存货：标的资产的存货占比为三家最低，主要系 SFF 集团通过积极的存货
管理手段，降低了存货水平和库存风险，提高了存货周转率；
生物资产：标的资产的生物资产占比最高，主要系 2010 年开始的牛养殖计
划，即委托养殖户代养牛。SFF 集团从优化资金利用的角度出发，已逐步停止
牛养殖计划，并预计在 2015 年 9 月底前将该部分生物资产全部售罄，因此，截
至 2015 年 9 月 30 日，预计该生物资产余额将为 0；
固定资产：标的资产固定资产占比与 ANZCO 大致相似，比 Alliance 略高，
处于行业正常水平。
8、存货及牲畜（生物资产）的账务管理方式和跌价准备计提政策
关于存货及牲畜（生物资产）的账务管理方式和跌价准备计提政策，新西兰
当地的同行业公司的均与标的资产相类似具体如下：
标的资产的存货按照成本与可变现净值孰低确认。成本按照先进先出法计
量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计销售费用以及相关税费后的金额。
标的资产的牲畜按照公允价值模式进行计量，牲畜按照公允价值扣减销售成
76
本进行计量，增减变动计入当期损益。销售成本主要包括处理牲畜的必需成本，
不包括将牲畜运到市场上的成本。公允价值按照资产负债表日公开的牲畜交易市
场数据来决定，该市场数据为牲畜类别相适应的市场价格，并考虑牲畜的畜龄、
体重、性别、等级、产地和其他相关因素。
2013 和 2014 财年，未发生存货或生物资产的跌价或减值情形，因此，未
计提相应的存货跌价准备和生物资产减值准备。
（二）主要负债情况
截至 2014 年 9 月 30 日，标的公司合并财务报表负债总额为 441,591 千新
西兰元。其中，流动负债 410,535 千新西兰元，非流动负债 31,056 千新西兰元
（其中包括总成员股 21,455 千新西兰元）。
流动负债主要包括衍生金融工具、应付账款和其他应付款、准备（短期）、
计息借款等，非流动负债主要包括准备（长期）、总成员股等。总体情况如下：
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
负债-流动负债
银行透支 3,601 1,495
衍生金融工具 10,343 953
应付账款和其他应付款 90,236 95,895
准备 20,819 17,451
预收子公司款项 - -
应付税项 25 31
计息借款 285,511 387,139
流动负债总额 410,535 502,964
负债-非流动负债
准备 9,102 9,314
计息借款 499 37
递延所得税负债 - 725
除成员股外的非流动负债总额 9,601 10,076
除成员股外的负债总额 420,136 513,040
除成员股外的净资产 340,711 320,239
供应商投资股 5,548 5,692
成员普通股 15,907 16,630
总成员股 21,455 22,322
1、衍生金融工具
77
SFF 购买远期外汇合约和对冲期权对国际贸易进行套期以减少外币汇率波
动的风险。
衍生工具以衍生合约签订日的公允价值进行初始计量，并且按照公允价值进
行后续计量。当公允价值为正时衍生工具记为资产，当公允价值为负时衍生工具
记为负债。衍生工具分类为公允价值变动计入损益的金融资产或金融负债。
公允价值变动损益直接计入当期损益。
SFF 在正常经营范围内利用衍生金融工具减轻以外币计价销售的食品及相
关产品所带来的汇率波动的影响。SFF 签订了用于经济套期而非会计套期的远
期外汇合约和期权。2014 财年亏损中所有外汇交易带来的汇兑净收益为 1,360
万新西兰元（2013 财年为 530 万新西兰元）。衍生金融工具产生的流动资产和
流动负债列示如下：
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
流动资产
远期外币合约 435 10,244
流动负债
远期外币合约 -10,343 -953
衍生金融工具净值 -9,908 9,291
2、应付账款和其他应付款
应付账款和其他应付款用于 SFF 有义务因购买货物和接受服务而需于未来
付款时确认。
应付账款和其他应付款以摊余成本确认，其为资产负债表日前 SFF 未偿付
购买货物和接受服务而产生的负债，且 SFF 有义务于未来期间偿付与该等货物
和服务的成本对应的负债。应付账款不计利息，通常付款期限为 30 天。除了 10%
价格的尾款在购买后的 120 天内付款，牲畜的购买需要在 6 到 14 天付款。其他
应付款不计利息，平均付款期限为 3 个月。
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
应付帐款 55,423 66,050
其他应付款 29,641 24,673
78
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
联营企业 5,172 5,172
合计 90,236 95,895
3、计息借款
计息借款按收到对价的公允价值扣减交易成本的金额进行初始计量。初始计
量后，计息借款采用实际利率法，按照摊余成本(即将成本在借款期间内进行分
摊)进行后续计量。任何发行成本均计入摊余成本。
计息借款归类为流动负债，除非本集团无条件地有权于资产负债表日起至少
12 个月后偿付银行借款。
借款费用于发生时计入当期损益，除非可直接归属于符合资本化条件的资产
的购建或者生产的借款费用，予以资本化计入资产成本。
单位：千新西兰元
平均有效利率 2014年9月 2013年9月
项目 性质
（%） 30日 30日
流动性
新西兰银行透支（9.5百万新西兰
11.02% 即期 1,446
元）
GBP银行透支（1.5百万英镑） 3.53% 即期 2,155 1,495
透支总额 3,601 1,495
融资租赁下的债务 1.74% 流动 479 139
贴现汇票 3.37% 流动 11,133 37,500
担保债务 6.01% 流动 273,899 349,500
计息借款合计（流动负债） 285,511 387,139
非流动性
融资租赁下的债务
担保债务 1.74% 499 37
计息借款合计（非流动负债） 499 37
SFF 集团的短期计息借款主要为营运资金借款，基本与营运资金需求保持
一致。目前，SFF 集团的借款利率为 9%左右，财务成本压力较大，加之 2015
年度的银团授信期限到期，确实面临较大的资金压力。
SFF 董事会已经意识到了进一步减少债务的必要性，希望通过一系列的资
本运作方案以确保 SFF 集团银行借款的大幅减少，同时希望创建一个更可持续
79
的资本结构以支持上市公司旨在提升现有工厂的效率和加速上市公司增值产品
策略的投资。因此，SFF 才积极寻求新的投资者，启动本次交易，希望通过增
资入股的方式以补充自有资金来缓解资金压力，同时在新的财年的银团授信额度
谈判中取得有利条件。
随着上海梅林的增资入股，标的资产的负债规模、资产负债率和财务费用将
会大幅下降。
4、准备
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
流动 2,340 1,841
未来意外事故成本
非流动 867 1,039
流动 1,876 1,795
牲畜采购准备
非流动
流动 16,573 13,449
雇员应享权利
非流动 8,235 8,275
流动 30 366
重组
非流动
流动 20,819 17,451
准备 非流动 9,102 9,314
合计 29,921 26,765
（1）未来意外事故成本
SFF 参与了 ACC 伙伴计划，一种全自我保护计划。未来意外事故成本的预
提额与雇员引起的未来事故须由 SFF 承担成本的预估额有关。这些付款贯穿整
个康复期。
1）AAC 伙伴计划的责任和义务
人力资源总经理需要通过与相关人员咨询，以对工伤管控政策和程序的发展
及持续监控负责。这包括了建立与管理与 ACC 的合伙关系建立和运营以及告知
其 SFF 工伤管控程序或人员变动。
风险的管理需要经理人有相关法律法规和信息以及交流要求的工作经验。一
旦发生工伤，由治疗提供者、赔偿管理人和索赔人提供伤后康复。
2）应用的假设和方法
80
链梯法运用历史累积的索赔率确定每一次事故期间索赔的最终数量。每宗申
索付款方法（PPCI）用于决定每一次索赔合适的索赔支付模式。
随着索赔支付模式和索赔支付责任的发展，产生了以下经济假设：
2014 财年，索赔通胀是消费物价指数（CPI）变动的 50%（2013 财年：50%）
和平均每周盈利（AWE）指数变动的 50%（2013 财年：50%）。这个假设说明
物价和工资的增长会等比例的影响到索赔金额的增长。
2014 财年，索赔通胀指数为 2.5%（2013 财年：2.2%）。大多数的索赔为
中短期，且我们目前处于通货膨胀率和工资增长率在中短期似乎高于标准的环境
之下。
2014 财年的贴现率为 2.95%（2013 财年：2.6%）。贴现率约等于与负债期
间一致的中短期政府债券的平均总贴现率。
未来索赔条款的精算评估由怡安保险新西兰有限公司的 Marcelo Lardies
(BSc Hons)进行，评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。评估报告日 2014 年 10 月
17 日（2013 财年：2013 年 10 月 7 日）。
（2）雇员应享权利
雇员应享权利包括应付职工薪酬，年假和长期服务休假。工资和年假是根据
负债估算时应付的金额计量。长期服务休假以未来付款的现值计算，未来付款是
由直到报告日雇员们提供的服务决定的。这些预提款随着雇员权利的到期而减
少。
2014 年 9 月 30 日，SFF 对长期服务休假的现值进行一次独立精算评估。
长期服务休假的现值由一些因素决定，这些因素依精算基础使用一些假设来
决定。贴现率和工资膨胀率是计算负债的两个主要因素。这些假设的任何改变都
会影响负债的账面金额。
与未来预估的现金流期限最接近的政府债券的加权平均收益率用于决定贴
现率。2014 财年，用于预期未来年度现金流量的贴现率范围为 3.7%到 5.5%
（2013 财年：2.8%到 5.5%）。
经独立精算师的建议，历史工资增长模式用于决定工资通胀率因素。2014
81
财年，工资成本的增长率范围为 2.0%到 3.0%（2013 财年：0.0%到 3.0%）。
长期服务休假的精算评估是由怡安保险新西兰有限公司的 Marcelo Lardies
(BSc Hons)执行的，基准日为 2014 年 9 月 30 日。评估报告日为 2014 年 10 月
10 日（2013 年：2013 年 10 月 23 日）。
（3）其他预提
对于特定种类的生物资产，生物资产采购准备涉及到除定期付款外的激励
款。付款通常每半年或一年进行一次。重组准备是在年末根据操作配置的相关义
务建立的。其余的重组准备将用于 2013 到 2014 财年。
5、总成员股
SFF 的股本包括向合作社成员发放的股本。不时会发生已有的成员离开合
作社及新的成员加入合作社的情况。离开的成员被授权在一段时间后得到他们股
份相应的付款。新的成员需要入股 SFF。
SFF 有两种成员股：成员普通股（发行股票给 SFF 集团的回扣系统下供应
货物的供应商）和供应商投资股（发行给所有 SFF 集团的供应商，该股份存在
限制），所有成员股的票面价值为每股 1 新西兰元。供应商投股由供应商支付 90
新西兰分，另外 10 新西兰分由未分配利润的股息支付。
成员普通股在股东为当前供应商时附带全部投票权，供应商投资股仅在董事
选举中行使投票权。成员股在清算时享有同等权利。
成员股在盈利情况下有资格获得股息，但任何此类股息都可能被限制为全额
支付给供应商投资股。成员普通股的股东有权力享有提供货物产生的盈利对应的
回扣。
根据新西兰国际会计准则第 32 号：金融工具的披露和报告，根据合作社列
出的义务，合作的股本符合金融负债的定义。因此，发行和投入的资本被列为一
个金融负债。
另外，作为资本结构变化的一部分，股东可以选择以一比一的比例用成员普
通股和供应商投资股转换新普通股；转换时不需要支付现金。除了股份转换，股
东也可以选择两股配一股发行新普通股。在增股期间，对于每一股新发行普通股，
82
股东有资格利用交换合同用现金认购每两股新普通股分配的一股普通股。每一股
新增普通股价格为每股 1 新西兰元，且可一次性支付或者利用延期支付期权支
付，延期支付期为 3 年，自其销售生物资产的现金中扣除。
2013 和 2014 财年，成员普通股、供应商投资股、新普通股的变动情况如
下：
单位：千新西兰元
项目 供应商投资股 成员普通股 新普通股 总计
2012年10月1日余额 5,834 17,412 136,495 159,741
放弃股权 -142 -782 -924
2013年9月30日余额 5,692 16,630 136,495 158,817
放弃股权 -144 -723 -867
2014年9月30日余额 5,548 15,907 136,495 157,950
招股/回购
1,590.7万股成员普通股（每股1新西
15,907 15,907
兰元）
9,807.5万股新普通股-全付 112,033 112,033
230.4万股新普通股-部分支付 24,462 24,462
发行和全付 15,907 136,495 152,402
五、拟购买资产对外抵押担保情况及资产权属的完整性
SFF 集团分别就动产和不动产向 Westpac Banking Corporation（银团担保
代理商）支付担保利息和固定担保费，以这些动产和不动产作为被担保金到期支
付和对被担保债务到期偿付和实现的担保。
截至 2014 年 9 月 30 日，SFF 集团存在如下银行担保：
项目 实体 收款人 金额
进口保证金 子公司 RP 代理 英镑30,000
进口保证金 子公司 RP 代理 欧元36,000
进口保证金 子公司 RP 代理 欧元2,400
除上述担保事项外，SFF 集团的资产无其他权力限制的情况，也未发生其
他为关联方提供担保或者非经营资金的占用情况。
根据本次交易协议，SFF 对于所有权承担绝对保证义务，且 SFF 保证对于
SFF 集团业务所有的、使用的或相关的任何有行或无形的资产，任何其他人无
权拥有该等资产或获取其收益；对于经营 SFF 集团业务而占有或持有的所有不
83
动产不存在实质性的未决纠纷，或已送达或将有关当局将对不动产产生实质性不
利影响的通知、命令或规划建议，不动产上的建筑或其他结构的结构缺陷或其他
缺陷。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）SFF 集团的主营业务概况
根据网络公开行业信息和交易对方管理层提供的材料，SFF 集团是新西兰
最大的肉类加工企业、市场领导者及牛肉、羊肉和鹿肉出口商，也是新西兰继恒
天然公司之后第二大农业出口企业，拥有 16,000 多个供应商。主要经营牛、羊、
鹿肉的屠宰加工业务，其牛肉业务占新西兰市场份额的第一（约 30%），羊肉业
务占新西兰市场份额的第二（约 23%），鹿肉业务占新西兰市场份额的第一（约
42%）。
根据交易对方管理层提供的材料，SFF 集团 85%的产品销往全球 60 多个国
家（中国占其出口收入的 20%）；2014 财年的屠宰牛羊鹿肉加工总量为 751.8
万头；2014 财年的牛肉销售量为 15.5 万吨，羊肉销售量为 16.2 万吨，鹿肉为 3
万吨，合计约 34.7 万吨。其中，品牌产品约占收入的 5%，冷鲜肉产品约占收
入的 15%，而大包装产品约占收入的 80%。
品牌产品 约占收入5%
冷鲜肉产品 约占收入15%
大包装产品 无专有品牌 约占收入80%
（二）SFF 集团的主要业务模式
1、采购模式
（1）采购管理架构
根据交易对方管理层提供的材料，目前，SFF 集团大部分的采购由牲畜采
购代表进行，该采购代表均由 SFF 集团直接雇佣，分别以工资基础或支付佣金
方式为报酬方式。另外小部分的采购由独立的采购代理公司完成。该类代理公司
84
具有相当规模，与某些重要养殖户供应商均建立了稳定的供应关系。
牲畜采购代表负责新西兰全境 5 大地区的各个工厂，他们向 SFF 集团的牲
畜管理经理汇报，而这些牲畜管理经理向牲畜管理总经理汇报。
同时 SFF 集团还拥有多个采购专职人员，负责向关键供应商（采购量居前
的，不是全体股东供应商）采购以及牛养殖计划的采购。
对于代理的牲畜采购代表及独立代理公司，SFF 集团支付佣金，计入销售
成本。
（2）定价流程
从 2013 年起，SFF 集团更强调以销定采，以降低对利润带来的不确定性。
对于大多数采购来说，SFF 集团每周根据销售团队和采购代表对市场采购价格
的反馈来制定分级别的采购价格，采购价格全部以市场价为准随行就市。在一些
情况下，关键供应商可能会付一小部分溢价来保证全年的稳定供应。
（3）供应商情况
根据交易对方管理层提供的材料，目前，SFF 集团共有超过 15,000 名供应
商，其中很多为股东供应商。股东供应商的供应量占到全部供应量的半数以上。
另外，前 25 大股东供应商的供应量占所有供应量的 21%；前 25 大非股东
供应商占所有供应量的 4%。
2011 年上半年羊肉价格持续走高，为保证羊肉采购价格的稳定，SFF 在 2011
年 10 月 1 日与供应商签订了为期 3 年的羊肉固定价格采购协议，然而羊肉价格
在 2011 年 12 月高点回落，采购价格亦随之回落。但是由于签订固定采购价格
合同，SFF 集团无法根据市场采购价格进行采购，导致产生 200 万新西兰元
（2012 财年）；1,190 万新西兰元（2013 财年）和 810 万新西兰元（2014 财年）
的采购价格损失。
签订固定价格采购协议虽是大多数其他行业公司常见的确保全年采购供应
的手段之一，但是，2015 年固定价格采购协议到期，SFF 集团停止续签该类协
议，是基于市场情况变化的经营决策的考虑，同样符合行业惯例：对于 SFF 集
团来说，取消固定价格采购协议不会影响供货。因为，新西兰牛羊采购是在公开
85
市场通过市场价格来进行的。早年通过固定价格采购的安排并不是为了确保 SFF
集团的供应来源，而是希望通过对未来价格预测来锁定价格获利，结果适得其反。
自此之后，SFF 集团不再进行此类安排，恢复到屠宰行业惯例安排。
基于尊重新西兰合作制企业法律的考虑，交易完成后，SFF 股东采购将继
续由 SFF 按标的公司指示的价格和设定的条款从股东供应商处购买牲畜。采购
价格由标的公司决定。交易完成后，交易标的将作为上市公司的子公司，关联交
易将严格按照中国上市公司治理规则规范化和制度化，保证关联交易程序合规、
定价市场化。
2014 财年，SFF 集团前五大供应商的采购情况分布如下：
排 采购产品的 采购数量 占当年总采 是否股
供应商名称
名 品种 （头） 数量的比重 东
1 Meadow Downs 牛 324,780 1.97% 是
2 Te Kumu Estate 牛、羊、鹿 241,341 1.47% 是
3 A W & J H Adams Partnership 牛、羊 129,831 0.79% 是
4 THORNTON FARM 牛 123,492 0.75% 是
5 Waipu Farm 牛、羊 89,124 0.54% 是
2、生产模式
（1）工厂分布
目前，SFF 集团的设施遍布新西兰全境，共有 19 个工厂。如下图所示，其
中牛肉加工分布在 8 家工厂，小牛肉加工分布在 8 家工厂，羊肉加工分布在 7
家工厂，鹿肉加工分布在 5 家工厂。
屠宰场分布
86
最近三财年的屠宰量（千头）
屠宰量 2012财年 2013财年 2014财年
SFF集团 6,798 7,482 7,554
新西兰全境 26,095 29,207 28,966
市场份额 26.05% 25.62% 26.08%
数据来源：境外尽职调查机构出具的卖方财务尽职调查报告
（2）生产流程
1）运输
由 SFF 集团参股 50%的 Livestock Logistic NZ Limited 等运输企业负责从农
户处将牲畜运输至工厂。
2）准备屠宰
屠宰前进行检疫及秤重。
3）屠宰
电击、屠宰及放血；胴体通过生产线移入单独生产台，去皮及内脏，清洗及
秤重。
4）储存
切块包装，并冷冻或冷藏，秤重及包装。
整个流程最终产品能够追溯至源头产品。
目前，SFF 集团的疫情措施的设计和执行情况如下：
①所有的养殖牲畜的防疫工作均由受托代养的养殖户执行，SFF 集团不亲
自饲养牲畜；
②所有待屠宰的牲畜均会在运输至加工厂的当天进行抽血检验，以确保未感
染疫情，并且，根据 SFF 集团的加工能力，绝大多数的牲畜都会在运输至工厂
后的 24 小时内屠宰，以确保不滋生新疫情；
③经屠宰后的牲畜均通过低温冷藏的方式确保食品安全。
截至目前，标的资产旗下的牲畜未发生过任何疫情，如果该类代养的牲畜出
现疫情，应当由负责代养的养殖户承担损失。据估计，正在终止中的该项代养殖
87
计划将于 2016 年 2 月全部清理完毕。
3、销售模式
（1）销售团队结构
根据交易对方提供的材料，目前，SFF 集团的国内销售通过其总部的多名
销售人员进行，海外销售借助于多名海外专职销售人员（分布在 8 个国家和地区
的销售团队），分别是：英国、比利时、德国、中东、中国大陆、中国香港、日
本、以及韩国。北美的羊肉销售是通过参股的美国澳新羊肉合作社和加拿大澳新
羊肉合作社完成的。
销售人员每月制定分品种的销售目标，并向销售总经理汇报。出于成本优化
考虑，德国和比利时的销售团队拟在 2015 年底撤销，由总部直接进行销售。
（2）客户及区域分布
SFF 集团在 2014 财年的营业收入为 23.09 亿新西兰元，其中牛肉收入占总
收入的 53%，羊肉收入占总收入的 42%，鹿肉收入占总收入的 5%。其中牛肉
的最大消费国家是美国，羊肉的最大消费国家是中国（包含中国香港），鹿肉的
最大消费地区是欧洲。
目前，SFF 集团的 900 多个客户遍布全球 60 多个国家，其中，245 个客户
的年销售额超过 100 万新西兰元。按区域划分的销售额结构图如下：
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
整体来说，2014 财年，国内销售占全部销售收入的 15%；中国（包括中国
香港）占全部销售收入的 17%；美国占全部销售收入的 14%；英国占全部销售
88
收入的 8%；澳大利亚占全部销售收入的 8%；德国占全部销售收入的 6%；其余
国家占全部销售收入的 32%。
按照各业务板块销售额结构划分，各地区收入占比如下：
牛肉羊肉鹿肉
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
对于牛肉销售来说，2014 财年，国内销售占全部销售收入的 12%；美国占
全部销售收入的 34%；中国（包括中国香港）占全部销售收入的 12%；其他亚
洲国家占全部销售收入的 23%；欧洲占全部销售收入的 9%；其他国家占全部销
售收入的 10%。
对于羊肉销售来说，2014 财年，国内销售占全部销售收入的 6%；中国（包
括中国香港）占全部销售收入的 30%；英国及爱尔兰占全部销售收入的 15%; 其
他欧洲国家占全部销售收入的 24%；中东占全部销售收入的 12%；其他国家占
全部销售收入的 13%。
对于鹿肉销售来说，2014 财年，国内销售占全部销售收入的 14%；欧洲占
全部销售收入的 64%；美国占全部销售收入的 7%；中国占全部销售收入的 8%；
其他亚洲国家占全部销售收入的 6%，其他国家占全部销售收入的 1%。
2014 财年，SFF 集团前十大客户的销售情况分布如下：
单位：百万新西兰元
2014 财年按品种分类
序 2014 财年销售 占 2014 年总 销售收入情况
国家
号 收入 销售收入比例
牛肉 羊肉 鹿肉
1 澳大利亚客户 134.2 5.8% 134.2 - -
2 中国客户 1 92.3 4.0% 8.8 83.5 -
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单位：百万新西兰元
2014 财年按品种分类
序 2014 财年销售 占 2014 年总 销售收入情况
国家
号 收入 销售收入比例
牛肉 羊肉 鹿肉
3 中国客户 2 76.5 3.3% 38.4 38.1 -
4 英国客户 73.4 3.2% - 70.6 2.7
5 美国客户 1 70.6 3.1% 70.6 - -
6 美国客户 2 45.0 1.9% - 43.5 1.5
7 中国客户 3 42.9 1.9% 3.5 39.4 -
8 美国客户 3 35.5 1.5% 35.5 - -
9 沙特阿拉伯客户 34.3 1.5% 11.6 22.7 -
10 德国客户 31.8 1.4% 7.0 20.9 3.9
前十名总计 636.5 27.6% 309.6 318.7 8.1
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
前十大客户的销售占 2014 年销售总额的 29%：其中，3 个中国经销商分别
列十大客户的第二（销售占比：4.2%）、第三（销售占比：3.5%）和第七（销售
占比：2.0%）。最大客户的销售占比为 6.2%，虽然是与澳大利亚客户签订的销
售合同，但实际上销售主要涉及与麦当劳签订的销售合同，其中大部分销往美国。
SFF 集团的销售签订较为简单的框架协议，实际价格和数量等商务条款以
订单为准。
（三）SFF 集团的核心竞争力
1、广泛的品牌认知度
―银蕨‖作为新西兰的国花，而畜牧业作为新西兰的支柱产业，银蕨牛羊鹿肉
的品牌形象不言而喻。同时，SFF集团的牛羊鹿肉远销全球60多个国家，具有较
为广泛的品牌认知程度。
2、全球性的业务布局
除新西兰本土外，SFF集团在全球8个国家和地区设有销售部门，覆盖欧洲
和亚洲的主要国家和地区，如英国、德国、日本、韩国、中国香港等。与此同时，
SFF通过参股的形式，与美国澳新羊肉合作社和加拿大澳新羊肉合作社开展股权
及商业合作，以达到渗透北美羊肉市场的目的。目前，SFF集团的牛羊肉在大洋
洲、欧洲、亚洲和北美等区域，均拥有一定的市场影响力。
90
3、优质天然的牛羊鹿肉资源
多年来，SFF集团在供应商环节精挑细选、严格把关，坚持采购在天然环境
中放养并以草喂食的牛羊鹿；同时，SFF集团严格遵守新西兰监管部门对动物福
利的高标准要求，尽最大努力以人道的方式对待动物。这种采购及加工方式使得
SFF集团的肉类产品营养丰富，脂肪含量低，且肉质鲜嫩自然。
4、稳定的供应商体系
自公司成立以来，SFF以―合作社‖形式维系好股东和供应商的利益分配问题，
6,000多个股东多为当地牛羊鹿养殖户，并且很好的承担股东供应商的角色。
2014财年，SFF集团的全部供应商数量中养殖户股东占37%，同时，在所有牲畜
供应量中由养殖户股东供应的牛羊鹿产品占74%。因股东人数众多，SFF集团从
养殖户股东处采购的价格及数量均按照市场规律确定，在同等条件下，优先采购
养殖户股东的牛羊鹿产品。这样的股权合作体系，确保了供应商体系的稳定性和
可持续性。
七、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，SFF 集团旗下的资产中，自有物业共计 113 处、
租赁物业共计 12 处，自有及租赁的物业遍布新西兰全境及西方主要国家。食品
制造业一般通过购买或租赁的方式取得物业的使用权，标的公司沿用不同的租赁
方式与不同业主签订租约。标的公司及其子公司的主要自有和租赁物业情况见本
报告附件一。
（二）主要无形资产情况
SFF 集团主要无形资产包括自有商标及商标许可、域名等，具体情况见本
报告附件二。
八、关于本次交易标的债务情况
（一）债务清单
截至 2015 年 6 月 30 日，SFF 集团共有 8 笔银团/（银行）贷款债务，总合
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同金额约为 3.45 亿新西兰元，具体情况见本报告书附件三。
（二）或有负债
截至最近一年的审计报告日（即 2014 年 9 月 30 日），SFF 集团存在如下或
有负债：
（1）SFF 集团收到了一些存在争议的 ACC（Accident Compensation
Corporation，意外事故赔偿局）索赔。
解决进展：2014 年底预提的工伤索赔额为 86 万新西兰元，已在长期负债中
体现。
（2）SFF 集团与两家非关联方关于协议的效力和其对本公司和这些公司之
间交易的间接影响的索赔存在争议，SFF 集团拒绝该索赔，该或有负债可能的
最大影响为 540 万新西兰元并且可反索赔。
解决进展：管理层表示，其中一笔为 Farm Brands Limited (FBL)诉 SFF 出
资的索赔 270 万新西兰元，该项潜在负债已通过 SFF 签订了出售其在 FBL 50%
的股权给 Modena（另一股东）的协议得到解决，管理层表示此交易已经签署协
议，交割日被定为 2015 年 7 月 31 日；另外一笔也已在 2015 年 6 月解决，未
产生损失。
截至 2014 年 9 月 30 日，SFF 预计上述 2 起索赔发生的可能性低于 50%，
按照新西兰会计准则尚未具备预计负债的确认条件，因此，未计提预计负债。
根据本次交易协议，定价基准日至交割日之前的或有负债，交易双方约定
通过净资产调整额和锁箱条款（交易对方保证不漏出）来调整交易价格来解决或
有负债的风险，即将或有负债可能产生的现金流出作为交易对价减项，或有负债
由 SFF 来承担。对交割后的或有负债，约定超过一定金额的或有负债损失由 SFF
承担。
本次交易的估值中尚未考虑资产出售、相关诉讼事项的预计损失，其潜在
影响将在交割时针对截至 2015 年 9 月 30 日的净资产价值的变化做出价格调整，
即如果损失确认，根据双方的认购协议，损失会影响净资产价值，同时在对价中
进行调整。
92
九、标的公司业务资质情况
根据已签署的交易协议的有关约定，交易对方保证：截至交割日，标的公司
持有对于经营目前业务而言必要的所有重大政府授权；除了由于递交申请日与交
割日临近而未能完成的授权外，该等政府授权是有效且具有完全效力的；交易标
的在所有重大方面遵守该等政府授权的条款和要求。
根据交易对方提供的资料，从重要性角度，上市公司委托境外律师重点对标
的公司位于新西兰的主要加工厂相关的公共场所经营许可、政府授权及行业资质
评级文件等进行查验，具体情况见本报告附件四。
十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼及仲裁
根据境外律师出具的法律意见，其审阅了卖方数据库中的所有法律资料，截
至该卖方数据库的最后资料投放日，交易标的不存在被责令或面临被勒令支付达
到或超过 500 万新西兰元的风险的诉讼、仲裁或行政程序（包括尚未了结或最
终的）。拟购买资产涉及的低于 500 万新西兰元的重大未决诉讼情况如下：
1、SFF 诉 Elbert Construction Ltd：针对重建 Te Aroha 加工工厂过程中发
生的成本问题，在 SFF 根据新西兰 2002 年建筑合同法对这一成本提出异议后，
该合同项下的一个工程师签发了最终证书，要求 Elbert Construction Ltd 向 SFF
返还 415 万新西兰元。
2、SFF 诉 New Zealand Light Leathers Limited：标的额为 140 万新西兰元，
是关于兽皮和毛皮的不正确加工或分级。
3、作为 South Springs Partnership 破产管理人的普华永道新西兰诉 SFF：
要求撤销 South Springs Partership 向 SFF 支付的借款还款以及与 SFF 的债务
进行抵消，主张 SFF 向 South Springs Parternship 返还 85.5 万新西兰元。
截至目前，上述 3 起诉讼尚在审理过程中，尚未结案。上述 3 起诉讼 SFF
预计败诉的可能性低于 50%，按照新西兰会计准则尚未具备预计负债的确认条
件，因此，未计提预计负债。
（二）行政处罚
93
根据数据库所提供的文件以及境外法律的法律意见：2012 年 7 月 4 日，贝
尔法斯特（Belfast）当地环保部门曾因 Kaputone Wool Scour Ltd 通过其与 SFF
集团经营地共享的管道将污染物排放到怀马卡里里河（Waimakariri Rriver）而
对 SFF 集团处以共计 1,500 新西兰元的罚金。境外律师认为，SFF 集团对该等
侵权行为事先并不知晓，且现在已着手建立仅供 SFF 集团自营场地使用的应急
排放体系。
2014 年 4 月，由于疑似含有大肠杆菌，意大利有关当局在进行相关测试之
后，SFF 集团的一批羊肉被发现不符合欧盟的有关规定，因而被拒绝进入意大
利市场。SFF 集团因此事件产生的损失（扣除已退回产品的价值）共计约 100
万新西兰元。
十一、关于本次交易标的环境保护
上市公司聘请了境外律师对 SFF 集团的环境保护等事宜开展了核查工作，
核查发现的环保方面的行政处罚参见本节―十、关于本次交易标的重大诉讼、仲
裁及行政处罚‖。同时，境外律师检查了相关的排污和自然资源使用的批准文件，
具体情况见本报告附件五。
94
第四节交易标的资产估值情况
一、交易标的资产估值基本情况
本次交易的对象是 SFF 集团在交割前进行集团内部重组之后的标的公司
Silver Fern Farms Beef Limited 的 50%权益。
为了配合本次交易的合理安排和顺利进行，交易对方确定在交割前将 Silver
Fern Farms Limited 的全部经营性资产和业务转移至 Silver Fern Farms Beef
Limited，即内部重组。待交割前内部重组完成后，Silver Fern Farms Beef Limited
下属业务和资产、股东权益与内部重组前的 Silver Fern Farms Limited 基本相同。
在估值基准日 2015 年 6 月 30 日，Silver Farm Beef Limited 尚未完成内部
重组，SFF 集团的业务与资产尚在 Silver Fern Farm Limited 名下。同时，由于
境外的交易对方目前不受上海梅林控制，上海梅林暂时无法作出假设交易完成后
的标的资产的模拟财务报表。为保证估值对象的一致性和可比性，本次交易定价
及后续价格调整以目前 Silver Fern Farms Limited 集团的股东权益估值报告的估
值结果为基础。
截至估值基准日 2015 年 6 月 30 日，拟购买资产 SFF 集团净资产（包含总
成员股）的账面价值为 3.92 亿新西兰元，估值为 3.50 亿元，估值增值率为
-10.71%。
二、估值方法
（一）估值方法的选择
对企业整体资产的估值方法包括资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值估值的基本思路是重建或重置一项与被估值单位
具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原
则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组
95
成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值单位审定
后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各
单项资产估值加和基础上扣减负债估值，从而得到企业的股东全部权益。
按照国际估值惯例，估值多采用收益法和市场法，因为在交割前被投资企业
出于对商业机密的保护以及公平交易的原则，多只向投资者提供基本的财务报告
等财务资料，很少会同意将被投资企业向买方担保人聘请的专业尽职调查机构提
供资产计价的全部基础资料，因此，本次估值不采用资产基础法。
2、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被估值单位预期收益资本化或折现以确
定估值对象价值的估值思路。运用收益途径进行估值需具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次估值中，被估值单位作为一个已连续运营多年的企业，历史财务数据能
够得到比较详尽的收集；且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理
预测，买方担保人已经委托具有国际水准的境外尽职调查机构进行了相关调查，
并提供了相关的调查资料和专业意见，故本次估值可以采用收益途径对股东权益
价值进行估值。
3、市场法适用性分析
市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值对象相同或相似的参考
企业或存在着足够的交易案例；
96
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有
效的。
本次估值中，考虑到拟购买资产是非上市公司，本次交易可以采用可比交易
案例法。
4、收益法与市场法的估值结论差异分析
收益法和市场法的估值结论出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业
未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当
折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再调整现金及现金等价物、其
他非经营性资产负债及付息债务项目溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债
务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
市场法是通过与被估值单位处于同一行业的并且交易规模和时间相近的案
例样上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参
数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的―价值比率‖。经过比较分析
被估值企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被估值企业
的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法估值途径不同，
所以估值结论会有所差异。
5、本次估值采用市场法的估值结论
综合分析后，为了科学、客观地估算高地公司的股东全部权益价值，本次估
值主要采用收益法和市场法的估值方法对其股东全部权益价值进行估值，最后在
细致分析两种估值方法对估值结果差异的基础上合理确定估值。
从收益法来说，由于新西兰屠宰行业存在不确定的行业周期性和市场波动，
SFF 集团管理层一般只会作出一年的预算，无法准确预测未来 3-5 年的公司情
况。在本次交易中，SFF 集团管理层也表示如果没有巨大的市场风险发生，可
以比较合理地看待 SFF 集团未来三年业绩比较平稳。按照估值习惯，万隆仅就
SFF 集团将采取的经营方案和可能产生的影响进行了沟通，并在收益法中体现，
但是，上市公司没有要求交易对方做出业绩承诺。因此，本次交易将不采用收益
法的估值结果。
97
从市场法来说，采用了可比交易案例法，可比交易选取了红肉行业甚至新西
兰红肉行业竞争者的可比交易进行参考，具有一定可比性符合交易习惯，在一定
程度上消除了可比公司法时点选择及流动性、控股权的影响。相对收益法来说，
市场法不受标的公司的未来盈利预测的影响。因此，本次交易应当采用市场法的
估值结果。
（二）收益法介绍
1、估值模型
本次估值采用企业自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金
流量作为依据，采用适当折现率折现后加总，扣除付息负债后得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产（负债）价值、非经营性资产（负债）价值得出股东全
部权益价值。
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值－付息负债＋非经营性资产
（负债）＋溢余资产（负债）
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期
之后自由现金流量（终值）现值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金
变动＋税后利息。
2、预测期
预计 SFF 集团未来主营业务运营状况会比较平稳，明确的预测收益期确定
为 2015 年 6 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日。
3、收益期
预计 SFF 集团经营所依托的主要资产、人员、供货商和客户均比较稳定，
其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
4、收益法公式
n
Ft F (1 g ) 1
P t
t 1 (1 r ) t
rg (1 r ) n
98
式中： P 估值价值；
Ft
未来第 t 个收益期的预期收益额；
r 收益折现率；
n 明确的预测期间；
g -永续增长率。
5、折现率的确定方法
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率应选取加权平均资本成本为期望收益率。即：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
式中：WACC-加权平均资本成本；
Ke-权益资本成本；
Kd-债务资本成本；
t-被估值企业所得税率；
E-权益市场价值；
D-付息债务价值。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，即：
Ke=Rf1＋βL×ERP＋Rc
式中：Ke-权益资本成本；
Rf1-无风险利率；
βL-权益的系统风险系数；
Rm-市场预期收益率；
ERP-市场风险溢价；
Rc-企业特定风险调整系数。
99
6、估值假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场
假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的资产在经济行为实现后，将按其现
行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指企业的生产经营业务可以在其经营场地租赁
期限内按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑
本次所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化。
（5）买方担保人及相关责任方提供的有关本次资料是真实的、完整、合法、
有效的。
（6）假定管理层对有关资产实行了有效的管理。相关资产在使用过程中没
有任何违反国家法律、法规的行为。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对估值结论的影响。
（8）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在所有重大方面基本一致。
（9）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
（10）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（11）本次估值的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测。
（12）不考虑通货膨胀对经营收入和经营成本的影响。
100
（13）假设企业各年间的高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心
专业人员流失问题。
（14）企业现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进企业的发展，
保持良好的经营态势。
（15）假设股东可用现金流量全部进行现金分配。
（16）管理层提出的优化政策全部落实，并达到预期效益。
7、估值结果
万隆出具的估值报告显示：自由现金流量现值合计 8.66 亿新西兰元系 SFF
集团的企业价值，其债务价值合计为 2.70 亿新西兰元，因此可得，SFF 集团的
股权价值为 5.96 亿新西兰元。
（三）市场法介绍
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到标的
公司是非上市公司，采用可比交易案例法。
企业（股权）价值=拟购买资产 EBITDA×参考案例资产的交易对价/EBITDA
率
首先，选择与被估值资产处于同一行业的参考案例资产作为对比交易，并通
过交易对价计算参考案例资产的市场价值。
其次，选择参考案例资产的一个或几个收益性和资产类参数，本次估值选取
了 EBITDA、净利润及净资产等作为―分析参数‖，并计算参考案例资产的交易对
价与所选择分析参数之间的比例关系―价值比率‖。
最后，通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被估值企业的价值比率，
进而得到被估值企业的股权价值。
万隆出具的估值报告显示：SFF 集团的企业价值为 6.2 亿新西兰元，扣除全
部债务价值后，其股权价值为 3.5 亿新西兰元。
三、估值结果的合理性分析
（一）结合同行业具有合理比较基础的可比交易案例，说明估值结果的合
101
理性
近几年全球市场及新西兰当地市场红肉行业可比交易的数据与交易背景信
息。其中，全球红肉（主要指牛肉、羊肉）加工行业交易 3 笔（分别来自波兰、
澳大利亚、德国），新西兰市场有 3 笔。
单位：亿新西兰元，倍
2015 年预测的 EV/EBITDA 倍
同行业交易案例 企业价值
EBITDA 数
全 A.Moksel AG 4.40 0.58 7.6
球
Kilcoy Pastoral Company Limited 0.98 0.18 5.2
市
场 Polski Koncern Miesny DUDA S.A. 1.28 0.17 7.5
新 AFFCO Holdings Ltd. 2.65 0.40 6.6
西
Blue Sky Meats (NZ) Ltd. 0.36 0.04 9.0
兰
市 ANZCO Foods Ltd. 4.26 0.30 14.2
场
SFF 集团 6.22 0.8414 7.4
数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告
从 2013 财年到 2015 财年，随着肉类市场回暖，SFF 集团的业绩逐渐提升。
根据管理层的最新预测，2015 财年的账面 EBITDA 预测数是 7,734 万新西兰元，
主要考虑到一笔非正常性一次性咨询费用 680 万的调整，经过财务尽职调查确
认，可以认为 2015 财年的正常化 EBITDA 为 8,414 万新西兰元，能够反映公司
目前稳定经营的盈利水平，且其可以作为市场法估值的重要基础参数。
除 ANZCO Foods Ltd.资产规模相对较小，且被对于收购价格的敏感程度较
低的日本投资者收购外，其余交易案例的平均 EV/EBITD 倍数为 7.2 倍，其中，
全球市场的平均值为 6.8 倍，新西兰市场，由于其牛羊肉品质较高，相应的平均
值也较高，为 7.8 倍。
因此，本次交易的估值结果是相对合理的。
（二）结合同行业上市公司的 EV/EBITDA 倍数，分析估值结果的公允性
从业务地域、业务类型和企业规模上与 SFF 集团非常相似的可比公司较少，
在新西兰当地也没有可比上市公司做参考。由于可比上市公司来自于不同国家，
具有不同企业规模，单一国家风险暂不予考虑，和企业规模折扣对估值的影响。
Silver Fern Farms Limited 是在新西兰非上市板―Unlisted‖上挂牌的公开非
102
上市公司，股票代码―SFF‖。―Unlisted‖主要是在互联网平台上由股票经纪人为其
客户的股票交易提供服务，是一个为了发行者提供成本节约和便捷操作的股票交
易平台，类似于 OTC 市场。其并不属于 2013 年新西兰金融市场法规（Financial
Markets Conduct Act 2013）下所指的金融产品市场。
由于 SFF 在―Unlisted‖上的交易量非常少，缺乏股权流动性，交易价格无法
公允反映公司的实际真实价值，因此对估值不具有参考性。相对于可比上市公司，
SFF 集团在计算企业价值时需要考虑流动性折扣 30%，即可参考估值倍数扣减
30%，相应的企业价值下降；但同时，上市公司在本次交易中将对 SFF 集团拥
有经营控制权，而获得控股权则需要计算控制权溢价，可参考在估值倍数上溢价
30%，相应的企业价值上升；这两个因素对 SFF 集团的企业价值影响正好相抵，
未对估值产生重大影响。
据此，选取全球范围内的红肉加工生产型企业 6 家作为比较样本，这些上市
公司都含有牛肉加工生产业（包括屠宰加工和深加工），尽管其中一些上市公司
的业务有多元化的倾向，4 家来自巴西、1 家来自美国、1 家来自日本。
单位：倍
同行业交易案例 EV/EBITDA 倍数
Itoham Foods Inc. 13.9
Tyson Foods Inc. 7.6
Minerva S.A. 6.1
Marfrig Global Foods S.A. 8.2
BRF S.A. 12.2
JBS S.A. 6.0
SFF 集团 7.4
数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告
Itoham Foods Inc.和 BRF S.A.两家公司的 EV/EBITDA 倍数畸高的原因，
主要系 Itoham Foods Inc.的 EBITDA 利润率仅为 2%，微利产生非正常的过高倍
数，而 BRF S.A.的 EBITDA 利润率达 16%，盈利前景过好而给予较高的估值倍
数。这两家上市公司的可比性较弱，予以剔除。剩余 4 家上市公司的 EV/EBITDA
倍数的平均值为 7.0。
因此，本次交易的估值结果具有公允性与合理性。
103
四、董事会对估值的合理性、公允性分析
本公司董事会对估值的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于估值机构的独立性
本次重大资产重组的估值机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业
资格。该估值机构及其经办估值师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估
值服务的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、关于估值方法和估值目的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。估值机构采用了
收益法和市场法两种估值方法分别对交易标的进行了估值，并选取收益法的估值
结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的基础。本次
资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，
本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用的估值
方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目
的的相关性一致。
4、关于估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值
过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估
值基准日 2015 年 6 月 30 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本
次估值结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次购买资产估值机构独立、估值假设前提合理、估
值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。
104
五、独立董事意见
本公司独立董事对估值事项发表独立意见主要内容如下：
1、关于估值机构的独立性
本次重大资产重组的估值机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业
资格。该估值机构及其经办估值师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估
值服务的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、关于估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值
过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估
值基准日 2015 年 6 月 30 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本
次估值结果具有公允性。
105
第五节本次交易相关协议的主要内容
一、协议主体
卖方：Silver Fern Farms Limited
买方（收购主体）：上海梅林（香港）有限公司
买方担保人：上海梅林正广和股份有限公司
标的公司：Silver Fern Farms Beef Limited
二、协议安排
SFF 集团将经营性资产和业务包括但不限于工厂、商誉、厂房和设备、现
金和应收款、DBB（养殖牛肉）项目和 Prime（一级牛肉）项目的牲畜资产、业
务记录、非房地产资产、其他地产、诉讼资产、子公司权益和合资企业权益全部
转让给 SFF 牛肉（或其子公司）后（―小重组‖），梅林香港认购 SFF 牛肉新增股
权，认购后梅林香港将持有 SFF 牛肉本次增资后的 50%股权。
三、交易价格和定价依据
本次交易价格为 3.11 亿新西兰元±净资产调整额。
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的 SFF 集团的资产估
值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定
的价格调整机制而最终确定。
净资产调整额是指：截至 2015 年 9 月 30 日，如 SFF 集团经审计的归属于
母公司所有者权益的账面值低于 3.61 亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格
（3.11 亿新西兰元）的基础上扣减；如 SFF 集团经审计的归属于母公司所有者
权益的账面值高于 3.61 亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11 亿新西
兰元）的基础上增加。
另外，根据交易协议：交割时，已完成集团内重组的 SFF 牛肉将另行计提
0.5 亿新西兰元的应付股东款（原集团内债务），作为允许的资本回报最高额补
偿给 SFF 原股东，买方实际支付的增资金额也在交易价格的基础上作相应扣减；
106
同时，买方须向已完成集团内重组的 SFF 牛肉另行支付 0.07 亿新西兰元，作为
SFF 牛肉今后不再承担 SFF 向 SFF 牛肉派驻董事所产生的董事经费等费用的一
次性补偿，买方实际支付的增资金额也在交易价格的基础上作相应增加。
综上，买方在交割时应当支付的增资金额为 2.68 亿新西兰元±净资产调整
额。（即 2.68=3.11-0.5+0.07）
四、支付方式
于交割日支付，可保留 5%的尾款。
五、交割时间
满足所有先决条件之日后第 10 个工作日，或交易双方书面协商的其他日期。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
2015 年 10 月 1 日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015
年 6 月 30 日至 2015 年 9 月 30 日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
七、与资产相关的人员安排
与资产和业务转移相关的全部员工重新与其用工单位签订劳动合同，合同条
款与原合同一致。
交易完成后，上市公司将最大程度发挥其与标的公司的协同效应，整合好双
方的资产和业务，截至目前，除将在标的公司任命 5 名董事外，尚无其他对相关
资产、业务进行整合或人员进行调整的计划。
标的公司的董事会及管理层已经与上海梅林进行了充分的沟通，截至目前，
基于现有管理团队在 2014 财年的优秀表现，上海梅林将留任所有的管理层，同
时，管理层也已经明确表示愿意留任，大部分管理人员的劳动合同要在将来的几
年内才到期，并且在到期后，如果管理人员选择留任，还将得到一笔留任奖金。
因此标的公司管理层将在今后的数年内具有一定稳定性。
八、协议的先决条件
107
1、取得新西兰海外投资办公室（OIO）同意；
2、SFF 股东以普通决议方式批准本交易；
3、除未能取得转让给 SFF 牛肉所需之第三方同意的任何业务合同或合资企
业权益外 SFF 集团已经完成―小重组‖；若有未能转移的非实质性的―标的资产‖，
SFF 应以信托方式代 SFF 牛肉持有，收益和现金流归 SFF 牛肉持有；若 SFF
集团员工拒绝接受新用工单位聘用要约的，则 SFF 应当赔偿该部分员工因终止
与 SFF 集团的劳动合同所产生有关的任何索赔、成本、损失、债务或支出。
4、上海梅林通过出席会议的有表决权的股东三分之二以上批准并完成上海
市发展和改革委员会、上海市商务委员会和国家外汇管理局上海市分局审核或备
案。
九、协议生效时间
本次交易协议适用新西兰法律管辖和解释，于协议签署时对双方产生约束
力。
十、违约责任条款
1、如果 SFF 的违约导致的单项索赔达到 40 万新西兰元以上且累计超过 400
万新西兰元的，则梅林香港有权主张赔偿。为确保该权益实现，SFF 将购买保
证险。
2、如果任一交易方于交割日之前或交割日当天，出现任何实质性层面的违
约行为，且违约行为在该期间内未能得到弥补或违约行为不具备救济的可能，则
守约方有权解除本协议、或提起诉讼要求违约赔偿。
十一、控制权
梅林香港与 SFF 在标的公司中将各占 50%股权，董事会成员由梅林香港和
SFF 各最多任命 5 名。若梅林香港或 SFF 任何一方未任命满 5 名董事或者被任
命的 1 位董事缺席了董事会会议，由梅林香港或 SFF 各自任命且出席董事会会
议的董事有权行使梅林香港或 SFF 各自有权任命的全部 5 名董事的表决权。此
外，董事会将有 2 名联席董事长，仍由梅林香港和 SFF 各任免 1 名。其中，梅
108
林香港任命的联席董事长在董事投票数相等的情况下，就如下事项拥有第二投票
权或投决定性一票的权利：
1、批准标的公司年度商业计划；
2、批准标的公司年度预算；
3、批准标的公司年度财务报表；
4、任命或罢免标的公司首席执行官（―CEO‖）；
5、决定 CEO 的薪酬安排；及
6、股息政策并决定股息支付的金额和时间。
此外，如下事项需要董事会 10 席中的 7 席通过方生效，上述梅林香港任命
的联席董事长之第二投票权或投决定性一票之权利不适用于这些事项：
1、除标的公司常规运营业务外，任何重大收购或处置业务或标的公司子公
司；
2、签署任何资本承诺、一系列相关承诺，或签署或达成任何非常规商业支
出，该等承诺和商业支出的金额超过 20,000,000 新西兰元；或
3、执行任何行动或一系列行动，包括签署融资安排或发行任何债权，该等
行动会导致集团负债权益比超过 70%（按照最近 12 个月平均滚动数据及假定行
动和一系列行动发生为基数计算）。
4、标的公司及其子公司的任何兼并、合并或类似业务组合，或实施标的公
司及其子公司的解散或分立；
5、发行任何公司债券；
6、任何标的公司及其子公司股票或权益证券任何性质的任何增加或减少。
109
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；
6、本次购买的标的资产目前执行的会计政策在交割后无重大变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易将有助于上海梅林实施国际化战略，实现品牌和业务的国际化，加
大市场占有份额，拓展新业务的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模
式；本次交易标的公司在中国境内的销售额高于 4 亿元人民币，达到《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》（国务院第 529 号令）中规定的经营者集中申
报标准，上海梅林将严格按照相关法规要求向中国商务部申请反垄断审查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也
符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，并且，经营者集中
审查的拟申报程序符合国家反垄断相关法律法规的规定；本次交易中拟购买的资
产不存在严重违反新西兰当地环境保护相关法律和行政法规的规定；本次拟收购
110
资产中涉及的自有房产及租赁的办公场所的土地基本在新西兰，不存在重大违法
情况，基本符合新西兰当地土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上海梅林的股本总额和股权结构，符合《上
市规定》所规定的公司股份总额不少于人民币 5,000 万元，且社会公众持股总数
仍超过上市公司股份总数的 10%的要求，因此上市公司股权分布不存在《上市
规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请的具有证券业
务从业资格的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益
关系或冲突，具有独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
本次交易价格将以经国有资产监督管理机构的授权机构备案确认的估值结
果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组办法》等
规定，资产定价公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为 SFF 集团的全部经营性资产和业务的 50%权益，标
的公司 SFF 牛肉是交易对方的全资子公司，在交割日前，SFF 会将下属的全部
经营性资产和业务以重组的方式注入 SFF 牛肉。
111
经核查，本独立财务顾问认为：若相关当事人能够按约定履行各自出具的承
诺与声明，本次交易所涉及的资产权属基本清晰，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司所处行业均为肉制品行业，与上海梅林主营业务一致。
本次交易不会对公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上海梅林将持有 SFF 牛肉 50%的股权，并通过协议安排，
获得该公司的控制权。SFF 牛肉作为新西兰领先的屠宰、肉制品加工和销售公
司，拥有优质的供应渠道、广阔的海外销售渠道和经验丰富的管理团队。收购完
成后，如果整合顺利，双方将可以实现优势互补，发挥协同效应，有利于公司做
大做强，增强持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合
中国证监会相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，建立了
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》
112
和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司
法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条的各项规定。
三、本次交易涉及资产定价合理性之核查意见
（一）本次交易的定价依据
本次交易价格为 3.11 亿新西兰元±净资产调整额。
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的 SFF 集团的资产估
值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定
的价格调整机制而最终确定。
净资产调整额是指：截至 2015 年 9 月 30 日，如 SFF 集团经审计的归属于
母公司所有者权益的账面值低于 3.61 亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格
（3.11 亿新西兰元）的基础上扣减；如 SFF 集团经审计的归属于母公司所有者
权益的账面值高于 3.61 亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11 亿新西
兰元）的基础上增加。
另外，根据交易协议：交割时，已完成集团内重组的 SFF 牛肉将另行计提
0.5 亿新西兰元的应付股东款（原集团内债务），作为允许的资本回报最高额补
偿给 SFF 原股东，买方实际支付的增资金额也在交易价格的基础上作相应扣减；
同时，买方须向已完成集团内重组的 SFF 牛肉另行支付 0.07 亿新西兰元，作为
SFF 牛肉今后不再承担 SFF 向 SFF 牛肉派驻董事所产生的董事经费等费用的一
次性补偿，买方实际支付的增资金额也在交易价格的基础上作相应增加。
综上，买方在交割时应当支付的增资金额为 2.68 亿新西兰元±净资产调整
额。（即 2.68=3.11-0.5+0.07）
（二）本次交易的定价合理性分析
113
拟购买资产全部股权的估值为 3.5 亿新西兰元，其全部企业价值的估值为
6.2 亿新西兰元。
1、结合同行业具有合理比较基础的可比交易案例，说明估值作价的合理性
近几年全球市场及新西兰当地市场红肉行业可比交易的数据与交易背景信
息。其中，全球红肉（主要指牛肉、羊肉）加工行业交易 3 笔（分别来自波兰、
澳大利亚、德国），新西兰市场有 3 笔。
单位：亿新西兰元，倍
2015 年预测的 EV/EBITDA 倍
同行业交易案例 企业价值
EBITDA 数
全 A.Moksel AG 4.40 0.58 7.6
球
Kilcoy Pastoral Company Limited 0.98 0.18 5.2
市
场 Polski Koncern Miesny DUDA S.A. 1.28 0.17 7.5
新 AFFCO Holdings Ltd. 2.65 0.40 6.6
西
Blue Sky Meats (NZ) Ltd. 0.36 0.04 9.0
兰
市 ANZCO Foods Ltd. 4.26 0.30 14.2
场
SFF 集团 6.22 0.8414 7.4
数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告
从 2013 财年到 2015 财年，随着肉类市场回暖，SFF 集团的业绩逐渐提升。
根据管理层的最新预测，2015 财年的账面 EBITDA 预测数是 7,734 万新西兰元，
主要考虑到一笔非正常性一次性咨询费用 680 万的调整，经过财务尽职调查确
认，可以认为 2015 财年的正常化 EBITDA 为 8,414 万新西兰元，能够反映公司
目前稳定经营的盈利水平，且其可以作为市场法评估的重要基础参数。
除 ANZCO Foods Ltd.资产规模相对较小，且被对于收购价格的敏感程度较
低的日本投资者收购外，其余交易案例的平均 EV/EBITD 倍数为 7.2 倍，其中，
全球市场的平均值为 6.8 倍，新西兰市场，由于其牛羊肉品质较高，相应的平均
值也较高，为 7.8 倍。
因此，本次交易的估值作价是相对合理的。
2、结合同行业上市公司的 EV/EBITDA 倍数，分析估值作价的公允性
从业务地域、业务类型和企业规模上与 SFF 集团非常相似的可比公司较少，
在新西兰当地也没有可比上市公司做参考。由于可比上市公司来自于不同国家，
114
具有不同企业规模，单一国家风险暂不予考虑，和企业规模折扣对估值的影响。
Silver Fern Farms Limited 是在新西兰非上市板―Unlisted‖上挂牌的公开非
上市公司，股票代码―SFF‖。―Unlisted‖主要是在互联网平台上由股票经纪人为其
客户的股票交易提供服务，是一个为了发行者提供成本节约和便捷操作的股票交
易平台，类似于 OTC 市场。其并不属于 2013 年新西兰金融市场法规（Financial
Markets Conduct Act 2013）下所指的金融产品市场。
由于 SFF 在―Unlisted‖上的交易量非常少，缺乏股权流动性，交易价格无法
公允反映公司的实际真实价值，因此对估值不具有参考性。相对于可比上市公司，
SFF 集团在计算企业价值时需要考虑流动性折扣 30%，即可参考估值倍数扣减
30%，相应的企业价值下降；但同时，上市公司在本次交易中将对 SFF 集团拥
有经营控制权，而获得控股权则需要计算控制权溢价，可参考在估值倍数上溢价
30%，相应的企业价值上升；这两个因素对 SFF 集团的企业价值影响正好相抵，
未对估值产生重大影响。
据此，选取全球范围内的红肉加工生产型企业 6 家作为比较样本，这些上市
公司都含有牛肉加工生产业（包括屠宰加工和深加工），尽管其中一些上市公司
的业务有多元化的倾向，4 家来自巴西、1 家来自美国、1 家来自日本。
单位：倍
同行业交易案例 EV/EBITDA 倍数
Itoham Foods Inc. 13.9
Tyson Foods Inc. 7.6
Minerva S.A. 6.1
Marfrig Global Foods S.A. 8.2
BRF S.A. 12.2
JBS S.A. 6.0
SFF 集团 7.4
数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告
Itoham Foods Inc.和 BRF S.A.两家公司的 EV/EBITDA 倍数畸高的原因，
主要系 Itoham Foods Inc.的 EBITDA 利润率仅为 2%，微利产生非正常的过高倍
数，而 BRF S.A.的 EBITDA 利润率达 16%，盈利前景过好而给予较高的估值倍
数。这两家上市公司的可比性较弱，予以剔除。剩余 4 家上市公司的 EV/EBITDA
倍数的平均值为 7.0。
115
因此，本次交易的估值作价具有一定的公允性。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有 SFF 牛肉 50%股权。上市公司通过收购
以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊
肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属联豪食品的深加工业务
相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与爱森公司、苏食肉品
以及光明食品集团下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打
造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，伴随着上市公司对优质牛羊肉资源控制力的增强，结合已
具备的生猪养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营全产
业链布局的能力，上市公司在肉类领域的产业集中能力将大幅增强，从而更容易
提高上市公司对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的运营体
系，有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发
展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。上市公司的
资产质量将得到显著提升，通过发挥协同效应很可能提高上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司关联交易占营业收入的比例预计会有所下降。若
未来控股股东及其下属企业与标的公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上
市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规
定的前提下和公允的市场条件下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及
信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
116
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
截至本报告出具日，控股股东益民集团持有公司 31.82%的股份，是上市公
司的控股股东。上市公司的实际控制人是上海市国资委。主要股东光明食品集团
实际支配上市公司决策行为。
上市公司的控股股东益民集团主营业务以股权投资为主，并不直接从事生产
经营。2011 年上市公司非公开发行股份购买食品业务资产后，益民集团已将其
与食品业务有关的优质资产全部注入上市公司。益民集团尚保留了部分食品相关
业务资产，但与上市公司之间均不存在同业竞争。
光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体，具有完整食
品产业链的综合食品产业集团。上海梅林作为光明食品集团肉业及休闲食品业的
实施平台，与光明食品集团下属其他业务板块有较为清晰的划分，故除了在便利
连锁业务领域有少量的同业竞争情况外，在其他领域虽有部分同业经营的情况，
但并不存在实质性竞争关系。
2015 年 7 月，上市公司拟购买光明食品集团下属的上海牛奶（集团）有限
公司下属肉牛、饲料、食品流通及技术服务四类业务，并拟与上海农场设立新公
司并由该公司购买上海农场、川东农场生猪养殖资产。购买后，上市公司与光明
食品集团下属的上海长江总公司在生猪养殖业务、光明乳业的肉牛养殖加工销售
业务和饲料种植加工销售业务存在同业竞争。为此，光明食品集团已出具承诺，
对解决同业竞争问题进行了安排。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、主要股东、实际控制人均不发生变
化。上市公司本次购入的牛羊肉屠宰、加工与销售业务，与控股股东、主要股东、
实际控制人之前不存在经营相同业务。因此，本次交易不会新增同业竞争。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用杠杆收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
117
（六）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据此次交易方案，本次交易应由上市公司支付的净交易对价假设将被全部
用于归还重组后的 SFF 牛肉归还所欠银团贷款，拟购买资产的估值结果为 3.50
亿新西兰元，按照 1:4.2 的汇率折算，上市公司合并报表层面预计将新增资产
34.00 亿元，新增负债为 19.30 亿元）。经初步模拟，以 2015 年 6 月 30 日为基
准日，假设本次交易完成后，上市公司的资产负债率将从原来的 45.37%增加至
49.39%。
118
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则
第 26 号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对上海梅林
董事会编制的《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以
及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购原
则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东
合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股
东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中
进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
119
第七节独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见
一、国泰君安内部核查程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君
安内部核查机构提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安内部核查机构指派专人负责项目初
步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调
整。
（三）专业审核
国泰君安内部核查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立
判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
二、国泰君安内部核查意见
国泰君安内部核查人员在认真审核了本次上海梅林重大资产购买的申报材
料的基础上，提出内部核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，上海梅林的业务规模将得到显著提高，有利于增强上海
梅林的可持续发展能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司的发展战略，有利
于提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
120
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ____________
倪晓伟钱焕欢
项目协办人：____________
谭潇
内核负责人：____________
许业荣
投资银行业务部门负责人：____________
杨晓涛
法定代表人：____________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年月日
121
附表：上市公司并购重组财务顾问专业意见
上海梅林正广和股份 独立财务顾问名称 国泰君安证券股份有
上市公司名称
有限公司 限公司
证券简称 上海梅林 证券代码 600073
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
Silver Fern Farms 是否构成关联交易 是 □ 否 √
交易对方
Limited
上海梅林拟以现金增资方式购买 Silver Fern Farms Beef Limited
本次重组概况
50%股权
判断构成重大资产重 标的公司营业收入占上市公司最近一年经审计的对应财务数据的比
组的依据 例均高于 50%
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，
对拟购买资产 Silver Fern Farms Limited 持有的子公司 Silver Fern
方案简介 Farms Beef Limited 进行增资，增资后与其原股东 Silver Fern Farms
Limited 将各持 50%股份。本次交易前，Silver Fern Farms Limited
将其全部经营性资产和业务注入 Silver Fern Farms Beef Limited。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办 是
公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际
情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或 不适用
者地区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完 是
整，不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构 是
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完 是
整、真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业 不适用
务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际
控制人的情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理 是
人的基本情况
1.3 交易对方的实力 是
122
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经 是
验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负 是
债情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际 是
控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未
受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未 是
受到与证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运 不适用
作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资
金、利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关 是
系
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高 是
级管理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形 不适用
式转让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的 是
情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与
或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓 是
励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政
策因素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定 是
的持续经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务 是
的时间是否真实
123
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规 是
行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30% 是
以上）的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且 是
数额较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例 是
过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在
备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大 是
担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚 是
假记载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资 是
产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识
产权或其他权益的权属证明
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存 是
在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面 是
的重大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 是
购、营销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立 是
核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全 是
部权利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产 是
的权属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不 是
存在出资不实或其他影响公司合法存续的情
况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司 不适用
是否已取得其他股东的同意或者是有证据表
明，该股东已经放弃优先购买权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
124
是否已办理相应的产权证书 是
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无 否 部分房屋及土地
权利负担，如抵押、质押等担保物权 作为银行贷款的
抵押物
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保 是
全措施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政 是
府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易 是
产生影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或 否
者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价 不适用
格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交 不适用
易的，是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是 是
否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特
许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定
性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经 是
营管理，或做出适当安排以保证其正常经营
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无 是
关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资
金的情况
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核 是 委托境外律师、
查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注 会计师协助核查
中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，
有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽
职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 是
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩
的
125
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最 是
近两年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实 是
际控制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立 是
核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相
关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划
分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员 是
是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘
用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营 是
和管理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否 是
与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对 不适用
交易标的的利润产生影响
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于 是
政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技
术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关 是
要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、
将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转 不适用
让的情形
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对 不适用
上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上
市公司收入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无 不适用
效资产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 不适用
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不 是
同评估方法
126
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结 是
果
4.1.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销 是
售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交
易标的为无形资产时
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产 是
对应的实物资产和无形资产的权属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公 是
司利润产生较大影响的情况
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市 是
公司每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否 是
公允、合理
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年 不适用
的评估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权 不适用
人书面同意并履行了法定程序
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获 不适用
得债权人同意的债务的转移是否作出适当安
排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知 不适用
债务人等法定程序
5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已 不适用
取得其债权人同意并履行了法定程序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状 不适用
况和经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人 不适用
的同意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
127
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产 是
交易事项履行了必要的内部决策和报备、审
批、披露程序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 是
规、规则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联 否 尚待履行
股东表决通过
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其 是
他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发 不适用
展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别
关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能 是
力和盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务 是
行业外）的主要资产是否不是现金或流动资
产；如为―否‖，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有 是
重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投
资、债权投资等情形
7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及 是
业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议
或相关安排约束而具有不确定性
7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领 是
域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大 不适用
不确定性
7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资 是
产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的
资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留
上市地位时交易将中止执行并返还原状等），
对上市公司持续经营有负面影响或具有重大
不确定性
128
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现 不适用
实性
盈利预测是否可实现 不适用
7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充 是
分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续
经营能力和存在的问题
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不适用
不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关
补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方
是否具备履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 否
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售 是
和知识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和 是
利润中所占比重是否不超过 30%
7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必 是
需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可
证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可
证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联 是
方或交易对方及其关联方通过交易占用上市
公司资金或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上 是
市公司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现 是
有资产的安全构成威胁的情形
7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、 是
资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税
独立做出财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分 是
开
7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之 是
间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
129
7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产 否
品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权
之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影
响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 否
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联 是
关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、 是
法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情
况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异 是
常波动
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管 是
理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易
的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的
嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括 是
律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内
幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整 是
地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门 是
或者证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具 是
过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成 是
影响
130
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承 是
诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风 是
险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风
险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相 否
关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、
《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对上海梅林编制的《上海梅林正广和
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核
查意见结论如下：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经
过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上
市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在
重大资产购买报告书（草案）及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判。
131
附件一 SFF 集团自有物业、租赁物业情况
一、自有物业
（一）SFF
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Belfast
Part Lot 49 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB24A/1118 6.1906
Plan 644 限公司抵押贷款
Fairton
Part Lot 3-4 Deposited
Plan 1018 and 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
4579 106.783
Section 1 Survey 限公司抵押贷款
Office Plan 19588
Lot 2 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
450707 32.11
413606 限公司抵押贷款
Part Lot 3-4 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB26F/834 0.2273
Plan 1018 限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan
8202 and Part Lot 1 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB2C/178 Deposited Plan 3868 243.5853
限公司抵押贷款
and Part Lot 7
Deposited Plan 1018
Lot 1 Deposited Plan
8202 and Part Lot 1 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB2C/179 Deposited Plan 3868 103.5694
限公司抵押贷款
and Part Lot 4, 7
Deposited Plan 1018
Part Lot 4 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB30A/667 0.4046
Plan 1018 限公司抵押贷款
Part Lot 4 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB723/16 0.0405
Plan 1018 限公司抵押贷款
9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB9A/903 Rural Section 39780 0.3951
限公司抵押贷款
Pareora
Lot 2 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
492250 0.1524
423779 限公司抵押贷款
Lot 3 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
492251 0.2371
423779 限公司抵押贷款
9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB111/145 Lot 9 Reserve 640 11.5639
限公司抵押贷款
Lot 197 and Part Lot 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB11B/844 178 Deposited Plan 3.0098
限公司抵押贷款
1988
9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB11F/1174 Rural Section 40090 2.3168
限公司抵押贷款
132
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Lot 8 and Lot 10 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB128/230 11.01
Reserve 640 限公司抵押贷款
9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB128/231 Lot 11 Reserve 640 10.2183
限公司抵押贷款
9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB130/57 Lot 13 Reserve 640 9.0852
限公司抵押贷款
Lot 30 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB13A/1438 0.1011
1988 限公司抵押贷款
Lot 187 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB13A/1439 1.6364
Plan 1988 限公司抵押贷款
Part Lot 190 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1221 1.7686
Deposited Plan 1988 限公司抵押贷款
Part Lot 191
Deposited Plan 1988 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1222 4.9177
and Lot 1-2 Deposited 限公司抵押贷款
Plan 2761
Lot 1 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1225 0.08
34565 限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1226 0.08
34565 限公司抵押贷款
Lot 3 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1227 0.08
34565 限公司抵押贷款
Lot 4 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1228 0.08
34565 限公司抵押贷款
Lot 5 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1229 0.08
34565 限公司抵押贷款
Lot 185 and Part Lot 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1232 183-184 Deposited 7.1213
限公司抵押贷款
Plan 1988
Lot 93 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14F/765 0.1011
1988 限公司抵押贷款
Lot 194 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB15B/590 1.3321
Plan 1988 限公司抵押贷款
Part Rural Section 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB171/157 0.2074
3753X 限公司抵押贷款
Part Lot 6-7 Reserve 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB227/222 2.1322
640 限公司抵押贷款
Part Section 6-7 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB228/116 12.1633
Reserve 640 限公司抵押贷款
Part Rural Section 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB22F/19 0.0089
3753 限公司抵押贷款
Lot 92 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB234/290 0.1012
1988 限公司抵押贷款
Lot 195-196 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB24A/1122 2.8453
Deposited Plan 1988 限公司抵押贷款
Lot 3 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB24A/1123 0.8093
2761 限公司抵押贷款
Lot 8 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB30K/218 0.1115
51784 限公司抵押贷款
133
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Lot 9 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB30K/219 0.1094
51784 限公司抵押贷款
Lot 186 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB334/171 2.4408
Plan 1988 限公司抵押贷款
Part Lot 10 Deposited
Plan 694, Part Lot 1
and Part Lot 11-12 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB35B/363 30.4046
Deposited Plan 2653 限公司抵押贷款
and Section 2 Survey
Office Plan 16655
Lot 11 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB3C/1044 0.5838
17124 限公司抵押贷款
Lot 21 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB404/274 60.2375
736 限公司抵押贷款
Section 4-5 Survey 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB40B/66 10.6562
Office Plan 19276 限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB421/124 0.3814
9424 限公司抵押贷款
Part Lot 35 and Part 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB4C/1100 Lot 39 Deposited Plan 16.7945
限公司抵押贷款
736
Lot 2, 8 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
693866 7092
Plan 1988 限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CBA1/925 1.7718
21546 限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CBA1/946 1.3451
21524 限公司抵押贷款
Part Section 5
Reserve 640 and Part 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
519569 6.7279
Section 5 Reserve 限公司抵押贷款
640
Lot 131-134
Deposited Plan 1988
and Part Lot 135
Deposited Plan 1988
and Part Lot 35 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
545824 44.6232
Deposited Plan 736 限公司抵押贷款
and Lot 4-10
Deposited Plan 2761
and Lot 2 Deposited
Plan 439864
Section 2 Survey
Office Plan 18329 and 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
6545 132.8528
Part Rural Section 限公司抵押贷款
3753
Lot 44 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB100/61 58.4113
736 限公司抵押贷款
Section 3 Survey
Office Plan 16655 and 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB31A/970 0.2631
Part Rural Section 限公司抵押贷款
39122
134
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Frasertown
Lot 1 Deposited Plan 9878790.5 西太平洋银行新西兰有
HBJ4/764 3.025
17180 限公司抵押贷款
Takapau
Section 1S Marakeke 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HB114/264 91.1554
Settlement 限公司抵押贷款
Section 12 Block IV 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBJ2/287 Takapau Survey 0.8111
限公司抵押贷款
District
Block 348 Ruataniwha 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBL1/336 0.2659
Crown Grant District 限公司抵押贷款
Section 22 Survey 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBP1/665 0.2023
Office Plan 2117 限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBV3/485 2.0082
7161 限公司抵押贷款
Lot 4-5 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
442356 72.2514
Plan 6204 限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBV3/572 89.0966
24978 限公司抵押贷款
Part Lot 1 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBJ3/203 Plan 3357 and Lot 2 226.9509
限公司抵押贷款
Deposited Plan 16838
Tauranga
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/19 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/32 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/33 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/34 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/36 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
SA32D/37 Plan South Auckland
32405, Unit 16
135
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/38 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/45 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/46 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Waitane
Lot 3 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
SL1A/1145 4.1151
8038 限公司抵押贷款
Lot 5 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
SL1A/1147 2.6305
8038 限公司抵押贷款
Lot 3 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
SL6D/549 3.5789
6488 限公司抵押贷款
Waitotara
Lot 1 Deposited Plan
63598 and Lot 1 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
532029 Deposited Plan 75951 30.4058
限公司抵押贷款
and Lot 1 Deposited
Plan 435213
（二）SFF牛肉等
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
SFF 牛肉
Belfast
Part Lot 48 Deposited 9878790.3 西太平洋银行新西兰
CB24A/1119 6.8214
Plan 644 有限公司抵押贷款
Part Lot 57 Deposited 9878790.3 西太平洋银行新西兰
CB24A/1116 0.3515
Plan 644 有限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
466002 5.8342
417144 有限公司抵押贷款
Pacific
Lot 1 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
398939 8.5469
400033 有限公司抵押贷款
Lot 3 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
398941 3.2831
400033 有限公司抵押贷款
136
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Dargaville
Lot 3 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
482906 7.9553
421653 有限公司抵押贷款
Lot 5 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
NA95B/351 5.779
158864 有限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
NA95B/349 2.771
158864 有限公司抵押贷款
Paeroa
Part Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA34D/252 5.4028
21623 有限公司抵押贷款
Lot 1-2 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA694/57 2.5692
26820 有限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA702/108 0.0503
27993 有限公司抵押贷款
Section 72 Block XIII 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA781/10 Ohinemuri Survey 0.4603
有限公司抵押贷款
District
Te Aroha
Deposited Plan 18461
and Lot 1 Deposited 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA16C/251 7.1806
Plan South Auckland 有限公司抵押贷款
17578
Part Section 6 Block XI 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA475/213 12.4365
Aroha Survey District 有限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA47B/914 3.673
South Auckland 56992 有限公司抵押贷款
Part Section 12, Part
Section 21 and Part 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA47B/915 17.8753
Section 32-37 Suburbs 有限公司抵押贷款
of Te Aroha
Waitoa
Lot 1 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA40D/19 10
South Auckland 47313 有限公司抵押贷款
Hawera
Lot 2-4 Deposited Plan
20278 and Section 1 9878790.3 西太平洋银行新西兰
559838 7.0136
Survey Office Plan 有限公司抵押贷款
438635
Lot 2 and Part Lot 1 9878790.3 西太平洋银行新西兰
TNB4/924 5.0965
Deposited Plan 2590 有限公司抵押贷款
Lot 4 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
TNK2/526 0.1518
4149 有限公司抵押贷款
SFF 鹿肉
Rotorua
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA15C/292 0.0925
South Auckland 17298 有限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA16D/1417 0.0961
South Auckland 18469 有限公司抵押贷款
137
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Lot 8 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA2B/1329 0.0455
South Auckland 7914 有限公司抵押贷款
Lot 9 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA3D/1125 0.0448
South Auckland 7914 有限公司抵押贷款
Lot 10 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA4A/1470 0.0448
South Auckland 7914 有限公司抵押贷款
Lot 11 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA6C/1479 0.0448
South Auckland 7914 有限公司抵押贷款
Lot 8 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA7A/589 0.0392
South Auckland 9259 有限公司抵押贷款
Kennington
Allotment 21-23 Block I
Deposited Plan 112 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SL89/37 and Part Section 29 0.9475
有限公司抵押贷款
Block II Invercargill
Hundred
Lot 24-29 Block I 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SL60/131 0.5843
Deposited Plan 112 有限公司抵押贷款
Mossburn
Part Lot 1 Deposited 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SL10C/742 Plan 9718 and Lot 1 4.1671
有限公司抵押贷款
Deposited Plan 11880
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SL11B/840 10874 and Lot 2 45.9965
有限公司抵押贷款
Deposited Plan 14189
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SL9A/404 0.254
12113 有限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SLA4/464 0.0809
6656 有限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SLB2/1130 0.0809
6573 有限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SLB2/170 0.1077
6573 有限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SLB2/403 0.0809
6656 有限公司抵押贷款
Hokitika
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
WS5A/652 0.1446
2286 有限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
WS5A/653 10.0224
2286 有限公司抵押贷款
截至 2015 年 8 月 13 日的建筑物问题：
公司 工厂 未取得的房屋质量认证 未取得的合规证书
Finegand
SFF Pareora 是
Takapau
138
公司 工厂 未取得的房屋质量认证 未取得的合规证书
Waitotara
Frasertown
Fairton 是
Waitane
Hokitika 是
SFF 鹿肉 Kennington
公司 Mossburn
Rotorua 是
Pacific Beef
Belfast
Plant
Paeroa 是
SFF 牛肉 Waitoa 是
Hawera
Te Aroha
Dargaville
房屋质量保证（Building Warrants of Fitness）/合规证书（Code Compliance
Certificates）问题的补充情况：
公司 地点 合规证书 房屋质量保证 备注
未取得的合规证书：
o BC0676/13 – 用于血液加
工的夹板层房间附加物；
o BC0463/10 – 休息室附加
物和转换两间冷藏室为加工车间； Q&A 意见:新
o BC0057/09 – 连接通道； 血液室的最终
o BC0045/07 – 建造一个大 验收需要
容量餐饮装车围场和人员通道以及 –主要屠宰场报
容器垫； 警器需要升级
o BC020794 – 建造 2002 纸
板箱冷却装置； 需求：
o BC010828 – 扩大去毛作
SFF Fairton
坊； 建议安排
o BC000991 – 建造新的滑 时间并确认工
板输送区域； 作能否按时完
o BC00899 – 改建羊羔切割 成
区；
o BC000588 – 安装贮水池， 确认没有
道路隧道下方/建造车间； 其他未解决的
o BC990678 – 建造生活废 问题
水处理系统；
o BC990562 – 重建羊肉屠
宰工厂车间的部分屋顶；
o BC980687 – 在剥皮车间
139
公司 地点 合规证书 房屋质量保证 备注
建造阁楼；
o BC980578 – 安装细格栅；
o BC980573 – 收集人类污
水的处理和处置；
o BC960745 – 在冷藏室建
造链接通道；
o BC950834 – 新建屠体吊
挂提升；及
o BC950835 – 剥皮池改建。
Ashburton 区政府 2012 年
9 月 13 日向 SFF 发出函件，告知近
期有一次关于 BC0463/10 建筑许可
的检查，来确定一些需要注意的事
项，以促进合规证书的发放。
等待批准的验收证书：
o 2012.15 – 楼房改建为羊
羔切割车间；及
o 2012.16 楼房改建 (阁
楼)。
下列工程的合规证书还未
取得：
o BC 31084 – 建造环境载荷
/附加气流冷冻器； Q&A 意见：
o BC31282 – 楼房改建(牛 检查结束，小的
肉屠宰车间的翻修)； 调整清单即将
o BC39628 – 安装混凝土堤 发出
（壳）；
需求：
o BC40683 – 在现有的冷却
层安装新的喷水冷却器；
Pareora 确认这些
o BC 49621 – 建造 3 灯杆；
涵盖了所有合
o BC53797 – 楼房改建 (冷
规证书和验收
藏库围墙和连接通道)
证书。
o BC59997 –安装细格栅架
子/通道/排水系统； 确认没有
o BC63295 – 楼房改建 (血 其他未解决的
液处理建筑); 问题。
o BC 67245 – 倾向于改建
（尝试烹调安装）；及
o BC71854 – 楼房改建 (羊
羔切割车间).
在道路专用范围有一处私
人灌溉管道。管道有未完成的文书工
作（包括工厂完工表格和建筑图纸）。
未核查确保该处管道是合规的。
合规证书尚未发出：
Q&A 没有对这
o Consent No 5945 – 便利设施
SFF 部分房产的合
Paeroa 建设；和
牛肉 规证书作出评
o Consent No. 7643 – 残骸冷却
价。
装置
140
二、租赁物业
公司 位置名称 描述 类型 地址 出租方
Premises - 507
Hastings Eastbourne House
SFF Hastings 楼房 Eastborne St West,
办公室 (2013) Limited
Hastings
Christch Premises - 34 Orora Packaging
SFF Christchurch urch 楼房 Branston Street, New Zealand
办公室 Hornby Limited
Dunedin Premises - 283
Distinction Dunedin
SFF Dunedin 楼房 Princes Street,
办公室 Limited
Dunedin
公寓 Flat 2/30 Dowling St, Property Scouts
SFF Dunedin 楼房
Dunedin Dunedin Limited
Dunedin McLellan Freight
SFF Dunedin 楼房 Storage
仓库 Limited2
Storage - Unit 6, 200
Hastings Marotane Property
SFF Hastings 楼房 Charles Street,
仓库 Trust
Hastings
Premises - 55
Canterb Belfast Business
SFF Canterbury 楼房 Belfast Road,
ury 工厂 Park Limited
Christchurch
Silverstr Silverstream
eam 工 174, 180 Dukes
SFF Silverstream 楼房 Industrial Park
Road North, Mosgiel
厂 Limited
York
Premises York
SFF Pareora Street 楼房 York Street Lease
Street, Pareora
租赁
Premises - 380/390
Islington Islington Park
SFF 鹿肉 Islington 楼房 Waterloo Road,
工厂 Limited
Christchurch
租赁 21
Rental of 21 Pururu
SFF 鹿肉 Rotorua Pururu 楼房 RJ & AP Mills4
St
St
租用作
R Richardson
SFF 鹿肉 Kennington 污水池 楼房 Rental Matheson Rd
Limited
KEN
141
附件二 SFF 集团商标及商标许可、域名的注册情况
一、商标及商标许可
（一）Silver Fern Farms Limited
新西兰
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册；
第 31 类：动物食品；猫狗的肉制品 续期日为
1 JUMBO 108891
和熟肉制品 2019 年 7 月 8
日
已注册；
续期日为
2 134217 第 31 类：肉类宠物饲料
2025 年 9 月
11 日
已注册；
第 29 类：属于该类的肉和肉制品；
续期日为
3 CAVALIER 141263 包括新鲜的、冷冻的、冰冻的生肉和
2017 年 3 月
切块肉
23 日
已注册；
续期日为
4 TRUMPS 155485 第 31 类：肉类宠物饲料
2025 年 10 月
25 日
已注册；
续期日为
5 BIO-BLEND 167340 第 1 类：肥料和土壤改良剂
2017 年 8 月
25 日
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；肉
已注册；
和鱼提取物；腌渍，干燥，和煮熟的
续期日为
6 PPCS 245479 蔬菜和水果，果冻，果酱，蛋、奶及
2016 年 2 月 3
其他乳制品，食用油和油脂，蜜饯和
日
腌菜
已注册；
第 31 类：动物饲料，这种饲料和该
续期日为
7 BUSTER 257625 类中所有其他适合于使用在与动物
2018 年 2 月
相关商品中的食品添加剂
28 日
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟 已注册；
肉，包含该类的肉类或由其制作的可 续期日为
8 785100
食用产品；食用油和动植物油；不包 2018 年 2 月
括 29 类中与野味肉丸有关的商品 28 日
第 1 类：用于农业、园艺和林业和肉
类工业的化学品；化肥和粪肥；皮肤 已注册；
治疗制剂 续期日为
9 785101
第 18 类：皮革和人造皮革，不属于 2018 年 2 月
其他类的皮革和人造皮革制品；属于 28 日
该类的包；雨伞和阳伞；鞭子；马具
142
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 22 类：属于该类的未加工和已加
工的纤维，包括羊毛；衬垫和填充材
料；用上述材料制作的绳，缆，网，
帐篷，遮阳蓬，防水油布，帆，麻布
袋和包（不包括其他类）
第 25 类：服装，鞋，帽
第 27 类：地板覆盖物；地毯，小地
毯和垫子
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
肉，包含该类的肉类或由其制作的可
食用产品；食用油和动植物油；
第 31 类：农业和园艺产品；属于该
类的谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；
活植物，花卉；动物饲料
第 1 类：用于农业、园艺和林业和肉
类工业的化学品；化肥和粪肥；皮肤
治疗制剂
第 18 类：皮革和人造皮革，不属于
其他类的皮革和人造皮革制品；属于
该类的包；雨伞和阳伞；鞭子；马具
第 22 类：属于该类的未加工和已加
工的纤维，包括羊毛；衬垫和填充材
料；用上述材料制作的绳，缆，网，
帐篷，遮阳蓬，防水油布，帆，麻布
袋和包（不包括其他类） 已注册；
第 25 类：服装，鞋，帽，都不包括 续期日为
10 BACKBONE 797003
运动服 2018 年 10 月
第 27 类：地板覆盖物；地毯，小地 2日
毯和垫子
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
肉，包含该类的肉类或由其制作的可
食用产品；食用油和动植物油；
第 31 类：农业和园艺产品；属于该
类的谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；
活植物，花卉；动物饲料
第 35 类：对农民的商业咨询；商业
农业咨询；对农业产业的商业管理咨
询
第 1 类：用于农业、园艺和林业和肉
类工业的化学品；化肥和粪肥；皮肤
治疗制剂
第 18 类：皮革和人造皮革，不属于
已注册；
其他类的皮革和人造皮革制品；属于
续期日为
11 797004 该类的包；雨伞和阳伞；鞭子；马具
2018 年 10 月
第 22 类：属于该类的未加工和已加
2日
工的纤维，包括羊毛；衬垫和填充材
料；用上述材料制作的绳，缆，网，
帐篷，遮阳蓬，防水油布，帆，麻布
袋和包（不包括其他类）
143
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 25 类：服装，鞋，帽，都不包括
运动服
第 27 类：地板覆盖物；地毯，小地
毯和垫子
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
肉，包含该类的肉类或由其制作的可
食用产品；食用油和动植物油；
第 31 类：农业和园艺产品；属于该
类的谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；
活植物，花卉；动物饲料
第 35 类：对农民的商业咨询；商业
农业咨询；对农业产业的商业管理咨
询
第 27 类：地板覆盖物；地毯，小地
毯和垫子；上述提到的物品均不用于
已注册；
体育活动或与体育相关。
续期日为
12 SILVER FERN 833473 第 31 类：农业和园艺产品；属于该
2018 年 2 月
类的谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；
28 日
活植物，花卉；动物饲料；以上提到
的物品均不包括蕨类
第 1 类：用于农业、园艺和林业和肉
类工业的化学品；化肥和粪肥；皮肤
治疗制剂
第 22 类：属于该类的未加工和已加
工的纤维，包括羊毛；衬垫和填充材 已注册；
料；用上述材料制作的绳，缆，网， 续期日为
13 SILVER FERN 811328
帐篷，遮阳蓬，防水油布，帆，麻布 2018 年 2 月
袋和包（不包括其他类） 28 日
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
肉，包含该类的肉类或由其制作的可
食用产品；食用油和动植物油；不包
括 29 类中与野味肉丸有关的商品
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟 已注册；
肉，包含该类的肉类或由其制作的可 续期日为
14 803512
食用产品；食用油和动植物油；不包 2019 年 3 月
括 29 类中与野味肉丸有关的商品 11 日
第 18 类：皮革和人造皮革，不属于
其他类的皮革和人造皮革制品；属于
已注册；
该类的包；雨伞和阳伞；鞭子；马具；
续期日为
15 SILVER FERN 954070 上述提到的物品均不用于体育活动
2022 年 2 月
或与体育相关；不包括该类中与野味
16 日
肉丸相关的商品，不包括该类中与赛
车比赛和赛车运动相关的商品
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
续期日为
16 BeefEQ 956620 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
2022 年 4 月 2
食用产品；食用油和动植物油；
日
100% MADE OF 第 1 类：用于农业、园艺和林业和肉 已注册；
17 956763
NEW ZEALAND 类工业的化学品；化肥和粪肥；皮肤 续期日为
144
商标 序号 商品/服务种类 状态
治疗制剂 2022 年 4 月 4
第 18 类：皮革和人造皮革，不属于 日
其他类的皮革和人造皮革制品；属于
该类的包；雨伞和阳伞；鞭子；马具
第 22 类：属于该类的未加工和已加
工的纤维，包括羊毛；衬垫和填充材
料；用上述材料制作的绳，缆，网，
帐篷，遮阳蓬，防水油布，帆，麻布
袋和包（不包括其他类）
第 25 类：服装，鞋，帽
第 27 类：地板覆盖物；地毯，小地
毯和垫子
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
肉，包含该类的肉类或由其制作的可
食用产品；食用油和动植物油；
第 31 类：农业和园艺产品；属于该
类的谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；
活植物，花卉；动物饲料
第 35 类：对农民的商业咨询；商业
农业咨询；对农业产业的商业管理咨
询
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
Eating Quality 续期日为
18 981264 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
System 2023 年 7 月
食用产品；食用油和动植物油；
19 日
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟 续期日为
19 EQ System 981265 肉，包含该类的肉类或由其制作的可 2023 年 7 月
食用产品；食用油和动植物油； 19 日
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
续期日为
20 990959 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
2024 年 1 月
食用产品；食用油和动植物油；
13 日
已受理；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
申请日为
21 1020162 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
2015 年 5 月
食用产品；食用油和动植物油；
26 日
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
22 Atia 1022910 肉，包含该类的肉类或由其制作的可 Atia
食用产品；食用油和食用油脂；
中国
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册
第 29 类：肉；鱼（非活的）；死家禽； 专用期限为
1 SILVER FERN 6917717 猎物（非活的）；熟肉；肉制食品； 2010 年 9 月
食用油；食用油脂 21 日-2020 年
9 月 20 日
145
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册
第 29 类：肉；鱼（非活的）；死家禽； 专用期限为
2 6917718 猎物（非活的）；熟肉；肉制食品； 2010 年 3 月
食用油；食用油脂 28 日-2020 年
3 月 27 日
已注册
第 29 类：肉；鱼（非活的）；死家禽； 专用期限为
3 6917719 猎物（非活的）；熟肉；肉制食品； 2010 年 9 月
食用油；食用油脂 28 日-2020 年
9 月 27 日
已注册
第 29 类：肉；鱼（非活的）；死家禽； 专用期限为
1325467
4 猎物（非活的）；熟肉；肉制食品； 2015 年 1 月
9
（SILVER FERN 的 食用油；食用油脂 21 日-2025 年
中文） 1 月 20 日
注：上述 4 项商标的确认性检索是由锦天城执行的，已在其出具的法律意见书正文中披露，未列示于其附
件。《中华人民共和国商标法（2013 修正）》第四十条规定：―注册商标有效期满，需要继续使用的，商标
注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。
每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注
册商标。‖
澳大利亚
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
续期日为
5 SILVER FERN 1258388 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
2018 年 8 月
食用产品；食用油和动植物油；
22 日
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
续期日为
6 1479767 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
2022 年 3 月
食用产品；食用油和动植物油；
13 日
欧盟(欧盟成员国)
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 29 类：肉、家禽和猎物；肉膏； 已注册；
0008367 肉汁、肉冻；由肉、家禽和猎物单独 续期日为
1 SILVER FERN
83 或混合加工而成的作为正餐和零食 2018 年 5 月
的肉制品 22 日
第 29 类：肉、家禽和猎物；肉膏； 已注册；
0008368 肉汁、肉冻；由肉、家禽和猎物单独 续期日为
2
09 或混合加工而成的作为正餐和零食 2018 年 5 月
的肉制品 22 日
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
0071790 续期日为
3 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
21 2018 年 8 月
食用产品；食用油和动植物油；
22 日
146
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
0071790 续期日为
4 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
96 2018 年 8 月
食用产品；食用油和动植物油；
22 日
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
100% MADE OF 0099783 续期日为
5 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
NEW ZEALAND 71 2021 年 5 月
食用产品；食用油和动植物油；
18 日
英国
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 29 类：肉、家禽和猎物；肉膏； 已注册；
UK0000 肉汁、肉冻；由肉、家禽和猎物单独 续期日为
1 SILVER FERN
2008677 或混合加工而成的作为正餐和零食 2015 年 1 月
的肉制品 24 日
美国
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 29 类：肉、鱼、家禽和猎物；熟
肉，即肉干、牛肉干、加工肉类、风
干肉、午餐肉、腌制肉肠、腊肠；来
7755403 自或包括本类肉类的可食用产品，即
5
肉酱、鹅肝酱、肉冻、肉类零食、肉
1 (注册号 已注册
膏、肉类衍生产品、肉丸、以肉类为
3915450
) 主的冷冻食品、以肉类为主的包装膳
食、以肉类为主的其他食品、烤冻牛
肉饼、未煮的汉堡肉饼；食用油和食
用油脂
第 29 类：肉、鱼、家禽和猎物；熟
肉，即肉干、牛肉干、加工肉类、风
干肉、午餐肉、腌制肉肠、腊肠；来
7755407 自或包括本类肉类的可食用产品，即
3
肉酱、鹅肝酱、肉冻、肉类零食、肉
2 (注册号 已注册
膏、肉类衍生产品、肉丸、以肉类为
3714014
) 主的冷冻食品、以肉类为主的包装膳
食、以肉类为主的其他食品、烤冻牛
肉饼、未煮的汉堡肉饼；食用油和食
用油脂
7554528 第 29 类：肉、[家禽]和食品猎物；[肉
1 (注册
膏；肉冻；由肉、家禽和食品猎物单
3 SILVER FERN 号 已注册
独或混合加工而成的作为正餐和零
2599889
食的肉制品]
)
（二）Farm IQ Systems Limited
新西兰
商标 序号 商品/服务种类 状态
147
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 9 类：用于农业的计算机程序
第 41 类：教育材料的传播；教育信
息；教育服务；教育研究；教育机构；
提供教育信息；科技教育服务
第 42 类：农业研究服务；提供研究
已注册；
服务；环保领域研究；农业相关研究；
续期日为
1 Farm IQ 976173 园艺相关研究；植物育种相关研究；
2023 年 6 月
研究服务
11 日
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
和林业研究；农业相关的培育咨询服
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
业害虫防治；畜牧业服务
第 9 类：用于农业的计算机程序
第 41 类：教育材料的传播；教育信
息；教育服务；教育研究；教育机构；
提供教育信息；科技教育服务
第 42 类：农业研究服务；提供研究
已注册；
服务；环保领域研究；农业相关研究；
续期日为
2 FarmEye 981272 园艺相关研究；植物育种相关研究；
2023 年 7 月
研究服务
22 日
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
和林业研究；农业相关的培育咨询服
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
业害虫防治；畜牧业服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
已注册；
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
续期日为
3 Equip 982372 和林业研究；农业相关的培育咨询服
2023 年 8 月 8
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
日
业害虫防治；畜牧业服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
已注册；
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
续期日为
4 Vantage 982374 和林业研究；农业相关的培育咨询服
2023 年 8 月 8
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
日
业害虫防治；畜牧业服务
第 9 类：软件；用于农业的软件；用
于畜牧业的软件；用于乳品业的软
申请日为
件；用于养殖业的软件用于精准农业
5 FARM IQ 1018525 2015 年 4 月
的软件；用于种植业的软件；用于农
30 日
艺学的软件；用于园艺学的软件；用
于水产业的软件；用于林业的软件
澳大利亚
商标 序号 商品/服务种类 状态
1717374 第 9 类：用于农业的计算机程序；软
申请日为
(国际号 件；用于农业的软件；用于畜牧业的
1 Farm IQ 2015 年 5 月
码 软件；用于乳品业的软件；用于养殖
26 日
1262781 业的软件用于精准农业的软件；用于
148
商标 序号 商品/服务种类 状态
) 种植业的软件；用于农艺学的软件；
用于园艺学的软件；用于水产业的软
件；用于林业的软件
第 41 类：教育材料的传播；教育信
息；教育服务；教育研究；教育机构；
提供教育信息；科技教育服务
第 42 类：农业研究服务；提供研究
服务；环保领域研究；农业相关研究；
园艺相关研究；植物育种相关研究；
科学与工业研究服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
和林业研究；农业相关的培育咨询服
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
业害虫防治；畜牧业服务
欧盟（欧盟成员国）
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 9 类：用于农业的计算机程序；软
件；用于农业的软件；用于畜牧业的
软件；用于乳品业的软件；用于养殖
业的软件用于精准农业的软件；用于
种植业的软件；用于农艺学的软件；
用于园艺学的软件；用于水产业的软
件；用于林业的软件
第 41 类：教育材料的传播；教育信 申请日为
息；教育服务；教育研究；教育机构； 2015 年 5 月
国际号码
1 Farm IQ 提供教育信息；科技教育服务 26 日，尚未
1262781
第 42 类：农业研究服务；提供研究 在欧盟审查
服务；环保领域研究；农业相关研究；
园艺相关研究；植物育种相关研究；
科学与工业研究服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
和林业研究；农业相关的培育咨询服
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
业害虫防治；畜牧业服务
美国
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 9 类：用于农业的计算机程序；软
件；用于农业的软件；用于畜牧业的
软件；用于乳品业的软件；用于养殖 申请日为
业的软件用于精准农业的软件；用于 2015 年 5 月
国际号码
1 Farm IQ 种植业的软件；用于农艺学的软件； 26 日，尚未
1262781
用于园艺学的软件；用于水产业的软 在美国审查
件；用于林业的软件
第 41 类：教育材料的传播；教育信息；
教育服务；教育研究；教育机构；提
149
供教育信息；科技教育服务
第 42 类：农业研究服务；提供研究服
务；环保领域研究；农业相关研究；
园艺相关研究；植物育种相关研究；
科学与工业研究服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
和林业研究；农业相关的培育咨询服
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
业害虫防治；畜牧业服务
（三）Global Technologies (NZ) Ltd
新西兰
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册；
续期日为
第 9 类：便携式生物诊断设备 2017 年 3 月
1 Lab in a Stick 766021 第 10 类：用于医疗用途的便携式生物 30 日
诊断设备
已注册；
续期日为
2016 年 11 月
2 ZipZap 759381 第 10 类：医疗仪器和器械 21 日
二、域名
域名 注册人 续期/终止日期
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
1 silverfernfarms.co.nz 2018 年 1 月 25 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
2 silverfernfarms.com 2019 年 1 月 25 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
3 silverfernbeef.co.nz 2015 年 9 月 1 日
941, 但尼丁, 新西兰
PPCS Limited, 邮政信箱 941, 但尼
4 silverfernbeef.co.uk 2016 年 1 月 25 日
丁, 新西兰
PPCS Limited, 邮政信箱 941, 但尼
5 silverfernfarms.co.uk 2016 年 1 月 25 日
丁, 新西兰
150
域名 注册人 续期/终止日期
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
6 silverfernbeef.com 2017 年 10 月 3 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
7 silverfernvenison.co.nz 2018 年 6 月 24 日
941, 但尼丁, 新西兰
PPCS Limited, 邮政信箱 941, 但尼
8 silverfernvenison.co.uk 2016 年 1 月 25 日
丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
9 silverfernvenison.com 2019 年 6 月 24 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
10 venison.co.nz 2017 年 1 月 1 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
11 m.silverfernfarms.com 2019 年 1 月 24 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
12 silverfernfarms.kiwi 2018 年 6 月 15 日
941, 但尼丁, 新西兰
Farm IQ Systems Limited, 一级, 艾
13 farmiq.co.nz 2020 年 8 月 2 日
伦街 15 号, Te Aro, 惠灵顿
151
附件三 SFF 集团重大债务清单
单位：新西兰元
序 借款 合同金额，截
借款银行 抵押情况 到期日
号 人 至 2015.6.30
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（牵头方）， 约，由 SFF 集团
Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
1 SFF 82,700,000
(Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 借款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（被借款 约，由 SFF 集团
方 ） ， Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
SFF Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
2 90,000,000
牛肉 (Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 贷款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（被借款 约，由 SFF 集团
方 ） ， Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
SFF Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
3 5,000,000
鹿肉 (Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 贷款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（牵头方）， 约，由 SFF 集团
Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
4 SFF 20,000,000
(Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 贷款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010 根据综合抵押契
年 9 月 29 日签署），Westpac 约，由 SFF 集团
SFF 2015.10.
5 New Zealand Limited（被借款 87,000,000 新西兰的子公司
牛肉 31
方 ） ， Coperatieve Centrale （但不包括其合
Raiffeisen-Boerenleenbank BA 资公司）担保
152
单位：新西兰元
序 借款 合同金额，截
借款银行 抵押情况 到期日
号 人 至 2015.6.30
(Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 贷款人在新西兰
行 ） ， The Hongkong and 的特定资产和海
Shanghai Banking Corporation 外担保人担保
Limited，Commonwealth Bank
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（被借款 约，由 SFF 集团
方 ） ， Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
SFF Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
6 15,500,000
鹿肉 (Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 贷款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（牵头方）， 约，由 SFF 集团
Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
7 SFF 30,000,000
(Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 贷款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac
New Zealand Limited（牵头方）， 根据综合抵押契
Coperatieve Centrale 约，由 SFF 集团
Raiffeisen-Boerenleenbank BA 新西兰的子公司
SFF/ (Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 （但不包括其合 2015.10.
8 SFF 行 ） ， The Hongkong and 15,000,000
资公司）担保 31
牛肉 Shanghai Banking Corporation
贷款人在新西兰
Limited，Commonwealth Bank
的特定资产和海
of Australia
外担保人担保
被借款方：The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation
Limited
注：以上表格中的信息来自SFF管理层提供的未经审计的管理用财务数据
153
附件四 SFF 集团资质证书与授权情况
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
基础产
出口登记表
02.12. 业部 截至：2015 年 5 月 1 日
基于新西兰动物产品
01.03 （MPI） 证书号：ELN1046
条例（1999）55 条
基础产
出口登记表
02.12. 业部 截至：2015 年 5 月 1 日
基于新西兰动物产品
01.04 （MPI） 证书号：ESK1
条例（1999）55 条
出口登记表
新西兰 截至：2016 年 9 月 30 日
02.12. 基于新西兰肉协法关
肉类协 出口商注册号： 1046
02.01 于出口肉制品的相关
会 出口登记号：1046
规定
2014 年 9 月 9 日发布 SFF：
基础产
关于经加工的胃、膀胱
02.12. 业部
和肠道（仅限肠衣）出 Finegand（新西兰） ME26
03.01 （MPI）
口欧盟的国家准入列 SFF 出口 Finegand（新西兰）
表 ME26
SFF：
Waitane ME 112
Silverstream ME113
费尔顿 ME16
Finegand（新西兰） ME26
SFF 基础产 2014 年 11 月 17 日发 帕雷奥拉 ME34
02.12. 业部 布关于农场养殖野味 坎特伯雷 ME37
03.02 （MPI） 出口欧盟的国家准入 Pacific（新西兰） ME52
列表 塔卡保 ME58
霍基蒂卡 H206
肯宁顿 H21
罗托鲁阿 H23
伊斯灵顿 H366
莫斯本 H58
基础产 2014 年 9 月 16 日发布 SFF：
02.12. 业部 的关于碎肉、肉类制
03.03 （MPI） 剂、机械分离肉出口欧 费尔顿 ME16
盟的国家准入列表 塔卡保 ME58
SFF：
基础产
2014 年 9 月 16 日发布
02.12. 业部 Pacific（新西兰） ME52
的关于肉制品出口欧
03.04 （MPI） 塔卡保 ME58
盟的国家准入列表
蒂阿罗哈 ME84
哈韦拉 ME9
02.12. 基础产 2014 年 5 月 26 日发布 SFF：
03.05 业部 的出口欧盟野生野味
154
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
（MPI） 肉类的国家准入列表 Waitane ME112
Silverstream ME113
费尔顿 ME16
Finegand（新西兰） ME26
帕雷奥拉 ME34
坎特伯雷 ME37
罗托鲁阿 PH23
伊斯灵顿 PH366
莫斯本 PH58
SFF：
贝尔法斯特 ME15，
Pacific（新西兰） ME52 – 屠宰、
加工，牛科动物肉及内脏
费尔顿 ME16 – 屠宰、加工，绵羊
基础产 和小牛肉和内脏
2015 年 1 月 5 日各种
02.12. 业部
项目出口巴西的国家
03.06 （MPI） 费雷泽敦 ME83 – 屠宰和切割，牛
准入列表
犊，山羊和野生羊和牛犊内脏和羊
内脏
怀托阿 ME100 – 屠宰，切割，野生
牛和内脏和野生羊
伊斯灵顿 PH366 – 屠宰，加工，鹿
肉和内脏
SFF：
哈韦拉 ME9，贝尔法斯特 ME15 –
剔骨，切割，包装，贴标和存储，
仪式屠宰 (清真)，屠宰 (牛)
费尔顿 ME16 – 剔骨，切割，肠衣
制成品，包装，贴标，存储，仪式
屠宰 ( 清真)，屠宰 (牛犊，羊和羊
基础产 羔)
2015 年 1 月 5 日发布
02.12. 业部
的出口加拿大的各项
03.07 （MPI） Finegand（新西兰） ME26 – 剔骨，
国家准入列表
切割，肠衣制成品，非食用提炼和
加工，包装，贴标，存储，仪式屠
宰 ( 清真)，屠宰 (野牛，水牛，牛，
杂交牛)
帕雷奥拉 ME34 – 剔骨，切割，肠
衣制成品，非食用提炼和加工，包
装，贴标，存储，屠宰 (清真)，屠
宰 (牛犊，牛，山羊，羊和羊羔)
155
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
坎特伯雷 ME37 – 冷藏和干燥储
藏
Pacific（新西兰） ME52 – 剔骨，
切割，食用油加工，非食用提炼和
加工，包装，贴标，存储，仪式屠
宰 (清真)，屠宰 (牛)
塔卡保 ME58 – 剔骨，切割，肠衣
制成品，非食用提炼和加工，包装，
贴标，存储，仪式屠宰 (清真)，屠
宰 (牛犊，山羊，羊和羊羔)
派罗阿 ME75 – 剔骨，切割包装，
贴标，存储，仪式屠宰 ( 清真)，屠
宰 (牛犊，山羊，羊和羊羔)
蒂阿罗哈 ME84 – 剔骨，切割，包
装，贴标，存储，仪式屠宰 ( 清真)，
屠宰 (牛)
怀托阿 ME100 – 剔骨，切割，包装，
贴标，存储，仪式屠宰 ( 清真)，屠
宰 (牛犊，牛)
怀托塔拉 ME102 – 剔骨，切割，
包装，贴标，存储，仪式屠宰 ( 清
真)，屠宰 (牛犊，山羊，羊和羊羔)
Waitane ME112 – 剔骨，切割，肠
衣制成品，非食用提炼和加工，包
装，贴标，存储，仪式屠宰 ( 清真)，
屠宰 (牛犊，山羊，羊和羊羔)
Silverstream ME113 – 剔骨，切割，
非食用提炼和加工，包装，贴标和
存储
达加维尔 ME125 – 剔骨，切割，
包装，贴标，存储，仪式屠宰 (清真)，
屠宰 (牛)
肯宁顿 PH21 – 剔骨，切割，包装，
贴标，存储，屠宰 (鹿)
罗托鲁阿 PH23 – 剔骨，切割，包
装，贴标，存储，屠宰 (鹿)
莫斯本 PH58 – 剔骨，切割，包装，
156
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
贴标，存储，屠宰 (鹿)
霍基蒂卡 PH206 – 剔骨，切割，包
装，贴标，存储，屠宰 (牛犊，牛，
鹿)
伊斯灵顿 PH366 – 剔骨，切割，包
装，贴标，存储，屠宰 (鹿)
SFF：
基础产
出口智利的各类项目
02.12. 业部 达加维尔 ME125，Pacific（新西兰）
的国家准入列表（截至
03.08 （MPI） ME52，蒂阿罗哈 ME84 和哈韦拉
2015.1.6）
ME9 – 屠宰，剔骨和切割冷冻牛肉
碎肉 (带骨和无骨)
费尔顿 ME16 – 加工工序，屠宰牛
犊，羊
Finegand（新西兰） ME 26 – 加工
工序，屠宰牛肉，羊
帕雷奥拉 ME34 – 加工工序，屠
宰，牛肉，山羊，羊
Pacific（新西兰） ME52，达加维
基础产
出口中国的各类项目 尔 ME125 – 加工工序，屠宰牛肉
02.12. 业部
的国家准入列表（截至
03.09 （MPI）
2015.1.6） 塔卡保 ME58 – 加工工序，屠宰
羊
怀托塔拉 ME102 – 加工工序，屠
宰牛犊，山羊，羊
Waitane plant ME112 – 加工工序，
牛犊，山羊，羊
Silverstream ME113 – 加工工序牛
犊，鹿，羊
SFF：
哈韦拉 ME9
基础产 塔卡保 ME58
出口肉类至埃及的国
02.12. 业部 帕雷奥拉 ME34
家准入列表（截至
03.10 （MPI） Finegand（新西兰） ME26
2012.9.25）
费尔顿 ME16
贝尔法斯特 ME15
Silverstream ME113
Waitane ME112
02.12. 基础产 作为食物的骨头、骨制 SFF：
03.11 业部 品（不包括骨粉），角、
157
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
（MPI） 角制品（不包括角粉）， 蒂阿罗哈 ME84
蹄、蹄制品（不包括蹄
粉）出口欧盟的国家准
入列表
截至 2015.1.6
SFF：
Finegand（新西兰） ME26 – 反刍
动物饲料，加工场所
帕雷奥拉 ME34 – 反刍动物饲料，
加工场所
基础产 牲畜加工副产品出口
Pacific（新西兰） ME52 – 反刍动
02.12. 业部 印度尼西亚的国内准
物饲料，加工场所
03.12 （MPI） 入列表
截至 2015.1.6
塔卡保 ME58 – 反刍动物饲料，
加工场所
Waitane ME112 – 反刍动物饲料，
加工场所
Silverstream ME113 – 反刍动物饲
料，加工场所
SFF：
基础产 哈韦拉 ME9
肉类出口印度尼西亚
02.12. 业部 贝尔法斯特 ME15
的国家准入列表
03.13 （MPI） 费尔顿 ME16
截至 2015.1.6
Finegand（新西兰） ME26
蒂阿罗哈 ME84
达加维尔 ME125
Silver Ferns Farm Limited：
Kenington PH21 – 屠宰 (养殖鹿)
罗托鲁阿 PH23 – 屠宰和切割 (养
基础产
肉类出口墨西哥的国 殖鹿)
02.12. 业部
家准入列表
03.14 （MPI）
截至 2015.1.6 莫斯本 PH58 – 屠宰 (养殖鹿)
霍基蒂卡 PH206 – 屠宰 (养殖鹿)
伊斯灵顿 PH366 – 屠宰 (养殖鹿)
158
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
哈韦拉 ME9 – 屠宰和切割牛，切割
羊
贝尔法斯特 ME15 – 屠宰和切割
牛
费尔顿 ME16 – 屠宰和切割牛(仅指
牛犊)，羊
Finegand（新西兰） ME26 – 屠宰
和切割牛，山羊，羊
帕雷奥拉 ME34 – 屠宰和切割牛，
山羊，羊
Pacific（新西兰） ME52 – 屠宰和
切割牛，切割羊
塔卡保 ME58 – 屠宰和切割牛(仅
指牛犊)，山羊，羊，肠衣，Ω 牛的
加工工序
派罗阿 ME75 –屠宰和切割牛，羊
费雷泽敦 ME83 – 屠宰和切割牛
(仅指牛犊)，山羊，羊
蒂阿罗哈 ME84 – 屠宰和切割牛
怀托阿 ME100 – 屠宰和切割牛，羊
怀托塔拉 ME102 – 屠宰和切割牛
(仅指牛犊)，山羊，羊
Waitane ME112 – 屠宰和切割牛
(仅指牛犊)，山羊，羊
达加维尔 ME125 – 屠宰和切割牛
霍基蒂卡 PH206 – 屠宰和切割牛
Silverstream ME113 – 切割羊，养
殖鹿
肯宁顿 PH21 –切割加工养殖鹿，野
味
罗托鲁阿 PH23 –切割加工养殖鹿，
野味
159
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
莫斯本 PH58 –切割加工养殖鹿
伊斯灵顿 PH366 – 切割牛，羊，养
殖鹿
SFF：
哈韦拉 ME9 – 屠宰，加工工序牛科
动物
贝尔法斯特 ME15 – 屠宰，加工工
序牛科动物
费尔顿 ME16 – 屠宰，加工工序牛
科动物，绵羊
Finegand（新西兰） ME26 – 屠宰，
加工工序牛科动物，绵羊
帕雷奥拉 ME34 – 屠宰，加工工序
牛科动物，绵羊
Pacific（新西兰） ME52 – 屠宰，
加工工序牛科动物
塔卡保 ME58 – 屠宰，加工工序牛
基础产
出口秘鲁的国家准入 科动物，绵羊
02.12. 业部
列表
03.15 （MPI）
2015.1.6 Paeora ME75 – 屠宰，加工工序牛
科动物，绵羊
费雷泽敦 ME83 – 屠宰，加工工序
绵羊
蒂阿罗哈 ME84– 屠宰，加工工序
牛科动物
怀托阿 ME100 – 屠宰，加工工序牛
科动物，绵羊
怀托塔拉 ME102 – 屠宰，加工工
序牛科动物，绵羊
Waitane ME112 – 屠宰，加工工序
牛科动物，绵羊
Silverstream ME113 – 加工场所牛
科动物，绵羊
达加维尔 ME125 – 屠宰，加工工
160
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
序牛科动物
霍基蒂卡 PH206 – 屠宰，加工工序
牛科动物
俄罗斯
联邦兽
获准向俄罗斯联邦出 SFF：
02.12. 医及植
口牛肉成品的企业清
03.16 物卫生
单 塔卡保 ME58 – 牛肉成品
监督局
俄罗斯
联邦兽
获准向俄罗斯联邦出 SFF：
02.12. 医及植
03.17 物卫生 口成品食品的企业清
塔卡保 ME58 – 成品食品
监督局 单
俄罗斯
联邦兽
获准向俄罗斯联邦出 SFF：
02.12. 医及植
口羊肉产品成品的企
03.18 物卫生
业清单 塔卡保 ME58 – 绵羊产品成品
监督局
SFF：
坎特伯雷 ME37 – 牛肉切割，牛肉
存储；绵羊的屠宰，切割，存储；
山羊的屠宰，切割，存储
达加维尔 ME125 – 牛屠宰，牛肉
切割，牛肉存储
哈韦拉 ME9 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储
俄罗斯
联邦兽
获准向俄罗斯联邦出 Pacific（新西兰） ME52 – 牛的屠
02.12. 医及植
口牛肉内脏的企业清 宰，牛肉切割，牛肉存储
03.19 物卫生
单
监督局 派罗阿 ME75 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切割，
存储
帕雷奥拉 ME34 – 牛的屠宰，牛肉
切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切
割，存储；山羊的屠宰，切割，存
储
Silverstream ME113 – 牛肉切割，
牛肉存储；切割，存储 of 绵羊
161
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
塔卡保 ME58 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切割，
存储
蒂阿罗哈 ME84 – 牛的屠宰，牛肉
切割，牛肉存储
Waitane ME112 – 牛的屠宰，牛肉
切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切
割，存储
怀托阿 ME100 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储
怀托塔拉 ME102 – 牛屠宰，牛肉
切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切
割，存储；山羊的屠宰，切割，存
储
Finegand（新西兰） ME26 – 牛的
屠宰，牛肉切割，牛肉存储
贝尔法斯特 ME15 – 牛的屠宰，牛
肉切割，牛肉存储
费尔顿 ME16 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊的屠宰、切割、
存储
SFF：
坎特伯雷 ME37 – 牛肉切割，牛肉
存储；绵羊的屠宰，切割，存储；
山羊的屠宰，切割，存储
达加维尔 ME125 – 牛屠宰，牛肉
切割，牛肉存储
俄罗斯
联邦兽
哈韦拉 ME9 – 牛的屠宰，牛肉切
02.12. 医及植 获准向俄罗斯联邦出
割，牛肉存储
03.20 物卫生 口牛肉的企业清单
监督局 Pacific（新西兰） ME52 – 牛的屠
宰，牛肉切割，牛肉存储
派罗阿 ME75 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊屠宰，切割，
存储
帕雷奥拉 ME34 – 牛的屠宰，牛肉
切割，牛肉存储；绵羊屠宰，切割，
162
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
存储；山羊肉屠宰，切割，存储
Silverstream ME113 – 牛肉切割，
牛肉存储；绵羊的切割，存储
塔卡保 ME58 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切割，
存储
蒂阿罗哈 ME84 – 牛的屠宰，牛肉
切割，牛肉存储
Waitane ME112 – 牛的屠宰，牛肉
切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切
割，存储
怀托阿 ME100 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储
怀托塔拉 ME102 – 牛的屠宰，牛
肉切割，牛肉存储；绵羊屠宰，切
割，存储；山羊肉屠宰，切割，存
储
Finegand（新西兰） ME26 – 牛的
屠宰，牛肉切割，牛肉存储
贝尔法斯特 ME15 – 牛屠宰，牛肉
切割，牛肉存储
费尔顿 ME16 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊屠宰，切割，
存储
SFF：
坎特伯雷 ME37 – 牛肉切割，牛肉
存储；绵羊的屠宰，切割，存储；
山羊肉的屠宰，切割，存储
俄罗斯
联邦兽
帕雷奥拉 ME34 – 牛的屠宰，牛肉
02.12. 医及植 获准向俄罗斯联邦出
切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切
03.21 物卫生 口山羊肉的企业清单
割，存储；山羊肉的屠宰，切割，
监督局
存储
怀托塔拉 ME102 – 牛的屠宰，牛
肉切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，
切割，存储；山羊肉屠宰，切割，
存储
02.12. 俄罗斯 获准向俄罗斯出口羊 SFF：
163
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
03.22 联邦兽 肉的企业清单
医及植 坎特伯雷 ME37 – 牛肉切割，牛肉
物卫生 存储；绵羊的屠宰，切割，存储；
监督局 山羊肉的屠宰，切割，存储
费雷泽敦 ME83 –绵羊屠宰，切割，
存储
派罗阿 ME75 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切割，
存储
帕雷奥拉 ME34 – 牛的屠宰，牛肉
切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切
割，存储；山羊肉的屠宰，切割，
存储
Silverstream ME113 – 牛肉切割，
牛肉存储；绵羊的切割，存储
塔卡保 ME58 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切割，
存储
Waitane ME112 – 牛的屠宰，牛肉
切割，牛肉存储；绵羊屠宰，切割，
存储
怀托塔拉 ME102 – 牛的屠宰，牛
肉切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，
切割，存储；山羊肉的屠宰，切割，
存储
Finegand（新西兰） ME26 –绵羊
的屠宰，切割，存储
费尔顿 ME16 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切割，
存储
SFF：
俄罗斯 坎特伯雷 ME37 – 牛肉切割，牛肉
联邦兽 存储；绵羊的屠宰，切割，存储；
获准向俄罗斯联邦出
02.12. 医及植 山羊肉的屠宰，切割，存储
口小羊内脏的企业清
03.23 物卫生
单
监督局 费雷泽敦 ME83 –绵羊的屠宰，切
割，存储
派罗阿 ME75 – 牛的屠宰，牛肉切
164
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切割，
存储
帕雷奥拉 ME34 – 牛的屠宰，牛肉
切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切
割，存储；山羊肉的屠宰，切割，
存储
Silverstream ME113 – 牛肉切割，
牛肉存储；绵羊的切割，存储
塔卡保 ME58 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切割，
存储
Waitane ME112 – 牛的屠宰，牛肉
切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切
割，存储
怀托塔拉 ME102 – 牛的屠宰，牛
肉切割，牛肉存储；绵羊的屠宰，
切割，存储；山羊肉的屠宰，切割，
存储
Finegand（新西兰） ME26 –绵羊
的屠宰，切割，存储
费尔顿 ME16 – 牛的屠宰，牛肉切
割，牛肉存储；绵羊的屠宰，切割，
存储
俄罗斯
SFF：
联邦兽
02.12. 医及植 获准向俄罗斯联邦出
伊斯灵顿 PH 366 –存储
03.24 物卫生 口肉类的企业清单
监督局 蒂阿罗哈 ME84 –存储 (冷藏)
SFF export 屠宰场：
肯宁顿 PH21 – 人工养殖的鹿肉
罗托鲁阿 PH23 – 人工养殖的鹿肉
基础产 出口新加坡的国家准
02.12.
业部 入列表 莫斯本 PH58 – 人工养殖的鹿肉
03.25
（MPI） 截至 2015.1.6
霍基蒂卡 PH206
伊斯灵顿 PH366
哈韦拉 ME9 – 牛肉
165
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
贝尔法斯特 ME15 – 牛肉
费尔顿 ME16 – 牛犊肉和羊肉
Finegand（新西兰） ME26 – 牛肉，
羊，肉类
帕雷奥拉 ME34 – 羊肉，牛肉，山
羊肉，牛犊肉
Pacific（新西兰） ME52 – 牛肉
塔卡保 ME58 – 羊肉，山羊肉，牛
犊肉
派罗阿 ME75 – 羊肉，牛肉，山羊
肉，牛犊肉
费雷泽敦 ME83 – 羊肉，山羊肉，
牛犊肉
蒂阿罗哈 ME84 – 牛肉
怀托阿 ME100 – 羊肉，牛肉
怀托塔拉 ME102 – 羊肉，山羊肉，
牛犊肉
Waitane ME112 – 羊肉，山羊，牛
犊肉
达加维尔 ME125 – 牛肉
Silverstream ME113
SFF 出口屠宰场：
哈韦拉 ME9 – 牛肉
贝尔法斯特 ME15 – 牛肉
基础产 屠宰场具备出口南非 费尔顿 ME16 – 牛肉，羊
02.12.
业部 的国家准入列表资质
03.26
（MPI） 截至 2015.1.6 Finegand（新西兰） ME26 – 牛肉，
羊
帕雷奥拉 ME34 – 牛肉，羊，山羊
Pacific（新西兰） ME52 – 牛肉
166
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
塔卡保 ME58 – 牛肉，羊
派罗阿 ME75 – 牛肉 (牛犊)，羊
费雷泽敦 ME83 – 山羊，羊
蒂阿罗哈 ME84 – 牛肉
怀托阿 ME100 – 牛肉 (牛犊)
怀托塔拉 ME102 – 牛肉，山羊，
羊
Waitane ME112 – 牛肉，山羊，羊
达加维尔 ME125 – 牛肉
肯宁顿 PH21 – 鹿
罗托鲁阿 PH23 – 鹿
莫斯本 PH58 – 鹿
霍基蒂卡 PH206 – 鹿，牛肉
伊斯灵顿 PH366 – 鹿
SFF 出口屠宰场：
哈韦拉 ME9 – 牛肉
贝尔法斯特 ME15 – 牛肉
费尔顿 ME16 – 牛肉，羊
Finegand（新西兰） ME26 – 牛肉，
羊
基础产 出口美国的国家准入
02.12. 帕雷奥拉 ME34 – 牛肉，山羊，羊
业部 列表
03.27
（MPI） 截至 2015.1.6
Pacific（新西兰） ME52 – 牛肉
塔卡保 ME58 – 牛肉，山羊，羊
派罗阿 ME75 – 牛肉，羊
蒂阿罗哈 ME84 – 牛肉
怀托阿 ME100 – 牛肉，羊
怀托塔拉 ME102 – 牛肉，山羊，
167
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授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
羊
Waitane ME112 – 牛肉，羊，山羊
达加维尔 ME125 – 牛肉
霍基蒂卡 PH206 – 牛肉
坎特伯雷 ME37
伊斯灵顿 PH366
Silverstream ME113 – 牛肉，山羊，
羊
莫斯本 PH58 – 牛肉
SFF：
哈韦拉 ME9 – 牛科动物的肉和肉
产品 (冷藏/冷冻)
贝尔法斯特 ME15 – 牛科动物的
肉和肉产品 (冷藏/冷冻)
费尔顿 ME16 – 牛科动物，绵羊的
肉和肉产品 (冷藏/冷冻)
Finegand（新西兰） ME26 – 牛科
动物，绵羊的肉和肉产品 (冷藏/冷
冻)
帕雷奥拉 ME34 – 牛科动物，公山
基础产 出口越南的国家准入
02.12. 羊和绵羊的肉和肉产品 (冷藏/冷
业部 列表
03.28 冻)
（MPI） 截至 2015.1.6
Pacific（新西兰） ME52 – 牛科动
物的肉和肉产品 (冷藏/冷冻)
塔卡保 ME58 – 牛科动物，公山羊
和绵羊的肉和肉产品 (冷藏/冷冻)
蒂阿罗哈 ME84 – 牛科动物的肉
和肉产品 (冷藏/冷冻)
怀托塔拉 ME102 – 牛科动物，公
山羊和绵羊的肉和肉产品 (冷藏/冷
冻)
Waitane ME112 – 牛科动物，公山
羊和绵羊的肉和肉产品 (冷藏/冷
168
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授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
冻)
Silverstream ME113 – 牛科动物，
公山羊和绵羊的肉和肉产品 (冷藏/
冷冻)
达加维尔 ME125 – 牛科动物的肉
和肉产品 (冷藏/冷冻)
霍基蒂卡 PH206 – 牛科动物的肉
和肉产品 (冷藏/冷冻)
SFF：
怀托阿 ME100 – 切割厂，冷冻仓
库，屠宰场
怀托塔拉 ME102 切割厂，冷冻仓
库，屠宰场
Waitane ME112 – 切割厂，冷冻仓
库，屠宰场
Silverstream ME113 – 切割厂，冷
冻仓库
达加维尔 ME125 – 切割厂，冷冻
仓库，屠宰场
驯养有蹄动物肉类出 贝尔法斯特 ME15 – 切割厂，冷冻
基础产
02.12. 口欧盟的国家准入列 仓库，屠宰场
业部
03.29 表
（MPI）
（00168） 费尔顿 ME16 – 切割厂，冷冻仓
库，屠宰场
Finegand（新西兰） ME26 – 切割
厂，冷冻仓库，屠宰场
帕雷奥拉 ME34 – 切割厂，冷冻仓
库，屠宰场
坎特伯雷 ME37 – 冷冻仓库
Pacific（新西兰） ME52 – 切割厂，
冷冻仓库，屠宰场
塔卡保 ME58 – 切割厂，冷冻仓
库，屠宰场
派罗阿 ME75 – 切割厂，冷冻仓
169
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授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
库，屠宰场
费雷泽敦 ME83 – 切割厂，冷冻仓
库，屠宰场
蒂阿罗哈 ME84 – 切割厂，冷冻仓
库，屠宰场
哈韦拉 ME9 – 切割厂，冷冻仓库，
屠宰场
霍基蒂卡 PH206 – 切割厂，冷冻仓
库，屠宰场
肯宁顿 PH21 – 冷冻仓库
罗托鲁阿 PH23 – 冷冻仓库
伊斯灵顿 PH366 – 冷冻仓库
莫斯本 PH58 – 切割厂，冷冻仓库
SFF 屠宰场：
肉类及肉制品出口马 哈韦拉 ME9 – 残骸，碎肉，牛的内
来西亚的国家准入列 脏和去骨肉
基础产
02.12. 表
业部
03.30 截至 2013.3.27 Finegand（新西兰） ME26 – 残骸，
（MPI）
碎肉，牛的内脏和去骨肉，羊
帕雷奥拉 ME34 – 残骸，碎肉，牛
的内脏和去骨肉，羊
SFF：
费尔顿 ME16
Finegand（新西兰） ME26
肠衣出口日本的国家
基础产 帕雷奥拉 ME34
02.12. 准入列表
业部
03.31 截至 2015.1.6
（MPI） 塔卡保 ME58
费雷泽敦 ME83
Waitane ME112
达加维尔 ME125
肉类及肉制品出口日 SFF：
基础产
02.12. 本的国家准入列表
业部
03.32 截至 2015.1.6 哈韦拉 ME9 – 屠宰，加工工序，存
（MPI）
储
170
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授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
贝尔法斯特 ME15 – 屠宰，加工工
序，存储
费尔顿 ME16 – 屠宰，加工工序，
存储
Finegand（新西兰） ME26 – 屠宰，
加工工序，存储
帕雷奥拉 ME34 – 屠宰，加工工
序，存储
坎特伯雷 ME37 –存储
Pacific（新西兰） ME52 – 屠宰，
加工工序，存储
塔卡保 ME58 – 屠宰，加工工序，
存储
派罗阿 ME75 – 屠宰，加工工序，
存储
费雷泽敦 ME83 – 屠宰，加工工
序，存储
蒂阿罗哈 ME84 – 屠宰，加工工
序，存储
怀托阿 ME100 – 屠宰，加工工序，
存储
怀托塔拉 ME102 – 屠宰，加工工
序，存储
Waitane ME112 – 屠宰，加工工序，
存储
Silverstream ME113 – 加工工序，
存储
达加维尔 ME125 – 屠宰，加工工
序，存储
肯宁顿 PH21 – 屠宰，加工工序，
存储
罗托鲁阿 PH23 – 屠宰，加工工序，
存储
171
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
莫斯本 PH58 – 屠宰，加工工序，
存储
霍基蒂卡 PH206 – 屠宰，加工工
序，存储
伊斯灵顿 PH366 – 屠宰，加工工
序，存储
SFF：
哈韦拉 ME9 – 屠宰，加工工序，存
储
贝尔法斯特 ME15 – 屠宰，加工工
序，存储
费尔顿 ME16 – 屠宰，加工工序，
存储
Finegand（新西兰） ME26 – 屠宰，
加工工序，存储
帕雷奥拉 ME34 – 屠宰，加工工
序，存储
Pacific（新西兰） ME52 – 屠宰，
加工工序，存储
基础产 宠物食品出口日本的
02.12.
业部 国家准入列表 塔卡保 ME58 – 屠宰，加工工序，
03.33 2015.1.6
（MPI） 存储
派罗阿 ME75 – 屠宰，加工工序，
存储
费雷泽敦 ME83 – 屠宰，加工工
序，存储
蒂阿罗哈 ME84 – 屠宰，加工工
序，存储
怀托阿 ME100 – 屠宰，加工工序，
存储
怀托塔拉 ME102 – 屠宰，加工工
序，存储
Waitane ME112 – 屠宰，加工工序，
存储
172
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授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
Silverstream ME113 – 加工工序，
存储
达加维尔 ME125 – – 屠宰，加工工
序，存储
肯宁顿 PH21 – 屠宰，加工工序，
存储
罗托鲁阿 H23 – 屠宰，加工工序，
存储
莫斯本 PH58 – 屠宰，加工工序，
存储
霍基蒂卡 PH206 – 屠宰，加工工
序，存储
伊斯灵顿 PH366 – 屠宰，加工工
序，存储
SFF：
怀托阿 ME100
怀托塔拉 ME102
Waitane ME112
达加维尔 ME125
贝尔法斯特 ME15
费尔顿 ME16
Finegand（新西兰） ME26
肉类出口黎巴嫩的国 帕雷奥拉 ME34
基础产
02.12. 家准入列表 Pacific（新西兰） ME52
业部
03.34 截至 2015.1.6 塔卡保 ME58
（MPI）
派罗阿 ME75
费雷泽敦 ME83
蒂阿罗哈 ME84
哈韦拉 ME9
霍基蒂卡 PH206
肯宁顿 PH21
罗托鲁阿 PH23
伊斯灵顿 PH366
莫斯本 PH58
SFF：
BioGro
新西兰 Finegand（新西兰） – 被 BioGro
02.12. 有限公 新西兰有限公司（有机认证机构）、
04.01. 合格证
司（有机 IFOAM， MPI OOAP– EU 和 SA
01.01
认证机 认证的羊羔，绵羊，牛肉肉加工产
构） 品
173
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
证书号码 RN2014-1
截至： 2015.4.30
SFF：
Alkauth
ar 清真 Finegand（新西兰） ME 26 – 牛科
02.12. 肉类检 动物和绵羊
04.01. 清真认证
验有限
01.02
公司 证书号： 001118
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
Finegand（新西兰） ME26 –绵羊，
伊斯兰
02.12. 牛科动物，公山羊和牛犊屠宰加工
协会联
04.01. 清真认证 的清真认证
01.03 盟（公
司）
证书号： 3162
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 Finegand（新西兰） ME26 –绵羊，
02.12. 伊斯兰 公山羊和牛科动物的清真检验
04.01. 清真认证
发展信
01.04
托 证书号： HL M4302/2014
截至：2015.4.1
SFF：
合格证书
备注：该证书表示有一
Finegand（新西兰）实验室 – 遵循
02.12. 个专门清单列明了实
IANZ 公 NZS ISO/IEC 17025：2005
04.01. 验室认可的饮用水测
司 基于检验实验室注册法（1972）注
01.05 试的范围。但该清单并
册的被认可的饮用水检验实验室
未提供。
认证号码： 1004
SFF：
02.12. 基础产
批准证书 Finegand（新西兰）被实验室认可
04.01. 业部
备注：未附清单 计划授权，并可从事清单中所附的
01.06 （MPI）
官方测试
截至： 2015.3.18
AUS-Q Silver Fern Farms Limited：
UAL 私
02.12. 人有限 Finegand（新西兰） – 将屠宰，切
公司 食品安全的全球标准
04.01. 割，冷藏和冷冻后的羊、牛肉、内
01.07 （澳大 脏产品装入真空包装或散装纸箱的
利亚肉 合格认证
类行业
174
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
标准和 证书号： PC401122
质量体
系管理 截至： 2015.2.2
公司。）
SFF：
新西兰
02.12. 帕雷奥拉 ME34 – 牛科动物的清
伊斯兰
04.01. 清真认证 真认证，绵羊，公山羊和牛犊
发展信
02.01
托
证书号： HL M4702/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私 SFF：
人有限
公司 帕雷奥拉 – 屠宰，切割，冷藏和冷
02.12. （澳大 冻后的羊、小牛肉、内脏产品装入
食品安全的全球标准
04.01. 利亚肉 真空包装或散装
食品安全全球认证
02.02 类行业
标准和 证书号： PC401110
质量体
系管理 截至： 5 April 2015
公司。）
SFF：
新西兰
伊斯兰 塔卡保 ME58 –牛科动物，绵羊，
02.12. 协会联 公山羊和牛犊的清真屠宰和加工工
04.01. 盟（公 清真认证 序
03.01 司）
证书号： 3065
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 塔卡保 ME58
02.12. 伊斯兰 绵羊，公山羊和牛犊的认证
04.01. 清真认证
发展信
03.02
托 证书号： HL M4902/2014
截至：2015.4.1
SFF：
塔卡保 –遵循 NZS ISO/IEC
02.12. IANZ 公 认证证书 17025：2005 的要求和基于检验实
04.01.
03.03
司 备注：未附清单 验室注册法（1972）注册的被认可
的在 NZFSA 计划领域的实验室
认证号码： 939
02.12. 基础产 批准证书 SFF：
04.01. 业部 塔卡保—实验室认可计划批准的，
175
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
03.04 （MPI） 备注：未附清单 可执行所附清单中的官方专门检测
截至： 2015.12.20
AUS-Q
SFF：
UAL 私
人有限
塔卡保
公司
屠宰，切割，冷藏和冷冻后的羊、
（澳大
羊羔、小牛肉、内脏产品装入真空
02.12. 利亚肉
食品安全的全球标准 包装、改进的大气包装或散装/
04.01. 类行业
切丁切片，浸泡，绞碎的牛肉，羊，
03.05 标准和
山羊和鹿肉制品装入热成型，真空
质量体
或散装包装的认证
系管理
证书号： PC401106
公司。）
截至：2015.4.12
SFF：
新西兰
怀托塔拉 ME102 –绵羊和公山羊
伊斯兰
02.12. 屠宰加工的清真认证
协会联
04.01. 清真认证
04.01 盟（公
司） 证书号： 3066
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 怀托塔拉 ME 102 –绵羊和公山羊
02.12. 伊斯兰 的清真认证
04.01. 清真认证
发展信
04.02
托 证书号： HL M4502/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私
人有限 SFF：
公司
（澳大 Waitatora – 屠宰，切割，冷藏和冷
02.12. 利亚肉 冻后的羊、小牛肉、内脏产品装入
食品安全的全球标准
04.01. 类行业 真空包装或散装包装
04.03 标准和
质量体
系管理
公司。） 截至： 2015.10.7
新西兰 SFF：
02.12. 伊斯兰
04.01. 清真认证
协会联 费雷泽敦 ME83 –绵羊屠宰加工的
05.01
盟（公 清真认证
176
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
司）
证书号： 3095
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 费雷泽敦 ME 83 –绵羊和公山羊的
02.12. 伊斯兰 清真认证
04.01. 清真认证
发展信
05.02
托 证书号： HL M5402/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私
人有限 SFF：
公司
（澳大 费雷泽敦 – 屠宰，切割，切丁冷冻
02.12. 利亚肉 后的羊、山羊肉产品装入真空包装、
食品安全的全球标准
04.01. 类行业 散装或托盘包装
05.03 标准和
质量体 证书号： PC401220
系管理
公司。） 截至： 2015.12.18
SFF：
Alkauth
费尔顿 ME16 –牛科动物和绵羊的
02.12. ar 清真
肉类检 清真认证
04.01. 清真认证
06.01 验有限
证书号： 001126
公司
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
费尔顿 ME16 –绵羊和小牛屠宰加
02.12. 伊斯兰
工的清真认证
04.01. 协会联 清真认证
06.02 盟（公
证书号： 3097
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰
02.12. 费尔顿 ME16 –绵羊的清真认证
伊斯兰
04.01. 清真认证
发展信
06.03 证书号： HL M4202/2014
托
截至：2015.4.1
02.12.
AUS-Q 食品安全的全球标准 SFF：
04.01.
177
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
06.04 UAL 私
人有限 费尔顿 – 屠宰，切割，冷藏和冷冻
公司 后的羊、牛肉、内脏产品装入真空
（澳大 包装或散装
利亚肉
类行业
标准和 证书号： PC401109
质量体
截至： 3 April 2015
系管理
公司。）
SFF：
新西兰
Waitane ME112 –绵羊、公山羊、牛
02.12. 伊斯兰
犊屠宰和加工的清真认证
04.01. 协会联 清真认证
07.01 盟（公
证书号： 3100
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 Waitane ME 112 –绵羊和公山羊的
02.12. 伊斯兰 清真认证
04.01. 清真认证
发展信
07.02
托 证书号： HL M5102/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私 SFF：
人有限
公司 Waitane –屠宰，切割，冷藏和冷冻
02.12. （澳大 后的羊、羊羔、山羊、小牛肉产品
04.01. 利亚肉 食品安全的全球标准 装入真空包装或散装
07.03 类行业
标准和 证书号： PC401195
质量体
系管理 截至： 29 April 2015
公司。）
SFF：
新西兰 Silverstream ME113-切割、加工、
02.12. 伊斯兰 工序、设施的清真认证
04.01. 清真认证
发展信
08.01
托 HL M4802/2014
截至：2015.4.1
Alkauth SFF：
02.12. ar 清真
04.01. 清真认证
肉类检 达加维尔 ME125 -牛科动物的清真
09.01
验有限 认证
178
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
公司
证书号码： 001125
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
达加维尔 ME125-牛科动物屠宰加
02.12. 伊斯兰
工的清真认证
04.01. 协会联
清真认证
09.02 盟（公
证书号码： 3094
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 达加维尔 ME125 -牛科动物的清真
02.12. 伊斯兰 认证
04.01. 清真认证
发展信
09.03
托 证书号码： HL M4602/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q SFF：
UAL 私
人有限 达加维尔
公司 屠宰，切割，冷藏和冷冻后的牛肉
（澳大 及内脏产品装入真空包装或散装的
02.12.
04.01. 利亚肉 食品安全的全球标准 认证
09.04 类行业
标准和
质量体
证书号码： PC401215
系管理
公司。） 截至： 2015.9.4
SFF：
新西兰 Pacific（新西兰） ME52：
02.12. 伊斯兰
04.01. 协会联 清真认证 牛科动物屠宰和加工的清真认证
10.01 盟（公
司） 证书号码： 3064
截至： 2015.6
SFF：
Pacific（新西兰） ME52：
新西兰
02.12 伊斯兰
04.01. 清真认证 牛科动物的清真认证
发展信
10.02
托
证书号： HL M5202/2014
截至：2015.4.1
179
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
AUS-Q
UAL 私 SFF：
人有限
公司 Pacific（新西兰） ME52 – 屠宰，
（澳大 切割，切丁冷冻后的牛肉产品装入
02.12
利亚肉 食品安全的全球标准 真空包装或散装
04.01.
10.03 类行业
标准和
证书号码： PC401114
质量体
系管理 截至： 2015.8.23
公司。）
SFF：
Alkauth
02.12 ar 清真 哈韦拉 ME9 – 牛科动物
04.01. 肉类检 清真认证
11.01 验有限 证书号码 001119
公司
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
哈韦拉 – ME9 –牛科动物–头部皮
02.12 伊斯兰
肤屠宰和加工的清真认证
04.01. 协会联 清真认证
11.02 盟（公
证书号码： 3063
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 哈韦拉 ME9 – 牛科动物的清真认
02.12 伊斯兰 证
04.01. 清真认证
发展信
11.03
托 证书号： HL M4402/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私 SFF：
人有限
公司 哈韦拉 ME9 – 屠宰，切割，冷藏
02.12 （澳大 和冷冻后的牛肉及内脏产品装入真
04.01. 利亚肉 食品安全的全球标准 空包装或散装
11.04 类行业
标准和 证书号码： PC401212
质量体
系管理 截至： 2015.5.14
公司。）
Alkauth SFF：
02.12 ar 清真
04.01. 清真认证
肉类检 蒂阿罗哈 ME84 –牛科动物的清真
12.01
验有限 认证
180
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
公司
证书号码： 001121
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
蒂阿罗哈 ME84 –牛科动物的清
02.12 伊斯兰
真屠宰和加工工序
04.01. 协会联 清真认证
12.02 盟（公
证书号码： 3092
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 蒂阿罗哈 ME84 –牛科动物的清真
02.12 伊斯兰 认证
04.01. 清真认证
发展信
12.03
托 证书号： HL M4102/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私 SFF：
人有限
公司 蒂阿罗哈 ME84 – 屠宰，切割，冷
02.12 （澳大 藏和冷冻后的牛肉制品装入真空包
04.01. 利亚肉 食品安全的全球标准 装或散装
12.04 类行业
标准和 证书号码： PC401222
质量体
系管理 截至： 2015.4.15
公司。）
SFF：
Alkauth
贝尔法斯特 ME15 –牛科动物的清
02.12 ar 清真
真认证
04.01. 肉类检 清真认证
13.01 验有限
证书号： 001117
公司
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
贝尔法斯特 ME15 - 牛科类动物的
02.12 伊斯兰
清真屠宰和加工工序
04.01. 协会联 清真认证
13.02 盟（公
证书号： 3096
司）
截至： 2015.6
02.12 新西兰 SFF：
清真认证
04.01. 伊斯兰
181
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
13.03 发展信 贝尔法斯特 ME15 –牛科动物的清
托 真认证证书号： PC401219
截至： 2015.4.1
AUS-Q
UAL 私
人有限 SFF：
公司
02.12 （澳大 贝尔法斯特 ME15 - 将牛肉及内脏
04.01. 利亚肉 食品安全的全球标准 产品屠宰，切割，冷藏和冷冻后装
13.04 类行业 入真空包装或散装
标准和
质量体 截至： 2015.10.16
系管理
公司。）
中心实验室/贝尔法斯特 ME15 –
生物检验的实验室鉴
NZS ISO/IEC 17025：2005
定
基于检验实验室注册法（1972）注
02.12 IANZ 公
备注：该证书表示有一 册的被认可的生物检验实验室
04.01.
司
13.05 个专门清单列明了生
认证号码： 387
物检测的范围。但该清
单并未提供。
认证日期： 1989.6.27
中心实验室/贝尔法斯特 ME15 –
化学测试的实验室鉴
NZS ISO/IEC 17025：2005
定
02.12 基于检验实验室注册法（1972）注
IANZ 公 备注：该证书表示有一
04.01. 册的被认可的化学检验实验室
司 个专门清单列明了化
13.06 认证号码： 186
学检测的范围。但该清
单并未提供
认证日期： 1982.9.21
贝尔法斯特 ME15 –被实验室认可
实验室认可计划认证
02.12 基础产 计划授权，并可以执行国际认可的
证书
04.01. 业部 新西兰―认证证书‖中附带清单中所
备注：有一个清单被引
13.07 （MPI） 列的官方测试
用但并未提供
截至： 2016.4.29
怀托阿 ME100 – 牛科动物和牛犊
新西兰
的清真屠宰加工
02.12. 伊斯兰
04.01. 协会联 清真认证
证书号码 3093
14.01 盟（公
司） 截至： 2015.6
怀托阿 ME 100 – 牛科动物的清真
新西兰 认证
02.12. 伊斯兰
04.01. 清真认证
发展信 证书号码： HL M5302/2014
14.02
托
截至： 2015.4.1
02.12. AUS-Q
食品安全的全球标准 霍基蒂卡 – 将牛肉、牛犊肉、鹿
04.01. UAL 私
182
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
15.01 人有限 肉及内脏产品屠宰，切割，冷藏和
公司 冷冻后装入真空包装或散装
（澳大
利亚肉 证书号码： PC40128
类行业
标准和 截至： 2015.10.7
质量体
系管理
公司。）
AUS-Q
UAL 私
人有限
伊斯灵顿 –将鹿肉及内脏产品屠
公司
宰，切割，冷藏和冷冻后装入真空
02.12. （澳大
利亚肉 包装或散装
04.01. 食品安全的全球标准
16.01 类行业 证书号码： PC401193
标准和
截至： 2015.4.3
质量体
系管理
公司。）
AUS-Q
UAL 私
人有限
肯宁顿 – 将鹿肉及内脏产品屠宰，
公司
切割，冷藏和冷冻后装入真空包装
02.12. （澳大
或散装
04.01. 利亚肉 食品安全的全球标准
证书号码： PC401199
17.01 类行业
标准和
截至： 2015.11.3
质量体
系管理
公司。）
AUS-Q
UAL 私
人有限 莫斯本 –将鹿（养殖和野生）和内
公司 脏产品屠宰，切割，冷藏和冷冻后
02.12. （澳大 装入真空包装或散装
04. 利亚肉 食品安全的全球标准
01.18 类行业 证书号码： PC401200
标准和
质量体 截至： 2015.12.29
系管理
公司。）
AUS-Q 罗托鲁阿 –将鹿（养殖和野生）和
UAL 私 内脏产品屠宰，切割，冷藏和冷冻
02.12. 人有限 后装入真空包装或散装
04.01. 食品安全的全球标准
公司
19
（澳大 证书号码： PC401176
利亚肉
183
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
类行业 截至： 2015.8.1
标准和
质量体
系管理
公司。）
02.12. SFF
NAIT 认
04.02. 认证证书
证
01 认证日期： 2012.6.25
SFF 的下列屠宰场被认可：
贝尔法斯特 ME15 – 牛科动物
达加维尔 ME125 – 牛科动物
费尔顿 ME16 – 绵羊
Finegand（新西兰） ME26 – 绵羊，
牛科动物和公山羊
费雷泽敦 ME83 – 绵羊，牛科动物
和公山羊
哈韦拉 ME9 – 牛科动物
Pacific（新西兰） ME52 – 牛科动
新西兰 物
02.12. 伊斯兰
04.02. 清真认证
发展信 派罗阿 ME34 – 牛科动物，绵羊，
02
托 公山羊，牛犊
Silverstream ME113 – 切割和深加
工
塔卡保 ME58 – 绵羊，公山羊和牛
犊
蒂阿罗哈 ME84 – 牛科动物
Waitane ME112 – 绵羊，公山羊和
牛犊
怀托阿 ME100 – 牛科动物
怀托塔拉 ME102 – 绵羊和公山羊
截至： 2015.4.1
SFF：
02.12. 基础产 清真批准场所名单
04.02. 业部 （2015.1.6）
哈韦拉 ME9 (牛肉，屠宰)
06 （MPI）
184
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
贝尔法斯特 ME15 (牛肉，屠宰)
费尔顿 ME16 (牛犊，羊屠宰
Finegand（新西兰） ME26 (牛肉，
羊屠宰)
帕雷奥拉 ME34 (牛肉，牛犊，山羊，
羊屠宰)
Pacific（新西兰） ME52 (牛肉，屠
宰)
塔卡保 ME58 (牛肉 (仅指牛犊)，山
羊，羊，屠宰)
派罗阿 ME75 (羊，屠宰)
费雷泽敦 ME83 (羊，屠宰)
蒂阿罗哈 ME84 (牛肉，屠宰，加工
工序)
怀托阿 ME100 (牛肉，牛犊，屠宰)
怀托塔拉 ME102 (山羊，羊，屠宰)
Waitane ME112 (牛肉，牛犊，山羊，
羊屠宰)
达加维尔 ME125 (牛肉，屠宰)
有机出口商注册
02.12. 基础产
有机出口商
04.02. 业部 注册号：PPCS01
07 （MPI）
截至： 2016.1.29
SFF：
哈韦拉 ME9 下列事项已获批准且
现存有效：一级牛肉，牛（B），新
西兰生产的，成年牛，高品质的牛
02.12. 农业和 欧盟牛肉贴标 肉，PR，PS 和 C 的产品。
04.03.
渔业部
02
申请应遵循函件中概述的条件
(申请应遵守法律、特殊条件、操作
和质量控制系统)
批准时间： 2011.4.20
02.12. 批准 Angus 牛肉商标
美国 贴标许可
04.03.
185
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
03 FSIS 认 贝尔法斯特 ME15
证
批准时间： 2011.4.15
基础产 截至： 2015.12.9
02.12.
业部 动物产品出口商登记
01.01
SFF 牛 （MPI） 证书号： PPCS2
肉 新西兰 截至： 2015.9.30
02.12.
肉类协 肉产品出口商登记
02.02
会 出口商注册号： 1617
基础产 截至： 2015.12.15
SFF 鹿 02.12.
业部 动物产品出口商登记
肉 01.02
（MPI） 证书号： SFFV1
186
附件五 SFF 集团排污和自然资源使用的批准情况
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
为运营封闭的堆填
Otago 区和堆肥设施
排放到 02.10. 2004. 10/05/2006 2/05/2021
大区自 将臭气，粉尘和填
空气 01.01 352 v2
治会 埋的废物气体排放
到空气
为了屠宰，炼动物
Otago 油，血液干燥和锅
排放到 02.10. 2006.
大区自 炉运营将污染物 23/10/2007 1/07/2042
空气 01.02 001
治会 （包括臭气）排放
到空气
为运营堆肥和蚯蚓
Otago
排放到 02.10. 2006. 养殖设备将污染物
大区自 23/10/2007 2/05/2021
空气 01.03 444 （包括臭气）排放
治会
到空气
Otago 为运营污水处理厂
排放到 02.10. 2006. 23/08/2007
大区自 将污染物（包括臭 11/05/2021
空气 01.04 815
治会 气）排放到空气
向空气 Otago 为运营堆肥和蚯蚓
02.10. 大区自 2007.
FI 和土地 养殖设备将有机物 23/10/2007 2/05/2021
NE 01.05 312
排放 治会 质排放到土地
GA
ND 为运营封闭的堆填
Otago 2004.
排放到 02.10. 区和堆肥设施将垃 10/5/2006 2/05/2021
大区自 350
土地 01.06 圾沥出液排放到可
治会 v.2
能进入水体的土地
Otago
排放到 02.10. 2004. 通过废水池渗液将
大区自 10/05/2006 10/05/2021
土地 01.07 355 废水排放到土地
治会
Otago 为运营堆肥和蚯蚓
排放到 02.10. 2007.
大区自 养殖设备将垃圾沥 23/10/2007 2/05/2021
土地 01.08 313
治会 出液排放到土地
将雨水和冷却水排
Otago
排放到 02.10. RM13. 放到 Finegand 泻
大区自 26/08/2013 26/08/2038
水体 01.09 211.01 湖沼泽的支流
治会
Otago
排放到 02.10. 2004. 将雨水排放到
大区自 10/05/2006 11/05/2041
水体 01.10 346 Freezer Creek
治会
排放到 02.10. Otago 2004. 将主要污水处理厂 10/05/2006
2/05/2021
水体 01.11 大区自 353 （WWTP）处理的
187
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
治会 V2 肉类加工和生活污
水排放到 Clutha
Otago 将污水和雨水排放
排放到 02.10. 2007.
大区自 到 Clutha River 支 7/09/2007 7/09/2042
水体 01.12 167
治会 流 Koau
Otago 为保持入水口结构
土地利 02.10. 2001. 9/04/2001
大区自 处的淤泥和杂物清 30/04/2021
用 01.13 154
治会 洁而干扰河床
Otago
02.10. 2001. 取用 Clutha River
取水 大区自 15/05/2003 1/05/2038
01.14 688 支流 Koau 的河水
治会
Otago 2004. 将除霜水和雨水排
排放到 02.10. 10/05/2006
大区自 312 放到 Clutha River 2/05/2041
水体 01.15
治会 V1 支流 Koau
Canter
bury
大区自 将工厂污染物排放
排放到 02.10. 治会 CRC1 到空气
09/05/2014 13/04/2030
空气 02.01 (Cante 46061 替换批准文件
rbury CRC940439
环保
局)
Canterbury 环保局
确认关于从 SFF 其
排放到
他地区网点运输血
空气 Canter
液制品到 Pareora
– 异 02.10. bury CRC9
大区自 用于加工的事项符 24/05/2013
地血液 02.02 40439
治会 合批准文件
运输协
PA CRC940439(因为
议
RE 被 CRC146061 替
OR 代)的批文
A
将污染物排放到土
地，在可能进入水
02.10. Canter
CRC5 体的地面上排放污
排放到 02.03 bury 1/05/2009
大区自 1833. 染物，将来自土地 29/08/2017
土地 02.10.
治会
2 利用中的流出物产
02.09
生的污染物排放到
空气中
Canter
排放到 02.10. bury CRC0 将污染物排放到土
大区自 3/11/2008 30/10/2032
土地 02.04 84120 地
治会
Canter 讲污水和污染物排
排放到 02.10. CRC0 18/09/2007
bury 放到沿海海区，排 29/08/2017
水体 02.05 71504
大区自 水口结构和根据需
188
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
治会 要重建的结构会占
用沿海区域
为了土地排放目
Canter
的，从危险区域一
土地利 02.10. bury CRC9
大区自 和二挖掘和回填碎 11/09/1997 11/09/2032
用 02.06 71335
治会 石，沙或者其他自
然材料
Canter
bury CRC9 26/06/2009
02.10.
取水 大区自 91155. 取水用水 8/09/2034
02.07
1
治会
Canter
排放到 02.10. bury CRC1 将生活污水排放到
大区自 16/05/2013 16/05/2028
土地 02.08 36079 土地
治会
审查通知书-允许取
水和用水-代替
CRC991155.1
取水和 Canter 当 Pareora 流域环
使用 02.10. bury CRC1 启动审查
境流量和水分配区
– 正 02.10 大区自 51182 20/05/2014
域计划生效时，审
在审查 治会
查由 Canterbury
大区自治会发起。
没有进一步进展。
Timar
土地利 02.10. 安装湿地的地下排 21/02/2008
u 区 6675
用 02.11 放系统和设施
自治会
Hawk 将固体有机废弃物
es
02.10. CC12 （大部分为牲畜饲
合格证 Bay 28/06/2012
03.01 大区自 0130L 养场产生的）排放
治会 到土地
Hawk 将固体有机废弃物
e's
02.10. CC11 （大部分为牲畜饲
合格证 Bay 4/05/2011
TA 03.11 大区自 0136L 养场产生的）排放
KA
治会 到土地
PA
U Hawk 将来自炼动物油，
es 冷冻厂，水解单元，
排放到 02.10. DP02
Bay 牲畜饲养场和制冷 3/10/2003 31/12/2018
空气 03.02 大区自 0333A
单元的污染物（臭
治会 气）排放到空气
Hawk 将来自燃气锅炉的
排放到 02.10. DP03 3/10/2003
e's 燃烧产物排放到大 31/12/2018
空气 03.03 0579A
Bay 气
189
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
大区自
治会
Hawk 从一个废弃的可能
e's 导致污染物进入水
排放到 02.10. DP94
Bay 体的废料坑将污染 5/6/2008 31/5/2029
土地 03.04 大区自 0241L
物排放到土地或地
治会 面
Hawk 将固体有机废弃物
e's DP98
排放到 02.10. （大部分为牲畜饲
Bay 1039L 8/5/2012 31/12/2018
土地 03.05 大区自 养场产生的）排放
b
治会 到土地
Hawk
e's 将来自一个氧化池
排放到 02.10. DP98
Bay 的经过二次处理的 14/12/1999 31/12/2018
土地 03.06 大区自 1040L
污水排放到土地
治会
Hawk
e's 通过一个滞洪池向
排放到 02.10. DP98
Bay 土地排放雨水或其 14/12/1999 31/12/2018
土地 03.07 大区自 1041L
他污水
治会
Hawk DP98
1043L 将筛过的废水排放
向空气 e's
02.10. c 到土地，和将臭味
和土地 Bay 2/12/2013 31/12/2018
03.08 大区自 DP98 混合物和喷雾排放
排放 1044A
治会 到空气
c
Hawk
e's WP98
02.10. 从钻孔取地下水用
取水 Bay 1038T 23/05/2012 31/12/2018
03.09 大区自 于生产
a
治会
Hawk
e's
用水许 02.10. WP13 从 5997 号井取水
Bay 4/09/2013 31/05/2018
可 03.10 大区自 0022T 用于灌溉
治会
长期灌溉协议-调节
安排协 02.10. 肉类加工厂土地废
W N/A N/A 28/08/2008 27/08/2016
定 04.01 水的喷水灌溉安排
AI 的契约
TO
TA Taran
将来自肉类加工操
RA 排放到 02.10. aki 大 4629-
作的汽油废气排放 23/01/1998 1/06/2016
空气 04.02 区自治 2
到空气
会
190
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
Taran
通过扩散和喷水灌
排放到 02.10. aki 大 2260-
溉将废弃物排放到 2/07/1998 1/06/2016
土地 04.03 区自治 2
土地
会
South 增加工业活动包括
土地利 02.10. Taran RML 沿海保护区和相关
aki 区 19/04/2012 1/06/2016
用 04.04 12001 废弃物处理活动的
自治会 土地使用许可
Taran
排放到 02.10. aki 大 5027- 雨水和冷却水的排
8/11/2010 1/06/2028
水体 04.05 区自治 2 放
会
Taran
从三个地下水钻孔
02.10. aki 大 2261- 23/01/1998
取水 取水达到 1300 立 1/06/2016
04.06 区自治 2
方米/天
会
DP04
0455
FR Hawk
向空 W
AS e's 将来自污水处理作
气、土 DP04
ER 02.10. Bay 0456A 业的污染物排放到 8/12/2005 31/05/2025
TO 地和水 05.01 大区自
W
DP04 空气，土地和水体
体排放 治会 0457L
N
DP04
0458L
将来自二台 4.2,
Canter MW 和一台 11 MW
bury
燃煤锅炉，一家炼
大区自
动物油厂，一家血
排放到 02.10. 治会 CRC9
液加工厂，一家去 24/07/1998 19/06/2035
空气 06.01 (Cante 60654
rbury 毛皮商行，废水储
环保 存池，畜牧业控股
局) 和总厂的污染物排
放到空气
FA
IR Canter 将达到 36.5 立方米
TO 排放到 02.10. bury CRC9 /天的来自员工设施
N 大区自 24/07/1998 19/06/2035
土地 06.02 21537 的化粪池废水排放
治会 到土地
通过边界堤防灌溉
（border dyke
Canter
irrigation）将来自牲
排放到 02.10. bury CRC9
畜屠宰场和皮毛加 24/07/1998 19/06/2035
土地 06.03 大区自 21538
工的废水排放到土
治会
地
191
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
Canter
02.10. bury CRC9 取地下水用于肉类
取水 25/03/1998 25/03/2033
06.04 大区自 21532 加工目的
治会
将工业废水排放到
Gore Gore 区污水系统。 1/07/2012
工业废 02.10. 区自治 续约至 1/7/2012， 1/07/2010 (续约到
水协议 07.01
会 进一步的续约在讨 1/7/2014)
论中
Southl
and
大区自
将来自肉类加工操
排放到 02.10. 治会
W 90085 作的污染物排放到 3/08/2001 3/08/2021
空气 07.02 (South
AI
land 空气
TA
环保
NE
局)
Southl
and 20136 从 F45/0406 取水
02.10.
取水 大区自 293-0 27/03/2014 7/03/2029
07.03 用于库存洗涤
1
治会
Southl
每年取地下水达到
02.10. and 20245
取水 200,000 立方米用 6/09/2004 6/09/2029
07.04 大区自 0
作商业供应
治会
Kaipar
工业废 02.10. 将经处理的废水排
a 区 27/08/1993
水协议 08.01 放到 Wairoa 河
自治会
将来自北 Wairoa 河
DA 流域废水处理池的
RG 污染物排放到土
AV Northl 地，
ILL 向空气
02.10. and 20070 将来自肉类加工厂
E 和土地 16/10/2008 30/06/2018
08.02 大区自 78801 操作，厌氧池，生
排放
治会 物过滤器，热水炉，
牲畜饲养场和附带
操作产生的污染物
排放到空气
将工业废水排放到
PA 02.10. Hastings 区废水系
Pacific Hastin
CI 09.01 统。
工业废 gs 区 27/05/15 27/11/19
FI 02.19. 原许可 2013 年 4 月
水协议 自治会
C 01 30 日签发，2014
年 10 月 23 日到期。
192
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
随后替换。
Hawk 将来自炼动物油，
e's DP05 燃料喷燃器，废水
排放到 02.10. Bay 0433A 设备和牲畜饲养场 24/09/2007 31/05/2021
空气 09.02 大区自 a 的污染物排放到空
治会 气
将除霜水，超额冷 31/05/2015
Hawk 却水和雨水排放到 (续展待批，
e's DP05 Karamu 河 资源管理法
排放到 02.10. Bay 0006 在 1991 年资源管 01/06/2005 第 124 章项
水体 09.03 大区自 W 理法（RMA）第 124 下权利续期
治会 章保护下运营的同 正在进行
时续订正在进行 中)
Hawk
e's
02.10. WP05 从井中取水用于冷
取水 Bay 09/08/2005 31/05/2025
09.04 大区自 0007T 冻操作
治会
土地使用许可用于
LU140 在 Karamu 河上建 31/05/2025
249C 造桥梁，植被间隙 (仅排放许
LU140 和一个洪水控制和 可证)
Hawk
土地利 e's 250V 排水系统方案的 6 土地使用许
02.10. LU140 米内的构造 可
用和排 Bay 20/01/2015
09.05 大区自 251C LU140249
放许可 DP14 排放许可用于填充
治会 C
0252L Karamu 河 20 米内
LU140250V
DP14 区域和向土地排放 LU140251
0253L 与拦沙池塘排放的 C 不会过期
雨水有关的污染物
South
与 South Taranaki
工业废 02.10. Taran
区自治会的工业废 20/11/2009 01/06/2072
水协议 10.01 aki 区
水协议
自治会
Taran
将来自肉类加工操
排放到 02.10. aki 大 5599-
作和相关活动产生 31/08/2010 1/06/2028
空气 10.02 区自治 2
HA 的废气排放到空气
W 会
ER Taran
A 排放到 02.10. aki 大 4832- 将内脏和牲畜养殖
24/08/2010 1/06/2028
土地 10.03 区自治 2 场土壤倾倒到土地
会
Taran
将达到 2500 立方
排放到 02.10. aki 大 1103-
米的冷却水排放到 18/03/2013 1/06/2028
水体 10.04 区自治 4
Tawhiti 河
会
193
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
Taran
排放到 02.10. aki 大 5598- 将雨水排放到
27/07/2010 1/06/2028
水体 10.05 区自治 2 Tawhiti 河
会
Taran
使用现存水坝和相
土地利 02.10. aki 大 4995-
应的进水口来控制 18/03/2013 1/06/2028
用 10.06 区自治 2
和使 Tawhiti 河变道
会
从一个水坝和
Taran
Tawhiti 河上的进
02.10. aki 大 1091-
取水 水口取水，一般用 18/03/2013 1/06/2028
10.07 区自治 4
于肉类加工厂和冷
会
却目的
从一个水坝和
Taran Tawhiti 河上的进水
02.10. aki 大 7610- 口取水达到 3000
取水 11/04/2013 1/06/2028
10.08 区自治 2 立方米/天，用作冷
会 却和炼动物油厂的
通常用途
Taran 将 2500 立方米的
排放到 02.10. aki 大 7611- 来自炼动物油厂的
11/04/2013 1/06/2028
水体 10.09 区自治 2 冷却水排放到
会 Tawhiti 河
将来自加工厂和废 1/12/2013
水处理系统的污染 （续展待
Waika
物排放到空气 批，资源管
排放到 02.10. to 大 10037
在资源管理法第 25/01/1999 理法第 124
空气 11.01 区自治 3
124 章保护下运营 章项权利续
会
的同时批准续订进 展正在进行
程正在进行中。 中）
1/10/2013
通过灌溉将经处理
（续展待
TE Waika 的废水排放到地面
批，资源管
AR 排放到 02.10. to 大 10131 在资源管理法第
25/01/1999 理法第 124
OH 土地 11.02 区自治 7 124 章保护下运营 章项权利续
A 会 的同时批准续订进 展正在进行
程正在进行中。 中）
将经处理的废水和 1/12/2013
污染物排放到 （续展待
Waika
Waihou 河和地面 批，资源管
排放到 02.10. to 大 10037
在资源管理法第 25/01/1999 理法第 124
水体 11.03 区自治 2
124 章保护下运营 章项权利续
会
的同时批准续订进 展正在进行
程正在进行中。 中）
194
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
通过一个自然湿地
Waika
或一个有植被的通
排放到 02.10. to 大 10486
道以达到 270L/秒 5/07/2001 30/06/2021
水体 11.04 区自治 8
的速度将雨水排放
会
到 Waihou 河
Waika
土地利 02.10. to 大 10349
挖井用作监控目的 28/08/2006 21/03/2035
用 11.05 区自治 8
会
Mata 正在履行的有关
mata-
02.10. Matamata-Piako 区
协议 Piako 26/06/1991
11.06 区自治 自治会供应水的协
会 议
将达到 4000 立方
Christ
米（受制于管网容
工业废 02.10. church
量）工业废水排放 31/07/2012 30/06/2017
水协议 12.01 市自治
到城市管线（2013
会
年 2 月审查）
BE 将污染物排放到地 13/03/2008
LF Canter 图索引 (但资源管
AS bury M35:811-511 的区 理法资源管
T 大区自
CRC0 域或周边区域的空 理法第 124
排放到 02.10. 治会
96065 气中 30/01/1998 章下的权利
空气 12.02 (Cante
rbury
2 已到期，并且分成 持续生效直
环保 CRC150473 和 到
局) CRC155549 申请 CRC15554
续期 9 申请通过)
将肉类加工厂的操
Canter 作产生的污染物排
排放到 02.10. bury CRC1 放到空气 15/05/2015 10/10/2031
空气 12.15 大区自 50473
治会 部分替代
CRC0960652 许可
将该网点堆肥操作
排放到 Canter 和辅助活动的污染 27/02/2015
空气– 02.10. bury CRC1 物排放到空气 递交
正在申 12.17 大区自 55549 CRC0960652 的部 申请正在处
请 治会 分替代许可 理
申请仍在处理中
Canter 以每天 7871 立方
排放到 bury CRC0 米的速度将机器和
02.10.
大区自 12103 20/06/2011 11/02/2037
水体 12.03 制冷器冷却水排放
.1
治会 到 Kaputone Creek
排放到 02.10. Canter CRC0 将来自新的停机坪 19/05/2005 29/11/2039
195
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
水体 12.04 bury 50066 和屋顶区域的污染
大区自 .1 物排放到地表水，
治会 再流入 Kaputone
河
将经处理的和混合
肉类加工废料，羊
Canter 毛冲刷废料和去皮 28/02/2010
排放到 02.10. bury CRC9 (但在
废料排放到 23/10/1996
水体 12.05 大区自 50747 CRC95074
Waimakariri 河
治会 0 被更新)
已到期，但通过
CRC950740 更新
当 Christchurch 市
污水管网不可用
Canter 时，将来自肉类加
排放到 02.10. bury CRC1 工活动的废水排放 18/12/2014 30/09/2018
水体 12.14 大区自 43740
到 Waimakariri 河
治会
替代 CRC0950747
许可
Canter
土地利 02.10. bury CRC0 在 Kaputone 河建
大区自 11/02/2002 11/02/2037
用 12.06 12106 水坝
治会
Christ Belfast PPCS 和
church Kaputone 管道同 未标日期
02.10. 排水公
协议 意通过管道将废水 (可能是
12.07
司董事 运送至 Waimakariri 1985)
会 河
Christ
感染性 church 511/23 将废液排放到
02.10. 排水公
废物协 7/558 Belfast 污水系统。 26/09/1986
12.08
议 司董事 1 履行中的协议
会
Canter
bury CRC0 从 M35/3756 取水
02.10.
取水 12101 11/02/2002 31/08/2035
12.09 大区自 和用水
.1
治会
Canter 用于冷却目的
02.10. bury CRC0
取水 大区自 仅从 Kaputone 11/02/2002 11/02/2037
12.10 12104
治会 Creek 取水用水
Canter 用于肉类加工需求
02.10. bury CRC0
取水 仅从 M35/10322 钻 26/11/2004 26/11/2039
12.11 大区自 51012
治会 孔取水用水
排放到 02.10. Canter CRC0 排放锅炉可燃产物 8/03/2007 8/03/2022
196
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
空气 12.12 bury 71522 和宠物食品加工产
大区自 生的臭气
治会
将经处理的和混合
排放到 Canter 工业废水，羊毛冲
水体 02.10. bury CRC1 刷废物排放到 27/08/2009
– 申 12.13 大区自 00792 Waimakariri 河 递交
请截止 治会 申请截止，被
CRC143740 替代
因一家肉类加工厂
排放到 Canter 的运营向空气排放
空气 02.10. bury CRC0 13/09/2007
污染物
– 申 12.16 大区自 80918 递交
治会 被 CRC150473 替
请截止
代
Waika 将达到 1300 立方
排放到 02.10. to 大 11019 米/天的废水和已处
31/03/2005 1/03/2020
水体 13.01 区自治 9 理污水排放到
会 Ohinemuri 河。
将绵羊/羊羔加工废 30/06/2014
水排放到 (续展待批，
Waika
PA Ohinemuri 河。在资 资源管理法
排放到 02.10. to 大 12348
ER 源管理法第 124 章 第 124 章项
OA 水体 13.02 区自治 6
保护下运营的同时 下权利的续
会
批准续订进程正在 展正在进行
处理中。 中)
Ohine
为牛肉屠宰过程和
土地利 02.10. muri
打包厂辅助建筑和 10/09/1984
用 13.03 县自治
废水储存使用土地
会
将达到 284L/秒雨
30/06/2014
水排放到一个联通
(续展待批，
W Waika Waitoa 河的开放下
资源管理法
AI 排放到 02.10. to 大 12732 水道。在资源管理 10/05/1994
第 124 章项
TO 水体 14.01 区自治 9 法第 124 章保护下
下权利的续
A 会 运营的同时批准续
展正在进行
订进程正在处理
中)
中。
197
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
从一个位于 Wood
Road 附近的钻孔 30/06/2014
以 24L/秒的速度取 (续展待批，
Waika
水达到 250 立方米/ 资源管理法
02.10. to 大 10020 28/07/1998
取水 天。 第 124 章项
14.02 区自治 8
在资源管理法第 下权利的续
会
124 章保护下运营 展正在进行
的同时批准续订进 中)
程正在处理中。
从 Walford 测试钻 30/06/2014
孔取水达到 500 立 (续展待批，
Waika
方米/天。在资源管 资源管理法
02.10. to 大 11881
取水 理法第 124 章保护 22/10/2011 第 124 章项
14.03 区自治 5
下运营的同时批准 下权利的续
会
续订进程正在处理 展正在进行
中。 中)
West 排放来自燃煤锅炉
排放到 02.10. Coast N9713 的废气。2015 年以
大区自 22/05/1997 22/05/2032
空气 15.03 7 SFF 的名义重新签
治会 发。
HO Hokitik Westl
KI 通过 Westland 区的
a 工 02.10. and
TI 污水管道系统排放 14/05/2014 22/02/2016
业废水 15.01 区自治
KA 废水
协议 会
现有使 25740
02.10. 现有垃圾填埋使用
用权确 /347/0 15/11/1995
15.02 权确认的批文
认 1
Southl
and
KE 为一个野味肉类加
大区自
NN 工厂从 E46/0493
02.10. 治会 30/03/2011
IN 取水 97380 和 E46/0892 钻孔 26/08/2018
16.01 (South
GT
land 取水达到 160 立方
ON 米/天
环保
局)
M Southl
OS 将来自鹿肉屠宰场
排放到 02.10. and 95498
SB 的经过初次处理的 17/03/1999 15/04/2019
土地 17.01 大区自 (2)
UR 废水排放到土地
治会
N
02.10. 将工业废水排放到
RO Rotoru
工业废 18.01 Rotorua 市污水系
TO a 区 01/02/2015 31/01/2016
水协议 02.10. 统。前期协议 2014
RU 自治会
19.02 年 11 月 29 日到期。
A
土地利 02.10. Rotoru RC19 土方工程和挖掘工 20/05/1998
198
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
用 18.02 a 区自 98/02 程
治会 9A
Rotoru RC31 有条件使用-肉类和 20/05/1979
土地利 02.10. 78/34
a 市自 皮的加工，打包和 26/09/1973
用 18.03 41/33
治会 存储 06/07/1973
98
Rotoru
土地利 02.10. RC67 侵犯性贸易-废液临
a 区自 23/06/1989
用 18.04 01198 时存储
治会
SII Duned TW20 将工业废水排放到
工业废 02.10. 3/12/2008
LV in 市 08.00 Dunedin 市污水系 30/06/2018
ER 水协议 19.01
自治会 1 统
ST
RE 为运营一家炼动物
A Otago
排放到 02.10. 2005. 油厂和锅炉向空气
M 大区自 2005 1/08/2026
空气 19.02 523 排放污染物（包括
(租 治会
臭气）
赁)
BE
LF
AS Canter
T bury
BU 大区自 将来自肉类加工操
SI 排放到 02.10. 治会 CRC0 作和包装厂的污染
NE 27/05/2010 27/05/2025
空气 20.01 (Cante 80920 物（包括臭气）排
SS rbury 放到空气
PA 环保
RK 局)
(租
赁)
Christ
感染性 church R01-0
02.10. 排水公 007 就从泵机抽取 2.2L/
废料协 10/09/1987
20.02
司董事
JHS55 秒的流量达成协议
议 81
会
Canter
从 M35/1224 钻孔
02.10. bury CRC0 3/12/2001
取水 以不超过 70L/秒的 31/05/2035
20.03 大区自 12609
速度取水
治会
Canter
为工业用途目的从
02.10. bury CRC9
取水 5 个钻孔取地下水 28/11/1997 1/07/2032
20.04 大区自 71556
治会
IS Christ
LI 将工业废水排放到
工业废 02.10. church
NG 市自治 Christchurch 市污 22/10/2013 22/10/2018
水协议 21.01
TO
会 水系统
N
199
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
(租
赁)
200
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