证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临 2015—070
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2015 年 10 月 8 日
以电子邮件形式通知全体董事，并于 2015 年 10 月 14 日以现场和通讯表决方式召
开，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长马勇健主持，本次会
议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经
审议通过了如下决议：
一、 关于公司向农业银行增加人民币 6.03 亿元综合授信额度的提案，担保方
式为光明食品（集团）有限公司信用担保，并提交股东大会审议。
为满足公司对新西兰 Silver Fern Farms Beef Limited 并购项目的所需资金，
计划对部分资金进行银行融资。因此拟向中国农业银行股份有限公司上海长宁支
行增加综合授信额度人民币 6.03 亿元，期限一年。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、 关于向全资子公司上海梅林（香港）有限公司增资的提案，并提交股东
大会审议。
公 司 拟 以 下 属 全 资 子 公 司 梅 林 香 港 作 为 收 购 新 西 兰 Silver Fern Farms
Limited 及其下属子公司的全部经营性资产和业务的 50%权益的主体，通过梅林香
港支付交易价款。为保证梅林香港能够支付交易价款，公司拟以现金方式对梅林
香港进行增资，增资金额为 12.06 亿元人民币，具体金额根据最终支付的收购价
格确定，并提请股东大会授权董事会全权办理增资具体金额的确定及本次增资的
相关事宜。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
三、 关于公司新西兰项目与交易对方签署《<股票认购协议>之补充协议》的
提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
四、 关于审议本次重大资产重组事项相关鉴证报告和估值报告，并评价本次
重大资产重组评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性的提案，并提交股东大会审议。
按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公司
聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司
分别出具了关于本次重大资产重组事项的鉴证报告和估值报告，具体情况如下：
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）就 Silver Fern Farms Limited 所采用的新西兰财务报告准则与中国企业
会计准则之间的重大准则差异，出具了准则差异调节表《鉴证报告》。
2、公司聘请具有证券期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司以
2015 年 6 月 30 日为基准日对交易标的的价值进行估值，并出具了《按约定重组
Silver Fern Farms Limited 全部业务后的 Silver Fern Farms Beef Limited 股
东全部权益估值报告》。
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，
关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性
及估值定价的公允性的情况说明如下：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业资
格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服
务的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
3、关于估值方法和估值目的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。评估机构采用了收
益法和市场法两种估值方法分别对交易标的进行了估值，并选取收益法的估值结
论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的基础。本次资
产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本
着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用的估值方
法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目的
的相关性一致。
4、关于估值定价的公允性
评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过
程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估
值基准日 2015 年 6 月 30 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次
估值结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、估值假设前提合理、估值
方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
五、 关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
六、 关于公司为子公司上海联豪食品有限公司、上海鼎牛饲料有限公司提供
担保的提案。
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
七、关于召开 2015 年第四次临时股东大会的提案
（一）会议时间： 2015 年 10 月 30 日（星期五）下午 2:00 召开 2015 年第四
次临时股东大会；
（二）会议地点：上海广场长城假日酒店长城楼三楼王朝厅（上海市闸北区
恒丰路 585 号）；
（三）会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证
券交易所交易系统进行投票。
（四）会议议程：
1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案
2、关于公司重大资产重组方案的提案（需逐项表决）
3、关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案
4、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市的提案
5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的提案
6、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的提案
7、关于公司向农业银行增加综合授信额度人民币 6.03 亿元的议案的提案；
8、关于公司向全资子公司梅林香港增资的提案；
9、关于与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》及其补充协议的提案
10、关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案或修订
稿）》及其摘要的提案；
11、关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告和估值报告的提案；
12、关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性的提案；
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提
案
14、关于变更募集资金项目《上海市种猪场崇明分场建设项目》的提案；
（五）股权登记日：2015 年 10 月 23 日
表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 15 日
首页
微信公众号
证券之星APP
