嘉欣丝绸：非公开发行A股股票预案（修订稿）_股票频道

证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸

浙江嘉欣丝绸股份有限公司

Zhejiang Jiaxin Silk Corp.,Ltd.

非公开发行A股股票预案

（修订稿）

二〇一五年十月

浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明

均属不实陈述。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东

大会的批准和中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管

理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由

此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2015 年 7 月 22 日召开的第六届董

事会第十次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。考虑到目前资本市场

的整体情况，并结合公司实际情况，公司于 2015 年 10 月 14 日召开第六届董事

会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

等相关议案，对本次非公开发行股票发行方案的相关内容进行了调整。

2、本次非公开发行的发行数量为不超过 10,880 万股（含 10,880 万股），发行

价格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第十三次会议决议公告日 2015 年

10 月 15 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.34 元/股，最终发行价格

将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保

荐机构（主承销商），在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，遵

循价格优先的原则，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量将作相应调

整。

3、本次非公开发行拟募集资金规模（扣除发行费用后）为不超过 66,000 万

元（含 66,000 万元），拟用于金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目。实际募集资金

规模（扣除发行费用后）将不超过上述拟投资项目的投资额。

4、本次非公开发行的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基

金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等

机构投资者、其他法人或自然人。最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文

后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结

果确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公

司实际控制人发生变更。

5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12

个月内不得转让。

6、本次非公开发行完成后，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》

所规定的因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

7、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股

比例共享。

8、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公

司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司

对《公司章程》中有关股利分配政策的内容进行了完善和修订，同时还制定了《浙

江嘉欣丝绸股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。《公司

章程》（修订案）及《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》已经公司 2015

年第一次临时股东大会审议批准。关于公司利润分配政策、未来三年股东回报规

划、现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案

“第四节公司利润分配政策及相关情况”。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

释义 ...................................................................................................................................... 6

第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 8

一、发行人基本情况 ................................................................................................... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 10

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................... 11

五、募集资金投向 ..................................................................................................... 12

六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 12

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 13

八、本次发行方案的审批情况 ................................................................................ 13

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 14

一、本次非公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析 ................................ 14

二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................... 29

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .......................................... 31

一、本次发行对公司业务的影响 ........................................................................... 31

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构等的变化情

况............................................................................................................................................. 31

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 32

四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争变化情况 ............................................................................................. 33

五、本次发行完成后大股东及其关联人资金占用及担保的情况 ................... 33

六、本次发行后公司负债的变化情况 ................................................................... 33

七、本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 34

第四节公司利润分配政策及相关情况 ......................................................................... 37

一、公司章程规定的利润分配政策 ....................................................................... 37

二、未来三年股东回报规划 .................................................................................... 39

三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 .................................... 42

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释义

在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

发行人、公司、嘉欣丝绸指浙江嘉欣丝绸股份有限公司

浙江嘉欣丝绸股份有限公司本身，不包括其全资

母公司指

子公司和控股子公司

浙江嘉欣丝绸股份有限公司于 2015 年 10 月 14 日

本次董事会指

召开的第六届董事会第十三次会议

浙江嘉欣丝绸股份有限公司以非公开发行股票的

本次非公开发行股票、本

指方式，向特定对象发行不超过 10,880 万股人民币

次非公开发行、本次发行

普通股（A 股）股票

经浙江嘉欣丝绸股份有限公司第六届董事会第十

本发行预案指三次会议审议批准的《浙江嘉欣丝绸股份有限公

司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》

浙江金蚕网供应链管理有限公司，为浙江嘉欣丝

供应链管理公司指

绸股份有限公司的控股子公司

本次非公开发行股票募集资金拟投资项目———

金蚕网供应链金融项目指

金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目

把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融

合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升

互联网+ 指

实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联

网为基础设施和创新要素的经济社会发展新形态

英文 Business-to-Customer 的缩写，是电子商务的一

B2C 指种模式，是直接面向消费者销售产品和服务商业

零售模式

英文 Online To Offline 的缩写，是将线下的商务机会

O2O 指与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台的

一种商业模式

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

公司章程指《浙江嘉欣丝绸股份有限公司章程》

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元指人民币元

注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：浙江嘉欣丝绸股份有限公司

公司英文名称： Zhejiang Jiaxin Silk Corp., Ltd.

股票简称：嘉欣丝绸

股票代码： 002404

股票上市证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：周国建

注册资本：人民币 52,065 万元

实收资本：人民币 52,065 万元

注册地址：浙江省嘉兴市中环西路 588 号

办公地址：浙江省嘉兴市中环西路 588 号

邮政编码： 314033

联系电话： 0573-82078789

传真： 0573-82084568

公司网址： http://www.jxsilk.com

电子信箱： inf@jxsilk.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）公司存在业务转型升级的需要

公司是我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一，拥有蚕茧收烘-缫丝织造-

染色印花-服装成衣生产的完整产业体系。历经多年的发展，公司现已成为以贸

易为龙头，以实业为基础，以研发和品牌为推动力，产品结构多元发展，集生产、

研发、贸易为一体的全国知名丝绸企业。近年来，依托强大的生产基地和不断完

善、强化的工贸合作机制，公司主业发展平稳，业务规模稳步增长，2012 年、2013

年和 2014 年的营业收入分别较上年同比增长 6.89%、4.51%和 10.63%。

不过，在主业稳健发展的同时，受所处行业发展规律的限制，公司也不可避

免地遭遇到了一些发展瓶颈。一方面，丝绸行业属于传统的纺织行业，市场规模

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

增长较为温和、平缓，企业实现跨越式增长的空间较为有限。另一方面，由于我

国丝绸行业的产品市场主要集中在海外，因此国际政治和经济形势的变化、主要

出口国关税和非关税贸易壁垒政策的调整、我国出口退税政策的调整等因素都会

直接导致国内丝绸企业的经营状况和盈利水平发生变化。此外，随着人民币国际

化、利率市场化进程的推进，人民币汇率双向波动的幅度和频率都明显增加，这

也进一步加大了丝绸企业盈利水平的波动程度。尽管近年来公司通过加大国内市

场开拓、加快对“金三塔”等自有品牌的建设和经营、调整和优化产品结构及客户

结构等方式，保持了丝绸产销业务规模的平稳增长，但主要受上述因素的影响，

增长动力渐显不足；同时，公司以出口外销为主的业务结构也没有得到实质性改

变，外销比例尽管有所下降，但仍达到 65%左右。随着近几年国内外经济形势不

确定性因素增加以及汇率双向波动幅度加大，公司业绩波动幅度也有所增加。

2012 年、2013 年、2014 年，公司收入、利润的变动情况见下表：

2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 10.63% 4.51% 6.89%

利润总额 2.23% -16.61% -3.50%

净利润 1.97% -13.99% -4.32%

归属于母公司股东的净利润 -3.26% -12.57% 5.04%

扣除非经常性损益后

18.44% -20.22% 0.20%

归属于母公司股东的净利润

面对公司在发展过程中遇到的上述瓶颈，公司亟需通过产业转型升级来拓

展、培育新的增长动力，以实现公司的持续、稳定、健康发展。

（二）“互联网+”作为互联网与各领域融合发展的新经济发展形态，具有广

阔前景和无限潜力，是公司实现可持续发展的必然选择

随着互联网与经济活动日益紧密的融合，互联网已成为企业日常经营不可

分割的部分，与互联网相结合已成为传统企业在新经济形势和新市场环境下进行

产业升级、打造核心竞争力、实现可持续发展的必然选择。

我国政府已经充分认识到互联网对于我国经济发展的重要作用，提出“互联

网+”行动计划，倡导利用互联网平台和信息通信技术，将传统行业和互联网结合

起来，力推传统企业转型升级。2015 年 7 月 4 日，国务院发布《关于积极推进“互

联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40 号），提出推动互联网由消费领域向生

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产领域拓展，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度，到 2018 年，

互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的

经济增长动力，互联网支撑大众创业、万众创新的作用进一步增强，互联网成为

提供公共服务的重要手段，网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成；

到 2025 年，网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本

完善，“互联网+”新经济形态初步形成，“互联网+”成为经济社会创新发展的

重要驱动力量。《指导意见》对“互联网+”创业创新等十一项重点行动进行了具

体部署。政府鼓励创新、优化治理和战略扶持的态度为互联网+的发展创造了良

好的生态环境，中国“互联网+”具有广阔的发展前景。

针对公司发展中遇到的瓶颈，同时顺应新一轮产业变革中互联网与各领域日

益紧密融合发展的潮流，公司未来的发展将在立足现有业务优势的基础上，利用

公司现有的市场资源，延伸业务链条，通过进入茧丝绸供应链金融管理领域开辟

新的业务领域和利润增长点，为公司未来的可持续发展奠定坚实基础。

基于实现上述发展战略的需要，公司拟非公开发行股票募集资金用于建设金

蚕网茧丝绸行业供应链金融项目。该项目的实施将使得公司在继续巩固现有行业

优势、挖掘内涵发展潜力的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，将业务延

伸扩展到茧丝绸供应链金融领域，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，

促进公司持续、快速、健康地发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资

基金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者

等机构投资者、其他法人或自然人。

本次发行最终的发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司取得发行核

准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

本次发行的发行价格将不低于 6.34 元/股。该发行底价为定价基准日前二十

个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十，其中：定价基准日为公司第六届

董事会第十三次会议决议公告日（即 2015 年 10 月 15 日），定价基准日前 20 个交

易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷ 定价

基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。

最终的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董

事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公开发行

股票实施细则》的规定，在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，

遵循价格优先的原则，以竞价方式确定。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为不超过 10,880 万股（含 10,880 万股），若公

司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后

的发行底价作相应调整。在上述区间内，公司股东大会授权董事会与保荐机构（主

承销商）根据实际情况确定最终发行数量。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发

行的股票。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个

月内不得转让。

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（五）公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存

的未分配利润。

（六）上市安排

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个

月内有效。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,000 万

元（含 66,000 万元），将投资于以下项目：

计划投资拟使用募集资金

序号项目名称

（万元）投入（万元）

1 金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目 66,000 66,000

合计 66,000 66,000

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集

资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公

司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置

换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行的募集资金运用不涉及关联交易。

本次发行的具体发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司本次发行获

得核准后，依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票

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实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购竞价的情况确定。

由于目前无法判断依据上述程序确定的最终发行对象与本公司是否存在关联关

系，因此无法判断这些发行对象的股份认购行为是否构成与本公司的关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

目前，自然人周国建先生持有本公司 11,364.46 万股股份，持股比例为 21.83%，

是本公司的控股股东和实际控制人。根据经本次董事会决议通过的发行方案，本

次非公开发行股票数量的上限为 10,880 万股，按此上限模拟计算，本次发行后，

新增股份将占到发行后总股本的 17.29%，周国建先生的持股比例将下降至

18.05%，但仍超过新增股份的占比，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发

生变化。

八、本次发行方案的审批情况

本次发行的发行方案已于 2015 年 7 月 22 日经公司第六届董事会第十次会议

和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。考虑到目前资本市场的整体情况，并

结合公司实际情况，公司于 2015 年 10 月 14 日召开第六届董事会第十三次会议，

审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本

次非公开发行股票发行方案的相关内容进行了调整。上述调整方案尚需提交公司

股东大会审议批准。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行

方案在经股东大会审议通过后，还需取得中国证监会的审核批准。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,000 万

元（含 66,000 万元），将投资于以下项目：

计划投资拟使用募集资金

序号项目名称

（万元）投入（万元）

1 金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目 66,000 66,000

合计 66,000 66,000

一、本次非公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析

（一）金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目介绍

1、项目基本情况

本项目实施后，将依托“金蚕网”，对茧丝绸上下游产业链进行有效衔接

与挖掘，主要为茧丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真实交易背景、存在

融资需求的中小微企业提供设备、货物的融通仓融资和保兑仓融资服务。项目的

基本情况如下：

项目投资规模：项目总投资规模为 6.6 亿元，拟全部使用募集资金投资

项目建设内容：具体包括三个方面的内容：

（1）茧丝绸行业供应链管理信息平台建设

（2）茧丝绸产品仓储物流网络体系建设

（3）开展茧丝绸产品融通仓融资和保兑仓融资业务

项目实施主体：本次非公开发行完成后，公司拟使用 66,000 万元募集资金对公

司的控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司进行增资，其

中：1,400 万元用于投资建设茧丝绸行业供应链管理信息平台；

500 万元用于茧丝绸产品仓储物流网络投资；64,100 万元用于向

拟在浙江省嘉兴市国家级经济技术开发区注册的嘉兴金蚕网融

资租赁有限责任公司（筹建中，实际名称以工商注册登记为准）

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

增资，以该公司作为主体开展茧丝绸供应链金融业务。

项目建设周期： 1 年

2、项目建设内容

本项目具体将包括茧丝绸行业供应链管理信息平台建设、茧丝绸产品仓储

物流网络投资以及茧丝绸产品融通仓融资和保兑仓融资业务经营三个方面的建

设内容，具体情况如下：

（1）建设茧丝绸行业供应链管理信息平台

茧丝绸行业供应链管理信息平台（以下简称“供应链管理信息平台”）是

基于互联网大数据基础之上，将丝绸企业的需求与行为分解为信息流、商务流、

资金流和现代物流，并用信息化的手段进行融合贯通，实现数据汇集和信息共享，

通过分析整合茧丝绸行业内各种信息资源，深度挖掘供应链上下游信息，进而发

现和评估丝绸行业产业链上下游中小微企业的经营情况、信用状况与金融服务需

求，并在风险可控的基础上为其提供差异化金融服务的解决方案。

供应链管理信息平台将以公司现有“金蚕网”信息平台为基础进行建设，

保留宏观信息、经济要闻、茧丝动态、数据统计、行业信息浏览、火热论坛、丝

绸博客、丝绸文化传播等多个功能模块，升级行业运行信息平台、企业商务信息

平台，打造网上贸易平台、现代物流信息管理系统、供应链融资服务平台、电子

商务平台移动端以及信息交流反馈平台等在内的综合集成平台，提供行业内丝绸

企业及丝绸消费者所需的信息与服务，以满足丝绸行业客户多样化、差别化、个

性化的需求，使“金蚕网”成为服务丝绸企业、弘扬丝绸文化、汇集丝绸资源的网

上丝绸之路。

供应链管理信息平台的主要建设内容包括：

① 茧丝绸网上贸易平台

该功能板块具体可分为企业间原料性产品的网上现货超市平台和丝绸终端

产品的网上丝绸商城两部分。

网上现货超市平台：通过该平台，产业链上下游企业均可以在交易平台的

网页发布个性化购销委托，洽谈一致后签订合同，根据合同约定进行货款和货物

的交付，从而实现上下游企业之间产销的直接对接。

网上丝绸商城：公司将通过建设运营该网上商城，利用在行业内的市场地

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

位和口碑，开辟蚕丝被、丝绸服装、领带、丝巾、丝织画、丝绸工艺品等各类丝

绸产品的 B2C 商业模式，并进而拓展延伸出丝绸产品定制、加工、配送 O2O 模

式，从而走出基于自身行业优势和特点的新互联网+之路，构聚成庞大的茧丝绸

专业买卖交互网络，并整合成为涵盖搜索引擎等业务的电子商务综合服务平台。

② 现代物流信息管理系统

该系统将借助先进的计算机网络和网上贸易、网上结算以及仓储网络管理

系统，迅速、合理、有序地为客户提供贸易、供应链融资、货物仓储、监管、配

送等服务，实现各个环节管理的信息化。

③ 供应链融资业务系统

该系统将在交汇融合丝绸行业、客户、货物信息的基础上，对客户资金结

算及融资服务进行管理，涵盖了包括合同管理、融资管理、业务处理、上下游客

户信息管理、风险控制、各种信息查询在内的供应链金融业务。该系统能对供应

链关系进行相关性分析和实时处理，并能和其他系统（如物流系统等）进行实时

对接和信息共享，包括以下子系统：

核心企业管理系统：该系统主要对供应链中的核心企业的业务数据系统进

行互联共享，以获得与核心企业具有真实交易背景的生产商、贸易商的相关资料

信息，作为融资客户信用评价、风险控制的基础数据，并进行动态跟踪。

客户信息管理系统：该系统的管理内容主要包括客户注册信息、企业概况、

业务信息、融资需求、关键人信息等多项内容。通过该系统，业务管理人员可获

取具有供应链融资需求的客户的基础资料，对相关资料信息的真实性和合法合规

性进行审核，对交易背景资料进行数据分析，对客户准入进行审核，对授信评级

进行认定，对客户问题进行解答与反馈，对客户融资状态进行查询，以及进行客

户资料归档等。

融资业务操作系统：该系统包括合同报价管理、交易处理、支付结算、对

账处理、差错处理、统计报表、营运管理、资产管理、报表系统等的系统集成。

融资审批管理系统：该系统的主要功能包括对客户融通仓融资和保兑仓融

资业务的审批、直送、否定、转批、退回、会签、归档等审批操作。

风险控制管理系统：该系统主要功能包括额度授信、风险评估和监控三个

方面，对有融资需求的客户进行准入资格条件限定及程序管理、授信政策及程序

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

管理、权限和额度管控，以及客户信息、交易信息、授信信息、协议信息的复核

管理，异常信息提示及风险预警，风险处置及后续追偿等。

外接端口管理系统：该系统主要是与网上贸易平台及第三方物流企业的物

流监管信息平台相连，可获取客户真实订单信息、产品及原材料价格波动信息、

支持查询融资客户的存货流转相关信息、查询质押物及相关存货状态、查询货物

物流状态与方向等功能。

④ 电子商务平台移动端 APP

该移动端 APP 支持 Android 系统和 IOS 系统。用户进入 APP 后，可查看网站

新闻，进入论坛发言，参与网上现货交易及网上丝绸商城购物，并可通过手机进

行支付，用户还可通过手机实时上传客户资料（支持文件、图片、音频和视频等），

直接发出融资需求，进行报表查询统计，登录物流系统查看到质押货物信息等，

实现随时随地办理业务，提升工作效率。

⑤ 网络与安全支撑系统

通过配置先进的网络设备和高端服务器，并对安全策略实施统一的管理和

服务，为茧丝绸行业供应链信息管理平台提供多层次、全方位的安全管理措施，

以充分保证核心业务数据的安全。

（2）建设茧丝绸产品仓储物流网络体系

在整个供应链金融服务模式中，保证货品安全的动产质押是保障业务能够

顺利、安全进行的前提，尤其是在运营阶段的存货融通仓融资业务，能否顺利运

营直接受制于其拥有的仓储物流实力。在供应链金融模式下，核心企业如果拥有

强大的仓储物流实力，能有效降低风险，较为顺利地实现动产监管与融资担保，

继而带动采购阶段的保兑仓融资业务与销售阶段的保理业务的发展。

作为茧丝绸供应链金融项目的重要组成部分，公司将对茧丝绸产品仓储物

流网络进行布局。在仓储物流网点的布局上，公司将选择以浙江、江苏为主的东

部沿海传统茧丝主产区域和以广西、四川、云南为主的中西部茧丝原料生产区域

这两大我国优势蚕丝生产区域；而在仓储物流网点的布局方式上，公司在江浙一

带将通过外包方式设立大型的茧丝绸产品集散仓库，而在中西部各个茧丝主产区

域则将设立仓储物流服务网点，以有效满足茧丝原料季节性库存及贸易流通的仓

储物流需求，促进上下游企业产销有效对接。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

具体而言，包括以下内容：

① 在江浙一带设立大型的茧丝绸产品集散仓库。浙江的嘉兴、湖州地区及

江苏苏州地区是我国最为主要的丝绸产品深加工区域，全国各丝绸主产区域的半

成品及成品绝大部分又通过附近的上海口岸报关出口。因此，在嘉兴、湖州、苏

州地区采用租赁方式设立大型的茧丝绸产品仓储集散仓库，一方面可以满足所在

嘉兴、湖州地区及江苏苏州地区产品集散的需要，另一方面也可以满足中西部丝

绸企业半成品进入江浙一带深加工及直接出口过程中的中间集散需要，并开展相

关融资、配送等增值服务。

② 在广西、云南、四川茧丝主产地区建立仓储物流网点。随着“东桑西移”

工程的推进，以广西、四川、云南为主的中西部茧丝原料生产区域将成为国际茧

丝生产重要区域。公司计划在广西、云南、四川等省份的各个茧丝主产区域租赁

合适仓库，通过合理的仓储体系设计构建形成合理辐射范围的仓储物流网络，以

大幅降低相关企业的运输费用，并借助先进的计算机网络和网上交易、网上结算

以及仓储网络管理体系，使客户在网上成交的干茧、生丝及进行融通仓融资和保

兑仓融资业务等都能迅速、低成本地将货物运送到最近的仓库或就近运送到生产

经营企业。

③ 远程安保系统。远程安保系统由仓库前端监控设备和远程监控中心两部

分组成，仓库监控点将摄像机的图像接入本地录像设备，并将图像进行数字化处

理后实时传输至远程监控中心，远程监控中心配备监控管理系统，执行监控、录

像、预警、管理等功能。

（3）成立融资租赁公司开展茧丝绸产品融通仓融资和保兑仓融资业务

开展茧丝绸产品融通仓融资和保兑仓融资业务是公司投资建设茧丝绸行业

供应链金融项目的核心内容。公司控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司拟

在浙江省嘉兴市国家级经济技术开发区设立嘉兴金蚕网融资租赁有限责任公司

（筹建中，实际名称以工商注册登记为准），作为开展茧丝绸产品融通仓融资和

保兑仓融资业务的主体。本次发行完成后，公司将通过增资的方式将募集资金

64,100 万元投入嘉兴金蚕网融资租赁有限责任公司（以下简称“融资租赁公

司”），以其作为主体开展茧丝绸产品融通仓融资和保兑仓融资业务。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

3、项目运营模式

（1）目标客户

目标客户为丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真实交易背景、存在

融资需求的企业。

（2）业务模式及流程

公司通过供应链管理信息平台，汇集丝绸行业产业链上下游企业，对其中

参与采购及销售原料性产品的中小微企业提供商品交易下应收应付、预收预付和

存货融资而衍生出来的供应链融资服务，以解决企业客户融资难的问题，主要包

括融通仓融资和保兑仓融资两种模式。

① 融通仓融资（售后回租）

售后回租是一种集销售和融资为一体的特殊形式，供应链中的中小微企业

因生产经营、贸易订单需要而面临资金压力时，可将自有的设备或货物出售给融

资租赁公司并随即租回，所筹集资金用于继续采购生产经营所需的原料。

具体业务流程为：融资客户（出售人或承租人）、物流企业、融资租赁公司

签订相应的融资租赁合同；融资客户向融资租赁公司缴纳一定比例保证金，并将

相应货物交付至物流企业指定的监管仓库；物流企业向融资租赁公司签发仓单质

押通知单，融资租赁公司向融资客户支付出售货物款项（即融资款项）。期间，

融资客户向融资租赁公司申请分批付款分批提货，融资租赁公司收到货款后向其

签发相对应提货单，融资客户凭提货单从物流企业监管仓库提货。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

② 保兑仓融资（直接租赁）

当供应链中的中小微企业在接受大额订单、长期订单时面临采购更新设备

或采购原材料的资金缺口时，可采用该模式。

具体业务流程为：融资客户（采购人或承租人）、设备或原材料出卖人、物

流企业、融资租赁公司签订相应的融资租赁合同。融资客户先向融资租赁公司缴

纳一定比例的保证金，融资租赁公司向设备或原材料出卖人预付部分货款，出卖

人将货物发至物流企业指定的监管仓库，物流企业收到货物验收通过后向融资租

赁公司出具仓单质押通知单，融资租赁公司向出卖人付清全款。期间，融资客户

向融资租赁公司申请分批提货分批付款，融资租赁公司收到货款后签发相对应的

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

提货单，融资客户凭提货单从物流企业监管仓库提货。

（3）盈利模式

本项目将以收取融资服务费、仓储费及其它相关增值服务收入为主要收入

来源。

（4）主要风险及其防控措施

融通仓融资和保兑仓融资业务的风险主要包括出质人违约风险和质押物监

管不到位风险。

为防控上述风险，公司将建立高效的物流监管业务风险防控体系，从业务

受理评估、合同签订、质物验收到融资业务实施实施全过程的风险管理，同时为

质物购买第三方保险，从而达到最大限度防控风险、减小损失的目的。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

（二）金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目的可行性分析

1、项目具有广阔的市场前景

（1）供应链金融紧贴市场发展脉搏，契合经济转型期市场参与各方的需

求，拥有广阔的发展前景

供应链金融是从整个供应链管理的角度出发，把供应链上的相关企业作为一

个整体，根据交易中形成的产业链条关系和行业特点提供综合融资服务，将资金

有效注入到供应链上的相关企业，并提供灵活的金融产品和服务的一种融资创新

解决方案。

中国供应链金融经过二十几年的发展，目前市场容量已超过 10 万亿元人民

币，而据美国供应链管理专业协会发布的《全球互联网供应链发展前景创新观察

报告》研究分析，2020 年中国供应链金融市场规模将有望达到近 15 万亿元，市

场前景极为广阔。

（2）我国茧丝绸行业供应链金融市场空间巨大

无论从世界丝绸产业发展格局、茧丝绸产品本身的特性还是我国丝绸行业

的发展特点来看，我国的茧丝绸行业都非常适合开展供应链金融业务，市场发展

空间巨大。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

首先，中国一直是世界蚕丝业最为主要的生产国，作为世界丝绸业的生产

中心，目前，中国蚕茧和生丝产量占世界产量的比例均超过 70%，居世界第一位，

茧丝和绸缎可以主导国际市场生产和价格走势，根据中国茧丝绸行业协会统计数

据，目前全国每年蚕茧产量基本稳定在 64~65 万吨之间，生丝和绸缎产量稳定在

14 万吨和 7 亿米左右，丝绸工业年产值达到 2,000 亿元左右，因此在中国开展茧

丝绸产业供应链金融业务具有坚实的实业基础，市场发展空间广阔。

其次，茧丝产品的特性和我国丝绸产业的发展特点也决定了在我国开展茧

丝绸产品供应链金融具有必要性和可行性。

供应链金融具有自偿性商品融资的特征。所谓“自偿性”，是指融资企业以销

售收入作为清偿融入资金的来源；所谓“商品融资”，是指在商品交易中运用结构

性短期融资工具，基于商品交易中的存货、预付款、应收账款等资产进行融资。

因此，开展供应链金融的基础产品应拥有良好的流通性和变现能力，而且一般还

都具有单位价值大、市场充分竞争、产业链中小企业众多等特点。同时，供应链

金融模式是以供应链中的核心企业为起点与中心，对一个产业供应链中的上下游

企业提供全面的金融服务，因此适合于产业链上下游企业联系紧密、对核心企业

的依赖性较强的行业。

从产品的流通性和变现能力来看，作为丝绸行业原料的蚕茧和生丝，近十

年来每年的生产量和消费量都相对平稳，即使在 2008 年发生“美国次贷危机”和

2010 年发生“欧债危机”时，产销规模也相对稳定，并没有出现非正常的社会库存，

这说明丝绸大宗原料产品有着良好的流通性和变现能力，具有成为供应链金融基

础产品的条件。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

另一方面，由于茧丝产品单位价值比较高，而且蚕茧生产的季节性又极强，

其中广西地区每年蚕茧分十余批次集中在 4 月-11 月，东部地区及其他中西部地

区每年蚕茧分三批次分别在春、夏、秋三个季节收获，由于每批收购时间短，上

市量又非常集中，供应链上的企业都必须备一定量的原材料库存，导致资金占用

量非常大。而与此同时，由于茧丝产品属于动产性质，而且价格波动幅度比较大，

金融机构又普遍对茧丝产品没有识别判断能力及风险控制途径，因此丝绸企业很

难通过质押方式取得银行资金支持，普遍存在融资难、融资贵的难题，这就为开

展茧丝绸产品供应链金融提供了坚实的市场需求基础。

同时，丝绸行业在我国是一个充分竞争的行业，且产业链较长，横跨一、

二、三产业，一个完整的生产过程包括农业中的栽桑养蚕，工业中的缫丝、织造，

染整环节的精炼、染色、印花、整理以及服装加工等十几个工艺步骤，行业内企

业众多，规模普遍较小。据统计，全国有一定规模的蚕茧收烘、缫丝、打线丝、

织绸、服装加工、国内外贸易等的各类丝绸企业近 3,000 家。行业充分竞争，上

下游企业联系紧密，产业链不同环节的企业对产品的需要差异性较大，其它企业

对核心企业的依赖性较强，这些特点也都有利于开展供应链金融管理。

2、项目符合国家的产业政策导向，项目实施拥有良好的政策环境

当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素。本

届政府高度重视小微企业的融资问题，就缓解小微企业融资难、融资成本高的问

题进行了多项部署，包括：鼓励创新，鼓励更多金融业态，引导担保、金融和外

贸综合服务等机构为小微企业提供融资服务；推动移动互联网、云计算、大数据、

物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展

等。供应链金融作为一项重要的金融创新，由于契合了中小企业融资的特点，被

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

认为是解决中小企业融资困境的重要突破口，符合国家关于推动解决小微企业融

资问题的产业政策导向。

2015 年 7 月 4 日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国

发〔2015〕40 号），对十一项“互联网+”重点行动计划进行了部署。其中：在“互联

网+”普惠金融行动计划中，《指导意见》提出：要培育一批具有行业影响力的互

联网金融创新型企业，积极拓展互联网金融服务创新的深度和广度，鼓励互联网

企业依法合规提供创新金融产品和服务，更好满足中小微企业、创新型企业和个

人的投融资需求；在“互联网+”电子商务行动计划中，《指导意见》提出：大力发

展行业电子商务，鼓励能源、化工、钢铁、电子、轻纺、医药等行业企业，积极

利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率；推动各类专业市场

线上转型，引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源，积极向供应链协同

平台转型。

3、公司作为国内主要丝绸生产企业具备项目实施的基础

供应链金融是一种集物流运作、商业运作和金融管理为一体的管理行为，

融资服务机构如何有效地集聚和融合商流、物流、资金流、信息流，实现“四流

合一”，如何更有效地嵌入供应链网络，与供应链经营企业相结合，实现供应链

资金有效运行，同时又能合理地控制风险，成为供应链金融项目能够取得成功的

关键因素。而公司作为国内丝绸行业的标杆企业之一，在上述几个方面都具有较

好的基础，这就为本项目的顺利实施创造了良好的条件。

（1）作为我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一，围绕公司已经形成了

一个涵盖丝绸产业链众多关键环节的供应链企业群。

历经多年发展，公司现已成为以市场为先导、实业为基础、研发和品牌为

推动力、产品结构多元发展，集生产、研发、贸易为一体的全国知名丝绸企业。

公司总部及下属企业从事蚕茧收烘、制丝、织造、印染、针织、服装的生产和销

售，是我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一和全国丝绸行业重点骨干企业。

公司深耕丝绸产业30余年，凝聚带动了丝绸行业产业链上下游的一大批企业，因

此围绕公司已经形成了一个涵盖丝绸产业链众多关键环节的供应链企业集群，公

司开展茧丝绸供应链金融项目具备良好的“商流、物流、资金流、信息流”基础。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

（2）公司地处全国茧丝绸重要集散地之一的嘉兴地区，并长年为中国茧丝

绸交易市场提供配套服务，拥有丰富的茧丝绸产业链客户资源和开展电子商务、

第三方物流的经验。

公司所处的嘉兴地区是全国茧丝绸原料和产品的重要集散地，也是全国茧

丝绸行业人才、技术、信息的集聚地。在全国乃至全球丝绸行业都具有影响力的

中国茧丝绸交易市场（以下简称“茧丝绸市场”或“市场”）也位于嘉兴市。作

为全国性的茧丝绸专业交易市场，茧丝绸市场为全国丝绸企业提供产供销信息服

务和交易的平台，经营品种涵盖干茧、生丝、丝绸面料、辅料及服装、绢纺原料

及纺织机械等，是中国茧丝绸行业的交易、价格、信息和物流中心，市场现有200

多家会员单位、160多家入驻经营企业，来自全国18个省（市、区）的丝绸产销

区企业参与市场交易，2014年和2015年1-6月，网上现货成交金额分别达到64.31

亿元和41.33亿元，市场的“全国性”特征突出，丝绸企业通过市场平台多种交易

方式所形成的“嘉兴指数”已直接影响到国际市场丝绸的价格，成为国际茧丝价

格的风向标。茧丝绸市场自成立以来，有力地促进了中国茧丝绸产品的流通，不

过由于受制度等因素的限制，市场参与企业长期普遍存在的融资难、融资贵的难

题却始终无法得到有效解决，对融资服务存在巨大的需求。

公司控股的浙江金蚕网供应链管理有限公司成立于2000年，是茧丝绸市场的

唯一配套服务商，为茧丝绸市场及其会员单位提供房屋租赁、信息发布、物流仓

储等配套服务。在多年为茧丝绸市场及其会员单位提供配套服务的过程中，供应

链管理公司逐渐集聚起了丰富的茧丝绸产业链客户资源，并在发展电子商务、第

三方物流、协同贸易等领域取得了较大成果。

供应链管理公司于2000年开发、运营的“金蚕网”现已成为国内外丝绸企

业、行业管理部门和研究机构等了解行业运行信息、达成贸易意向、实现产销对

接、把握行业发展方向的行业公共平台，在行业内享有很高的关注度和权威性，

自开通以来，网站日点击浏览量已超过万余次，累计点击浏览量已达4,200万余次，

即时信息用户达2,000余家。“金蚕网”将茧丝绸行业的各类应用数据集成到一个

信息管理平台之上，并以统一的Web用户界面提供给用户，目前“金蚕网”中文

版信息中心有14个频道信息，英文版有8个栏目。本项目的供应链管理信息平台

即是在“金蚕网”的基础上进行升级改造而建，“金蚕网”在行业中的口碑以及

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

公司对“金蚕网”开发和运营管理经验将使得公司在实施本项目时具备了良好的客

户基础和技术基础。

此外，紧随丝绸产业“东桑西移”产业战略调整的步伐，供应链管理公司已

在浙江、江苏、广西、云南、四川等茧丝绸主产区域逐步建立起了多形式、多层

次的仓储服务网络，紧扣丝绸企业的生产经营需要，开展茧丝仓储、运输、供需

信息等服务。目前，供应链管理公司已成为中西部地区茧丝企业原料销售、东部

丝绸深加工企业采购原料的重要中间促进环节，发挥了桥梁与仓库作用，有效促

进了丝绸上下游企业产销有效对接。公司现有的仓储服务网络和运营经验将成为

本项目配套仓储物流网络体系的基础。

（3）公司拥有很强的茧丝绸行业专业人才团队，对行业、产品、企业都有

较强的判断能力。

公司和供应链管理公司在丝绸行业经营多年，拥有很强的茧丝绸行业专业

人才团队，员工大部分都从事丝绸行业多年，对茧丝绸产业链的各个关键环节都

有着深刻的认识和丰富的实际运营经验，对行业运行态势、原材料和产品市场及

其价格变化趋势都有较强的判断能力，同时对产业链内企业的经营情况、资信情

况也较为了解，而且由于这种对行业、市场及企业相关情况的了解和掌握是嵌入

公司业务经营过程中的，因此是持续的，这就使得公司在将来开展茧丝绸供应链

金融业务时，一方面在产品设计方面，能够更贴近客户需求并具有一定的前瞻性，

另一方面在风险控制方面，能够有效降低因质押品价格大幅波动、融资企业资信

不良或突然恶化等原因造成的风险，从而具备银行或其他非丝绸行业内的企业从

事茧丝绸供应链金融业务时所不具备的优势。

（三）金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目的社会经济效益评价

经测算，本项目的内部收益率为 6.13%，具有良好的经济效益。

本项目投入运行后，除了实现直接经济效益外，更重要的是，还将通过与

公司其他业务的协同效应，提升公司的整体盈利能力与行业影响力。

首先，通过为广大丝绸企业提供供应链融资业务，丝绸企业对“金蚕网”

的黏度将进一步得到增强和巩固，从而为公司发展网上贸易、协同贸易、物流服

务等业务提供商机。供应链融资业务的开展将有助于使行业内上下游企业的生产

经营更为简单顺畅，有利于带动其货物通过“金蚕网”平台进行贸易流通，通过网

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上现货超市平台对供需主体（特别是融资有关主体）提供信息服务，促成交易，

从而使网上现货超市平台的商品流、物流、信息流、资金流形成有机统一，达到

扩大“金蚕网” 网上现货超市平台贸易量、增加“金蚕网”行业关注度和浏览量等目

的；同时，还可以提升“金蚕网”在茧丝绸产业链上的中心作用和影响力，从而带

动信息资讯、咨询服务、广告服务等衍生业务。

其次，依托“金蚕网” 网上现货超市平台，可逐步掌握上游企业的质量水

平、下游企业的质量偏好等信息，并进一步整合丝绸行业供应链上下游企业资源，

获得销量、价格、行业运行情况等多方面的信息源，为大数据系统提供更为丰富

的素材，进而采用数据挖掘技术等形成有用的商业决策基础，从而为公司进一步

发展自身贸易业务，增加新的盈利点创造有利条件。

第三，通过打造全新的金蚕网丝绸商城，使之成为消费者购买丝绸产品的

“1 号店”，通过引进丝绸行业的知名品牌，设立专卖店及开设丝绸特色店等，

形成专业的网上丝绸商城，促进丝绸消费。这将进一步增强金蚕网对丝绸企业的

凝聚力，扩大发展网上贸易、供应链融资业务的客户群体。

此外，本项目的实施也将有利于促进丝绸行业中众多中小企业的发展，推

动以“金蚕网”为核心的茧丝绸行业供应链整体质量和稳固程度，形成供应链成

员的多方共赢局面。

（四）金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目涉及的立项、土地、环保的批准/

备案情况

本项目为经营融资租赁业务，不涉及生产设备投资；办公场所采取租赁形式，

不涉及用地及环评审批程序。目前，本项目的实施主体嘉兴金蚕网融资租赁有限

责任公司（实际名称以工商注册登记为准）正在筹建中。

（五）本次发行募集资金运用计划可行性分析结论

综上所述，鉴于：

1、经审慎、客观及详尽的自查，本公司具备《证券法》、《公司法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上市公司

非公开发行股票的实质性条件；

2、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战

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略的需要，项目的实施将使得公司在继续巩固现有行业优势、挖掘内涵发展潜力

的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，将业务延伸到茧丝绸供应链金融领

域，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司持续、快速、健康地

发展；

3、公司已经具备实施本项目的必备条件；

4、拟投资项目具有良好的市场发展前景，项目的实施将会为公司带来良好

的投资效益，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的

可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

本次发行募集资金使用计划具有可行性。

二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行是公司在新的市场环境下迎接新挑战、把握新机遇、扩展新空间、

谋求新发展的重要举措。本次发行募集资金投资项目的实施将使公司在继续巩固

现有行业优势、挖掘内涵发展潜力的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，

将业务延伸扩展到茧丝绸供应链金融领域，增加公司后续增长动力，从而增强公

司的持续盈利能力和抗风险能力，是公司构建未来战略发展格局的开局之举，将

对公司未来的经营产生长远、积极的影响，有利于提升公司的竞争力和可持续发

展能力，实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，

增强公司的财务灵活性，对公司的财务状况将带来积极影响。另一方面，由于本

次发行后公司总股本和净资产都将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目有一

定的建设周期，项目产生效益也需要一段时间，因此在发行完成后的一段时间内，

公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降。不过，从中长期来

看，本次发行募集资金投资项目投入运营后，公司在巩固、增强现有业务的基础

上，还将逐步形成新的利润增长点，随着项目经济效益的逐步实现，公司的收入

规模和利润水平将会随之增加，公司的盈利能力将会得到明显提升。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

有关本次发行募集资金使用的具体情况参见与本发行预案同时公告的《浙

江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告

（修订稿）》。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务的影响

本次发行是公司进行业务升级和转型的重要举措。本次发行完成后，公司将

通过实施募集资金投资项目，继续巩固现有行业优势、挖掘内涵发展潜力的基础

上，利用现有的业务基础和市场地位，将业务延伸扩展到茧丝绸供应链金融领域，

从而打破现有业务增长瓶颈、实现跨越式发展奠定良好的基础。

截至本预案公告日，公司尚无对发行后公司业务及资产进行整合的计划。如

未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计

划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批

准程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

构等的变化情况

（一）本次发行后公司章程的修订计划

本次发行完成后，公司将对公司章程中公司注册资本、股本结构等涉及本次

非公开发行相关事项的条款进行修订，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，

公司尚无对公司章程其他条款进行修订的计划。

（二）本次发行后预计公司股东结构的变化情况

本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定对象。本次发行完成后，公

司的股东结构将相应发生变化。

目前，自然人周国建先生持有本公司 11,364.46 万股股份，持股比例为 21.83%，

是本公司的控股股东和实际控制人。根据经本次董事会决议通过的发行方案，本

次非公开发行的发行股票数量的上限为 10,880 万股，按此上限模拟计算，本次发

行后，新增股份将占到发行后总股本的 17.29%，周国建先生的持股比例将下降至

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

18.05%，但仍超过新增股份的占比，本次发行不会导致周国建先生丧失控股股东

地位，不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次发行后预计公司高管人员结构的变化情况

截至本预案公告之日，公司尚无对发行后高管人员结构进行调整的具体计

划。未来如果公司根据实际业务及经营需要有调整高管人员的计划，公司将严格

按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的决策程序和信息披

露义务。

（四）本次发行后预计业务结构的变化情况

本次发行募集资金将主要用于投资金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目。项目

实施后，公司将新增茧丝绸产品供应链金融业务，公司的业务收入和利润结构将

相应发生变化。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量都将带来积极影响。

（一）财务状况

本次发行完成后，公司的资产规模和净资产规模将有一定幅度的增加，资本

结构将得到进一步优化，偿债能力将进一步得到增强，财务风险将得到进一步降

低。

（二）盈利能力

本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，但由于公司

总股本和净资产都有一定幅度的增加，而募集资金投资项目的建设及实现效益需

要一定的时间，因此短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等指标出

现一定程度的下降。随着项目逐渐投入运营、经营模式逐渐成熟稳定后，未来公

司的盈利能力和经营业绩水平将会逐步提高。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

（三）现金流量

本次发行完成后，公司筹资活动的现金流入规模将有所增加。在资金开始投

入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加。在本次发行

募集资金项目开始正常运营后，公司的盈利能力将得到增强，经营活动产生现金

的能力也将随之得到加强，经营活动产生的现金净额将有所增加。

四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东周国建先生及其关联方之间的业务关系、

管理关系均没有变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。

五、本次发行完成后大股东及其关联人资金占用及担保的情况

目前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不存

在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东周国建先生及其关联人占

用的情形，也不涉及为周国建先生及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行后公司负债的变化情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表口径和母公司报表口径的资产负债率

分别为 36.45%和 36.04%，与 Wind 咨询 2015 年 6 月 30 日（证监会行业分类）纺

织服装、服饰行业上市公司 38.63%的平均资产负债率相比不存在明显差异。本次

发行完成后，从静态来看，公司的负债规模不会发生变化，而总资产与净资产规

模将有所增加，资产负债率将有所下降；但从动态来看，随着募集资金投资项目

的实施，以及发行完成后公司资本实力和资信水平的增强，公司的业务规模将会

有明显的增加，负债也会随之相应增加，资产负债率也将逐渐回升。因此，本次

发行不会导致公司出现负债比例过低、财务结构不合理的情况。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

七、本次股票发行相关的风险说明

公司提请投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的

其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要

性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次

发生。

（一）宏观经济波动风险

公司所处丝绸行业外向型经济特征显著，出口依赖程度较高。2011 年以来，

世界经济的低速增长及欧债危机的深化严重抑制了全球的进口需求，国际贸易增

长转趋疲软，国内出口企业形势日益严峻。而 2013 年以来，国内外经济形势更

加错综复杂：一方面，世界主要发达经济体的经济复苏步伐开始出现分化，新兴

经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治紧张局势带来的风险又在明显

上升，特别是乌克兰危机的持续化和中东局势的发展，都将使未来世界经济走势

存在很大的不确定性和不稳定性。另一方面，支撑国内经济发展的要素条件也在

发生深刻变化，深层次矛盾凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期、增长速度换

挡期，经济下行压力可能会进一步加大。

公司产品主要出口欧美等发达国家，2012 年、2013 年、2014 年的外销收入

比例分别达到 66.16%、64.11%、65.61%，未来如果主要产品出口国经济形势、进

口政策等情况发生较大变化，公司的经营情况将可能会受到较大影响。另一方面，

近年来公司为了降低对出口的依赖，加大了对国内市场的开拓，并取得了一定的

进展，这对近年来稳定公司业绩起到了一定的作用，未来如果国内经济下行压力

持续加大，将对公司国内市场开拓策略的实施造成不利影响，并进而影响到公司

经营目标的实现。此外，公司本次发行募集资金将投资于丝绸服饰电子商务以及

茧丝绸供应链金融领域，未来宏观经济形势和丝绸行业市场环境仍然存在诸多复

杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经

营策略，可能会导致本公司出现经营业绩下滑的风险。

（二）管理风险

本次发行完成后，公司的资产和净资产规模都将取得一定幅度的增加，同

时公司将业务拓展至茧丝绸供应链金融业务领域，公司的盈利能力将有望得到提

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

升，但资产规模扩大、业务拓展也将增加公司管理及运营的难度，公司未来在业

务管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，存在因企业规模扩张

以及进入新业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。

（三）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资

金项目有一定的建设周期，项目产生效益也需要一段时间，公司全面摊薄净资产

收益率存在一定幅度下降的可能性。随着项目的实施，公司未来净资产收益率将

稳步上升。

（四）募集资金项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境及发展

趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存

在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期

或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

本次发行募集资金投资项目茧丝绸供应链金融项目主要为茧丝绸产业链上

的企业提供设备、货物的保兑仓、融通仓等金融创新业务，上述业务在实际运营

中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，将会给企业带来较大损失。

此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完

成或按期产生收益，存在项目实施的风险。

此外，公司茧丝绸供应链金融项目的实施主体目前正在设立中，其融资租

赁业务资格的申请尚需取得相关主管部门审批，能否取得相关主管部门的批准以

及批准时间存在不确定性。

（五）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会的批准，本次发行存在无

法获得公司股东大会表决通过的可能性。

本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会

的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

在不确定性。

2、股市风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规

仍在不断修改完善之中，股市中有时会因投机而造成股票价格的波动。此外，国

家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可

预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。投资者在选择投资公司股票时，

应充分考虑到以上各类风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间

公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请

投资者注意相关风险。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

第四节公司利润分配政策及相关情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公

司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司

对《公司章程》中有关股利分配政策的内容进行了修订，同时还制定了《浙江嘉

欣丝绸股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。《公司章程》

（修订案）及《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》已经公司 2015 年第

一次临时股东大会审议批准。

一、公司章程规定的利润分配政策

（一）分配原则

公司利润分配政策应根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资

者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的