证券代码:000979 证券简称: 中弘股份 公告编号: 2015-94
中弘控股股份有限公司
关于为子公司借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、为利真香港贸易有限公司借款提供担保情况
利真香港贸易有限公司(英文名称LI ZHEN HONG KONG TRADING
CO,. LIMITED,简称“利真香港”)系中弘控股股份有限公司(简
称“公司”或“本公司”)全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司的
全资孙公司,因香港项目收购资金需要,利真香港与KEEN CONCEPT
ENTERPRISE CORP. ( 简 称 “ KEEN 公 司 ”) 签 署 了 《 Investment
Agreement》,通过向KEEN公司发行可交换债(EB)的方式融资68,000
万元港币,借款期限为24个月(满12个月可以提前还款),每半年付
息一次。借款期限届满前,利真香港可申请延长借款期限,经KEEN
公司同意后借款期限可以延长12个月。
本公司拟为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保。
本公司与 KEEN 公司不存在关联关系,上述借款的具体情况以签
署的正式合同为准。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规
定,本次为间接持有的全资子公司的担保不构成关联交易。
上述事项已经公司第六届董事会 2015 年第八次临时会议审议通
过,本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。
2、为济南弘骏房地产开发有限公司借款提供担保情况
北京中弘投资有限公司(简称“中弘投资”)系本公司全资子公
司,济南中弘旅游开发有限公司(以下简称“济南中弘旅游”)系中
弘投资全资子公司,济南弘骏房地产开发有限公司(以下简称“济
南弘骏”)系济南中弘旅游全资子公司,济南弘骏是公司“济南鹊山
龙湖项目”的开发主体。为加快推进“济南鹊山龙湖项目”的开发
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建设,济南弘骏与广德农银前海创富投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“广德农银”)签署了《委托贷款合同》,广德农银委托中国
光大银行股份有限公司青岛分行向本公司贷款60,000万元,贷款期
限为24个月,贷款年利率8.6%并支付一定金额的顾问费。作为借款
质押,济南中弘旅游拟将其持有的济南弘骏100%股权以1000万元转
让给广德农银并将于贷款到期后按原价购回。
本公司拟为济南弘骏上述借款提供连带责任保证担保。
本公司与广德农银不存在关联关系,上述借款的具体情况以签署
的正式合同为准。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规
定,本次为间接持有的全资子公司的担保不构成关联交易。
上述事项已经公司第六届董事会 2015 年第八次临时会议审议通
过,本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人一:利真香港贸易有限公司
利真香港贸易有限公司,系 2015 年 6 月 25 日在香港注册设立的
有限责任公司(公司注册号:2255733),其注册地址位于 Room 1903,
19/F., Podium Plaza, 5 Hanoi Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong
Kong(“利真香港”)。
利真香港为本公司拟进行香港项目收购而设立,除与收购有关的
事宜外,利真香港自注册设立后未进行其他任何业务。
本公司与利真贸易的股权控制关系如下:
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1、被担保人二:济南弘骏房地产开发有限公司
公司名称:济南弘骏房地产开发有限公司
注册资本:1000 万元人民币
成立日期:2015 年 7 月 9 日
注册地址:济南市天桥区大桥镇济南黄河大桥北水利站办公楼三
楼 301 室
法定代表人:孙傲
经营范围:房地产开发、经营;旅游项目开发;园林绿化工程、
物业管理(凭许可证经营);房地产中介服务;酒店管理咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本公司与济南弘骏的股权控制关系如下:
经营情况:该公司自成立至今尚未正式经营。
三、担保合同的主要情况
1、公司与KEEN拟签署的保证合同
担保方式:不可撤销的连带责任保证担保
担保金额:68,000万元港币
担保期限:全部主债务的履行期限届满后两年
担保范围:主债务、违约金、因不适当履行或不履行主债务而产
生的损失(指任何以及全部开支、成本、损害、索赔、亏损、债务、
赔偿、罚金、罚款、以及行政、刑事或民事裁决或和解的偿付义务)
和实现主债务的费用(包括庭审费用、聘请专家证人的费用、合理的
律师费、会计师费、顾问费、公证费和执行费等其他费用),包括被
保证人为实现本合同下的担保权利而发生的全部费用和支出(如遇利
率、汇率调整,还应包括因变化而必须调整的款项)。
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2、公司与广德农银拟签署的保证合同
担保方式:连带责任保证
合计担保金额:60,000 万元人民币
担保期限:本合同生效之日至主合同确定的每次还本日之次日起
两年。
担保范围:主合同项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息
(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其
他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、债权人实现
债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产
保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告
费、律师费等)。
四、董事会意见
1、提供担保的原因:利真香港借款资金到账后能够增加流动资
金,补充香港项目收购资金需求;济南弘骏本次借款有助于增加流动
资金,加快推进“济南鹊山龙湖项目”的开发进程。。
2、董事会认为:利真香港和济南弘骏都是本公司间接持有的全
资子公司,经营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在重
大影响,不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,本公司(含全资及控股子公司)累计对外担保金额
约为 698,800 万元,全部为对全资子公司提供的担保,占本公司最近
一期经审计的净资产 561,471.39 万元的 124.46%。
本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
六、备查文件
公司第六届董事会2015年第八临时会议决议
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 14 日
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