关于大连友谊（集团）股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市隆安（大连）律师事务所
地址：大连市沙河口区中山路 572 号星海旺座 1803 室
电话：0411-84804466
传真：0411-84801488
北京市隆安（大连）律师事务所
关于大连友谊（集团）股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
大连友谊（集团）股份有限公司：
惠承贵司委托，北京市隆安（大连）律师事务所（以下简称“本
所”）指派韩海鸥、姜婷婷律师（以下简称“本所律师”）出席贵公
司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表
决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，大连友谊（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律
文件及其他资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认
为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根 据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所
证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）和《大连友
1
谊（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供
的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分地
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由董事会于 2015 年 9 月 28 日召开的七届董事会
第十五次会议决议决定，并在深圳证券交易所指定的信息披露网站上
刊登了《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开 2015 年第二次临
时股东大会的公告》，决定本次股东大会采用现场投票表决和网络投
票表决相结合的方式。现场会议于 2015 年 10 月 14 日 9:00 整在大
连市中山区七一街 1 号公司八楼会议室召开 ；通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 10 月 14 日 9：30-11：30 和
13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2015 年 10 月 13 日 15:00 至 2015 年 10 月 14 日 15：00 的任意时间，
会议召开的实际时间、地点与股东大会公告所披露的一致。
公司已将本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席
会议人员资格、会议登记事项等相关事项公告告知全体股东，并确定
股权登记日为 2015 年 10 月 8 日。
2
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所相关规范运作指引》（以
下简称“《规范运作指引》”）和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。参与本次股东大会投票的股东
及股东代表 （包括代理人）共有 22 名，代表股份 111,671,137 股，
占公司有表决权股份总数的 31.3331%。其中，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计 4 人，均为 2015 年
10 月 8 日下午深圳证券交易所交易收市时中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份
总数 106,738,810 股，占公司股份总额的 29.9492%；根据深圳证券
信息有限公司统计并经贵司核查确认，在网络投票时间内通过网络投
票系统进行表决的股东及股东代理人共 18 人，代表股份 4,932,327
股，占公司有表决权股份总数的 1.3839%。
根据本所律师的核查，出席会议的自然人股东持有本人居民身份
证和股东账户卡，出席会议的法人股东代表已获得股东单位出具的授
权委托书，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及身
份证明。
本次股东大会由公司董事长田益群先生主持。公司董事、监事和
董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及律师列席了本次会
议。
3
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、其他规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会 2015 年 9 月 28 日公告的会议通知，公司董事会
已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，即 1、《审议关于公司
筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；2、《审议关于
公司为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司贷款提供担保的议
案》。
根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列
明 的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新
议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行
表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、表决程序
本次股东大会以现场投票和网络投票方式进行了表决。现场会议
表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行计票和监票，并当场公
布了表决结果；网络投票结果由深圳证券信息有限公司在投票结束后
统计。
2、表决结果
4
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投
票结果，本次股东大会审议通过了会议通知公告所列明的全部议案，
该议案均经出席本次股东大会的股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议表决程序和
表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次股东
大会的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关
规定予以公告。
北京市隆安（大连）律师事务所
经办律师：韩海鸥
姜婷婷
2015 年 10 月 14 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
