国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新澳纺织股份有限公司
限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 香港 巴黎
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
新澳纺织限制性股票激励计划调整事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新澳纺织股份有限公司
限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
致：浙江新澳纺织股份有限公司
根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳纺织”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受新澳纺织的委托，作为新澳纺织实行限制性股票激励计划的特聘专项法律
顾问，分别于 2015 年 8 月 20 日、2015 年 9 月 14 日和 2015 年 9 月 25 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司实施 2015 年限制性
股票激励计划的法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份
有限公司实施 2015 年限制性股票激励计划的补充法律意见书》和《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划授予事
项的法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，就新澳纺织限制性股票计划调整事项出具本法律意见
书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
新澳纺织限制性股票激励计划调整事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对新澳纺织本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
新澳纺织已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供新澳纺织限制性股票计划调整之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新澳纺织限制性股票计划调整的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对新澳纺织限制性股票计划调整的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整的批准和
授权
1、根据新澳纺织 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票计划
（修订稿）》，新澳纺织本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计 26 人，
拟首次授予限制性股票为 261 万股，授予价格为 15.03 元。
2、根据新澳纺织第三届董事会十四次会议审议通过的《关于调整限制性股
票激励计划相关事项的议案》，原 26 名激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因
放弃认购限制性股票，合计 25 万股；调整后，公司首次激励对象由 26 名变更为
24 名，调整后的激励对象均为公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《限
制性股票计划（修订稿）》确定的激励对象中的人员。
3、根据新澳纺织第三届董事会十五次会议审议通过的《关于再次调整限制
性股票激励计划相关事项的议案》，原激励对象张智杰因个人原因自动离职，已
不具备公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对激励对象资格的相关规
新澳纺织限制性股票激励计划调整事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
定，公司董事会同意取消拟向其授予的限制性股票 7 万股，并根据 2015 年第
二次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划中首次授予的激励对象和数量
进行相应调整。
根据新澳纺织第三届监事会十一次会议审议通过的《关于再次调整限制性股
票激励计划相关事项的议案》，同意公司董事会因激励对象张智杰的离职取消拟
向其授予的限制性股票 7 万股，并对公司调整后的首次股票期权激励计划激励
对象名单在核查后发表了审核意见。
新澳纺织全体独立董事对《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议
案》发表了独立意见，同意公司董事会因激励对象张智杰的离职取消对该激励对
象所授股票期权 7 万份，并对激励对象名单及涉及股票期权数量进行调整。
本所律师核查后认为，上述对本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量
的调整已经取得必要的授权和批准，上述授权和批准均符合《证券法》、《股权激
励管理办法》及《限制性股票计划（修订稿）》的规定。
二、本次限制性股票激励计划调整的内容
根据新澳纺织第三届董事会十五次会议审议通过的《关于再次调整限制性股
票激励计划相关事项的议案》，原激励对象张智杰因个人原因自动离职，已不具
备公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对激励对象资格的相关规定，
公司董事会同意取消拟向其授予的限制性股票 7 万股，并根据 2015 年第二次
临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划中首次授予的激励对象和数量进行
相应调整。
经过上述调整后，公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象调整为
23 人，首次授予限制性股票权益总数调整为 229 万股。
本次调整后，激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占股权激励
授予限制性股票 占授予时公司
姓名 职务 计划总量的
数量（万股） 总股本的比例
比例
周效田 副董事长、总经理 30.00 11.71% 0.19%
沈娟芬 董事、财务总监 20.00 7.81% 0.12%
李新学 董事、董事会秘书 10.00 3.91% 0.06%
华新忠 董事 10.00 3.91% 0.06%
沈剑波 副总经理 20.00 7.81% 0.12%
新澳纺织限制性股票激励计划调整事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
刘培意 副总经理 18.00 7.03% 0.11%
核心技术、中层管理人员
121.00 47.27% 0.76%
（共计 17 人）
其中：陆伟清 10.00 3.91% 0.06%
预留限制性股票 27.00 10.55% 0.17%
合计 256.00 100.00% 1.60%
本所律师核查后认为，上述对本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量
的调整内容符合《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性
股票计划（修订稿）》的规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
新澳纺织董事会本次对限制性股票激励计划的调整事项，均符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票计划（修
订稿）》的相关规定及股东大会对董事会的授权。
第三部分 结 尾
本法律意见书出具日为 2015 年 10 月 14 日。
本法律意见书正本四份，无副本。
新澳纺织限制性股票激励计划调整事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
首页
微信公众号
证券之星APP
