湖南千山制药机械股份有限公司
募集资金管理办法
(2015 年 10 月)
第一章 总则
第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,
以及《湖南千山制药机械股份有限公司章程》的规定,结合湖南千山制药机械
股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请,经中国证券监督管理委员会核准,
以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用
于特定用途的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并
出具验资报告。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资金投向符合募
集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项目的进度、效果是否达
到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理
使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资
金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
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第五条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则,对公司募集资金的存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
第六条 募集资金投资项目可以通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施。公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第七条 公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理; 董事会秘书负责与募集
资金管理、使用及变更有关的信息披露;财务部门负责募集资金的日常管理,
包括专用账户的开立及管理,募集资金的存放、使用和台账管理。
第二章 募集资金专户存储
第八条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中
管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不
得超过募集资金投资项目的个数,如公司因募集资金投资项目个数过少等原因
拟增加募集资金专户数量的,应事先征得深圳证券交易所的同意。公司存在两
次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集
资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。如募集资金
投资项目由公司的子公司或公司控制的其他企业实施,则其应为协议的签署方,
并对其使用募集资金的权力和义务进行明确约定。协议至少应当包括以下内
容:
1. 公司应当将募集资金集中存放于专户;
2. 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
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3. 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元
或募集资金净额的百分之十的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
4. 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
5. 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
6. 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式;
7. 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;
8. 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取
情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与
相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用管理
第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股
说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并
公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财
务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十二条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
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第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或
挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度,履行资金
使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出,均须向有关部门提出资金使用
计划,报财务部审核,逐级由项目负责人、分管副总经理、财务负责人核准,
并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款; 超过董事会授权范围的,
应报董事会审批。
第十五条 公司项目投资管理部门应对募集资金应用、募投项目进度、募投项目工程质量
等进行监督,并在募集资金到位后对募投项目跟踪进行效益核算或投资效果评
估。
第十六条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集
资金年度存放与使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 出现以下情况,项目建设管理部门及项目建设负责人应向公司做出详细的书面
说明:
1. 募投项目建设进度未达到计划进度且无法按期完成进度;
2. 募投项目可行性发生重大变化;
3. 募投项目所需的实际投资金额超出计划;
4. 募投项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。
公司董事会应就以上事项在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中进行说明,如果产生重大差异的,应向公司股东大会做出详细说明,并在指
定的信息披露媒体公开披露。
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第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等
进行检查,决定是否继续实施该项,并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
1. 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2. 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
3. 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的;
4. 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见,并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到帐
时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的,并在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理,其投资的产
品须符合以下条件:
1. 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
2. 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公
告。
第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
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下列内容:
1. 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
2. 募集资金使用情况;
3. 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
4. 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析;
5. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不
利因素时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全所采取
的风险控制措施。
第二十三条 闲置募集资金可暂时用于补充流动资金。闲置募集资金用于补充流动资金时,
仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接安排用于新股配售、
申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合以下条件:
1. 不得变相改变募集资金用途;
2. 影响募集资金投资计划的正常进行;
3. 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
4. 单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。
上述事项应当在公司董事会审议通过后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告如下内容:
1. 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
2. 募集资金使用情况;
3. 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
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4. 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施;
5. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
6. 本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十四条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应当根据公司的发展规
划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过
后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见,并与公司的相关公告同时披露,符合深圳证券交易所《创业板上市规则》
第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投
资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十五条 公司计划使用超募资金补充流动资金或者归还银行借款,除满足第二十四条规
定外,还应当符合下列条件:
1. 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额,每 12 个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
2. 公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事
证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资;
3. 公司承诺在偿还银行贷款或者补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助;
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4. 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股东
大会审议通过,并提供网络投票表决方式;
5. 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并发表明
确同意意见。
超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
第二十六条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股
份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就
资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十七条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收
购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十八条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
1. 取消原募集资金项目,实施新项目;
2. 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者
全资子公司变为公司的除外);
3. 变更募集资金投资项目实施方式;
4. 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确
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信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资
金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳
证券交易所并公告以下内容:
1. 原项目基本情况及变更的具体原因;
2. 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
3. 新项目的投资计划;
4. 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
5. 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
6. 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
7. 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,公司应当比照相关规定进行披
露。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合
资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过后,并在 2
个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
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第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金(包括利息收入)
用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应
当在年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上,需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理、监督与责任追究
第三十七条 公司内部审计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的收入情况。并至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次,及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资
金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、
重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,公司当年存在募集资金运用的,
董事会应当出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引
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编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提
出鉴定结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担
必要的审计费用。
第四十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,
自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第四十一条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的应视
具体情况给予相关责任人以处分;必要时,相关责任人应按照相关法律法规的
规定承担相应的民事赔偿责任。
第六章 附则
第四十二条 本办法未做规定的适用公司章程,并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定执行。本办
法与公司章程如规定不一致的,以公司章程的规定为准。
第四十三条 本管理办法由董事会负责解释与修订。
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