北京市中银律师事务所
关于淄博万昌科技股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
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二○一五年十月
北京市中银律师事务所
关于淄博万昌科技股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会
之
法律意见书
致：淄博万昌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上市公司股东大会网络投票实施细
则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市中银律师事务所（以下简称
“本所”）接受淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万昌科
技”）的委托，就公司 2015 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件（包括但不限
于）：
1、《淄博万昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2、《淄博万昌科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
3、公司 2015 年 9 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《淄博万昌科技股份有限公司关于召开
2015 年第四次临时股东大会的通知》；
4、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5、公司本次股东大会议案相关文件。
对于本法律意见书，本所律师声明如下：本所律师仅对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及
会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本法律意见书随本次
股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《淄博万昌科技股份有限公司关于召开
2015 年第四次临时股东大会的通知》以及《公司章程》的有关规定，本所律师
认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股
东大会规则》、《股票上市规则》和《上市公司股东大会网络投票实施细则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》、《股东大会规则》、
《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定
代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会
的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验
证，出席现场会议的股东及股东授权代表 6 人，代表股份 303,304,552 股，占公
司有表决权股份总数的 45.9737％。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会
网络投票结束后提供给公司的 网络投票统计结果，通过网络投票的股东及股东
授权代表 33 人，代表股份 6,316,087 股，占公司有表决权股份总数的
0.9574％。参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）及其授权代表共 36 人，代
表股份 6,524,287 股，占公司有表决权股份总数的 0.9889％。
公司董事、监事和高级管理人员，以及本所见证律师出席本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的
授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的临时提案
经本所律师核查，本次股东大会审议内容与会议通知公告内容相符，没有
提出临时议案的情形。
五、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于变更公司名称的议案》；
2、《关于增加公司注册资本的议案》；
3、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
4、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
5、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
6、《关于补选公司第二届董事会董事的议案》；
6.1 选举潘爱华为公司第二届董事会董事
6.2 选举杨晓敏为公司第二届董事会董事
6.3 选举罗德顺为公司第二届董事会董事
7、《关于补选公司第二届监事会监事的议案》。
7.1 选举赵芙蓉为公司第二届监事会股东代表监事
7.2 选举闫雪明为公司第二届监事会股东代表监事
本所律师认为，上述议案均由公司董事会在本次股东大会会议通知中予以披
露，符合我国相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
六、本次股东大会审议事项的表决程序和表决结果
本次股东大会按照《股东大会规则》、《股票上市规则》、《上市公司股
东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，采用现场投票和网络投票
相结合的方式，表决通过了上述议案。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符
合《股东大会规则》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的股东或
股东代理人以及召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决结果和形成的
决议合法、有效。
（以下无正文 ）
(此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于淄博万昌科技股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李志强：
李炬
赵华兴：
二○一五年十月十三日
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