证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2015-105
湖南千山制药机械股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会
议通知于 2015 年 10 月 6 日通过通讯方式向各位监事发出，会议于 2015 年 10 月 13
日上午 11:30 分以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席郑国胜先生召集，应出
席监事 5 人，实际出席监事 5 人。会议由监事会主席郑国胜先生主持。会议的通知和
召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过现场表决的方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经公司监事会自查，认为公司符合
现行法律、法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公
开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）申请非公开发行股票。
表决结果：本次非公开发行股票事宜构成关联交易，出席会议的关联监事郑国
胜、彭勋德、黄盛秋（下同）回避表决；出席会议的非关联监事张小平、刘件民（下
同）进行表决，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 审议通过了《关于<非公开发行股票方案>的议案》
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内
实施。
表决结果： 2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日、发行价格
1）定价基准日
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015 年 10
月 14 日。
2）发行价格
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 39.65 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量、认购对象和认购方式
本次发行数量不超过 100,832,281 股股票（含 100,832,281 股）。其中，各发行对
象认购数量（不超过）如下：
认购金额（万 认购数量
发行对象
元） （股）
长沙华福康投资有限公司 220,000 55,485,498
长沙君清投资有限公司 79,800 20,126,103
广东君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光 1 号证
10,000 2,522,068
券投资基金
中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划 90,000 22,698,612
上述认购数量的计算公式为：各发行对象的认购数量=各发行对象的认购金额 ÷
本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购
金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整，
各发行对象的认购数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公
司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应
调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
上述认购方均以现金方式和相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次发行结束之日 36 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 399,800 万元(含本数)，在扣
除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
利用募集资金金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1 千山医疗器械产业园项目 48,633 43,153
超导磁共振系统核心部件和智能电子
2 93,465 93,465
血压计佛山产业基地项目
3 千山慢病精准管理与服务中心项目 149,182 149,182
4 偿还银行贷款 48,000 48,000
5 补充流动资金 66,000 66,000
合计 —— 405,280 399,800
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次发行前滚存的未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未
分配利润。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行申请有效期
本次发行申请的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行
调整。
本议案须提交公司股东大会逐项审议表决，本次发行经中国证监会核准后方可实
施。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、 审议通过了《关于<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资本需要，公司董事会组织有关部门进行了深入的论证
研究编制了《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、 审议通过了《关于<非公开发行股票预案>的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（中国证券监督管理委员会公告[2014]31
号），公司董事会就本次发行编制了《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股
票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、 审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》
公司董事会就本次发行编制了《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司经过可行性
分析，认为本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，开拓服
务领域，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。本次非公开发行的募集资金运
用是必要的且可行的，符合公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、 关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007]
500 号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司就本次发行编制了《湖南千山
制药机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、 审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象之一是公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华
控制的长沙华福康投资有限公司。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，本
次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事对本次交易事前予以认可并发表了独
立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、 审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议〉
的议案》
公司拟与长沙华福康投资有限公司、长沙君清投资有限公司、中信建投基金管理
有限公司代表其拟设立的资产管理计划以及广东君心盈泰投资管理有限公司代表其
拟设立的君心盈泰知光 1 号证券投资基金分别签订附生效条件的股份认购合同，该等
协议将于公司审议本次发行的董事会、股东大会通过并经中国证监会核准本次发行后
生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、 审议通过了《关于提请股东大会批准刘祥华及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》
本次发行前，公司总股本36,143.49万股，其中刘祥华与钟波、王国华、刘燕、
邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋8名一致行动人合计持有公司11,630.72万股份，占
公司股份总数的32.18%，为公司实际控制人。本次发行完成后，公司总股本不超过
46,226.72 万 股 ， 其 中 刘 祥 华 等 8 名 一 致 行 动 人 将 合 计 控 制 的 股 份 公 司 不 超 过
17,179.27万股，占发行后公司股份总数的比例不超过37.16%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘祥华及其一致行动人钟波、王
国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋8名自然人触发向其他股东发出要约
收购的义务。鉴于本次发行前刘祥华、钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋
德、黄盛秋已为公司实际控制人，本次发行未导致公司实际控制人变更，且长沙华福
康投资有限公司已承诺自本次发行结束之日36个月内不转让本次向其发行的新股。根
据《上市公司收购管理办法》第六十二条之相关规定，董事会提请股东大会批准刘祥
华及其一致行动人钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋8名自然
人免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司
监 事 会
二○一五年十月十三日
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