千山药机：非公开发行股票预案_股票频道

湖南千山制药机械股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一五年十月

千山药机非公开发行股票预案

发行人声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律

责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均

属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效

和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

千山药机非公开发行股票预案

重要提示

1、湖南千山制药机械股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司

第五届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需

经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长沙华福康投资有

限公司、长沙君清投资有限公司、广东君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心

盈泰知光 1 号证券投资基金以及中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理

计划。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

3、本次非公开发行股票的数量不超过 100,832,281 股（含 100,832,281）股），

发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行完成后，长沙

华福康投资有限公司将持有公司不超过 55,485,498 股，占公司总股本不超过

12%；长沙君清投资有限公司将持有公司不超过 20,126,103 股，占公司总股本不

超过 4.35%；广东君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光 1 号证券投

资基金将持有公司不超过 2,522,068 股，占公司总股本不超过 0.55%；中信建投

基金管理有限公司拟设立的资产管理计划将持有公司不超过 22,698,612 股，占公

司总股本不超过 4.91%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项或因公司根据有关法律法规作出调整而导致发行价格调整

的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整，各发行对象的认购数量亦相应

调整。

如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求

或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数

量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行价格为第五届董事会第十一次会议决议公告

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 39.65 元/股。若公司股票在定价

基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

千山药机非公开发行股票预案

本次发行价格将作相应调整。

5、2007 年 6 月 28 日，刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、

彭勋德、黄盛秋 8 人约定，在对所持有的公司股份进行任何处分行为时、在对公

司经营发展中涉及的重大事项进行决策以及在股东大会、董事会表决时，将相互

协商，保持一致意见。2010 年 1 月 10 日，前述 8 人签署《一致行动协议》。为

保持公司经营管理的稳定性，前述 8 人于 2014 年 5 月 9 日续签《一致行动协议》。

截至本预案签署之日，刘祥华等 8 名实际控制人暨一致行动人合计持股 11,630.72

万股，占公司总股本的 32.18%，其中刘祥华先生持股 4,980.80 万股，占公司总

股本的 13.78%，为公司第一大股东、实际控制人之一。

本次发行完成后，刘祥华等 8 名实际控制人暨一致行动人合计控制的股份不

超过 17,179.27 万股，占公司总股本不超过 37.16%，其中刘祥华先生控制的股份

不超过 10,529.35 万股，占公司总股本不超过 22.78%，仍为公司第一大股东、实

际控制人之一。

6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

7、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 399,800 万元，扣除发行费

用之后的募集资金将全部用于千山医疗器械产业园项目、超导磁共振系统核心部

件和智能电子血压计佛山产业基地项目、千山慢病精准管理与服务中心项目、偿

还银行贷款和补充流动资金。

8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近

三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公

司股利分配政策及相关情况”。

9、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上

市条件。

千山药机非公开发行股票预案

发行人声明....................................................................................................................................... 2

重要提示........................................................................................................................................... 3

目录 .................................................................................................................................................. 5

释义 .................................................................................................................................................. 8

第一章本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10

一、发行人的基本情况 ......................................................................................................... 10

二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10

三、发行对象及其与发行人的关系 ..................................................................................... 14

四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 14

五、募集资金投向 ................................................................................................................. 16

六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17

第二章发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 19

一、长沙华福康投资有限公司的基本情况 ......................................................................... 19

二、长沙君清投资有限公司的基本情况 ............................................................................. 20

三、广东君心盈泰投资管理有限公司及其拟设立的君心盈泰知光 1 号证券投资基金的

基本情况................................................................................................................................. 22

四、中信建投基金管理有限公司及其拟设立的资产管理计划的基本情况 ..................... 25

第三章附条件生效的股份认购协议内容摘要 ........................................................................... 28

一、协议主体、签订时间 ..................................................................................................... 28

二、认购方式及数量、认购价格、支付方式 ..................................................................... 28

三、协议生效条件和生效时间 ............................................................................................. 29

四、违约责任......................................................................................................................... 30

第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 31

一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 31

千山药机非公开发行股票预案

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 31

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 52

第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 53

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构的

变化......................................................................................................................................... 53

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 54

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况............................................................................................................................. 54

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 55

五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 55

第六章本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 56

一、行业需求风险 ................................................................................................................. 56

二、业务与经营风险 ............................................................................................................. 56

三、财务风险......................................................................................................................... 57

四、管理风险......................................................................................................................... 58

五、审批风险......................................................................................................................... 58

六、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 59

第七章公司利润分配政策及相关情况 ....................................................................................... 60

一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 60

二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................. 62

三、未分配利润使用安排情况 ............................................................................................. 62

四、公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年） ..................................................... 62

第八章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 66

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 66

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的

有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................. 66

千山药机非公开发行股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

千山药机、公司、发行人指湖南千山制药机械股份有限公司

千山药机以非公开发行的方式，向长沙华福康

投资有限公司、长沙君清投资有限公司、广东

君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰

本次非公开发行股票、非公开发

指知光1号证券投资基金以及中信建投基金管理

行、本次发行

有限公司拟设立的资产管理计划4名特定对象

发行不超过100,832,281股（含100,832,281股）

人民币普通股股票的行为

湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股

本预案指

票预案

千山药机本次发行募集资金不超过399,800万元

用于千山医疗器械产业园项目、超导磁共振系

募投项目指统核心部件和智能电子血压计佛山产业基地项

目、千山慢病精准管理与服务中心项目、偿还

银行贷款和补充流动资金。

千山药机与长沙华福康投资有限公司、长沙君

清投资有限公司、广东君心盈泰投资管理有限

公司拟设立的君心盈泰知光1号证券投资基金

《附条件生效的股份认购协议》、

指以及中信建投基金管理有限公司（代表其拟设

认购协议

立的资产管理计划）于2015年10月13日分别签

署的《关于湖南千山制药机械股份有限公司非

公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》

刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国

刘祥华等8名实际控制人、一致行

指胜、彭勋德、黄盛秋8名股东签署了《一致行动

动人

协议》，为一致行动人和共同控制人

中国证监会指指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

股东大会、董事会、监事会指千山药机股东大会、董事会、监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《湖南千山制药机械股份有限公司章程》

报告期内指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月

元指人民币元

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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。其中，2012 年至 2014 年财务报表经审

计，2015 年 1-6 月财务报表未经审计。本预案中部分合计数与各明细数直接相加

之和在尾数上如有差异，是四舍五入造成的。

千山药机非公开发行股票预案

第一章本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

中文名称：湖南千山制药机械股份有限公司

英文名称：Hunan China Sun Pharmaceutical Machinery Co., Ltd

中文简称：千山药机

法定代表人：刘祥华

成立日期：2002 年 10 月 24 日

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司股票简称：千山药机

公司股票代码：300216

地址：湖南省长沙经济技术开发区盼盼路 9 号

邮政编码：410100

电话号码：0731-84030025

传真号码：0731-84030025

电子信箱：zqb@chinasun.com.cn

互联网网址：www.chinasun.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、医疗器械市场蓬勃发展，将带动医疗器械国产化及器械装备业的发展

2009 年我国新医改启动后，各地明显加大对基层医疗卫生服务机构基础设

施建设的投入力度。与此同时，各地医疗卫生服务机构的诊疗量不断上升。我国

医疗器械市场经历了快速发展时期。2010 年至 2014 年，我国医疗器械市场规模

千山药机非公开发行股票预案

扩大了一倍。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2014 年全年我

国医疗器械销售规模约 2,556 亿元，比上一年度的 2,120 亿元增长了 436 亿元，

增长率为 20.57%。2001 年至 2014 年中国医疗器械市场销售规模统计如下图所示：

中国医药工业信息中心预计，未来几年，我国医疗器械市场仍将保持高增长

势头；到 2019 年我国医疗器械市场规模将达到 6,003 亿元，年均复合增长率预

计约为 18.62%。

长期以来，我国医疗器械行业存在行业集中度低，中高端产品进口依赖度高

等特点。我国国内中高端医疗器械进口金额约占全部市场 40%，进口品牌占据国

内中高端市场的七成。近年来，国家十分重视医疗器械国产化进程，出台多项政

策鼓励和支持。在市场需求和政策支持等多因素作用下，我国医疗器械国产化进

程有望进一步加快。同时，庞大的无菌医疗器械需求和改善现阶段初级生产工艺

的需求，将促使我国加快提升无菌医疗器械装备自动化水平和国产化水平。

2、慢性病成为主要疾病负担，精准医疗上升为国家战略

我国经济社会转型中居民生活方式的快速变化，慢性病日益成为了主要疾病

负担。根据《中国慢性病防治工作规划（2012-2015 年）》，伴随工业化、城镇化、

老龄化进程加快，我国慢性病发病人数快速上升，经确诊患者已达 2.6 亿人。慢

性病导致的死亡人数已经占到我国总死亡人数的 85%，导致的疾病负担已占总疾

病负担的 70%，是群众因病致贫返贫的重要原因，若不及时有效控制，将带来严

重的社会经济问题。国内外经验表明，慢性病是可以有效预防和控制的疾病。慢

性病一般是终生性疾病，需要长期管理，对服药品种、服药剂量以及服药时间等

千山药机非公开发行股票预案

需要科学控制。随着生物科学和信息科学的进步，精准医疗得以出现，精准医疗

将极大提升慢性病患者的诊疗效果。精准医疗和个体化用药能够通过基因检测技

术为患者确定药物品种，通过实时病情监测和用药指导为患者确定服药时间与剂

量，不仅能够解决病患的病情控制、医疗开支以及生活质量问题，还能够为国家

医保开支进行合理化控制，避免过度医疗的发生。因此，基于基因检测技术等新

型诊断手段的精准医疗有望在我国医疗卫生行业得到极大的发展。2015 年初，

我国已经成立了国家精准医疗战略专家委员会，并规划在 2030 年前在精准医疗

领域投入 600 亿元。同时，国家积极推进健康服务信息化，鼓励发展远程医疗、

药品和医疗器械电子商务平台等基于互联网的医疗卫生服务。

3、公司立足主业谋求多元化发展，对相关领域进行了积极布局

近年来，公司立足传统业务，谋求传统业务转型升级，开发新产品、拓展新

市场；同时，公司积极延伸业务领域，进军医疗器械、医疗器械装备及包装装备

领域。目前，公司在新业务领域内基本形成了对以高血压为代表的相关慢性病精

准管理与服务、超导磁共振系统核心部件及其他医疗器械领域的产品布局：公司

已经完成超导磁共振系统核心部件、医院自动化药房、无菌医疗器械自动化装备

以及对高血压个体化药物基因检测芯片等产品的研发设计或并购，即将完成对便

携式血压监测系统（智能电子血压计）即智能可穿戴医疗设备产品的布局。

（二）本次非公开发行的目的

1、升级装备制造业务板块，推进医疗器械业务发展

近年来，公司立足主业谋转型，充分利用在制药装备制造领域的丰富技术经

验，持续增加在主营业务板块的研发投入，开发新产品，升级装备制造业务板块；

并且，充分谋求资源整合，并购符合公司战略发展的装备业务资源和技术。公司

已经成功研制了药房自动化设备，并通过对德国 R+E 公司的战略收购，已合作

研发出了满足国内无菌采血针生产需要的采血针自动组装贴标机、预灌封注射器

生产自动线、一次性输液器生产自动线等系列无菌医疗器械自动化装备。通过本

次非公开发行募集资金项目的实施，将实现前述研发成果产业化，从而丰富公司

装备制造业务产品线，促进公司装备制造业务板块升级。同时，公司也在医疗器

千山药机非公开发行股票预案

械领域积极研发投入，已经完成了超导磁共振系统核心部件的关键技术研发，并

积极实施对便携式血压监测系统（智能电子血压计）等智能可穿戴医疗设备产品

的布局。通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将进一步丰富公司医疗器械

业务产品线，促进公司医疗器械业务板块的发展。

2、促进公司战略资源协同产业化，跨入精准医疗服务领域

公司在慢性病精准管理与服务领域的资源布局已经基本形成，围绕高血压精

准管理与服务的资源储备已经具备产业化条件。公司目前已经掌握了高血压个体

化药物基因检测芯片技术并投入生产，市场推广初期已取得了良好的市场反馈。

公司对便携式血压监测系统（智能电子血压计）即智能可穿戴医疗设备产品的布

局即将完成，并将通过本次非公开发行募集资金投资项目付诸产业化实践。本次

非公开发行募集资金投资项目千山慢病精准管理与服务中心项目将形成集“基因

检测+远程医疗+实时监测+私人定制健康管理综合解决方案”为一体的有特色的

慢病精准管理与服务平台，将公司战略储备资源融为一体并协同产业化。公司将

率先以高血压作为公司慢病精准管理与服务业务的出发点，探索实施公司慢病精

准管理与服务业务的新模式。

3、优化公司资本结构，增强资金实力，促进公司多元化发展

报告期内，公司在做大做强传统主业的同时，持续推进多元化转型发展，资

金需求日益增加，债务融资规模随之增长。截至 2015 年 6 月 30 日，公司资产负

债率达 60.06%，已升高至相对较高水平；同时，公司有息负债以短期借款为主，

达 95,823.80 万元。近年来，公司陆续实施了对新制药装备、医疗器械、医疗器

械装备以及医药包装材料等领域的投资或并购活动，目前和未来都将会在相关领

域内持续投入资金，支持相关领域的产品开发、市场开拓等活动，未来资金需求

将逐步提升。通过本次非公开发行，可以有效降低公司资产负债率，优化资本结

构，增强财务稳健性；通过补充流动资金和偿还部分银行贷款，将显著增强公司

的资金实力，并可以为公司后续业务发展预留融资空间，从而促进公司多元化发

展战略的实施。

此外，刘祥华先生作为实际控制人之一，持股比例偏低，仅为 13.78%。刘

祥华等 8 名实际控制人暨一致行动人合计持股比例为 32.18%。通过认购本次非

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公开发行股票，刘祥华先生控制的股份比例将提升至 22.78%，而刘祥华等 8 名

实际控制人暨一致行动人控制的股份比例合计将提升至 37.16%。适度提高实际

控制人的持股比例将有助于提升公司的经营决策效率，降低公司控制权和管理层

发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司

长期稳定发展。

三、发行对象及其与发行人的关系

本次非公开发行股票的发行对象为长沙华福康投资有限公司、长沙君清投资

有限公司、广东君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光 1 号证券投资

基金以及中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划。其中，长沙华福康

投资有限公司为公司第一大股东、实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华先生

控制的公司；其余 3 名发行对象与本公司不存在关联关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。

（二）定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为第五届董事会第十一会议决议公告日，即 2015 年

10 月 14 日。

本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均

价的 90%，即 39.65 元/股（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人

股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

千山药机非公开发行股票预案

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转

增股本数，调整后发行价格为 P1。

（三）发行数量、发行对象和认购方式

本次发行数量不超过 100,832,281 股股票（含 100,832,281 股）。其中，各发

行对象认购数量（不超过）如下：

发行对象认购金额（万元）认购数量（股）

长沙华福康投资有限公司 220,000 55,485,498

长沙君清投资有限公司 79,800 20,126,103

广东君心盈泰投资管理有限公司拟

设立的君心盈泰知光 1 号证券投资 10,000 2,522,068

基金

中信建投基金管理有限公司拟设立

90,000 22,698,612

的资产管理计划

上述认购数量的计算公式为：各发行对象的认购数量 = 各发行对象的认购

金额 ÷ 本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如

果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利

益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项或因公司根据有关法律法规作出调整而导致发行价格调整

的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整，各发行对象的认购数量亦相应

调整。

如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求

或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数

量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。

上述认购方均以现金方式和相同的价格认购本次非公开发行的股票。

千山药机非公开发行股票预案

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次发行结束之日 36 个

月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）滚存利润分配安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚

存未分配利润。

（六）有效期

本次发行申请的有效期为本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通

过之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按

新的规定对本次发行方案进行调整。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 399,800 万元（含本数），在

扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

利用募集资金金额

序号项目名称投资总额（万元）

（万元）

1 千山医疗器械产业园项目 48,633 43,153

超导磁共振系统核心部件和智能电

2 93,465 93,465

子血压计佛山产业基地项目

3 千山慢病精准管理与服务中心项目 149,182 149,182

4 偿还银行贷款 48,000 48,000

5 补充流动资金 66,000 66,000

合计 —— 405,280 399,800

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资

金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据

项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规

定的程序予以置换。

千山药机非公开发行股票预案

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为长沙华福康投资有限公司、长沙君清投资有限公司、

广东君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光 1 号证券投资基金以及

中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划。其中，长沙华福康投资有限

公司为公司第一大股东、实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华先生控制的公

司；因此，本次非公开发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见

及独立意见。在公司第五届董事会第十一次会议审议本次非公开发行相关议案

时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易须经公司股东

大会的审议批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，公司总股本 36,143.49 万股，其中刘祥华、钟波、

刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋 8 名一致行动人合计持股 11,630.72

万股，占公司总股本的 32.18%，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，

公司总股本不超过 46,226.72 万股，其中刘祥华等 8 名一致行动人控制的股份合

计不超过 17,179.27 万股，占公司总股本不超过 37.16%，仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。本次非公开发行股票方

案的实施也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

公司本次非公开发行股票相关事宜已于 2015 年 10 月 13 日经公司第五届董

事会第十一次会议审议通过。

根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：

1、公司股东大会的批准；

2、中国证监会对本次非公开发行的核准。

千山药机非公开发行股票预案

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报

批准程序。

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第二章发行对象的基本情况

公司本次非公开发行的发行对象为长沙华福康投资有限公司、长沙君清投资

有限公司、广东君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光 1 号证券投资

基金以及中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划。发行对象基本情况

如下：

一、长沙华福康投资有限公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称长沙华福康投资有限公司

成立日期 2015年10月10日

注册资本 1,000万元

注册地址长沙经济开发区东六线西、漓湘路北星城国际桂花苑4栋116

法定代表人刘祥华

受托管理股权投资基金；以自有资产进行风险投资、股权投资、

项目投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷

经营范围

款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系结构图

截至本预案签署之日，长沙华福康投资有限公司的股权结构如下：

刘祥华陈端华

90% 10%

长沙华福康投资有限公司

（三）主营业务的发展状况

长沙华福康投资有限公司成立于 2015 年 10 月 10 日，尚未实际开展业务，

无营业记录。

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（四）最近一年简要财务会计报表

长沙华福康投资有限公司成立于 2015 年 10 月 10 日，尚未实际开展业务，

无财务数据。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情

况

长沙华福康投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行

政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司

的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，不会导致公司与长沙华福康投资有限公司及其控股股东、

实际控制人出现同业竞争的情况。长沙华福康投资有限公司及其控股股东、实际

控制人是公司的关联方，除长沙华福康投资有限公司认购本次发行新增股份构成

关联交易外，公司与长沙华福康投资有限公司及其控股股东、实际控制人不会新

增其他关联交易。

（七）预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人

与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，长沙华福康投资有限公司及其

控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

二、长沙君清投资有限公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称长沙君清投资有限公司

成立日期 2015年10月12日

注册资本 1,000万元

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注册地址长沙经济技术开发区泉塘街道板桥社区25栋212、213号

法定代表人贺四清

受托管理股权投资基金；以自有资产进行风险投资、股权投资、

项目投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷

经营范围

款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系结构图

截至本预案签署之日，长沙君清投资有限公司的股权结构如下：

皮晓君贺四清

50% 50%

长沙君清投资有限公司

（三）主营业务的发展状况

长沙君清投资有限公司成立于 2015 年 10 月 12 日，尚未实际开展业务，无

营业记录。

（四）最近一年简要财务会计报表

长沙君清投资有限公司成立于 2015 年 10 月 12 日，尚未实际开展业务，无

财务数据。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情

况

长沙君清投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政

处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司

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的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，不会导致公司与长沙君清投资有限公司及其股东新增同业

竞争和关联交易的情况。

（七）预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人

与上市公司之间的重大交易情况

2014 年 5 月 23 日，千山药机与江西省麦迪医疗设备有限公司（以下简称“麦

迪医疗”）签署《授权经销商协议》，千山药机指定麦迪医疗作为公司产品的经销

商，授权在湖北、江西、安徽、福建四省经销产品包括基因检测芯片系列、采血

管系列、采血针系列、药房自动化装备、导尿管系列，协议有效期至 2016 年 12

月 31 日。皮晓君持有麦迪医疗 70%股权，为麦迪医疗的控股股东，实际控制人。

截至本预案签署之日，麦迪医疗与公司发生的交易情况为：2014 年度千山药机

向麦迪医疗销售高血压基因芯片获得收入 984.62 万元；2015 年千山药机向麦迪

医疗销售高血压基因芯片获得收入 2,861.54 万元。

除上述情形外，本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，长沙君清投资

有限公司及其股东与公司之间不存在其他重大交易。

三、广东君心盈泰投资管理有限公司及其拟设立的君心盈泰知光 1

号证券投资基金的基本情况

（一）广东君心盈泰投资管理有限公司的基本情况

1、基本情况

公司名称广东君心盈泰投资管理有限公司

成立日期 2014年12月25日

注册资本 1,000万元

注册地址广州市天河区珠江西路5号2306房

法定代表人陈晓

企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理

经营范围

服务；市场调研服务；市场营销策划服务；企业财务咨询服务；

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投资咨询服务；企业管理咨询服务。

2、股权控制关系结构图

截至本预案签署之日，广东君心盈泰投资管理有限公司的股权结构如下：

广州润都集团

谢少龙罗海陈晓张伟绍成新

有限公司

2.5% 8% 57% 14% 10.5% 8%

广东君心盈泰投资

管理有限公司

3、主营业务的发展状况

广东君心盈泰投资管理有限公司成立于 2014 年 12 月，主要从事特定客户资

产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。截至 2015 年 6 月 30 日，广东君心

盈泰投资管理有限公司各项资产管理规模约人民币 10 亿元。

4、最近一年简要财务会计报表

广东君心盈泰投资管理有限公司成立于 2014 年 12 月，其 2015 年上半年的

简要财务会计报表（未经审计）如下：

项目 2015年6月30日/2015年度1-6月

总资产（元） 1,014,892,836

净资产（元） 9,118,613

营业收入（元） 4,694,519

利润总额（元） 4,118,614

净利润（元） 4,118,614

（二）君心盈泰知光 1 号证券投资基金的基本情况

1、基本情况

截至本预案签署之日，君心盈泰知光 1 号证券投资基金尚未成立，届时将由

中信建投基金管理有限公司设立并负责管理。

广东君心盈泰投资管理有限公司已代表君心盈泰知光 1 号证券投资基金与

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公司签订了认购协议，在协议中明确承诺：保证不会违反监管机构有关法规的规

定，其用于支付本次非公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法且未采用杠

杆或其他结构化的方式进行融资，该等资金不存在直接或间接来源于公司及公司

实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，亦不存

在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。

2、最近一年简要财务会计报表

君心盈泰知光 1 号证券投资基金尚未成立，故无财务数据。

3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

君心盈泰知光 1 号证券投资基金尚未成立，不涉及该事项。

4、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞

争、关联交易情况

君心盈泰知光 1 号证券投资基金尚未成立，不涉及该事项。

5、预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公

司之间的重大交易情况

君心盈泰知光 1 号证券投资基金尚未成立，不涉及该事项。

5、君心盈泰知光 1 号证券投资基金的委托人的基本情况

君心盈泰知光 1 号证券投资基金将由朱卫平先生出资，朱卫平先生是该计划

的委托人。朱卫平先生的简要情况如下：

朱卫平：中国国籍，拥有美国永久居住权，1961 年出生，住所为广州市白

云区松园南街 XX。最近五年的职业经历如下：

起止时间任职单位和职务与任职单位是否存在产权关系

广东知光生物科技有限公司持有广东知光生物科技有限公

2010 年 1 月至今

执行董事司 60%的股权。

通过广东知光生物科技有限公

司持有冠昊生物科技股份有限

冠昊生物科技股份有限公司

2010 年 1 月至今公司 71,922,000 股股份，占该

董事长

公司总股本的 29.12%；通过定

向资产管理计划持有冠昊生物

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科技股份有限公司 2,106,349

股股份，占该公司总股本的

0.85%。

朱卫平先生控制的核心企业情况如下：

序号名称主营业务

为生物材料及生物医学工程材料、健康食品的研究

1 广东知光生物科技有限公司及技术咨询；自有资金实业投资及投资信息咨询；

批发贸易（不含危险化学品）。

再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及

2 冠昊生物科技股份有限公司

销售。

朱卫平先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。本次发行完成后，不会导致公司与朱卫平先生新增同

业竞争和关联交易的情况。朱卫平先生控制的核心企业中未从事与公司存在竞争

性的同类或类似业务。本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，朱卫平先生

与公司之间不存在重大交易。

截至本预案签署之日，朱卫平先生未持有公司股份。

四、中信建投基金管理有限公司及其拟设立的资产管理计划的基本情

况

（一）中信建投基金管理有限公司基本情况

1、基本情况

公司名称中信建投基金管理有限公司

成立日期 2013年9月9日

注册资本 15,000万元

注册地址北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

法定代表人蒋月勤

基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监

经营范围会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

2、股权控制关系结构图

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截至本预案签署之日，中信建投基金管理有限公司的股权结构如下：

世纪金源投资集团中央汇金投资有限北京国有资本经营中信证券股份有限

有限公司责任公司管理中心公司

8% 40% 45% 7%

航天科技财务有限中信建投证券股份江苏广传广播传媒

责任公司有限公司有限公司

25% 55% 20%

中信建投基金管理有限公司

3、主营业务的发展状况

中信建投基金管理有限公司成立后的经营范围包括公募基金募集、基金销

售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。截至 2015 年

6 月 30 日，中信建投基金管理有限公司各项资产管理规模为 261.48 亿元，其中

公募基金规模为 37.76 亿元，专户规模为 223.72 亿元。

4、最近一年简要财务会计报表

中信建投基金管理有限公司 2014 年度简要财务会计报表（经安永华明会计

师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见审计报告）如下：

项目 2014年12月31日/2014年度

总资产（元） 122,256,437.79

净资产（元） 116,418,466.13

营业收入（元） 13,519,942.56

利润总额（元） -22,538,168.97

净利润（元） -22,538,168.97

（二）中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划的基本情况

1、基本情况

截至本预案签署之日，中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划尚

未成立，届时将由中信建投基金管理有限公司设立并负责管理。

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中信建投基金管理有限公司已代表拟设立的资产管理计划与公司签订了认

购协议，在协议中明确承诺：保证不会违反监管机构有关法规的规定，其用于支

付本次非公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法且未采用杠杆或其他结

构化的方式进行融资，该等资金不存在直接或间接来源于公司及公司实际控制

人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，亦不存在接受该

等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。

2、最近一年简要财务会计报表

中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划尚未成立，故无财务数

据。

3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划尚未成立，不涉及该事

项。

4、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞

争、关联交易情况

中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划尚未成立，不涉及该事

项。

5、预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公

司之间的重大交易情况

中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划尚未成立，不涉及该事

项。

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第三章附条件生效的股份认购协议内容摘要

2015 年 10 月 13 日，公司与各发行对象分别签订了《附条件生效的股份认

购协议》，其主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

（一）协议主体

发行人：千山药机

发行对象：长沙华福康投资有限公司、长沙君清投资有限公司、广东君心盈

泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光 1 号证券投资基金以及中信建投基

金管理有限公司拟设立的资产管理计划

（二）签订时间

签订时间：2015 年 10 月 13 日

二、认购方式及数量、认购价格、支付方式

（一）认购方式及数量

各发行对象认购数量（不超过）如下：

发行对象认购金额（万元）认购数量（股）

长沙华福康投资有限公司 220,000 55,485,498

长沙君清投资有限公司 79,800 20,126,103

广东君心盈泰投资管理有限公司拟

设立的君心盈泰知光 1 号证券投资 10,000 2,522,068

基金

中信建投基金管理有限公司拟设立

90,000 22,698,612

的资产管理计划

上述认购数量的计算公式为：各发行对象的认购数量 = 各发行对象的认购

金额 ÷ 本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如

果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利

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益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项或因公司根据有关法律法规作出调整而导致发行价格调整

的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整，各发行对象的认购数量亦相应

调整。

如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求

或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数

量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议

公告日。

公司本次发行的股份价格为 39.65 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司

股票的交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日

前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项或因公司根据有关法律法规作出调整的，则前述发行价格

将进行相应调整。

（三）支付方式

发行对象应全部以现金方式认购。在本次发行获得中国证监会核准后，各发

行对象应在收到本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3

个工作日内，以现金方式将全部认购价款划入本次非公开发行股票的保荐机构

（主承销商）指定的银行账户。

三、协议生效条件和生效时间

认购协议为附条件生效的协议，须在发行人与发行对象法定代表人或授权代

表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

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（一）本次发行获得公司董事会、股东大会的批准；

（二）本次发行经中国证监会审核通过并取得核准批文。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

四、违约责任

认购协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行认购协议项下

约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受

到的损失。

认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；

或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和

（3）因监管机构核准等原因，导致发行对象丧失本次非公开发行股票认购主体

资格；或/和（4）非发行人和发行对象双方之原因导致最终认购数量与本合同约

定的认购数量产生差异，不构成发行人违约，发行人无需承担任何民事责任。但

如发生上述（4）情形，则发行人应将各发行对象已支付的认购款项按照实际发

生额结算，剩余部分应及时退还给各认购对象。

如发行人和各发行对象自身无过错由于不可抗力原因造成的不能履行或部

分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救

济措施，减少因不可抗力造成的损失。

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第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

湖南千山制药机械股份有限公司本次非公开发行股票计划募集资金总额不

超过 399,800 万元（含本数），扣除发行费用后的具体用途如下：

利用募集资金金额

序号项目名称投资总额（万元）

（万元）

1 千山医疗器械产业园项目 48,633 43,153

超导磁共振系统核心部件和智能电

2 93,465 93,465

子血压计佛山产业基地项目

3 千山慢病精准管理与服务中心项目 149,182 149,182

4 偿还银行贷款 48,000 48,000

5 补充流动资金 66,000 66,000

合计 —— 405,280 399,800

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资

金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据

项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规

定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）千山医疗器械产业园项目

1、项目基本情况

（1）项目概况

本项目在国家级长沙经济技术开发区中轴东路以东、东十一线以西建设千山

医疗器械产业园，拟从事医药装备、医疗器械装备的研发、制造，主导产品为自

动化药房装备和无菌医疗器械自动化生产装备。

（2）项目产品方案

本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：

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序号产品名称生产规模（台、套/年）

1 自动化药房装备 900

其中：（1）自动包药机 180

（2）自动发药机 90

（3）中药颗粒包装机 180

（4）物流小车等辅助设备 450

2 无菌医疗器械自动化生产装备 30

其中：（1）采血针自动组装贴标机 12

（2）预灌封注射器生产自动线 12

（3）一次性输液器自动组装机 6

（3）项目建设期和投资概算

本项目建设期 2 年，具体投资概算如下：

序号项目类别投资金额（万元）

1 建筑工程费 17,634

2 设备购置费 12,237

3 安装工程费 2,119

4 土地购置费 4,915

5 其他费用 3,615

6 预备费 3,242

7 铺底流动资金 4,871

合计 48,633

2、项目建设背景和必要性

（1）医疗器械市场规模快速扩大为公司发展医疗器械及装备业务提供机遇

2009 年我国新医改启动后，各地明显加大对基层医疗卫生服务机构基础设

施建设的投入力度。与此同时，各地医疗卫生服务机构的诊疗量不断上升。我国

医疗器械市场经历了快速发展时期。2010 年至 2014 年，我国医疗器械市场规模

扩大了一倍。在新医改的背景下，“以药补医”体制正在被纠正，医疗服务和医

疗器械将迎来进一步快速发展。近年来，公司立足主业谋转型，充分利用在制药

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装备制造领域的丰富技术经验，持续增加在主营业务板块的研发投入，开发新产

品，升级装备制造业务板块；并且，充分谋求资源整合，并购符合公司战略发展

的资源和技术。本项目实施将促进公司抓住医疗器械市场机遇加快公司医疗器械

装备制造领域和医疗器械领域业务进程，实现公司研发成果产业化和战略并购资

源的产业化，从而提高公司在医疗器械市场的市场份额和竞争力，促进公司业务

多元化转型战略的实施。

（2）医院信息化水平逐步提高，药房环节的自动化与信息化有待提升

随着医院信息化建设逐步完善，国内很多医院建立了自己的信息化网络，

HIS、LIS、PACS 等应用已经彻底改变了医院的传统运作方式。管理信息的数字

化、自动化不但提高了医院的工作效率和医疗质量，还为医院节约了资源，对医

院的管理起到了极大的促进作用。但是在医院的建设中，药房的信息化、自动化

建设已经明显落后。尽管国内医院药房的收费、库房管理已经基本实现了数据库

管理，但是药房操作环节如药品的调剂、分发、盘点等工作仍需大量医护人员进

行手工操作。

Bates 等研究统计数据显示，每 100 名住院患者中平均发生 6.5 起药物不良

事件，其中 28%可预防；而在可预防的药物不良事件中，近半数为转抄医嘱(6%)、

调剂(6%)、给药(34%)差错导致。通过应用药房自动化系统可以提高发药流程的

质量，多项国外前瞻性对比研究表明，自动摆药系统使用后，调剂和给药差错发

生的比率减少近 30%。我国医院特别是大中型医院就诊量的不断提升，不仅导致

药品的调剂、分发、管理等工作量大大增加，还会加剧因药物调剂、发放以及给

药环节差错导致的药物不良事件，危害患者健康、增加医患纠纷。因此，有必要

加强药房自动化改造，对接医院 HIS、LIS、PACS 等应用系统，以改善前述状况。

此外，根据国家卫生部（现国家卫计委）《二、三级综合医院药学部门基本标准

（试行）》的规定，三级医院需要逐步配备全自动分包装系统、自动化调剂配方

系统和药品管理信息系统，对药房自动化改造提出明确要求。

（3）无菌医疗器械市场需求旺盛，制造装备自动化水平有待提高

无菌医疗器械是指无菌、无热原、经检验合格，在有效期内一次性直接使用

的医疗器械。无菌医疗器械，包括生产消毒医疗器械、一次性使用医疗器械、导

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管医疗器械、机能恢复辅助医疗器械等器械。其中，一次性使用医疗器械主要包

括真空采血管及配套采血针、预灌封注射器以及一次性输液器等。据中国医疗器

械行业协会 2014 年预测，随着我国人均可支配收入的持续增长，我国国内的真

空采血管年消费量约为 50 亿支左右，配套采血针消费量约为 8 亿支/年，并保持

持续增长。预灌封注射器以用药安全、使用方便、药液使用率高等显著优势得到

西方国家的普遍认可和应用。目前，我国预灌封注射器主要使用于一些高附加值

的药物，随着人们生活水平的提高，预灌封注射器的应用领域将逐步扩充、取代

安瓿瓶、西林瓶，具有良好的市场前景。根据 2013 年《中国医疗器械年鉴》，我

国一次性输液器年产量达 111.13 亿只。可见，随着我国医疗服务市场的扩大，

对上述一次性使用医疗器械的消费需求巨大。

庞大的无菌医疗器械需求也促进了我国无菌医疗器械装备业的发展，但与发

达国家相比仍存在较大的差距。现阶段，我国无菌医疗器械生产仍然以人工或半

自动装备为主，存在生产效率低、产品质量不稳定以及生产过程中产生二次污染

等问题；部分器械厂家使用的自动化装备也几乎由国外装备厂商垄断。国际上无

菌医疗器械装备产业已进入加速发展阶段，除了欧洲、美国、日本等先行地区或

国家外，印度、韩国、古巴、新加坡等国均投入很大的人力、物力、财力。因此，

加快我国无菌医疗器械自动化装备产业的发展既是满足我国无菌医疗器械生产

需求的需要，也是提高我国无菌医疗器械装备自动化水平和国产化水平的需要。

3、项目建设可行性

（1）项目产品具有良好的市场前景

根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》，国家针对医疗

卫生资源总量不足、质量不高等现实问题，设定了到 2020 年每千常住人口医疗

卫生机构床位数新增 30%以上的目标，其中社会办医院每千常住人口医疗卫生机

构床位数新增目标接近 2 倍，将刺激医疗器械市场规模进一步扩大。中国医药工

业信息中心预计，未来几年，我国医疗器械市场仍将保持高增长势头；到 2019

年我国医疗器械市场规模将达到 6,003 亿元，年均复合增长率预计约为 18.62%。

通过药房自动化系统的应用可以有效地解决药品管理中存在的诸多问题，为

医院提高药品的管理水平、减少药物不良事件的发生提供切实的保障，并提高医

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疗服务质量，因此药房实现自动化是医院未来信息化发展的重要方向。据国家卫

计委统计，截至 2015 年 5 月底，我国拥有医疗卫生服务机构 986,693 家，其中

三级以上医院 2,002 家、二甲医院 6,971 家。根据国家卫生部（现国家卫计委）

《二、三级综合医院药学部门基本标准（试行）》的明确要求和药房自动化系统

在减少差错率、提高效率和医疗服务质量等方面的实际效用，将直接刺激我国医

疗机构对药房自动化系统的需求。而随着我国医疗服务市场对一次性无菌使用医

械的消费需求增大、国家对医疗器械制造工艺和质量要求的提高以及劳动力成本

的不断上升等因素共同作用，无菌医疗器械自动化装备也将获得良好的市场前

景。

（2）公司经过探索和布局，已经在相关领域完成了产品开发和技术储备

近年来，公司立足主业谋转型，充分利用在制药装备制造领域的丰富技术经

验，持续增加在主营业务板块的研发投入，开发新产品，升级装备制造业务板块；

并且，充分谋求资源整合，并购符合公司战略发展的装备业务资源和技术。经过

多年研制，公司已自主研发出包括全自动包药机及中药颗粒包装机等在内的药房

自动化装备，可以通过接口与医院信息管理系统连接，实现医院信息化管理再升

级。2013 年，公司完成了对德国 R+E 公司的战略收购，该公司主要经营医疗器

械及制药机械行业相关的高端组装设备的设计、制造和销售；经过双方合作研发，

已经研发出了满足国内无菌采血针生产需要的采血针自动组装贴标机、预灌封注

射器生产自动线等系列无菌医疗器械自动化装备，填补国内空白，已申请数项发

明专利、多项实用新型专利。此外，公司在制药装备领域耕耘多年，积累了良好

的品牌信誉和销售渠道，并且近年来也在医疗器械领域探索布局，已经组建了较

为成熟的医疗器械销售团队并建立了部分销售渠道。因此，目前公司在药房自动

化装备和无菌医疗器械自动化装备领域已经具备了产业化条件，通过本项目的实

施，将推动公司装备制造业务板块升级。

4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况

本项目的项目备案、环评等变更程序尚在筹备办理过程中。本项目通过出让

方式获得项目用地土地使用权，国有土地使用证号为长国用（2013）第 3901 号

和长国用（2015）第 1756 号，土地面积合计约 108 亩，土地用途为工业用地。

千山药机非公开发行股票预案

（二）超导磁共振系统核心部件和智能电子血压计佛山产业基地项目

1、项目基本情况

（1）项目概况和产品方案

本项目拟在佛山市西部启动区建设超导磁共振系统核心部件和智能电子血

压计佛山产业基地项目。

本项目拟建设 0.5T 开放式超导磁体、0.5T 开放式梯度线圈、1.5T 圆洞式超

导磁体、1.5T 圆洞式梯度线圈等超导磁共振系统核心部件生产线以及智能电子

血压计生产线。本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：

序号产品名称生产规模（台/年）

1 0.5T 开放式超导磁体 180

2 0.5T 开放式梯度线圈 180

3 1.5T 圆洞式超导磁体 120

4 1.5T 圆洞式梯度线圈 120

5 医院用智能电子血压计 50,000

6 家庭用智能电子血压计 1,000,000

（2）项目建设期和投资概算

本项目建设期 30 个月，具体投资概算如下：

序号项目类别投资金额（万元）

1 建筑工程费 25,740

2 设备购置费 22,311

3 安装工程费 4,957

4 土地购置费 12,037

5 其他费用 5,360

6 预备费 4,224

7 铺底流动资金 18,836

合计 93,465

2、项目建设背景和必要性

千山药机非公开发行股票预案

（1）医疗器械市场规模增长强劲，中高端设备国产化加速

在国家政策的导向和市场需求的带动下，中国成为巨大的医疗器械消费市

场，医疗器械产业发展迅速。同时，在新医改的背景下，“以药补医”体制正在

被纠正，医疗服务和医疗器械将迎来进一步快速发展。与此同时，我国医疗器械

与药品的消费比例不到 1:5，而在发达国家该比例已达到 1:1。我国医疗器械产业

还有广阔的成长空间。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2014

年全年我国医疗器械销售规模约 2,556 亿元，比上一年度的 2,120 亿元增长了 436

亿元，增长率为 20.57%。2001 年至 2014 年中国医疗器械市场销售规模统计如下

图所示：

长期以来，我国医疗器械行业存在行业集中度低，中高端产品进口依赖度高

等特点。我国国内中高端医疗器械进口金额约占全部市场 40%，进口品牌占据国

内中高端市场的七成。医疗器械国产化是我国医疗器械行业长期任务。经过产业

和企业层面的多年积累，国内企业技术水平和服务质量也在不断提升，已经在部

分细分领域逐步建立一定核心竞争能力，初步具备从低端向中高端突破的实力，

医疗器械国产化将向中高端领域深入。

（2）医疗器械行业发展受政策支持，医疗器械国产化得到提倡

国家对医疗器械行业的关注和重视程度日益加强。2013 年 10 月，国务院出

台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出“健康服务业”大概念，并提

升到国家战略层面，力争到 2020 年把健康服务业的总规模从 2013 年的 2 万亿元

提升到 8 万亿元。医疗器械行业属于健康服务业的核心范畴，该政策对医疗器械

千山药机非公开发行股票预案

行业形成直接利好。自从该政策出台后，市场对于医疗器械的关注开始逐渐升温。

2014 年 2 月，我国食药监总局颁发了《创新医疗器械特别审批程序》，对医疗器

械创新给予鼓励。2014 年 3 月，国务院公布了新版《医疗器械监督管理条例》，

增加了许多支持医疗器械行业发展的内容，更加符合目前的发展趋势，更加鼓励

技术创新，积极推动医疗器械产品的升级换代和创新。2014 年 5 月，国务院发

布《关于印发深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务的通知》，强调进一步

加大医药产品研发的组织推进力度，重点做好基本医疗器械产品国产化工作。

同时，针对我国以高血压为代表的慢性病的严峻形势，国家《中国慢性病防

治工作规划（2012-2015 年）》明确提出，各级各类医疗机构对 35 岁以上人群实

行首诊测血压制度。同时，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》

明确指出，“鼓励健康服务机构利用云计算、大数据等技术搭建公共信息平台，

提供长期跟踪、预测预警的个性化健康管理服务。”《国务院关于促进健康服务业

发展的若干意见》指出，“推进健康服务信息化探索发展便携式健康数据采

集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水

平。”

（3）有助于推进公司多元化发展战略在医疗器械领域的实践

近年来，公司围绕战略转型发展，积极进行医疗器械产品开发，积极储备医

疗器械技术资源，本项目将推进公司多元化发展战略在医疗器械领域的实践。目

前，公司已经完成了超导磁共振核心部件的一系列关键技术的研发并开发了一系

列实用的磁体设计软件，组建了高效勤勉的技术团队；并且，对便携式血压监测

系统（智能电子血压计）即智能可穿戴医疗设备产品进行了布局。本项目的实施

将促进公司科研成果的产业化，实现战略资源的产业化，推动公司在医疗器械领

域更进一步；同时，公司智能电子血压计的产业化生产，将与千山慢病精准管理

与服务中心项目发挥协同配合效应，增强本次非公开发行股票募集资金项目的协

同效应。

3、项目建设可行性

（1）项目产品具备良好的市场前景

千山药机非公开发行股票预案

医疗影像在高端医用装备中技术壁垒最高，国产化最低，而且在我国医疗器

械中市场规模最大，普及率低，政策支持力度比较大，面临国产化的良机。

SIMOIMEX（瀚闻咨询）调查结果显示：2013 年我国 MRI 新增机器约 1,500 台，

MRI 的装机总量约 8,000 台，平均每百万人口装机量约为 8 台，但仍远远低于

2006 年美国等发达国家每百万人口 25 台的装机量。2014 年，MRI 设备总销量

超过 1,100 台，销售额超过 70 亿元，按销量计算，超导产品占 70%，按销售额

计算，超导产品则占到 90%。目前，进口品牌的超导 MRI 市场占有率超过 90%，

国产化空间巨大。此外，随着液态氦零挥发等超导磁体技术的发展，高端的超导

MRI 设备的成本及维护费用越来越低。而受国家稀土政策的影响，永磁 MRI 设

备的成本非但没有下降反而稍有上升，再加上在成像速度和成像质量上与超导

MRI 设备的显著差距，永磁 MRI 设备市场竞争力逐渐减弱。因此，MRI 设备的

市场正处于从低端永磁型设备向高端超导型设备的转型期，超导 MRI 设备替代

永磁设备的市场也存在较大空间。

根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》，国家针对医疗

卫生资源总量不足、质量不高等现实问题，设定了到 2020 年每千常住人口医疗

卫生机构床位数新增 30%以上的目标，其中社会办医院每千常住人口医疗卫生机

构床位数新增目标接近 2 倍。随着医疗信息化进一步深入，现有医疗机构和未来

新增医疗机构对医院用智能电子血压计的需求将进一步提升。同时，目前中国是

全球最大的家庭医疗保健消费市场，家用医疗保健器械行业正成长为最具投资吸

引力的市场之一，已经成为继美国和日本之后的世界第三医疗市场，市场规模达

到 200 亿元，预计未来仍将以每年 20%以上的速度增长。我国数量庞大的高血压

病患已经越来越重视自身健康调理，家庭用智能电子血压计可以满足其对自身血

压数据的关注，并可以为其提供完整、连续的血压变化监测数据，可以实现远程

诊疗需求和用药指导，未来将逐步替代现有的非智能、非实时以及功能简单的血

压计产品，市场前景广阔。

（2）公司已经在技术、产品以及市场等方面做好充分准备

近年来，公司已经在超导磁共振核心部件和智能电子血压计相关领域进行了

布局，并进行了充分的市场调研和前期市场开拓工作。在超导磁共振核心部件方

千山药机非公开发行股票预案

面，公司已经掌握了超导线圈、失超保护、超导接头与开关、液面计、悬挂、低

温系统、压力容器、液态氦零挥发、无源匀场等关键技术，并开发了一系列高效

实用的磁体设计软件，具备了核心部件产业化条件。通过本项目实施生产国产超

导磁共振核心部件，将有助于我国国产超导磁共振厂商与国外厂商展开竞争，将

有助于实现国家提出的医疗器械国产化目标。在智能电子血压计方面，公司即将

完成对湖南三谊医疗科技有限公司的增资控股事宜，以完成对便携式血压监测系

统（智能电子血压计）即智能可穿戴医疗设备产品的布局。在此之前，公司已经

针对高血压完成了高血压个体化药物基因检测芯片产品的布局并已经进入了市

场化推广阶段，市场反应效果较好。通过本项目实施生产智能电子血压计，并通

过千山慢病精准管理与服务中心项目探索公司在慢病精准管理领域的业务模式，

公司储备的战略资源和创新模式将发挥协同效应，从而增强项目实施可行性。此

外，公司已经在超导磁共振核心部件市场进行充分的市场调研，并与国内主要的

超导磁共振系统厂商建立了良好的互动关系；同时，公司已经组建了较为成熟的

医疗器械销售团队并建立了部分销售渠道，将有助于公司智能电子血压计的市场

推广的顺利实施。

4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况

本项目的项目备案、环评等程序尚在筹备办理过程中，本项目拟以取得出让

土地使用权的方式获得项目用地，目前项目用地手续仍在筹备中。

（三）千山慢病精准管理与服务中心项目

1、项目基本情况

（1）项目概况

本项目拟在国家级长沙经济技术开发区建立集“基因检测+远程医疗+实时

监测+私人定制健康管理综合解决方案”为一体的有特色的慢病精准管理与服务

平台。平台将拥有个体化用药基因检测中央中心、远程医疗及大数据中心、医疗

器械及药品配送中心三个核心组成部分，并在全国范围内布局 300 个“千山慢病

精准管理与服务区域中心”。项目建成后将形成每年为 300 万名高血压患者提供

慢病精准管理的服务，为高血压患者提供最佳“慢病管理与服务整体解决方案”，

千山药机非公开发行股票预案

探索精准医疗行业发展新模式。

（2）项目建设内容

1）千山慢病精准管理与服务长沙总平台：项目拟在国家级长沙经济技术开

发区购置约 500 亩土地，建设一家拥有个体化用药基因检测中央中心、远程医疗

及大数据中心、医疗器械及药品配送中心等核心组成部分的慢病精准管理与服务

总平台。

2）千山慢病精准管理与服务区域中心：项目拟在全国范围内布局 300 个“千

山慢病精准管理与服务区域中心”，采取与具有相关资质的基层社区卫生服务中

心和乡镇卫生院的慢病门诊合作的方式建立。其中，A 类区域中心 100 个，B 类

区域中心 200 个。A 类区域中心主要是人口基数排名在全国前 100 的地区，其中

侧重湖南省、高血压发病率较高的东北三省以及经济发达的沿海地区，本项目将

对 A 类区域中心进行现代化改造，投入远程视频会诊对接系统和智能药房系统；

B 类区域中心是剔除 A 类区域中心后的人口最多的区域，投入远程视频会诊对

接系统。区域中心建成后，每个 A 类区域中心每年平均可为 20,000 名高血压患

者提供服务，每个 B 类区域中心每年平均可为 5,000 名高血压患者提供服务。

3）医疗器械及药品配送中心：项目拟新建医疗器械及药品配送中心，通过

具备资质的医药销售企业为线上及线下 300 个区域中心、300 万高血压用户提供

药品、保健品以及医疗器械等采购和物流配送服务。

（3）项目建设期和投资概算

本项目建设期 3 年，具体投资概算如下：

序号项目类别投资金额（万元）

1 建筑工程费 51,777

2 设备购置费 34,397

3 安装工程费 8,182

4 土地购置费 25,094

5 其他费用 10,157

6 预备费 12,961

7 铺底流动资金 6,614

千山药机非公开发行股票预案

合计 149,182

（4）项目运营模式概述

1）千山慢病精准管理与服务中心架构

2）千山慢病精准管理与服务中心商业模式

①运营模式

千山慢病精准管理与服务中心打造的“慢病管理生态圈”服务主要分为信息

采集分析、精准医疗服务、产品供应三个环节，全力为高血压患者提供精准的“用

何种药+何时用药+用多少量+私人健康管理服务+高危紧急情况报警救治+医疗

费用充分享受国家保险福利”的整体解决方案。

在信息采集环节，主要依靠远程诊疗、基因芯片检测、可穿戴智能硬件和检

千山药机非公开发行股票预案

测设备等手段或设备实现，以可穿戴智能硬件、移动 APP 以及中央大数据管理

中心为载体，实现信息采集与存储、分析。

在医疗服务环节，在分析所采集到的患者信息之后，为患者量身定制健康管

理整体解决方案，全天 24 小时跟进和管理患者健康，时刻为患者提供服务、管

理健康。

在产品供应环节，千山慢病精准管理与服务中心拥有智能配送中心，患者能

足不出户就可通过平台享受“就医、检测、监测、购药（器械）”一站式服务。

②盈利模式

本项目投入运营后将逐步开发盈利模式，目前已经具备可行性的包括基因芯

片检测服务收入、可穿戴智能电子血压计销售收入以及健康管理服务收入；未来

还将通过开发药品销售收入以及大数据增值服务收入。本项目盈利模式具备较好

的前景。

2、项目建设背景和必要性

（1）以高血压为代表的慢性病成为主要疾病负担，亟需科学防控和诊疗

我国经济社会转型中居民生活方式的快速变化，慢性病日益成为了主要疾病

负担。根据《中国慢性病防治工作规划（2012-2015 年）》，伴随工业化、城镇化、

老龄化进程加快，我国慢性病发病人数快速上升，经确诊患者已达 2.6 亿人。慢

性病导致的死亡人数已经占到我国总死亡人数的 85%，导致的疾病负担已占总疾

病负担的 70%。其中，高血压是最常见的慢性非传染性疾病，也是心血管病最重

要的危险因素。根据《柳叶刀》最新研究成果显示，1990 年至 2013 年间，全球

高血压死亡人数增长了 49.1%，中国则增长了 81.3%，成为致死第一危险因素。

早在 2010 年的全球疾病负担研究(GBD2010)报告之中国部分就表明，中国每年

由于血压升高而导致的过早死亡人数高达 200 万，每年直接医疗费用达 366 亿元

（数据来源：《中国心血管病报告 2014》）。

国家卫计委编写的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015）》显示，我国

高血压患病率呈上升趋势，2012 年我国 18 岁及以上成人高血压患病率为 25.2%，

据此估算目前我国成人高血压患者约为 2.6 亿人。然而，我国成人高血压患病知

千山药机非公开发行股票预案

晓率仅为 46.5%，治疗率为 41.1%，控制率为 13.8%。由此可见，高血压对我国

居民构成了极大的身体健康危机，也给我国居民家庭和医保开支造成了巨大的损

失，高血压等慢性病亟需科学防控和诊疗。

（2）国家针对现阶段的医疗卫生形势从多方面给予政策引导

2009 年初，国家针对新时期的医疗卫生事业的形势启动了“新医改”，《中

共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》对慢性病的监测与防控、社会

办医、分级诊疗、医疗资源合理流动与配置、医疗卫生信息化以及远程医疗等进

行了纲领性布局。近年来，国家和政府积极推进深化医疗体制改革，针对前述布

局陆续推出了具体政策推动相关领域的改革进程。《国务院关于促进健康服务业

发展的若干意见》指出，“鼓励企业等以出资新建、参与改制、托管、公办

民营等多种形式投资医疗服务业。”《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改

革 2014 年重点工作任务的通知》明确，“重点解决社会办医在准入、人才、土地、

投融资、服务能力等方面政策落实不到位和支持不足的问题。”

同时，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》明确指出，“发

展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验

报告、电子病历等医疗信息共享服务平台引导医疗机构面向中小城市和农村

地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作

建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大

数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸

医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗服

务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式”。“鼓励健康

服务机构利用云计算、大数据等技术搭建公共信息平台，提供长期跟踪、预测预

警的个性化健康管理服务。”

《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，“推进健康服务信息

化积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、

偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、

远程教育等为主要内容，发展远程医疗。探索发展公开透明、规范运作、平等竞

争的药品和医疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需

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求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发

展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智

能化健康信息服务水平。”

（3）精准医疗上升为国家战略，患者以及精准医疗服务机构都将受益

今年以来，精准医疗成为业内关注的焦点。2015 年 1 月底，美国总统奥巴

马宣布美国启动精准医疗计划，并在 2016 年财政预算中安排 2.15 亿美元经费。

我国也于其后不久成立了国家精准医疗战略专家委员会，并规划在 2030 年前在

精准医疗领域投入 600 亿元。其实，早在 20 世纪 90 年代，我国遗传药理学领域

专家就从基因检测角度出发，提出“因人用药，量体裁衣”理论，成为我国精准

医疗、个体化用药的起源。

而在我国《医学科技发展“十二五”规划》中，就提出了以个体化诊疗技术

研究、数字化医疗技术研究等为发展重点的诊疗水平提高任务，并且个体化治疗

列为《国家“十二五”科学和技术发展规划》的民生科技示范重点。2015 年 7

月，国家卫计委医政医管局发布了《药物代谢酶和药物作用靶点基因检测技术指

南(试行)》和《肿瘤个体化治疗检测技术指南(试行)》。前述指南的颁发意味着开

展基于个体差异的个性化用药指导的必要性和紧迫性已经在宏观层面达成共识，

标志着中国版“精准医疗”实质推进阶段的开始。并且，湖南省于 2015 年 8 月

出台了《湖南省促进基因检测技术应用若干政策（试行）的通知》，针对基因检

测技术和个性化医疗的发展进行了详细、全面的规定和鼓励。

慢性病患者需要长期服药，服药的品种、时间、剂量等对慢性病患者的病情

控制、生活质量以及医疗开支都有重要影响。精准医疗和个体化用药能够为慢性

病患者带来的益处可想而知，通过基因检测技术为患者确定药物品种，通过实时

病情监测和用药指导为患者确定服药时间与剂量，不仅能够解决病患的病情控

制、医疗开支以及生活质量问题，还能够为国家医保开支进行合理化控制，避免

过度医疗的发生。因此，基于基因检测技术等新型诊断手段的精准医疗有望在我

国医疗卫生行业得到极大的发展。

（4）公司在多元化转型发展过程中积极布局慢性病精准管理与服务领域

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近年来，公司在做大做强传统主业的同时，持续推进多元化转型发展，进军

医疗器械、医疗器械装备及包装装备领域，围绕以高血压为代表的慢性病精准管

理与服务领域的资源布局已经基本形成。

在病情检测方面，2013 年，公司投资设立了控股子公司湖南天合生物技术

有限公司，对 S-腺苷蛋氨酸（SAM）特异抗体、SAM 定量免疫试剂盒、SAM 定

性试纸、人体甲基化定量试剂盒及相关系列产品进行布局。2014 年，公司收购

并增资了控股子公司湖南宏灏基因生物科技有限公司，完成了对高血压个体化药

物基因检测芯片的布局，该公司尚有糖尿病等慢性病个体化药物检测基因芯片在

研发过程中。2015 年，公司增资控股了上海申友生物技术有限责任公司，在人

体相关基因信息基础上开展“个体化医疗”和“个体化保健”，其主营基于荧光

定量 PCR 技术、传统测序及高通量测序技术的体外诊断试剂的研发、生产销售

以及相关检测服务。

在病情监测和管理服务方面，2015 年，公司正在实施参股美国 Glucovation

Incorporated 并拟与其在我国设立合资公司的方式开展持续性血糖监测产品的生

产、技术开发以及亚洲区域的销售工作方面的合作；同时，公司即将完成对湖南

三谊医疗科技有限公司的增资控股事宜，以完成对智能可穿戴医疗设备产品即便

携式血压监测系统的布局。此外，公司已经初步搭建了由 20 余位来自腾讯、阿

里以及搜狐等互联网企业的专业人士组成的互联网技术团队，为千山慢病精准管

理与服务中心实现“线上+线下”运营提供（移动）互联网技术支持。

3、项目建设可行性

（1）项目实施受多项政策支持，政策前景明朗

本项目集“个性化用药基因检测技术、实时动态血压无线监测技术、远程医

疗（移动）互联网技术、高血压慢病管理标准化服务模式”为一体，通过基因芯

片检测为高血压患者确定最优施药品种，通过可穿戴设备实施监测患者血压确定

用药时间、药量等最佳方案，通过远程医疗及时、科学的为患者提供病理教育、

疑问解答、用药指导以及紧急救护等，并且将通过实际效果教育和引导患者家人

等周围人群对血压等身体健康指标的重视，进而将促进我国高血压患病知晓率、

治疗率以及控制率，从而缓解我国高血压病患的防控和诊疗需求。

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首先，本项目符合国家支持社会资本多种形式参与医疗服务事业的政策方

向，是社会资本参与医疗服务事业模式的有益尝试。其次，本项目将有助于我国

慢性病管理、分级诊疗、健康服务信息化、远程医疗以及精准医疗等政策目标的

实现：本项目具备基因芯片检测技术能力，可以向基层医疗卫生机构开放优质的

检查检验资源，提高基层医疗卫生机构的检验诊断能力；本项目通过智能电子血

压计实现对病患血压的实时在线监测，可以形成病患的电子健康档案。本项目远

程医疗和大数据中心将具备远程医疗服务能力，通过与区域中心合作，借助（移

动）互联网、大数据等信息技术手段实现向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远

程病理诊断以及远程培训等服务，实现借助信息化手段促进医疗资源纵向流动，

为病患提供优质医疗资源，提高医疗服务整体效率，促进跨地域、跨机构就诊信

息共享。本项目是精准医疗模式的有益尝试。

（2）慢性病精准管理领域市场前景广阔

国内外经验表明，慢性病是可以有效预防和控制的疾病，需要以健康教育、

健康促进和患者管理为主要手段。本项目集合了前述手段为一体，同时还具备了

基因芯片检测技术，可以强化前述手段的实际效果。本项目具备慢性病诊疗属性、

移动医疗属性以及精准医疗属性，前述领域均具有良好的市场前景。首先，我国

高血压等慢性病患者数量巨大，且日益增加，存在较大的刚性诊疗需求。其次，

随着互联网和移动互联网终端的普及，在各类互联网医疗应用的推广下，移动医

疗市场已经启动，据《中国移动医疗市场专题研究报告 2015》预测，到 2017 年

我国移动医疗市场规模将达到 200 亿元。此外，随着精准医疗理念的推广，精准

医疗市场将会启动；据西南证券预计，全球精准医疗市场规模近 600 亿美元，未

来 5 年增速约为 15%。可见，本项目具有良好的市场前景。

（3）公司在慢性病精准管理与服务领域的布局已具备实施条件

公司在慢性病精准管理与服务领域的资源布局已经基本形成，围绕高血压精

准管理与服务的资源储备已经具备产业化条件。首先，公司子公司湖南宏灏基因

生物科技有限公司掌握了“药物基因组学应用”和“基因芯片及试剂研制”两大

核心技术，其研制的高血压个体化药物基因检测芯片已于 2014 年底进入量产和

市场化推广阶段，获得了医院和患者的认可；湖南宏灏基因生物科技有限公司已

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经与国内多家医药行业经销商签订了经销合同，高血压个体化药物基因检测芯片

具备良好的推广前景。其次，公司即将完成对湖南三谊医疗科技有限公司增资控

股，完成增资后，湖南三谊医疗科技有限公司将成为公司的子公司，进而公司将

完成对便携式血压监测系统（智能电子血压计）即智能可穿戴医疗设备产品的布

局，并通过本次募集资金项目实施产业化生产和推广。此外，公司已经初步搭建

了由 20 余位来自腾讯、阿里以及搜狐等互联网企业的专业人士组成的互联网技

术团队，为千山慢病精准管理与服务中心实现“线上+线下”运营提供（移动）

互联网技术支持。因此，公司将通过本项目率先以高血压作为公司慢病精准管理

与服务业务的出发点，将公司在该领域的布局协同产业化，探索实施公司慢病精

准管理与服务业务的新模式。

4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况

本项目的项目备案、环评等程序尚在筹备办理过程中，本项目拟以取得出让

土地使用权的方式获得项目用地，目前项目用地手续仍在筹备中。

（四）偿还银行贷款

为优化公司资产负债结构、降低财务风险，同时控制财务费用、增强回报股

东的能力，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 48,000 万元偿还部分

银行贷款。

1、优化资产负债结构，降低财务风险

报告期内，公司在做大做强传统主业的同时，持续推进多元化转型发展，资

金需求日益增加，债务融资规模随之增长。2012 年至 2015 年上半年各期末，公

司有息负债余额分别为 8,000.00 万元、17,037.48 万元、43,251.02 万元和 99,633.62

万元，呈快速增长态势。报告期内，公司资产负债率亦随着负债规模的增长而持

续升高；报告期内各期末资产负债率分别为 16.78%、28.14%、42.59%和 60.06%，

已升高至相对较高水平；同时，公司有息负债中以短期借款为主，2015 年 6 月

30 日，公司 99,633.62 万元有息负债中短期借款金额达 95,823.80 万元，占公司

有息负债比重为 96.18%。较高的资产负债率和短期借款为主的有息负债结构，

增加了公司的财务风险。因此，有必要通过本次非公开发行股票募集资金偿还部

千山药机非公开发行股票预案

分银行贷款，优化公司资产负债结构，降低财务风险，保证公司债务融资的稳健

性。

2、减少利息支出，增强回报股东的能力

报告期内，公司快速增长的有息负债对公司经营产生的另一个影响在于，公

司利息支出金额随之快速增加。报告期内，公司各期的利息支出金额分别为

600.24 万元、857.06 万元、2,058.50 万元和 1,484.23 万元，公司利息支出金额随

有息负债规模呈快速增长态势。报告期内，公司营业利润分别为 7,930.67 万元、

8,034.87 万元、13,400.55 万元和 3,421.49 万元，利息支出占营业利润的比重分别

为 7.57%、10.67%、15.36%和 43.38%（存在季节性因素影响），占比呈扩大趋势；

利息支出在一定程度上削弱了公司的盈利能力。通过本次非公开发行股票募集资

金偿还部分银行贷款，可以减少公司利息支出，增强公司的盈利能力，进而增强

公司回报股东的能力。

3、优化资本结构，提升后续融资空间

随着公司业务规模的扩大以及多元化发展战略的逐步实施，公司对营运资金

的需求将不断增加。2015 年 6 月末，公司有息负债余额达到 99,633.62 万元，资

产负债率达到 60.06%，处于历史最高水平，后续债务融资空间已较为有限。因

此，通过本次非公开发行股票募集资金并偿还部分银行贷款将促使公司资本结构

得到优化，为后续融资预留空间。

（五）补充流动资金

为支持公司做大做强主业并实施转型发展战略，满足公司日常经营对资金的

需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 66,000 万元补充流动资金。

1、改善公司现金流量状况，支持公司业务发展

近年来，公司立足传统业务，谋求传统业务转型升级，开发新产品、拓展新

市场；同时，公司积极延伸业务领域，进军医疗器械、医疗器械装备及包装装备

领域，目前基本形成对以高血压为代表的相关慢性病精准管理与服务、超导磁共

振系统核心部件及其他医疗器械领域的产品布局。随着本次非公开发行股票募集

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资金投资项目的逐步实施，公司产品将更为丰富，结构更加合理，多元化发展战

略将进一步实现。

公司一直高度重视产品的研发投入和自身研发综合实力的提高，无论是传统

业务的产品升级还是延伸业务领域的产品开发，公司均以自身研发为基础，不断

加大研发投入是公司业务发展的重要支撑。报告期内，公司研发投入分别为

1,622.06 万元、2,020.38 万元、2,454.00 万元以及 1,250.89 万元，公司研发投入

稳定持续增长。未来，公司将会继续加大对制药装备、医疗器械、医疗器械装备

及包装装备等领域的研发投入，以持续改良和更新产品，并开发新产品。

同时，公司促进主营业务内涵式发展的背景下，把并购整合作为发展壮大的

重要途径，围绕公司多元化转型发展战略寻求兼并重组、强强联合的发展机会。

近年来，公司陆续实施了对新制药装备、医疗器械、医疗器械装备以及医药包装

材料等领域的投资或并购活动，客观上挤占了公司流动资金规模；并且，未来将

在相关领域内持续投入资金，支持相关领域的产品开发、市场开拓等活动。报告

期内，公司现金流量状况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 8,328.35 561.09 10,147.45 -4,502.97

投资活动产生的现金流量净额 -56,429.02 -7,670.75 -15,490.92 -8,734.71

筹资活动产生的现金流量净额 42,642.10 17,160.59 7,208.74 3,671.86

现金及现金等价物净增加额 -5,498.00 9,977.01 1,893.67 -9,607.10

可见，现阶段公司经营活动和既有的融资方式不能很好的满足公司战略实施

过程中的资金需求，有必要通过本次非公开发行股票募集资金补充公司流动资

金，改善公司现金流量状况，支持公司业务发展并为未来的筹资活动预留空间。

2、立足传统主营业务，做大做强的需要

近年来，传统主营业务规模持续提升，新产品、新市场日益延伸。在传统产

品注射剂装备需求下降的环境下，公司主动适应，陆续研制推出塑料安瓿生产自

动线、压缩成型机以及管制瓶生产线等制药装备新产品，获得市场认可，成为公

司传统业务板块重要的收入增长点。同时，公司制药装备中的部分产品（如压缩

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成型机），未来将拓展至食品饮料行业市场，可提高产品为公司带来的经济价值。

报告期内，公司营业收入持续增长，2012 年至 2015 年上半年公司营业收入

分别为 36,456.34 万元、46,053.09 万元、59,135.00 万元和 22,426.04 万元。公司

传统主业属于装备制造业，业务方面存在产品单位成本较大、生产周期较长、客

户购买装备一般采取分期付款的方式等特点。随着公司营业收入规模的增长，公

司存货、应收账款等主要经营性流动资产占用资金规模随之增加。报告期内，公

司应收账款余额从 2012 年末的 29,900.96 万元增加至 2015 年 6 月末的 59,273.21

万元，存货余额从 2012 年末的 6,450.41 万元增加至 2015 年 6 月末的 30,662.44

万元。可见，公司传统主营业务板块日益增长对流动资金提出了新的需求。

3、拓展新型业务领域，多元化发展的需要

近年来，公司围绕产业延伸、多元化发展战略陆续实施了对新制药装备、医

疗器械、医疗器械装备以及医药包装材料等领域的投资或并购活动，目前正在实

施的并购或投资活动包括对持续性血糖监测仪业务背景的美国 Glucovation

Incorporated 的投资及合资公司设立事宜和对基于荧光定量 PCR 技术、传统测序

及高通量测序技术的体外诊断试剂的“个体化医疗”和“个体化保健”业务背景

的上海申友生物技术有限责任公司的增资事宜，并对计划开展包括医疗器械租赁

业务在内的金融租赁业务的长银金融租赁有限公司（筹）的投资事宜。同时，公

司在相关领域正在或将逐步实施新产品开发、批量投产、市场推广等活动，将会

产生新的资金需求。

公司控股子公司湖南宏灏基因生物技术有限公司生产经营逐渐走向规范化、

规模化，市场推广顺利开展，2014 年和 2015 年上半年分别实现营业收入 2,313.85

万元和 5,207.38 万元。未来几年，公司将继续加强高血压基因检测芯片的市场推

广工作，并积极推进基因检测在研产品的研发进度，相关资金投入也将加大。公

司全资子公司湖南千山医疗器械有限公司已按照投资计划完成了项目投资，生产

厂房建设、生产设备安装等工作已经基本完成，于 2015 年 7 月取得了一次性使

用无菌真空采血管的医疗器械注册证，并于 2015 年 8 月取得了医疗器械生产许

可证，湖南千山医疗器械有限公司即将正式投产。此外，公司子公司还取得了呼

吸肌训练器、一次性使用无菌导尿管等产品医疗器械注册证。可见，随着公司医

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疗器械等相关产品的建成投产、市场推广等环节的实施，公司需要筹措充足的流

动资金以满足其资金需求，进而促进公司对新型业务领域的开拓和多元化发展战

略的实现。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合公司立足主业、多元化发展战略的方

向。其中，千山医疗器械产业园项目有助于公司装备制造业板块升级，促进公司

在医疗器械及装备领域的深入发展；超导磁共振系统核心部件和智能电子血压计

佛山产业基地项目将推动公司深入发展医疗器械板块业务，提升公司在医疗器械

行业领域的业务规模和市场竞争力；千山慢病精准管理与服务中心项目是公司直

接进入精准医疗服务领域的探索，将促使公司由单纯的装备、医疗器械制造转变

为装备、医疗器械制造和医疗服务协同发展；而偿还银行贷款项目和补充流动资

金则有助于提高公司经营稳定性和主动性。综上，本次非公开发行募集资金投资

项目为公司抓住市场机遇、提升市场竞争地位增强了保障，将增强公司的市场竞

争力和业务发展水平。从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合

理、可行，有利于促进公司持续健康发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资

产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公

司的资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，增强未来

的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服务将更加

丰富，主营业务进一步完善升级，多元化业务格局将进一步提升，公司持续盈利

能力将有所增强。

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第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员

结构、业务结构的变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，随着募投项目的逐步建成投产，公司的主营业务将会进一

步丰富，整体实力将得到增强，公司资产及业务规模将进一步扩大，不存在因本

次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照

相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办

理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

2007 年 6 月 28 日，刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋

德、黄盛秋 8 人约定，在对所持有的公司股份进行任何处分行为时、在对公司经

营发展中涉及的重大事项进行决策以及在股东大会、董事会表决时，将相互协商，

保持一致意见。2010 年 1 月 10 日，前述 8 人签署《一致行动协议》。为保持公

司经营管理的稳定性，前述 8 人于 2014 年 5 月 9 日续签《一致行动协议》。截至

本预案签署之日，刘祥华等 8 名实际控制人暨一致行动人合计持股 11,630.72 万

股，占公司总股本的 32.18%，其中刘祥华先生持股 4,980.80 万股，占公司总股

本的 13.78%，为公司第一大股东、实际控制人之一。

本次发行完成后，刘祥华等 8 名实际控制人暨一致行动人合计控制的股份不

超过 17,179.27 万股，占公司总股本不超过 37.16%，其中刘祥华先生控制的股份

不超过 10,529.35 万股，占公司总股本不超过 22.78%，仍为公司第一大股东、实

际控制人之一。

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（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结

构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发

生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和

信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于千山医疗器械产业园项目、超

导磁共振系统核心部件和智能电子血压计佛山产业基地项目、千山慢病精准管理

与服务中心项目、偿还银行贷款和补充流动资金，均为公司主营业务，相关项目

实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务结构不会因本次发行而发生变

化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产

负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平得到提高，盈利能

力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流

量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将

相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流

量将相应增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

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联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有

完全的自主经营权。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关

系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因为本次发行导致同业竞争和新的关

联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产

生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关

联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2015 年 6 月 30 日，公司按合并口径计算的资产负债率为 60.06%。本

次发行募集资金到位后，将增加公司总资产和净资产，提升公司的资金实力，优

化资产负债结构，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的

情况。同时，公司未来也会根据业务发展的实际需要，保持合理的资产负债水平。

因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

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第六章本次股票发行相关的风险说明

一、行业需求风险

公司主营业务收入的主要客户基本为注射剂生产企业。我国人口基数大，对

注射剂的接受程度高，同时，我国医疗保障水平较低，尚有较大提升空间，注射

剂行业未来的需求较为旺盛。但是如注射剂行业需求发生波动，则公司发展将受

到一定影响。近年来，公司已从战略上予以调整，从制药装备转型为制药装备、

医疗器械装备、医疗器械、医药包材等产品相结合，积极改善主要营业收入来源

单一的局面。同时，通过本次非公开发行募投项目实施，将促进公司装备制造业

板块升级，丰富装备产品线；并且，将进一步推动公司在医疗器械领域的深入发

展，提高公司医疗器械板块销售规模，还将通过产业协同发展，探索进入精准医

疗服务领域；因此，通过本次非公开发行，公司业务多元化发展战略将进一步深

入实施，抗风险能力将有所增强，公司市场竞争力将得到提升。

二、业务与经营风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项

目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济

效益。但募投项目在能否按计划完成、市场销售能否达到预期等方面存在不确定

性。如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响募投项目经济效益的实现。

（二）医疗器械项目风险

公司目前业务涉及医疗器械领域。医疗器械产品的研发受各种客观条件的制

约，存在失败的风险。医疗器械产品投入生产之前必须获得产品注册证、生产许

可证，需要通过国家食品药品监督管理局审核，存在审批风险。如果不能通过审

核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生

影响。同时，医疗器械产品的目标客户与公司原有客户不同，如果公司未能采取

有效的推广策略，将面临较大的市场开拓风险。

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（三）核心技术人员流失的风险

公司所处的制药装备和医疗器械行业需要重视产品研发，不断提升创新能

力，才能保持竞争优势。核心技术人员是公司进行技术研发、保持持续竞争优势

的重要基础。虽然随着公司管理体系和内控体系的不断完善，公司的管理运营包

括研发管理已进入规范运作的阶段，并不依赖于单个核心技术人员；而且公司通

过股权激励、薪酬管理等方式，实现人员的稳定。但若核心技术人员离职，将会

对公司的技术研发、创新能力造成一定的影响。

三、财务风险

（一）应收账款回收风险

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 29,900.96 万元、27,240.85 万元、

48,956.49 万元和 59,273.21 万元，占当期营业收入的比重分别为 82.02%、59.15%、

82.79%和 264.31%（半年度）。应收账款随着公司销售规模的增长而增长，2014

年末至今余额增长较多。报告期各期末，1 年以内应收账款占比约为 60%-70%，

较为稳定。公司应收账款占营业收入比重较高，存在部分货款不能收回的风险。

（二）存货风险

报告期各期末，公司的存货余额分别为 6,450.41 万元、22,284.60 万元、

24,831.54 万元和 30,662.44 万元，占资产总额的比重分别为 6.75%、18.15%、

14.56%和 12.01%。其中，2015 年 6 月末较 2014 年末增加 5,830.90 万元，增长

23.48%，主要原因在于公司新增子公司湖南乐福地医药包材科技有限公司的存货

规模较大；2013 年末存货余额较 2012 年末增加 15,834.19 万元，增长 245.48%，

增长幅度较大的主要原因为：一是公司根据销售需求预测，增加库存备货；二是

2013 年以来，公司新增子公司德国 R+E 及千山远东的存货规模较大。公司目前

存货规模与行业特征、公司业务规模基本适应，但如果出现市场需求发生变化，

公司存货可能发生占用资金或计提跌价准备的风险。

（三）期间费用增长的风险

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报告期内，公司期间费用增长较快，占营业收入比重分别为 27.42%、31.24%、

28.81%和 42.38%，总体呈上升趋势。发行人期间费用增长的主要原因是：业务

规模扩大、股权激励和纳入合并范围子公司增加等因素导致的管理费用增加。若

未来公司期间费用占比进一步提升，将对发行人的盈利能力造成一定影响。

（四）汇率风险

公司不断开拓国际市场，出口业务逐步成为公司重要的收入和利润来源，并

且上市后在国外投资了 2 个项目，公司将面临汇率风险。汇率风险主要体现：一

方面公司目前出口业务报价主要采用美元报价，而且公司产品交货期一般较长；

另一方面公司出口业务结算货币主要是美元，汇率变动可能对公司业绩的稳定性

造成一定影响。

（五）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将显著增加。募投项目短期内

难以形成规模化盈利，可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长的幅度将可能低

于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

四、管理风险

截至本预案签署之日，公司已有一级子公司 9 家，二级子公司 6 家，其中境

内一级子公司 7 家，境内二级子公司 4 家，境外一级子公司 2 家，境外二级子公

司 2 家。本次非公开发行完成后，公司经营规模将进一步扩大、业务领域将进一

步开拓、经营地域将进一步拓展，组织结构日益复杂。公司规模、业务范围的不

断扩大以及经营地域的拓展对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战，

公司将面临内部各业务协同、配合、绩效考核、激励等多维度管理难题。如果公

司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理制度，实现管理升级，

将可能影响公司市场竞争力，面临管理风险。

五、审批风险

公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东

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大会表决的可能。

同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发

行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定

性。

六、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所 A 股创业板市场挂牌上市，本次非公开发行将

对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。但是股票价格不仅取决于公司的

经营状况和业务前景，同时也受经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经济政

策的调控、股票市场供求关系变化以及投资者心理变化等多种因素的影响。由于

以上多种不确定因素的存在，可能导致公司股价发生波动，进而可能给投资者带

来投资风险。

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第七章公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行的利润分配政策

根据经公司现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,

公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要

求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司

现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，

现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求，且审计

机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司应

当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配

利润的 10%，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

均可分配利润的 30%。

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以

实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董

事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监

事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的即为通过。

在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投

资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，

公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，

充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就

利润分配预案进行充分讨论和交流。

公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东

大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

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同意。

（六）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境

变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公

司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意

并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论

证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

二、最近三年现金分红情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的

利润分配政策。最近三年公司现金分红情况如下：

现金分红金分红年度合并报表中归占合并报表中归属于

分红年度额（含税，属于上市公司普通股股上市公司普通股股东备注

万元）东的净利润（万元）的净利润的比率（%）

2014 年度 1,807.98 13,452.42 13.44 已实施完毕

2013 年度 1,846.00 8,461.92 21.82 已实施完毕

2012 年度 1,412.88 7,121.34 19.84 已实施完毕

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 52.35 ——

三、未分配利润使用安排情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用

于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞

争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股

东利益。

四、公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）

千山药机非公开发行股票预案

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》

（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件和《湖南千山制药机

械股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，结合公司实际情况，公司制定了

《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》，并经公司于 2014 年 3 月 20 日召

开的第四届董事会第三十次会议审议通过，并经公司于 2014 年 4 月 11 日召开的

2013 年年度股东大会审议通过。除满足《公司章程》关于利润分配的相关规定

外，公司制定的 2014 年至 2016 年股东回报规划具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

战略发展目标、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排及现金流量状况等因素，

建立对投资者的回报规划与机制，从而对利润分配作出合理性、制度性安排。

（二）本规划制定的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投

资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发

展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策

过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）未来三年（2014 年-2016 年）股东回报具体规划

1、利润分配形式

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要

求切实履行股利分配政策, 公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司

现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例

公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，

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现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，

且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当

采取现金分红进行利润分配。2014-2016 年，每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于

最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分

红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以

实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董

事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监

事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大

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会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的即为通过。

在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投

资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，

公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，

充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就

利润分配预案进行充分讨论和交流。

公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东

大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意。

（五）利润分配政策的调整

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环

境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，

公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意

并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论

证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

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第八章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计

划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资

项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素择

机推出其他股权融资的计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监

会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将

增加。截至 2015 年 6 月末，公司总股本为 36,159.53 万股，归属于母公司股东的

所有者权益为 96,425.15 万元。按照 2015 年 6 月末的数据测算（即未考虑公司于

2015 年 9 月 25 日实施的限制性股票回购注销事项对公司净资产和股本），本次

发行完成后，公司股本将增长 27.84%，归属于母公司股东的所有者权益将增长

314.79%。由于募集资金项目产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均

增加的情况下，如果 2015 年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅

度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益和加权平均

净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

由于本次发行价格将远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净

资产将相应增加，按照 2015 年 6 月末的数据测算（即未考虑公司于 2015 年 9

月 25 日实施的限制性股票回购注销事项对公司净资产和股本），本次发行完成

后，每股净资产增长 302.41%；每股净资产的增长有利于增强抗风险能力，从而

保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。

由于本次发行将有助于公司业务快速发展，随着募投项目的逐步实施，公司

盈利能力将得到增强，长期来看，基本每股收益、净资产收益率等股东即期回报

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指标将呈提升态势。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通

过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投

项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实

现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施

公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，

建立了完善的《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防

范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效

率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的

决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理

办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次非公开发行股份的募集资金到

位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综合

提升公司资本实力及盈利能力。

2、加快技术创新，加快募投项目实施，提高公司竞争能力和持续盈利能力

公司将在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展制药机械产品和医

疗器械的研发工作，并积极推动医疗器械产品实现产业化。公司将依托自身优秀

的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创

新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公

司产品系列将进一步多样化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。

公司将立足制药机械领域，继续积极调整产业布局，通过并购或新建医疗器

械项目，调整和丰富产品结构；通过战略资源协同发展，促进公司多元化发展。

公司将通过千山医疗器械产业园项目推动公司装备制造业板块升级，促进公司在

医疗器械及装备领域的深入发展；通过超导磁共振系统核心部件和智能电子血压

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计佛山产业基地项目深入发展医疗器械板块业务，提升公司在医疗器械行业领域

的业务规模和市场竞争力；通过千山慢病精准管理与服务中心项目探索公司直接

进入精准医疗服务领域的新型模式，促使公司由单纯的装备、医疗器械制造转变

为装备、医疗器械制造和医疗服务协同化发展；通过募投项目实施，促进公司发

展成为产品结构合理、业务板块协同、业务模式多元的创新型企业，提高公司市

场竞争力。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43

号）等法律法规的规定修订了《公司章程》，进一步对公司利润分配政策进行了

完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善

利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股

东回报机制。本次发行完成后，将继续按照法律法规的规定和《公司章程》的约

定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增

加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，

促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润

分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、

有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

湖南千山制药机械股份有限公司董事会

二○一五年十月十三日

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