证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2015-054
山东日科化学股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知在 2015 年 10 月 9 日以电子邮件的方式发出。
2、公司第二届监事会第二十二次会议，于 2015 年 10 月 13 日在公司会议室
以现场表决的方式召开。
3、本次监事会会议应出席的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。
4、本次监事会会议由监事会主席彭国锋先生主持，董事兼财务总监杨秀风
女士列席。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程、监事会议事规则的规定。
二、监事会会议审议议案情况
1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
《关于公司非公开发行股票方案的议案》已经 2015 年 7 月 21 日召开的公司
第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十次会议，2015 年 8 月 28 日
召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公
司的实际状况和资本市场情况，公司拟对《关于公司非公开发行股票方案的议案》
中的发行数量、发行价格和募集资金总额等进行调整。公司监事会认为本次调整
公司非公开发行股票方案符合有关法律法规等规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。涉及该议案有关内容调整情况如下：
1.1 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格：
原方案：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一会议决议
公告日（2015 年 7 月 22 日）。本次非公开发行股票的价格为 8.25 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
公司于 2015 年 5 月 28 日实施权益分派方案（以公司现有总股本 405,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.5 元人民币（含税）），本次非公开发
行股票的发行价格调整为 8.20 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式
如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本，
P1 为调整后发行价格。”
调整后方案：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三会议决议
公告日（2015 年 10 月 13 日）。本次非公开发行股票的价格为 6.16 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式
如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本，
P1 为调整后发行价格。
1.2、发行数量
原方案：
本次非公开发行股票数量不超过 41,115,975 股（含 41,115,975 股）。在定价
基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本
次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
调整后方案：
本次非公开发行股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）。在定价
基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本
次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
1.3、发行对象及各自认购股数、认购金额
原方案：
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日、潍坊至真至信投资合伙企业（有
限合伙）、冀延松，共计 3 名特定对象。具体认购情况如下：
发行对象 认购股份数量 认购金额（元）
赵东日 26,829,268 220,000,000
潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙） 8,169,300 66,988,260
冀延松 6,117,407 50,162,740
合计 41,115,975 337,151,000
调整后方案：
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日、潍坊至真至信投资合伙企业（有
限合伙）、冀延松，共计 3 名特定对象。具体认购情况如下：
发行对象 认购股份数量 认购金额（元）
赵东日 25,981,982 160,049,009.12
潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙） 10,874,717 66,988,256.72
冀延松 8,143,301 50,162,734.16
合计 45,000,000 277,200,000.00
1.4、募集资金总额
原方案：
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为 33,715.10 万元，募集资金净额
（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟投入金额
年产 10 万吨塑料改性剂 ACM 及 2 万吨
1 42,221 33,715.10
氯化聚氯乙烯 CPVC 项目
合计 42,221 33,715.10
本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资
金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关
的银行贷款等自筹资金。
调整后方案：
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为 27,720.00 万元，募集资金净额
（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟投入金额
年产 10 万吨塑料改性剂 ACM 及 2 万吨
1 42,221 27,720
氯化聚氯乙烯 CPVC 项目
合计 42,221 27,720
本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资
金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关
的银行贷款等自筹资金。
除上述内容调整之外，非公开发行股票方案其他内容不变。
关联监事孙奎发回避表决，其他 2 名非关联监事参加表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案（修订稿）》。
关联监事孙奎发回避表决，其他 2 名非关联监事参加表决，有关本次非公开
发行股票预案（修订稿）详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》。
有关《本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》报告详情披露
于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》。
有关《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》报
告详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协
议的议案》。
关联监事孙奎发回避表决，其他2名非关联监事参加表决，《非公开发行A
股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》中主要条款详见披露于中国证
监会指定信息披露网站的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议的公告》（公告编号：2015-058）。
表决结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》
经审议，监事会认为公司编制的《关于关于特定发行对象认购公司非公开
发行 A 股股票暨关联交易的补充公告》符合有关法律法规等规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
关联监事孙奎发回避表决，其他 2 名非关联监事参加表决。表决结果：赞
成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：上述议案的审议是按照
上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定，没有
发现损害中小股东合法权益的情形。相关关联交易的议案，独立董事已出具书面
意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股
东的权益。
三、备查文件
1、山东日科化学股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；
2、《山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
3、《山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票方案的论证分析
报告（修订稿）》；
4、《山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》；
5、《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议议之补充协议》；
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十月十三日
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