国泰君安证券股份有限公司
关于中原大地传媒股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通之核查意见书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受
中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”、“公司”或“上市公司”）的委托，
担任大地传媒 2011 年度恢复上市的保荐人，同时国泰君安接受大地传媒的委托，
担任大地传媒 2014 年度现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳
证券交易所的相关规定，对大地传媒有限售条件股份上市流通的事项进行了核
查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）2011 年重大资产重组暨恢复上市的股份限售情况
中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大地传媒”）
A 股股票自 1997 年 3 月 31 日起在深圳证券交易所挂牌交易。由于公司 2005 年
度、2006 年度、2007 年度三年连续亏损，深交所决定对公司股票自 2008 年 1
月 31 日起暂停上市。
公司自 2008 年 6 月 24 日起至 2009 年 12 月止，完成了《破产法》规定的破
产清算、重整和《重整计划》执行完毕与执行期终结的完整司法程序，化解公司
破产清算的法律风险。2009 年 3 月 18 日，中原出版传媒投资控股集团有限公司
（简称“中原出版传媒集团”）通过司法拍卖取得公司原第一大股东河南花园集
团有限公司所持有的公司全部股份（即：37,130,822 股），持股比例为 28.70%，
成为公司现第一大股东，并承诺将其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务和资产
注入公司。2010 年 9 月 2 日，公司四届四十九次董事会审议通过了《公司 2010
年发行股份购买资产暨关联交易草案》；2010 年 9 月 28 日，公司 2010 年第二次
临时股东大会审议通过了《公司 2010 年发行股份购买资产暨关联交易草案》。
1
2010 年 9 月 30 日，公司向中国证监会提交了本次重大资产重组相关材料，中国
证监会出具了受理函。
2011 年 5 月 27 日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2011]801 号《关
于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集
团有限公司发行股份购买资产的批复》，上市公司据此实施了重大资产重组方案，
向中原出版传媒集团发行股份 285,262,343 股购买其持有的出版、印刷、物资贸
易等业务相关资产，并于 2011 年 6 月 28 日完成该重大资产重组的资产交割工作。
对于以上股份（285,262,343 股），中原出版传媒集团承诺：自本次交易完成后
股票恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。
根据亚太会计师事务所审计并出具的 2010 年审计报告（亚会审字[2011]048
号）以及中勤万信出具的 2011 年上半年审计报告（（2011）中勤审字第 08244
号），公司 2010 年度以及 2011 年上半年已实现盈利。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，公司董事会认为公司已经符合恢复上市的条件并向深
圳证券交易所提出恢复上市的申请。2011 年 11 月 24 日，公司收到了深圳证券
交 易 所《关于焦作鑫安科技股 份有限公司股票恢复上市的决定》（深证 上
[2011]359 号文），公司 A 股股票获准于 2011 年 12 月 2 日起在深圳证券交易所
恢复上市交易。
本次解除限售股份为中原出版传媒集团持有的大地传媒的 285,262,343 股。
（二）2014 年现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份限售
情况
大地传媒于 2014 年 6 月 18 日收到中国证监会《关于核准中原大地传媒股份
有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可【2014】602 号），核准公司向中原出版传媒投资控股集
团有限公司发行 269,486,023 股股份购买相关资产以及非公开发行不超过
117,381,130 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
大地传媒 2013 年度权益分派方案于 2014 年 6 月 18 日实施完毕后，本次发
行股份购买资产的发股数量调整为 273,889,389 股。同时，发行股份募集配套资
金的发股数量调整为不超过 119,341,745 股。
2
2014 年 8 月 8 日，大地传媒就本次发行股份购买资产所涉及的向中原出版
传媒集团非公开发行 273,889,389 股新增股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司进行登记确认。经确认，该等非公开发行股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该等非公开发行
新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 8 月 22 日，限售期为
36 个月。
2014 年 9 月 4 日，大地传媒就本次发行股份募集配套资金所涉及的向不超
过 10 家机构非公开发行 73,472,540 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司进行了登记确认。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次公司非公开发
行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月 22 日，限售期为
12 个月。
本次发行最终确认发行对象与发行数量如下：
占公司发行
序 限售期
发行对象 股东名称 发行股数（股） 后总股份的
号 （月）
比重（%）
1 中原出版传媒
中原出版传媒投资控股集
投资控股集团 273,889,389 34.79 36 个月
团有限公司
有限公司
2 财通基金管理 财通基金－工商银行－财
有限公司 通基金－富春定增 7 号资 2,235,469 0.28 12 个月
产管理计划
财通基金－工商银行－财
通基金－富春定增 6 号资 2,235,469 0.28 12 个月
产管理计划
财通基金－工商银行－财
通基金－富春定增 9 号资 402,385 0.05 12 个月
产管理计划
财通基金－工商银行－财
通基金－富春尚佑定增 596,125 0.07 12 个月
10 号资产管理计划
财通基金－工商银行－财 223,547 0.02 12 个月
3
通基金－富春定增 3 号资
产管理计划
财通基金－工商银行－财
通基金－永安定增 2 号资 372,578 0.04 12 个月
产管理计划
财通基金－工商银行－财
通基金－富春定增 28 号 223,547 0.02 12 个月
资产管理计划
财通基金－光大银行－财
通基金－匹克定增组合 1 149,031 0.01 12 个月
号资产管理计划
财通基金－光大银行－富
223,547 0.02 12 个月
春 62 号资产管理计划
财通基金－光大银行－财
通基金－顺金财富定向增 298,062 0.03 12 个月
发 1 号资产管理计划
财通基金－光大银行－元
298,062 0.03 12 个月
普定增 2 号资产管理计划
财通基金－光大银行－富
春定增 82 号资产管理计 596,126 0.07 12 个月
划
财通基金－光大银行－匹
克定增组合 2 号资产管理 745,157 0.09 12 个月
计划
财通基金－光大银行－顺
金财富定向增发 3 号资产 223,547 0.02 12 个月
管理计划
财通基金－光大银行－德
596,126 0.07 12 个月
宝稳盈 1 号资产管理计划
财通基金－光大银行－富
7,712,369 0.97 12 个月
春 92 号资产管理计划
财通基金－光大银行－国
贸东方定增组合 2 号资产 2,682,563 0.34 12 个月
管理计划
财通基金－平安银行－常
2,235,469 0.28 12 个月
州投资集团有限公司
4
财通基金－兴业银行－白
149,031 0.01 12 个月
石复利 1 号资产管理计划
财通基金－兴业银行－国
3,308,495 0.42 12 个月
时 2 号资产管理计划
财通基金－上海银行－富
安达资产管理（上海）有 596,125 0.07 12 个月
限公司
3 华泰资产管理 中融人寿保险股份有限公
15,648,286 1.98% 12 个月
有限公司 司－传统保险产品
4 平安大华基金 平安大华基金－平安银行
管理有限公司 －平安信托－平安财富＊
7,455,291 0.94 12 个月
创赢二期 6 号集合资金信
托计划
平安大华基金－平安银行
－平安信托－平安财富＊
7,198,211 0.91 12 个月
创赢一期 138 号集合资金
信托计划
5 申万菱信基金 申万菱信基金－工商银行
管理有限公司 －申万菱信创盈定增 6 号 12,146,050 1.54% 12 个月
资产管理计划
6 诺安基金管理 诺安基金－工商银行－诺
有限公司 安金狮 29 号资产管理计 4,921,872 0.62% 12 个月
划
三、公司本次流通限售股上市安排
1、本次限售股份可上市流通的时间为 2015 年 10 月 13 日；
2 、 本 次 限售 股 份 上市 流 通 数量 为 358,734,883 股 ， 占 公司 总 股 本的
45.58%；；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
占公司
本次上市流通
序 目前持有限 总股份
发行对象 股东名称 限售股数量
号 售股数（股） 的比重
（股）
（%）
5
1 中原出版传媒
中原出版传媒投资控股
投资控股集团 607,101,295 77.13 285,262,343
集团有限公司
有限公司
2 财通基金管理 财通基金－工商银行－
有限公司 财通基金－富春定增 7 号 2,235,469 0.28 2,235,469
资产管理计划
财通基金－工商银行－
财通基金－富春定增 6 号 2,235,469 0.28 2,235,469
资产管理计划
财通基金－工商银行－
财通基金－富春定增 9 号 402,385 0.05 402,385
资产管理计划
财通基金－工商银行－
财通基金－富春尚佑定 596,125 0.07 596,125
增 10 号资产管理计划
财通基金－工商银行－
财通基金－富春定增 3 号 223,547 0.02 223,547
资产管理计划
财通基金－工商银行－
财通基金－永安定增 2 号 372,578 0.04 372,578
资产管理计划
财通基金－工商银行－
223,547 0.02 223,547
财通基金－富春定增 28
号资产管理计划
财通基金－光大银行－
财通基金－匹克定增组 149,031 0.01 149,031
合 1 号资产管理计划
财通基金－光大银行－
223,547 0.02 223,547
富春 62 号资产管理计划
财通基金－光大银行－
财通基金－顺金财富定 298,062 0.03 298,062
向增发 1 号资产管理计划
财通基金－光大银行－
元普定增 2 号资产管理计 298,062 0.03 298,062
划
财通基金－光大银行－ 596,126 0.07 596,126
6
富春定增 82 号资产管理
计划
财通基金－光大银行－
匹克定增组合 2 号资产管 745,157 0.09 745,157
理计划
财通基金－光大银行－
顺金财富定向增发 3 号资 223,547 0.02 223,547
产管理计划
财通基金－光大银行－
德宝稳盈 1 号资产管理计 596,126 0.07 596,126
划
财通基金－光大银行－
7,712,369 0.97 7,712,369
富春 92 号资产管理计划
财通基金－光大银行－
国贸东方定增组合 2 号资 2,682,563 0.34 2,682,563
产管理计划
财通基金－平安银行－
2,235,469 0.28 2,235,469
常州投资集团有限公司
财通基金－兴业银行－
白石复利 1 号资产管理计 149,031 0.01 149,031
划
财通基金－兴业银行－
3,308,495 0.42 3,308,495
国时 2 号资产管理计划
财通基金－上海银行－
富安达资产管理（上海） 596,125 0.07 596,125
有限公司
3 华泰资产管理 中融人寿保险股份有限
15,648,286 1.98% 15,648,286
有限公司 公司－传统保险产品
4 平安大华基金 平安大华基金－平安银
管理有限公司 行－平安信托－平安财
7,455,291 0.94 7,455,291
富＊创赢二期 6 号集合资
金信托计划
平安大华基金－平安银
行－平安信托－平安财
7,198,211 0.91 7,198,211
富＊创赢一期 138 号集合
资金信托计划
7
5 申万菱信基金 申万菱信基金－工商银
管理有限公司 行－申万菱信创盈定增 6 12,146,050 1.54% 12,146,050
号资产管理计划
6 诺安基金管理 诺安基金－工商银行－
有限公司 诺安金狮 29 号资产管理 4,921,872 0.62% 4,921,872
计划
本次限售股流通前后，大地传媒的股本结构变动如下表所示：
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次变动增 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数数量 比例（%） 减（+，-） 股数数量 比例
一、有限售条件的
680,573,835 86.47% -358,734,883 321,838,952 40.89%
流通股
1、国家持股
2、国有法人持股 607,101,295 77.13% -285,262,343 321,838,952 40.89%
3、境内一般法人持
73,472,540 9.34% -73,472,540 0 0%
股
4、境内自然人持股 0 0 0 0
5、境外法人持股 0 0 0 0
6、境外自然人持股 0 0 0 0
7、内部职工股 0 0 0 0
8、高管股份 0 0 0 0
9、机构投资者配售
0 0 0 0
股份
二、无限售条件的
106,505,972 13.53% +358,734,883 465,240,855 59.11%
流通股
1、人民币普通股 106,505,972 13.53% +358,734,883 465,240,855 59.11%
2、境内上市的外资
0 0 0 0
股
3、境外上市的外资
0 0 0 0
股
4、其他 0 0 0 0
三、股份总数 787,079,807 100.00% 0 787,079,807 100.00%
经独立财务顾问核查，上述限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相
关法律法规的要求。
本次限售股份上市流通的相关承诺及履行情况
承诺及追加承
序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容
诺的履行情况
8
2011年公司重大资产重组暨恢复上市，控股股东
关于所持全部股份限售期的承诺：
该 承 诺 已 于
中原出版传媒集团对通过本次上市公司向中
1 中原出版传媒集团 2014 年 12 月 2
原出版传媒集团发行股份购买资产的交易所增持
日履行完毕。
的 285,262,343 股份，自本次交易完成后股票恢
复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。
该承诺已于
公司控股股东关于主营业务和资产整体上市及其 2014 年 7 月 31
补偿措施的承诺。 日中原出版传
2 中原出版传媒集团
（详见公司于2012年10月31日巨潮资讯网 媒集团资产整
2012-040号公告）
体上市而履行
完毕。
公司控股股东关于盈利预测结果及其补偿措施的
承诺：
按照本集团公司与上市公司签署的《盈利预
测补偿协议之补充协议》，本集团公司就上市公司
拟购买标的资产 2010 年、2011 年、2012 年期内
的盈利预测补偿事宜承诺如下：
根据中联资产评估有限公司出具的以 2009 年
12 月 31 日为评估基准日的中联评报字[2010]第
369 号《资产评估报告》，本集团公司承诺本次交 公司 2010 年、
易拟进入上市公司资产的 2010 年度、2011 年度、 2011 年、2012
2012 年 度 的 盈 利 预 测 净 利 润 分 别 为 年经审计的标
126,853,400.00 元 、 127,179,700.00 元 、
的资产所实现
121,323,100.00 元。
3 中原出版传媒集团 的净利润均达
如果在补偿测算期间（2010 年、2011 年、2012
年），上市公司拟购买之标的资产每年度实现的累 到并超出了盈
计净利润数低于《资产评估报告》中累计预测净 利预测目标，该
利润数，本集团公司将以本次交易所得到的股份 承诺已履行完
向上市公司进行补偿，由上市公司以总价 1.00 元 毕。
回购本集团公司应补偿的全部股份并予以注销。
在补偿测算期间，若标的资产在补偿期限内
截止当期末累计实际净利润小于补偿期内截止当
期末累计预测净利润，则本集团公司以上市公司
回购本集团公司持有的一定数量的上市公司股份
的方式进行补偿，补偿的股份数不超过本次交易
本集团公司认购的股份总数 285,262,343 股。
关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业
务五独立的承诺。
4 中原出版传媒集团 长期履行
（详见公司于 2012 年 10 月 31 日在巨潮资讯网
2012-040 号公告）
5 中原出版传媒集团 关于避免与上市公司同业竞争的承诺。 长期履行
9
（详见公司于 2012 年 10 月 31 日巨潮资讯网
2012-040 号公告）
关于规范和减少关联交易的承诺。
6 中原出版传媒集团 （详见公司于2012年10月31日巨潮资讯网 长期履行
2012-040号公告）
公司控股股东关于本次交易进入上市公司各单位 该承诺已履行
未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺。 完毕。中原出版
集团公司已承诺：保证上述进入上市公司中 传媒集团已于
原大地传媒股份有限公司的房产建筑物的权属清 2013 年 12 月 27
晰，不存在现实的或潜在的产权争议，不存在抵 日将以上未办
押或减损，不影响上市公司的正常使用。对于该 理房产证的 30
等房产目前不具备办证条件的，力争在上市公司 宗房产按评估
7 中原出版传媒集团 股票恢复上市之日起两年内办理完毕前述房产的 值
权属证书过户至中原大地传媒股份有限公司及其 10,174,765.00
下属子公司名下。如逾期仍未办理完毕或该部分 万元以现金的
房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款 方式予以补足。
而导致注入资产价值发生减损的，中原出版传媒 目前，以上房产
投资控股集团有限公司承诺以现金的方式予以补 仍由公司无偿
足。（详见公司于2012年10月31日巨潮资讯网 使用。
2012-040号公告）
中原出版传媒集团关于进入上市公司的保留事业 据豫人社
单位身份人员退休金补差的承诺。 函 【 2013 】 28
（一）集团公司拟注入上市公司资产的各单位 号河南省人力
已退休人员养老金补差情况 资源和社会保
本次拟注入上市公司资产保留事业身份人员 障厅关于中原
中，对于已退休人员养老金补差进行了预计，现 出版集团退休
值金额合计21,658,772.63元，暂挂其他应付款， 人员养老保险
相应扣减了拟注入上市公司的资产价值。拟注入 待遇有关问题
上市公司资产的各单位已退休人员补差金不足或 处理意见的函
多余部分，集团公司承诺：由集团公司承担或享 的相关规定，自
有。 2013 年 1 月 1 日
（二）集团公司拟注入上市公司资产的各单位 集团退休人员
8 中原出版传媒集团
在职人员养老金补差情况 养老保险待遇
本次拟注入上市公司资产中保留事业身份的 相关问题由郑
人员中，对于在职人员养老金补差未进行预计， 州市社会保险
未扣减进入上市公司的资产价值。由于对未来将 事业管理局按
要支付的款项具体数字无法准确预计，且未来政 照文件重新核
策走向无法把握，未来的退休政策难以预见；故 定养老金待遇
集团公司对此部分潜在负债未在拟注入上市公司 标准，并由郑州
的资产中进行预计。 市社会保险事
为了完善相关手续以达到资产注入的要求和 业管理局全部
保障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职 承担退休人员
工利益，保护上市公司及上市公司中小股东的利 养老金，集团公
益，集团公司承诺：注入上市公司资产各单位在 司不再承担新
10
职人员未来养老金补差部分由集团公司承担。 增退休人员养
老金的差额部
分。截止至2012
年 12 月 31 日 该
承诺履行完毕。
2014年现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易阶段的承诺：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行机构投资 非公开发行股票实施细则》等相关规定以及参与 特定投资者全
9
者 本次配套融资的特定投资者所出具的相关承诺， 部履行完毕
特定投资者所认购的大地传媒非公开发行新
73,472,540股新增股份自2014年9月22日上市日
起12个月内不得转让。
注：上市公司股票于 2011 年 12 月 2 日起恢复上市交易。2011 年 12 月 2 日成为上市公
司股票恢复上市的首个交易日（G 日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从 2011 年
12 月 2 日起计算。
经核查，上述承诺得到严格履行。
五、 独立财务顾问核查意见
经审慎核查，截至本核查报告出具之日，国泰君安就大地传媒申请限售股份
上市流通问题出具如下结论性意见：
1、大地传媒股份持有人严格遵守了公司 2011 年度恢复上市的相关股份限
售承诺；
2、大地传媒股份持有人严格遵守了公司 2014 年度现金及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的相关股份限售承诺；
3、大地传媒本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和深圳证券交易所
相关规则；
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
5、本独立财务顾问同意大地传媒本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通之核查意见书》之盖章页）
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