证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-064 号
中原大地传媒股份有限公司
关于有限售条件的流通股解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 285,262,343 股，占公司总股本的 36.24%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 10 月 16 日。
一、公司 2011 年重大资产重组暨恢复上市的股份限售情况
中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大地传媒”）
A 股股票自 1997 年 3 月 31 日起在深圳证券交易所挂牌交易。由于公司 2005 年度、
2006 年度、2007 年度三年连续亏损，深交所决定对公司股票自 2008 年 1 月 31
日起暂停上市。
公司自 2008 年 6 月 24 日起至 2009 年 12 月止，完成了《破产法》规定的破
产清算、重整和《重整计划》执行完毕与执行期终结的完整司法程序，化解公司
破产清算的法律风险。2009 年 3 月 18 日，中原出版传媒投资控股集团有限公司
（简称“中原出版传媒集团”）通过司法拍卖取得公司原第一大股东河南花园集团
有限公司所持有的公司全部股份（即：37,130,822 股），持股比例为 28.70%，成
为公司现第一大股东，并承诺将其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务和资产注
入公司。2010 年 9 月 2 日，公司四届四十九次董事会审议通过了《公司 2010 年
发行股份购买资产暨关联交易草案》；2010 年 9 月 28 日，公司 2010 年第二次临
时股东大会审议通过了《公司 2010 年发行股份购买资产暨关联交易草案》。2010
年 9 月 30 日，公司向中国证监会提交了本次重大资产重组相关材料，中国证监会
出具了受理函。
2011 年 5 月 27 日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2011]801 号《关于
核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有
限公司发行股份购买资产的批复》，上市公司据此实施了重大资产重组方案，向
中原出版传媒集团发行股份 285,262,343 股购买其持有的出版、印刷、物资贸易
等业务相关资产，并于 2011 年 6 月 28 日完成该重大资产重组的资产交割工作。
对于以上股份（285,262,343 股），中原出版传媒集团承诺：自本次交易完成后股
票恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。
根据亚太会计师事务所审计并出具的 2010 年审计报告（亚会审字[2011]048
号）以及中勤万信出具的 2011 年上半年审计报告（（2011）中勤审字第 08244 号），
公司 2010 年度以及 2011 年上半年已实现盈利。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，公司董事会认为公司已经符合恢复上市的条件并向深圳证券
交易所提出恢复上市的申请。2011 年 11 月 24 日，公司收到了深圳证券交易所《关
于焦作鑫安科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2011]359 号文），
公司 A 股股票获准于 2011 年 12 月 2 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
本次解除限售股份为中原出版传媒集团持有的大地传媒的 285,262,343 股。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
承诺及追加承
序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容
诺的履行情况
2011年公司重大资产重组暨恢复上市，
控股股东关于所持全部股份限售期的承诺：
该 承 诺 已 于
中原出版传媒集团对通过本次上市公司向中
1 中原出版传媒集团 2014 年 12 月 2
原出版传媒集团发行股份购买资产的交易所增持
日履行完毕。
的285,262,343股份，自本次交易完成后股票恢
复上市之日起36个月内不上市交易或转让。
该承诺已于
公司控股股东关于主营业务和资产整体上市及其 2014 年 7 月 31
补偿措施的承诺。 日中原出版传
2 中原出版传媒集团
（详见公司于2012年10月31日巨潮资讯网 媒集团资产整
2012-040号公告） 体上市而履行
完毕。
公司控股股东关于盈利预测结果及其补偿措施的
承诺：
按照本集团公司与上市公司签署的《盈利预
测补偿协议之补充协议》，本集团公司就上市公
司拟购买标的资产2010年、2011年、2012年期内
的盈利预测补偿事宜承诺如下：
根据中联资产评估有限公司出具的以2009年
12月31日为评估基准日的中联评报字[2010]第36 公司2010年、2
9号《资产评估报告》，本集团公司承诺本次交 011年、2012年
易拟进入上市公司资产的2010年度、2011年度、 经审计的标的
2012年度的盈利预测净利润分别为126,853,400. 资产所实现的
3 中原出版传媒集团 00元、127,179,700.00元、121,323,100.00元。 净利润均达到
如果在补偿测算期间（2010年、2011年、20 并超出了盈利
12年），上市公司拟购买之标的资产每年度实现 预测目标，该
的累计净利润数低于《资产评估报告》中累计预 承诺已履行完
测净利润数，本集团公司将以本次交易所得到的 毕。
股份向上市公司进行补偿，由上市公司以总价1.
00元回购本集团公司应补偿的全部股份并予以注
销。
在补偿测算期间，若标的资产在补偿期限内
截止当期末累计实际净利润小于补偿期内截止当
期末累计预测净利润，则本集团公司以上市公司
回购本集团公司持有的一定数量的上市公司股份
的方式进行补偿，补偿的股份数不超过本次交易
本集团公司认购的股份总数285,262,343股。
关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业
务五独立的承诺。
4 中原出版传媒集团 长期履行
（详见公司于 2012 年 10 月 31 日在巨潮资讯网
2012-040 号公告）
关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
5 中原出版传媒集团 （详见公司于 2012 年 10 月 31 日巨潮资讯网 长期履行
2012-040 号公告）
关于规范和减少关联交易的承诺。
6 中原出版传媒集团 （详见公司于2012年10月31日巨潮资讯网 长期履行
2012-040号公告）
公司控股股东关于本次交易进入上市公司各单位 该承诺已履行
未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺。 完毕。中原出
集团公司已承诺：保证上述进入上市公司中 版传媒集团已
原大地传媒股份有限公司的房产建筑物的权属清 于2013年12月2
晰，不存在现实的或潜在的产权争议，不存在抵 7日将以上未办
押或减损，不影响上市公司的正常使用。对于该 理房产证的30
等房产目前不具备办证条件的，力争在上市公司 宗房 产
7 中原出版传媒集团 股票恢复上市之日起两年内办理完毕前述房产的 按评估值10,17
权属证书过户至中原大地传媒股份有限公司及其 4,765.00元以
下属子公司名下。如逾期仍未办理完毕或该部分 现金的方式予
房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款 以补足。目前
而导致注入资产价值发生减损的，中原出版传媒 ，以上房产仍
投资控股集团有限公司承诺以现金的方式予以补 由公司无偿使
足。（详见公司于2012年10月31日巨潮资讯网 用。
2012-040号公告）
中原出版传媒集团关于进入上市公司的保留事业 据豫人社
单位身份人员退休金补差的承诺。 函【2013】28
（一）集团公司拟注入上市公司资产的各单 号河南省人力
位已退休人员养老金补差情况 资源和社会保
本次拟注入上市公司资产保留事业身份人员 障厅关于中原
中，对于已退休人员养老金补差进行了预计，现 出版集团退休
8 中原出版传媒集团
值金额合计21,658,772.63元，暂挂其他应付款 人员养老保险
，相应扣减了拟注入上市公司的资产价值。拟注 待遇有关问题
入上市公司资产的各单位已退休人员补差金不足 处理意见的函
或多余部分，集团公司承诺：由集团公司承担或 的相关规定，
享有。 自2013年1月1
（二）集团公司拟注入上市公司资产的各单 日集团退休人
位在职人员养老金补差情况 员养老保险待
本次拟注入上市公司资产中保留事业身份的 遇相关问题由
人员中，对于在职人员养老金补差未进行预计， 郑州市社会保
未扣减进入上市公司的资产价值。由于对未来将 险事业管理局
要支付的款项具体数字无法准确预计，且未来政 按照文件重新
策走向无法把握，未来的退休政策难以预见；故 核定养老金待
集团公司对此部分潜在负债未在拟注入上市公司 遇标准，并由
的资产中进行预计。 郑州市社会保
为了完善相关手续以达到资产注入的要求和 险事业管理局
保障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职 全部承担退休
工利益，保护上市公司及上市公司中小股东的利 人员养老金，
益，集团公司承诺：注入上市公司资产各单位在 集团公司不再
职人员未来养老金补差部分由集团公司承担。 承担新增退休
人员养老金的
差额部分。截
止至2012年12
月31日该承诺
履行完毕。
注：上市公司股票于 2011 年 12 月 2 日起恢复上市交易。2011 年 12 月 2 日成为上市公
司股票恢复上市的首个交易日（G 日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从 2011 年
12 月 2 日起计算。
1、截止本公告日，本次解除限售的股东均严格履行了上述承诺，本次解除限
售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情况，本公司也不存在对上述股东
的违规担保的情况。
2、根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2015]18 号）和国务院国资委有
关要求，中原出版传媒集团就持有大地传媒的股份情况，做出如下承诺：从 2015
年 7 月 8 日起，中原出版传媒集团在 6 个月内不减持大地传媒的股份。（详见公司
于 2015 年 7 月 10 日在巨潮资讯网 2015-053 号公告）
3、2015 年 9 月 30 日中原出版传媒集团出具承诺：中原出版传媒集团持有的
中原大地传媒股份有限公司的 285,262,343 股股份自解除限售流通之日起 6 个月
内不减持。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通的时间为 2015 年 10 月 16 日；
2、本次限售股份上市流通数量为 285,262,343 股，占公司总股本的 36.24%；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
序号 发行对象 股东名称 目前持有限售 占公司总 本次上市流通
股数（股） 股份的比 限售股数量
重（%） （股）
1 中原出版传媒 中原出版传媒投资控股集团 607,101,295 77.13 285,262,343
投资控股集团 有限公司
有限公司
经独立财务顾问核查，上述限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相
关法律法规的要求。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次变动增 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数数量 比例（%） 减（+，-） 股数数量 比例
一、有限售条件的流通股 680,573,835 86.47% -285,262,343 395,311,492 50.22%
1、国家持股
2、国有法人持股 607,101,295 77.13% -285,262,343 321,838,952 40.89%
3、境内一般法人持股 73,472,540 9.34% 73,472,540 9.34%
4、境内自然人持股 0 0 0 0
5、境外法人持股 0 0 0 0
6、境外自然人持股 0 0 0 0
7、内部职工股 0 0 0 0
8、高管股份 0 0 0 0
9、机构投资者配售股份 0 0 0 0
二、无限售条件的流通股 106,505,972 13.53% +285,262,343 391,768,315 49.78%
1、人民币普通股 106,505,972 13.53% +285,262,343 391,768,315 49.78%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0
三、股份总数 787,079,807 100.00% 0 787,079,807 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经审慎核查，截至本核查报告出具之日，公司保荐人国泰君安就大地传媒申
请限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、大地传媒股份持有人严格遵守了公司 2011 年度恢复上市的相关股份限售
承诺；
2、大地传媒本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和深圳证券交易所相
关规则；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、本独立财务顾问同意大地传媒本次限售股份上市流通。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表及限售股份明细数据表；
3、董事会关于申请解除股份限售的股东在恢复上市、非公开发行中的承诺履
行及其他相关情况的说明；
4、国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司限售股份上市
流通的核查意见。
特此公告。
中原大地传媒股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 13 日
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