广州浪奇：公司和华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

广州市浪奇实业股份有限公司

和

华泰联合证券有限责任公司

关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开

发行股票申请文件反馈意见

（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151144号）

的回复

二零一五年八月

广州市浪奇实业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司

关于广州市浪奇实业股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151144 号）

的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151144号）关

于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称

“反馈意见”）的要求，广州市浪奇实业股份有限公司和保荐机构华泰联合证券

有限责任公司会同发行人律师北京市中伦律师事务所、审计机构立信会计师事务

所（特殊普通合伙），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件

进行相应的修改，相应修改内容采用楷体加粗字体显示。现对反馈意见的落实和

申请文件的修改情况逐条书面回复如下：

5-1-1

释义 ........................................................................................................................... 3

一、重点问题 ............................................................................................................... 5

问题 1 及回复说明 ................................................................................................................... 5

问题 2 及回复说明 ................................................................................................................. 13

问题 3 及回复说明 ................................................................................................................. 24

问题 4 及回复说明 ................................................................................................................. 28

二、一般问题 ............................................................................................................. 30

问题 1 及回复说明 ................................................................................................................. 30

问题 2 及回复说明 ................................................................................................................. 31

问题 3 及回复说明 ................................................................................................................. 35

问题 4 及回复说明 ................................................................................................................. 41

问题 5 及回复说明 ................................................................................................................. 51

问题 6 及回复说明 ................................................................................................................. 56

5-1-2

释义

除非文义另有所指，本反馈意见回复的下列词语含义如下：

基本术语

广州浪奇、公司、本公司、广州市浪奇实业股份有限公司，在深圳证券交易所上

指

上市公司、发行人、申请人市，股票代码：000523

控股股东、轻工工贸集团指广州轻工工贸集团有限公司

广州市浪奇实业股份有限公司和华泰联合证券有限责

任公司关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行

本反馈意见回复指

股票申请文件反馈意见（《中国证监会行政许可项目审

查反馈意见通知书》151144 号）的回复

广州市浪奇实业股份有限公司通过非公开方式，向发

本次发行、本次非公开发行指行对象发行 A 股股票，募集资金总额为 64,996 万元人

民币的行为

广州国资发展控股有限公司、广州证券股份有限公司

发行对象指

作为管理人的鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划

广州国发指广州国资发展控股有限公司

广州证券指广州证券股份有限公司，系浪奇资管计划管理人

华泰证券指华泰证券股份有限公司，系浪奇资管计划托管人

广州证券股份有限公司作为管理人的鲲鹏浪奇 1 号定

浪奇资管计划指

向资产管理计划

广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合

浪奇资管合同指

同

广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合

浪奇资管合同之补充合同

同之补充合同

员工持股计划、广州浪奇广州市浪奇实业股份有限公司 2014 年度员工持股计

指

2014 年度员工持股计划划

广州市浪奇实业股份有限公司 2014 年度员工持股计

员工持股计划（草案）指

划（草案）（非公开发行方式认购）

广州市浪奇实业股份有限公司 2014 年度员工持股计

员工持股计划（草案）修订）指

划（草案）（非公开发行方式认购）（修订）

广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预

非公开发行预案指

案

广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预

非公开发行预案（修订稿）指

案（修订稿）

广州市浪奇实业股份有限公司员工持股计划设立协议

员工持股计划设立协议书指

书

韶关浪奇指韶关浪奇有限公司，发行人全资子公司

广东奇化指广东奇化化工交易中心股份有限公司，发行人控股子

5-1-3

公司

发行人生产的供消费者日常使用的洗涤产品，主要包

民用产品指

含洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类等

洗涤用品行业及化工行业生产所需的原材料及半成

工业产品指

品，主要包括磺酸、烷基苯、基础油等

报告期、最近三年及一期指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月

保荐机构指华泰联合证券有限责任公司

律师指北京市中伦律师事务所

会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《上市规则》、《股票上市规

指《深圳证券交易所股票上市规则》

则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局

深交所、交易所指深圳证券交易所

银监会指中国银行业监督管理委员会

专业术语

液体洗涤剂指液体状日化清洁用品，主要包括洗衣液、洗洁精等

具有固定的亲水亲油基团，在溶液的表面能定向排列，

表面活性剂指

并能使表面张力显著下降的物质

直链烷基苯磺酸钠，来源于石油衍生产品的表面活性

LAS/磺酸指

剂

洗涤剂用表面活性剂原料之一，其中的烷基平均碳数

烷基苯指

为 C12，由烷基化剂和苯缩合而成

注：除特别说明外，本反馈意见回复若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上

存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。2012 年、2013 年上市公司财务数据与 2012 年、

2013 年年报披露数据之间的差异系由审计追溯调整导致的。

5-1-4

一、重点问题

问题 1 及回复说明

问题 1：浪奇资管计划拟认购广州浪奇本次非公开发行的股票，拟认购 2,351,000

股。

请申请人补充说明:

（1）上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行

办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备

案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行

保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、

核查结果进行说明；

（2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十

七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证

券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品

及其委托人提供财务资助或者补偿；

（5）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资

金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行

方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时

的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额

或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请

申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短

线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公

司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重

大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合

伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品

或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，

管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙

5-1-5

人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；

（6）委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明:公司本次非

公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和

公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中

小股东的知情权和决策权。

请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事

项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权

益发表明确意见。

问题 1（1）：上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办

理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、

《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查

方式、核查结果进行说明；

问题 1（1）回复：

（一）浪奇资管计划的备案情况的核查情况

1、核查对象

本次核查对象为浪奇资管计划，系广州浪奇本次非公开发行认购对象之一。

浪奇资管计划的管理人为广州证券股份有限公司，委托人为广州市浪奇实业股份

有限公司 2014 年度员工持股计划，募集资金全额用于认购广州浪奇本次非公开

发行的股票。

根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，广州浪奇本

次非公开发行的认购对象浪奇资管计划属于私募投资基金的范畴。

2、核查方式

保荐机构和律师查阅了浪奇资管计划管理人广州证券最新的《营业执照》、

《公司章程》、《经营证券业务许可证》、《关于受托投资管理业务资格的批复》、

《中国证券投资基金业协会会员证书》等资料，广州证券为中国证券投资基金业

协会特别会员，会员编码为 T03000354，具有管理定向资产管理计划资格。

5-1-6

保荐机构和律师查阅了证券投资基金业协会私募产品备案管理系统，《浪奇

资管合同》已于 2014 年 12 月 31 日提交备案、2015 年 2 月 10 日通过复审，《浪

奇资管合同之补充合同》已于 2015 年 8 月 17 日提交备案、2015 年 8 月 18 日通

过复审，产品编码为 S45821。浪奇资管计划将于本次非公开发行获得中国证监

会核准且该资管计划实际募集成立后正式备案。

保荐机构和律师查阅了委托人浪奇资管计划相关的职工代表大会决议、《员

工持股计划设立协议书》、《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案）

（修订）》、《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之补充合同》。员工持股计划系各

参与人自愿参与设立，并认购浪奇资管计划份额，募集资金全额用于认购广州浪

奇本次非公开发行的股票。

3、核查结果

经核查，《浪奇资管合同》已于 2014 年 12 月 31 日提交备案、2015 年 2 月

10 日通过复审，《浪奇资管合同之补充合同》已于 2015 年 8 月 17 日提交备案、

2015 年 8 月 18 日通过复审，产品编码为 S45821。浪奇资管计划将于本次非公开

发行 A 股股票获得中国证监会核准且该定向资产管理计划实际募集成立后正式

备案。

（二）保荐机构、律师在申请文件中的说明情况

保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、律师已在《补充法

律意见书一》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金备案事宜相关核查对象、

核查方式和核查结果进行了说明。

经核查，保荐机构、律师认为：本次非公开发行的认购对象浪奇资管计划已

按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于证券投资基金业协会办理了相应

报备手续。

问题 1（2）：资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

问题 1（2）回复：

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定

5-1-7

对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）

发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事

先批准。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发

行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行的法人、自然人或者其

他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金

认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

发行人 2015 年第一次临时大会审议通过了本次非公开发行方案，确认本次

发行对象为广州国资发展控股有限公司和广州证券股份有限公司作为管理人的

鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划。浪奇资管计划为发行人股东大会审议同意的发

行对象，符合股东大会决议规定的条件；本次发行对象为广州国发和浪奇资管计

划，不超过 10 名；发行人本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者、

证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。

综上，浪奇资管计划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第

三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

问题 1（3）：委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

问题 1（3）回复：

经核查委托人浪奇资管计划相关的《员工持股计划设立协议书》、《员工持

股计划（草案）》及《员工持股计划（草案）（修订）》、《浪奇资管合同》及

《浪奇资管合同之补充合同》等相关资料，各员工参加员工持股计划的资金来源

为认购员工合法薪酬、自筹资金，参与原则为自愿参加，盈亏自负，风险自担，

相关《员工持股计划设立协议书》、《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划

（草案）（修订）》、《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之补充合同》中无分

级收益等结构化安排。

根据《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之补充合同》，浪奇资管计划的委

托人系广州浪奇员工持股计划，就此广州浪奇承诺：“广州证券鲲鹏浪奇 1 号定

向资产管理计划资产管理合同资金来源全部来自员工持股计划，任何第三方对资

管计划不享有权益，浪奇资管计划不存在分级收益等结构化安排；员工持股计划

5-1-8

资金来源为认购员工合法薪酬、自筹资金，亦不存在分级收益等结构化安排。”

上述承诺已于 2015 年 8 月 19 日公告。

问题 1（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违

反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资

管产品及其委托人提供财务资助或者补偿；

问题 1（4）回复：

经核查，广州浪奇、广州浪奇控股股东广州轻工工贸集团有限公司已出具承

诺：“本司不存在直接或通过本司的关联方或其他利益相关方间接向浪奇资管计

划及其委托人、员工持股计划及持有人提供财务资助或补偿的情形；本司及本司

关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就

本次非公开发行不会直接或间接对浪奇资管计划及其委托人、员工持股计划及持

有人提供任何形式的财务资助或补偿。”

上述承诺已于 2015 年 8 月 19 日公告。

问题 1（5）：资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、

认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、

发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位； 3）资管产品无法有效募集成

立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品

份额或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，

另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵

守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上

市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履

行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品

或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与

产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确

约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有

限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；

问题 1（5）回复：

5-1-9

1）根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案）（修订）》、

《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之补充合同》、《员工持股计划设立协议书》，

浪奇资管计划由员工持股计划全额认购，《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之

补充合同》已明确约定资管计划的委托人为广州浪奇（代员工持股计划）。

员工持股计划共有 33 人，认购资金来源为认购员工合法薪酬、自筹资金，

员工持股计划持有人资产状况良好。

员工持股计划持有人情况如下（对应认购非公开发行股份数量可能根据股票

最终发行价格调整）：

对应认购非公开发行占持股计划

职务持有人出资额（元）

股份数量（股）的比例

副董事长、总经理陈建斌 2,844,226.00 335,800.00 14.25%

副总经理陈韬 1,273,888.00 150,400.00 6.38%

财务总监王英杰 296,450.00 35,000.00 1.49%

董事会秘书王志刚 338,800.00 40,000.00 1.70%

副总经理陈文 339,647.00 40,100.00 1.70%

监事李云 254,100.00 30,000.00 1.27%

监事吉文立 60,984.00 7,200.00 0.31%

小计 5,408,095.00 638,500.00 27.09%

中层管理人员共计 26 人 14,551,891.97 1,718,051.00 72.91%

合计 19,959,986.97 2,356,551.000 100.00%

《广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已明

确约定：“浪奇资管计划的委托人为广州市浪奇实业股份有限公司（代员工持股

计划），本次员工持股计划系广州浪奇员 2014 年度工持股计划，由广州浪奇部

分董事、监事、高级管理人员及符合认购条件的员工出资设立，与发行人存在关

联关系。该员工持股计划资产状况良好，不存在对浪奇资管计划成立及本次非公

开发行认购产生不利影响的资产情况，认购资金来源于为员工合法薪酬、自筹资

金。”

员工持股计划参与人为公司部分董事、监事、高级管理人员；公司及全资、

控股子公司符合认购条件的员工，其资金来源为员工合法薪酬和自筹资金，与广

州浪奇构成关联关系。

2）《广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》

5-1-10

已明确约定：“在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国

证监会备案前，委托人应将认购浪奇资管计划份额的资金及时、足额缴付至管理

人指定账户。”

3）《广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已

明确约定：“如委托人违反其根据浪奇资管合同及本补充合同所负有之义务、造

成管理人损失的，委托人应赔偿管理人损失，包括但不限于管理人因委托人原因

未能履行浪奇资管合同项下认购义务而承担的任何赔偿责任。”

4）《广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已

明确约定：“委托人同意并确认，在浪奇资管计划认购的非公开发行股份的锁定

期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的浪奇资管计划份额。”

鉴于员工持股计划与广州浪奇构成关联关系，《广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向

资产管理计划资产管理合同之补充合同》已明确约定：

“委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定

的义务。

委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的

规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人

与浪奇资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与浪奇资

管计划持有的公司股票数量合并计算。

委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。

管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系

的员工持股计划份额认购人履行上述义务。

委托人如违反上述义务，应将其收益归广州浪奇所有，并承担因此给广州浪

奇造成的一切损失。”

问题 1（6）：委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明：公

司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有

关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保

障公司中小股东的知情权和决策权。

请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就

5-1-11

上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小

股东权益发表明确意见。

问题 1（6）回复：

（一）委托人与申请人关联关系相关情况

浪奇资管计划的委托人为广州浪奇 2014 年度员工持股计划，该员工持股计

划包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、吉文立、陈韬、王英杰、

王志刚、陈文在内的 33 名员工，浪奇资管计划与公司构成关联关系。

广州浪奇于 2014 年 12 月 26 日召开了第八届董事会第七次会议，审议并通

过了员工持股计划及非公开发行相关议案，关联董事陈建斌对相关议案进行了回

避表决。2014 年 12 月 29 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了

《第八届董事会第七次会议决议公告》、《非公开发行 A 股股票预案》、《浪奇资

管合同》、《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》等。独立董

事发表了《关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》、《关于公司非公开发

行股票涉及关联交易的事前认可意见》并于 2014 年 12 月 29 日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）进行公告。

2015 年 2 月 11 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过

了上述议案，关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬和王英杰对上述议案回避

表决。公司对中小投资者的表决情况进行了单独统计，且按照中小投资者表决结

果，上述议案均获通过。2015 年 2 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公告了上述股东大会决议。

2015 年 8 月 18 日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了

《员工持股计划（草案）（修订）》、《非公开发行预案（修订稿）》、《浪奇资管合

同之补充合同》等议案，关联董事陈建斌对相关议案进行了回避表决。2015 年 8

月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了上述董事会决议。

（二）资管合同及相关承诺公开披露及合规相关情况

2014 年 12 月 26 日，发行人与广州证券签订《浪奇资管合同》并于 2014 年

12 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。

2015 年 8 月 17 日，发行人与广州证券、华泰证券股份有限公司签订《浪奇

资管合同之补充合同》并于 2015 年 8 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

5-1-12

进行了公告。

发行人、发行人控股股东轻工工贸集团出具的承诺已于 2015 年 8 月 19 日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。

综上，广州浪奇 2014 年度员工持股计划通过浪奇资管计划参与认购广州浪

奇本次非公开发行的行为以及相关各方签署的《浪奇资管合同》及其补充合同、

股份认购合同、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，广州浪奇已就本次非公

开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中

小股东权益。

保荐机构、律师核查意见：

经核查，保荐机构、律师认为：《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之补充

合同》已提交备案，浪奇资管计划将于本次非公开发行获得中国证监会核准且该

定向资产管理计划实际募集成立后正式备案；浪奇资管计划参与发行人本次非公

开发行，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发

行股票实施细则》第八条的规定；浪奇资管计划委托人之间不存在分级收益等结

构化安排；发行人、发行人控股股东轻工工贸集团已出具承诺，不会违反《证券

发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对浪奇资管

计划及其委托人、员工持股计划及持有人提供财务资助或补偿；浪奇资管合同》

及《浪奇资管合同之补充合同》已对委托人身份、人数、资金来源、募集资金到

位情况、募集资金无法到位时的保障措施或违约责任、锁定期内委托人不得转让

份额、委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动、股票数量合并计算、

管理人提醒、督促委托人履行上述义务等进行了明确约定；发行人已按照相关法

律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了与浪奇资管计划参与本次非公

开发行的审批程序和信息披露义务，并对公司中小股东的表决情况进行了单独统

计，充分保障了中小股东的知情权和决策权，有效维护了公司及中小股东利益。

问题 2 及回复说明

问题 2：申请人本次拟募集资金总额不超过 64,996 万元用于充实公司流动资金，

（1）请申请人补充说明此次非公开发行股份补充流动资金的必要性;（2）请申

5-1-13

请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收

票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情

况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行

授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（3）请保荐机构对

上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是

否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司

证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利

益。

问题 2（1）：请申请人补充说明此次非公开发行股份补充流动资金的必要性

问题 2（1）回复：

发行人本次非公开发行募集资金总额为 64,996 万元，扣除发行费用后，拟

全部用于补充流动资金。发行人本次非公开发行股份补充流动资金的必要性分析

如下：

（一）有助于缓解公司流动资金压力

报告期内，公司通过不断调整业务结构，努力实现公司业务转型升级。民用

产品结构持续优化，新渠道拓展取得阶段进展。公司坚持产业协同发展，发挥集

中规模采购的优势，积极整合产业链上游，拓展上游化工原料的购销贸易业务，

工业用品业务发展迅速。

最近三年及一期，公司营业收入分别为 322,250.16 万元、408,699.94 万元、

540,882.62 万元和 308,635.04 万元。2012-2014 年，公司营业收入年复合增长率

为 29.56%，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 2,340.07 万元、3,195.24

万元和 4,392.47 万元，年复合增长率为 37.01%。

为实现扩大业务规模、业绩持续增长、加快项目投产转化效率的发展目标，

公司在研发新产品、提高生产效率、优化产品结构、拓宽销售渠道、品牌营销推

广等方面均需要大量的资金投入。同时，随着业务规模的不断扩大，公司最近三

年及一期应收账款、预付账款及存货余额持续增加，应收账款周转率、存货周转

率逐年下降，公司面临着较大的流动资金压力。具体情况如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

5-1-14

应收账款 90,243.00 91,094.62 64,486.31 38,207.09

预付账款 39,468.60 33,296.04 28,843.67 23,837.47

存货 61,878.97 58,246.45 30,785.81 24,107.77

合计 191,590.57 182,637.11 124,115.79 86,152.33

增长速度 4.90% 47.15% 44.07% -

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 3.40 6.95 7.96 10.96

存货周转率（次） 4.93 11.51 13.95 13.64

综上，随着发行人经营规模的不断扩大，未来对流动资金也将提出更高的要

求，本次非公开发行股份补充流动资金有助于缓解公司流动资金压力，具有很强

的必要性。

（二）优化资本结构，增强偿债能力

公司资产负债率总体偏高，有必要通过股权融资的方式补充经营所需的流动

资金，优化资产负债结构，增强偿债能力。最近三年及一期，公司资产负债率水

平呈逐年上升趋势，截至 2015 年 6 月 30 日，公司的资产负债率达 66.76%，远

高于同行业可比上市公司的平均水平，公司的资产负债情况如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 324,205.25 301,142.71 249,586.63 184,055.59

总负债 216,434.69 193,526.70 145,237.06 82,643.93

资产负债率（合并口径） 66.76% 64.26% 58.19% 44.90%

报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业上市公司比较情

况如下：

资产负债率（%）流动比率速动比率

2015.0 2015.06 2015.0

证券证券

6.30/ 2014. 2013. 2012. .30/ 2014. 2013. 2012. 6.30/ 2014. 2013. 2012.

代码简称

2015.3. 12.31 12.31 12.31 2015.3. 12.31 12.31 12.31 2015.3. 12.31 12.31 12.31

31 31 31

600315 上海家化 35.35 31.23 31.06 26.95 2.66 2.69 2.50 1.81 2.31 2.36 2.17 1.52

002637 赞宇科技 39.78 37.17 33.27 37.56 1.44 1.54 1.73 1.54 0.90 0.79 0.99 0.99

600249 两面针 42.27 44.35 39.36 34.34 1.12 0.93 0.99 1.04 0.84 0.67 0.65 0.74

002511 中顺洁柔 46.46 48.36 49.20 35.62 2.26 2.10 2.53 1.58 1.62 1.43 1.83 1.08

5-1-15

资产负债率（%）流动比率速动比率

2015.0 2015.06 2015.0

证券证券

6.30/ 2014. 2013. 2012. .30/ 2014. 2013. 2012. 6.30/ 2014. 2013. 2012.

代码简称

2015.3. 12.31 12.31 12.31 2015.3. 12.31 12.31 12.31 2015.3. 12.31 12.31 12.31

31 31 31

000662 索芙特 22.52 30.79 32.95 41.14 2.32 1.94 1.73 1.55 2.00 1.80 1.46 1.37

000737 南风化工 92.12 88.75 90.91 86.39 0.60 0.61 0.57 0.66 0.43 0.42 0.37 0.48

000523 广州浪奇 66.76 64.26 58.19 44.90 1.13 1.12 1.13 1.60 0.83 0.81 0.92 1.30

行业均值 46.42 46.78 46.12 43.67 1.73 1.64 1.68 1.36 1.35 1.24 1.25 1.03

注：数据来源自 WIND 资讯。上海家化、中顺洁柔尚未披露 2015 年中报，此处引用 2015

年第一季度报告的数据。行业均值未将广州浪奇包括其中。

与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司资产负债率明显偏高，流动比

率和速动比率偏低，表明公司财务风险相对较高。因此，公司通过本次非公开发

行募集资金，将有助于优化公司资本结构，增强资本实力和偿债能力，有利于公

司的长远发展，具有必要性。

（三）提升资本实力，助力公司业务转型升级

公司本次非公开发行募集资金 64,996 万元，扣除发行费用后的募集资金净

额拟全部用于补充流动资金，将进一步夯实公司可持续发展的基础，为公司实现

长期稳定发展创造了良好条件。本次非公开发行完成及募集资金到位后，公司的

总资产及净资产规模相应增加，财务状况将得到较大改善，竞争力得以增强。

公司本次非公开发行完成及募集资金到位后，为公司推进各项业务的持续发

展提供必要的资金支撑，有利于进一步提升公司在日化行业的市场份额，提升可

持续发展能力，巩固公司在行业的优势竞争地位，有利于实现并维护全体股东的

长远利益。与此同时，公司资金实力的提升有利于公司抓住产业发展的契机，实

现经营规模的持续快速增长，提高后续经营的抗风险能力，提升公司的整体竞争

能力、长期盈利能力与可持续发展能力。

问题 2（2）：请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、

预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对

流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产

负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

问题 2（2）回复：

5-1-16

（一）经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，以及测算过

程

公司采取银监会关于流动资金的测算方法，以及销售百分比法两种方法，测

算经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，具体情况如下：

1、方法一：银监会关于流动资金的测算方法

（1）主要假设和取值依据

①收入增长率

根据公司 2011-2014 年实现的营业收入，测算最近三年营业收入的平均增速

为 38.89%，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年平均增速

营业收入 540,882.62 408,699.94 322,250.16 204,585.55 -

营业收入同比增速 32.34% 26.83% 57.51% - 38.89%

出于谨慎性考虑，预测 2015 年、2016 年营业收入增长率均为 30%。

②其他指标

假设 2015 年、2016 年，应收账款、预付账款、存货等经营性应收、应付科

目的周转天数，以及销售毛利率，与 2014 年水平保持一致。

（2）具体测算过程

根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的公司流动资金需求量

的测算方式，公司流动资金缺口情况如下：

2014 年营业收入 540,882.62 A2014

2014 年毛利率 5.29% B2014

预测 2016 年营业收入 914,091.63 A2016=A2014*（1+增长率）*（1+增长率）

预测 2015 年营业收入 703,147.41 A2015=A2014*（1+增长率）

预测期营业收入年增长率 30% 基于报告期平均水平调整为 30%

预测年毛利率 5.29% B2015=B2016= B2014

预测年营运资金周转

2014 年周转天数预测年周转天数

项目次数

C D=C E

应收账款 51.78 51.78

预付账款 21.84 21.84

5.33

存货 31.29 31.29

应付商业承兑汇票 3.46 3.46

5-1-17

应付账款 28.81 28.81

预收账款 5.11 5.11

2016 年营运资金需求金额 162,397.68 F=A2016*（1-B2014）/E

2014 年营运资金需求金额 96,093.30 G=A2014*（1-B2014）/E

2016 年新增营运资金缺口 66,304.38 H=F-G

注 1：营运资金需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销

售收入年增长率）/营运资金周转次数；

营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预

付账款周转天数－预收账款周转天数）；

周转天数=360/周转次数；

应收账款周转次数＝营业收入/（（期末应收账款+期初应收账款）/2）；

预收账款周转次数＝营业收入/（（期末预收账款+期初预收账款）/2）；

存货周转次数＝营业成本/（（期末存货+期初存货）/2）；

应付商业承兑汇票周转次数＝营业成本/（（期末应付商业承兑汇票+期初应付商业承兑

汇票）/2）；

预付账款周转次数＝营业成本/（（期末预付账款+期初预付账款）/2）；

应付账款周转次数＝营业成本/（（期末应付账款+期初应付账款）/2）。

注 2：上述流动资金测算表未考虑应收银行承兑汇票、应付银行承兑汇票的影响，主

要是因为发行人为最大限度提高资金使用效率，一方面进行应收银行承兑汇票贴现，

导致应收银行承兑汇票余额明显偏低；另一方面在采购过程中更多的使用应付银行承

兑汇票进行结算，但是开具应付银行承兑汇票需要银行的授信额度，而发行人截至

2014 年 12 月 31 日的授信额度已快用尽，继续开具银行承兑汇票需要申请更多的银行

授信额度，存在一定难度。因此，发行人流动资金缺口测算过程中不考虑银行承兑汇

票的影响更符合公司的实际情况。

（3）结论

参考银监会关于流动资金的测算方法，公司流动资金资金缺口为 6.63 亿元，

本次非公开发行募集资金共计 6.50 亿元，不超过 2015-2017 年流动资金需求。

2、方法二：销售百分比法

销售百分比法，是假设公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等科目与营业收入存在稳定的百

5-1-18

分比关系，根据预计营业收入和相应的百分比预测经营性应收、应付及存货等科

目对流动资金的占用情况。

（1）主要假设和取值依据

①收入增长率

根据公司 2011-2014 年实现的营业收入，测算最近三年营业收入的平均增速

为 38.89%，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年平均增速

营业收入 540,882.62 408,699.94 322,250.16 204,585.55 -

营业收入同比增速 32.34% 26.83% 57.51% - 38.89%

假设 2015-2017 年营业收入增长率与公司报告期内的平均增长率保持一致，

即 38.89%。

②其他指标

假设 2015-2017 年，主要经营性应收、应付及存货占营业收入的比率，与

2012-2014 年的平均比率保持一致。

2012-2014 年，公司主要经营性应收、应付及存货占营业收入比重情况如下：

2014 年 2013 年 2012 年最近三年

项目金额比例金额比例金额比例平均占比

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（%）

营业收入 540,882.62 100.00 408,699.94 100.00 322,250.16 100.00 100.00

应收票据 436.09 0.08 3,715.28 0.91 8,450.22 2.62 1.20

应收账款 91,094.62 16.84 64,486.31 15.78 38,207.09 11.86 14.83

预付账款 33,296.04 6.16 28,843.67 7.06 23,837.47 7.40 6.87

存货 58,246.45 10.77 30,785.81 7.53 24,107.77 7.48 8.59

经营性应收

183,073.20 33.85 127,831.07 31.28 94,602.55 29.36 31.49

及存货小计

应付票据 82,584.02 15.27 58,072.18 14.21 45,588.85 14.15 14.54

应付账款 42,480.68 7.85 39,496.67 9.66 14,885.99 4.62 7.38

预收账款 12,114.41 2.24 3,235.81 0.79 3,040.56 0.94 1.33

经营性应付

137,179.11 25.36 100,804.66 24.66 63,515.40 19.71 23.25

小计

5-1-19

（2）具体测算过程

①2015-2017 年，发行人营业收入的预测情况

假设公司未来三年每年的营业收入增速保持在 2012-2014 年的平均水平，则

2015-2017 年，公司预计每年可实现营业收入情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年预计增速 2015 年 2016 年 2017 年

营业收入 540,882.62 38.89% 751,231.87 1,043,385.95 1,449,158.74

②2015-2017 年，经营性流动资产、经营性流动负债对流动资金占用的预测

假设发行人未来三年经营性应收、应付及存货占营业收入的比重保持

2012-2014 年的平均水平，结合 2015-2017 年发行人营业收入的预测情况，

2015-2017 年各年度流动资金占用情况如下表所示：

2014 年预计营业 2015 年 2016 年 2017 年 2017 年预计

项目实际金额收入占比预计金额预计金额预计金额数-2014 年

（万元）（%）（万元）（万元）（万元）实际数

营业收入 540,882.62 100.00 751,231.87 1,043,385.95 1,449,158.74 908,276.12

应收票据 436.09 1.20 9,044.93 12,562.89 17,449.13 17,013.04

应收账款 91,094.62 14.83 111,377.53 154,697.00 214,865.26 123,770.64

预付账款 33,296.04 6.87 51,612.43 71,686.71 99,568.72 66,272.68

存货 58,246.45 8.59 64,564.03 89,675.73 124,554.45 66,308.00

经营性流动资产合

183,073.20 31.49 236,598.92 328,622.33 456,437.56 273,364.36

计

应付票据 82,584.02 14.54 109,243.54 151,733.01 210,748.44 128,164.42

应付账款 42,480.68 7.38 55,435.91 76,997.30 106,944.83 64,464.15

预收账款 12,114.41 1.33 9,954.18 13,825.79 19,203.22 7,088.81

经营性流动负债合

137,179.11 23.25 174,633.63 242,556.09 336,896.50 199,717.39

计

流动资金占用额 45,894.09 8.25 61,965.29 86,066.24 119,541.06 73,646.97

注：预计金额=当年预计营业收入×预计营业收入占比

经营性流动资产合计=应收票据+应收账款+预付账款+存货

经营性流动负债合计=应付票据+应付账款+预收账款

流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计

5-1-20

2015-2017 年流动资金需求=2017 年流动资金需求-2014 年流动资金需求

由上表可见，根据发行人最近三年流动资金实际占用测算情况，预计

2015-2017 年流动资金需求量合计为 73,646.97 万元。

（3）结论

通过销售百分比法测算，发行人预计需补充的流动资金金额为 73,646.97 万

元，本次非公开发行募集资金共计 6.50 亿元，不超过 2015-2017 年流动资金需求。

综上所述，发行人本次非公开发行募集资金总额为 64,996.00 万元，扣除发

行费用后，拟全部用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力、优化资本

结构、增强偿债能力、提升公司资本实力、助力公司业务转型升级。

（二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1、发行人资产负债率水平及同行业可比上市公司对比分析

报告期各期末，发行人与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：

资产负债率（%）

证券代码证券简称 2015.06.30/

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

2015.3.31

600315 上海家化 35.35 31.23 31.06 26.95

002637 赞宇科技 39.78 37.17 33.27 37.56

600249 两面针 42.27 44.35 39.36 34.34

002511 中顺洁柔 46.46 48.36 49.20 35.62

000662 索芙特 22.52 30.79 32.95 41.14

000737 南风化工 92.12 88.75 90.91 86.39

000523 广州浪奇 66.76 64.26 58.19 44.90

行业均值 46.42 46.78 46.12 43.67

注：数据来源自 WIND 资讯。上海家化、中顺洁柔尚未披露 2015 年中报，此处引用 2015

年第一季度报告的数据。行业均值未将广州浪奇包括其中。

由上表可知，报告期各期末发行人资产负债率分别为 44.90%、58.19%、64.26%

和 66.76%，呈逐年上升趋势。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人资产负债率达 66.76%，

显著高于行业平均资产负债率 46.39%，财务风险相对较高。发行人如果通过债

权融资，将进一步提高资产负债率水平，增加财务风险，影响公司的盈利水平，

不利于公司持续稳定的发展。

5-1-21

2、银行授信情况分析

截至本反馈回复出具日，发行人所取得的银行授信情况如下：

单位：万元

授信

序号协议名称受信人授信人授信期限

额度

2014.08.27

1 综合授信协议广州浪奇中国光大银行广州分行 15,000

-2015.08.26

中国银行股份有限公司广 2014.10.27

2 授信额度协议广州浪奇 10,000

州珠江支行 -2015.10.21

招商银行股份有限公司广 2014.09.17

3 授信协议广州浪奇 15,000

州中环广场支行 -2015.09.16

广发银行股份有限公司广 2014.12.04

4 授信额度合同广州浪奇 15,000

州分行 -2015.12.03

上海浦东发展银行股份有 2015.07.13

5 融资额度协议广州浪奇 15,000

限公司广州轻纺城支行 -2016.07.08

2015.02.06

6 综合授信协议广州浪奇汇丰银行（中国）有限公司 6,000

-2016.02.05

综合授信额度平安银行股份有限公司广 2015.01.08

7 广州浪奇 15,000

合同州国防大厦支行 -2016.01.07

综合授信额度广东华兴银行股份有限公 2015.05.11

8 广州浪奇 5,000

合同司广州分行 -2016.03.05

基本额度授信兴业银行股份有限公司广 2015.07.07

9 广州浪奇 8,000

合同州分行 -2016.07.06

合计： 104,000

截至 2015 年 6 月 30 日，发行人占用上述授信额的应付银行承兑汇票余额、

短期银行借款分别为 77,221.20 万元、7,500 万元，合计 84,721.20 万元，占总授

信额度的 81.46%。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人尚可使用的授信额度为 19,278.80

万元，占公司总资产的 5.95%。公司剩余可使用的授信额度较小，难以满足公司

持续发展的资金需求。

综上所述，发行人资产负债率显著高于同行业平均水平，且发行人尚可使用

的银行授信已较少。发行人如果继续通过债权方式融资，一方面将进一步提高发

行人的资产负债率水平，加大财务风险，降低盈利能力；另一方面，由于发行人

的银行授信额度已较小，进一步通过银行债权融资具有较强的不确定性和不可持

续性。发行人本次通过股权融资补充流动资金，一方面能够有效解决公司发展中

的资金需求，同时有助于优化公司资本结构，降低公司财务风险，进一步提升公

司的盈利能力，将有利于公司的持续、稳定发展，具有较强合理性和经济性。

5-1-22

问题 2（3）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结

论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次

发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害

上市公司及中小股东的利益。

问题 2（3）回复：

保荐机构通过核查公司相关历史公开资料、与公司高级管理人进行访谈等，

核查了公司本次发行的募投项目相关事宜。

经核查，关于发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的相关风险

以及用途信息，发行人已在《非公开发行预案》及《非公开发行预案（修订稿）》、

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及《非公开发行股票募集资金

使用可行性分析报告（修订稿）》中予以充分说明，并已于 2014 年 12 月 29 日和

2015 年 8 月 18 日予以披露。此外，发行人于 2015 年 8 月 18 日披露了《关于非

公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的

公告》，对本次非公开发行摊薄即期收益的风险进行了补充披露。

保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章风险因素及其他重要事项/一、

风险因素”中充分提示相关风险：

“（一）盈利能力下降的风险

1、净资产收益率下降的风险

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将

进一步夯实公司可持续发展的基础，公司的本次发行完成后，财务状况将得到较

大改善，有助于显著地增加公司的股东权益，若在短期内上述资金未能充分的运

用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率存在一定

程度下降的风险。

2、每股收益摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本将由 4.45 亿股增加至 5.22 亿股。募集资金筹

集到位后，若短期内无法有效地将资金运用到企业经营发展中，不能产生预期的

经营业绩及盈利能力，在一定程度上存在摊薄每股收益的风险。”

5-1-23

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人对本次非公开发行募集资金用于补充流动资

金的相关风险揭示充分，募集资金用途信息披露充分合规。发行人本次补充流动

资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，本次募集资金数量未超过项目需求

量；发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规

定；本次非公开发行募集资金到位以后，有利于缓解公司流动资金压力、优化资

本结构、增强偿债能力、提升发行人资本实力、助力公司业务转型升级，不会损

害上市公司及中小股东的利益。

问题 3 及回复说明

问题 3：申请人于 2011 年募集资金 52,000 万元（包括各项费用）用于“南沙生

产基地项目”和“全国营销网络建设项目”的建设但其承诺效益未完全达到，

请申请人补充说明并披露前次募投项目未达到承诺效益的原因及合理性，并请

保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题 3 回复：

公司于 2011 年募集资金 52,000 万元，扣除发行费用后，用于“南沙生产基

地项目”和“全国营销网络建设项目”的建设。截至 2014 年 12 月 31 日，公司

募投项目具体投资情况如下：

单位：万元

募集前承诺投募集后承诺投资

序号项目名称实际投资金额

资金额金额

1 南沙生产基地项目 42,977.00 42,868.34 39,975.54

2 全国营销网络建设项目 7,023.00 7,007.57 7,089.44

合计 50,000.00 49,875.91 47,064.98

（一）南沙生产基地效益实现情况，以及未完全达到承诺效益的原因

公司南沙生产基地项目从 2013 年 7 月开始逐步投产，承诺效益及其实现情

况如下：

单位：万元

2013 年 2014 年

5-1-24

承诺效益（利润总额） 6,436.11 6,436.11

实际效益（利润总额） 2,473.34 3,364.69

实现比例 38.43% 52.28%

公司南沙生产基地项目未完全达到承诺效益，主要原因如下：

1、公司根据市场情况对南沙生产基地的具体建设内容进行了微调，增加了

液洗生产线的产能，取消了化妆品和香皂生产线的建设

近年来，随着液体洗涤剂的普及，液体洗涤剂越来越受到消费者的青睐，产

量呈快速增长的趋势，2012 年-2014 年，全国液体洗涤剂产量从 467 万吨增加至

760 万吨，年均复合增长率达 27.57%，液体洗涤剂占合成洗涤剂的比重从 52.59%

提升至 61.84%，具体情况如下：

1400 全国合成洗涤剂产量情况（万吨）

1,229

1200

1,030

1000 888

851

730 760

800 693

581

600 478 468

380 393 421 467 448

337 374

400 313

200

2009 2010 2011 2012 2013 2014

全国合成洗涤剂产量全国合成洗衣粉产量全国合成液体洗涤剂产量

资料来源：中国洗涤用品工业协会，WIND 资讯

2012-2014 年，公司液体洗涤剂的销售收入分别为 34,696.31 万元、45,098.81

万元、73,838.06 万元，呈快速增长趋势，年均复合增长率达 45.88%，符合行业

整体发展趋势。另一方面，化妆品和皂类产品竞争日趋激烈，公司皂类产品的毛

利率整体呈下降趋势，市场前景不及预期。

基于此，为更好地顺应市场变化趋势，公司结合自身的生产经营情况，于

2015 年 8 月 18 日召开第八届董事会第十四次会议审议通过，明确对南沙生产基

地的具体建设内容进行了微调，增加了液洗生产线的产能，取消了化妆品和香皂

生产线的建设。南沙生产基地原计划建设 20 万吨/年洗衣粉、8 万吨/年液洗、3

万吨/年磺化、2 万吨/年化妆品和 5 万吨/年香皂生产线，调整后设计产能为 20

5-1-25

万吨/年洗衣粉，12 万吨/年液洗、3 万吨/年磺化生产线。

尽管化妆品和皂类两条生产线的取消建设有利于公司的长远发展，但对南沙

生产基地短期的效益实现情况产生一定程度的影响；另一方面，因公司加大了液

洗生产线的产能，因此，调整后南沙生产基地项目投资总额及经济效益预测不会

发生改变。

2、南沙生产基地采取循序渐进的方式逐渐释放产能，尚未达到设计产能

公司南沙生产基地率先采用兼容多种表面活性剂的洗衣粉生产技术，可生产

MES 等环保表面活性剂为原料的洗衣粉，工艺较为先进。此外，磺化过程通常

对环保影响较大，公司为贯彻绿色环保的经营理念，对磺化生产车间设置了较高

的环保标准，严格控制污染物排放。由于南沙生产基地各生产线采取的工艺较为

先进，工艺流程颇为复杂，且公司对产品质量、环保等方面的要求较高，因此，

南沙生产基地自 2013 年 7 月投产以来，公司根据各生产线的实际运行及环评监

测情况，多次进行调试和整改，产能一直处于逐步释放和提升的过程之中，基于

此，一定程度上影响了南沙生产基地项目效益的实现。

目前南沙生产基地设计产能为 20 万吨/年洗衣粉，12 万吨/年液洗、3 万吨/

年磺化生产线。截至 2014 年 12 月 31 日，仅有液洗生产线达到了设计产能；洗

衣粉和磺化生产线实际产能分别为 15 万吨/年和 1 万吨/年，尚未达产。截至 2015

年 6 月 30 日，洗衣粉生产线已达到设计产能，磺化生产线实际产能提高至 1.5

万吨/年，预计今年底能够达产。

3、华南地区订单尚未饱和，产能利用率偏低

遵循行业惯例，公司采取自主生产和委外加工（含定制生产）相结合的方式

进行生产。公司对距离较远的市场区域，采取委托生产的形式，委托符合要求的

厂商进行生产，南沙生产基地生产的产品主要覆盖华南地区的市场销售。随着南

沙生产基地产能逐步释放，公司产能提升幅度较大，相比公司黄埔区原生产基地，

洗衣粉产能提升达 100%，液洗产能提升超过 50%。相对于产能的快速提升，公

司华南地区的销售额增长速度相对较慢，订单尚未饱和，因此，产能利用率较低，

2014 年度公司洗衣粉、液体洗涤剂、磺化产品的产能利用率分别为 68.62%、

56.97%、69.71%，一定程度上影响了南沙生产基地的经济效益。

未来，随着洗涤用品行业的不断发展，以及公司华南地区的订单量逐年增加，

5-1-26

公司的产能利用率有望得到提升，南沙生产基地项目的效益将逐渐体现。

（二）全国营销网络建设项目的效益实现情况

全国营销网络建设项目自公司 2011 年 2 月收到募集资金以后，开始逐步投

入并产生效益，承诺效益及其实现情况如下：

单位：万元

2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2011-2014 年

（即第一年）（即第二年）（即第三年）（即第四年）合计

承诺效益

1,196.00 1,454.00 1,887.00 2,456.00 6,993.00

（利润总额）

实际效益

1,003.35 2,035.77 2,345.89 2,104.60 7,489.61

（利润总额）

实现比例 83.89% 140.01% 124.32% 85.69% 107.10%

注：由于公司 2010 年公告的《非公开发行股票预案》中假设募集资金投入并产生效益

的第一年为 2010 年，与实际投入并产生效益的时间相差一年。所以，上表中 2011 年（即第

一年）的承诺效益为 2010 年《非公开发行股票预案》中披露的 2010 年的承诺效益。同理，

2012 年、2013 年和 2014 年的承诺效益分别为 2010 年《非公开发行股票预案》中披露的 2011

年、2012 年和 2013 年的承诺效益。

公司全国营销网络建设项目，除 2011 年、2014 年受行业竞争加剧影响未能

完全达到承诺效益以外，2012 年、2013 年以及 2011-2014 年合计数均达到了承

诺效益。因此，全国营销网络建设项目基本达到了承诺效益，符合项目的建设预

期。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人“全国营销网络建设项目”基本达到承诺效

益。发行人“南沙生产基地”项目未完全达到承诺效益，主要是因为公司根据市

场情况对项目具体建设内容进行了微调；南沙生产基地的产能逐步释放和提升，

目前尚未达到设计产能；公司华南地区订单尚未饱和，产能利用率偏低等原因所

致，随着公司产能逐步释放并达到设计产能，以及公司华南地区的订单量逐年增

加，未来公司的产能利用率有望得到提升，南沙生产基地项目的效益将逐渐予以

体现。

5-1-27

问题 4 及回复说明

问题 4：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请

人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情

况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通

过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上

述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证

券交易所《股票上市规则》的有关规定。

问题 4 回复：

（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集

资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》

的有关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正在

实施或拟实施的重大投资或资产购买交易。

公司未达到重大投资标准的拟投资交易为拟设立投资管理公司，具体情况如

下：

1、交易内容

为充分利用产业资本，以投资并购方式实现企业的外延式发展，广州浪奇拟

与同上市公司具有丰富的合作经验、有深厚金融资本背景的资产管理机构和具有

多年日化行业投资管理的经营管理团队合作组建投资管理公司，并将设立日化产

业投资资金。未来设立的投资基金将主要投向日化行业以及新兴绿色环保产业有

前景、发展良好的公司，将成为公司实施产业整合的重要渠道和工具。基金投资

的项目为公司进一步并购提供了优质的项目选择，将提高和巩固公司的行业地位，

带动行业的整合，为公司持续健康、快速稳定发展提供保障。

2、交易金额

广州浪奇董事会于 2015 年 7 月 13 日审议通过公司《关于参与投资组建投资

管理公司的议案》，同意公司出资不超过 1,000 万元人民币参与投资组建投资管

5-1-28

理公司，占该公司注册资本不低于 30%，投资企业名称将以工商登记核准为准。

3、资金来源

广州浪奇出资参与投资组建投资管理公司的资金来源为自有资金。

4、交易计划完成时间

广州浪奇目前尚处于与战略合作伙伴洽谈组建投资管理公司的阶段，且尚未

投入资金。该投资存在较大不确定性，公司将根据项目的进展情况，及时履行信

息披露义务。

（二）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流

动资金。截至本反馈意见回复出具日，未来三个月，公司除拟设立投资管理公司

外，无其他重大投资或资产购买计划。

（三）本次募集资金到位后将加强募集资金监管，保证募集资金合理合法

使用

目前，公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结

合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。对募集资金实行专户存储、

严格审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司将严格按照《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理

制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，

确保本次募集资金的使用规范、安全、高效，保护投资者权益。

就前述事项，广州浪奇已出具承诺：

“1、自本次非公开发行 A 股股票董事会决议日前六个月起至今，本公司无

正实施或拟实施的重大投资或资产购买交易；且本公司暂无在未来三个月进行重

大投资或资产购买的计划。

2、本公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不会变相通

过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。”

上述承诺已于 2015 年 8 月 19 日公告。

综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资

或资产购买的情形。

5-1-29

保荐机构核查意见：

保荐机构通过查阅发行人总经理办公会议、董事会、股东大会会议记录、会

议决议、《募集资金使用管理制度》等相关资料，与发行人主要经营管理人员进

行访谈等方式进行核查。

经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行 A 股股票董事会决议日前六个

月起至今，发行人无正实施或拟实施的重大投资或资产购买交易；公司拟投资组

建的投资管理公司尚未设立，且未来出资资金来源为自有资金。截至本反馈意见

回复出具日，发行人暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；本次募

集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法

律法规的规定和要求、《募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、

真实、准确、完整履行相关信息披露工作；且发行人已就上述事项出具相关承诺。

因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产

购买的情形。

二、一般问题

问题 1 及回复说明

问题 1：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措

施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核

查，并就整改效果发表意见。

问题 1 回复：

（一）申请人最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情形。

（二）申请人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况

申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

公司已于 2015 年 8 月 19 日公开披露《关于最近五年未被证券监管部门和交

易所处罚或采取监管措施的公告》。

保荐机构核查意见：

5-1-30

经核查，保荐机构认为：申请人最近五年不存在因违规导致被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的情况。

问题 2 及回复说明

问题 2：请申请人补充说明并披露公司实施“退二进三”计划的具体内容及规划，

是否会对公司经营能力造成影响，并请会计师对相关会计处理的合理性及适当

性进行核查并发表明确意见。

问题 2 回复：

（一）广州浪奇实施“退二进三”计划的具体内容及规划

“退二进三”系国家的一项产业政策，即调整城市市区用地结构，减少工业

用地比重，提高服务业工地比重。

为推进“退二进三”工作，2008 年 12 月，广州市发展和改革委员会、广州

市环境保护局和广州市安全生产监督管理局联合发布的《关于印发市区退二搬迁

企业名单的通知》（穗发改工[2008]39 号文），要求分批次完成文件所列企业的停

业、关闭、搬迁工作。广州浪奇被列入“退二”搬迁企业名单，需对公司天河区

黄埔大道东 128 号厂区，即公司天河区原生产基地进行停业、关闭和搬迁。

广州浪奇根据上述通知及广州市政府“退二进三”的部署，已经在广州市南

沙区建设新的生产基地并于 2013 年 7 月建成投产，公司原位于天河区原生产基

地的生产线亦于 2013 年停产。

本次生产基地的转移涉及到员工的安置问题，在旧厂房地块未退交政府收储，

未有相关土地补偿款的情况下，公司按相关的政策法规，已使用自有资金先行垫

付的方式，对符合解除劳动合同条件的员工进行经济补偿。2014 年 3 月 6 日，

广州轻工工贸集团有限公司出具《广州轻工关于浪奇公司“退二进三”补偿款优

先用于支付员工安置费用的批复》（穗轻工贸集财[2014]35 号），同意公司收到天

河区原生产基地土地补偿收入可优先用于归还已垫付的职工安置费。

2014 年 4 月 21 日，广州浪奇召开董事会，同意将广州浪奇位于天河区总部

的地块纳入政府土地储备，并授权公司管理层签订《土地收储框架协议》。

2014 年 4 月 25 日，广州浪奇与广州市土地开发中心签订《土地收储框架协

议》。根据上述协议，公司需 2 年内在双方取得广州市政府批准文件后与广州市

5-1-31

土地开发中心签订正式《收回国有土地使用权补偿协议》。与此同时，《土地收储

框架协议》约定公司应配合广州市土地开发中心开展项目立项、组织编制控制性

详细规划调整方案等储备前期工作，因上述工作发生的一切费用纳入土地收储成

本当中。截至本反馈意见回复出具日，公司尚未与广州市土地开发中心签署《收

回国有土地使用权补偿协议》。

（二）实施“退二进三”计划是否对广州浪奇生产经营能力造成影响

公司 2008 年收到《关于印发市区退二搬迁企业名单的通知》（穗发改工

[2008]39 号文）后，已经开始筹划公司天河区原生产基地的停业和搬迁工作，确

保“退二进三”计划的实施不会对公司的生产经营能力造成重大影响。

2011 年，公司通过非公开发行股票募集资金用于南沙生产基地项目的建设。

2013 年 7 月，公司南沙生产基地建成并逐步投产。南沙生产基地的投产，不仅

提升了公司的整体产能，其先进的生产工艺、完善的质量控制体系，更为公司优

质产品的供应奠定了坚实的基础，成为公司“优质产品供应平台”的核心。与此

同时，公司黄埔大道东 128 号厂区已于 2013 年停止生产制造活动，由于具体的

收储时间尚未确定，公司管理总部目前仍在该收储地块上，但公司已做好管理总

部迁移的准备工作，可以根据土地收储工作的进展随时进行搬迁，确保管理总部

迁移不会影响公司的正常经营。

基于此，“退二进三”计划的实施，不会对公司的生产经营活动造成重大影

响。与此同时，公司已在 2015 年 8 月 19 日公告的《非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）》，对“退二进三”计划的实施可能对公司带来的风险进行披露，具体

内容如下：

“退二进三”是指在产业结构调整中，缩小第二产业，发展第三产业。根据

广州市发展和改革委员会、广州市环境保护局和广州市安全生产监督管理局联合

发布《关于印发市区退二搬迁企业名单的通知》（穗发改工[2008]39 号文）精神，

本公司被列入“退二”企业名单。本公司已按要求完成生产基地的转移工作，不

再在天河区旧厂区内进行生产制造。本公司董事会于 2014 年 4 月 21 日召开会议

审议《关于签订广州市天河区总部地块土地收储框架协议的议案》，同意按广州

市政府规划将该地块纳入政府土地储备，并于 2014 年 4 月 25 日与广州市土地开

发中心签订《土地收储框架协议》。《土地收储框架协议》签订后，广州市土地开

5-1-32

发中心负责将该地块纳入年度广州市土地储备计划，公司需 2 年内在双方取得市

政府批准文件后与广州市土地开发中心签订正式《收回国有土地使用权补偿协

议》，并配合广州市土地开发中心开展项目立项、组织编制控制性详细规划调整

方案等储备前期工作，因上述工作发生的一切费用纳入土地收储成本当中。本次

签订的仅为土地收储框架协议，尚未对土地处置补偿原则、补偿内容、补偿标准

及补偿金额进行协定，具体的收储时间尚未确定，与该地块处置相关的《收回国

有土地使用权补偿协议》等签订及议案尚须按公司审批程序提交董事会、股东大

会审议批准，以及广州市人民政府相关部门最终审批通过。

由于具体的收储时间尚未确定，且公司总部仍设在该地块上，公司已根据该

地块收储的进展情况做好总部迁移的准备工作，确保总部迁移不会影响公司的正

常经营运作。同时，由于具体收储和总部实施迁移的时间尚不确定，因而与搬迁

过程相关的固定资产和无形资产损失、有关费用支出等存在较多不确定因素，在

现阶段较难预计对公司的影响情况，具有一定的不确定性。”

（三）相关会计处理的合理性及适当性

公司实施“退二进三”计划，对会计处理的影响主要体现在职工安置、固定

资产和无形资产两部分，具体情况如下：

1、职工安置部分

公司 2008 年收到《关于印发市区退二搬迁企业名单的通知》（穗发改工

[2008]39 号文）后即开始了“退二进三”的相关工作。2011 年，公司通过非公开

发行股票用于南沙生产基地的建设。2013 年 7 月，公司南沙生产基地逐步投产，

公司生产经营活动转移至南沙生产基地，天河区原生产基地生产线亦于 2013 年

全部停止生产。

公司原生产基地停产以后，对原生产基地符合解除劳动合同条件的员工进行

安置，支付了职工补偿款。2014 年 3 月 6 日，广州轻工工贸集团有限公司出具

《广州轻工关于浪奇公司“退二进三”补偿款优先用于支付员工安置费用的批复》

（穗轻工贸集财[2014]35 号），公司收到天河区黄埔大道东 128 号土地补偿收入

可优先用于归还已垫付的职工安置费。2014 年 4 月 25 日，公司与广州市土地开

发中心签订《土地收储框架协议》。根据该协议，公司应配合广州市土地开发中

心开展项目立项、组织编制控制性详细规划调整方案等储备前期工作，因上述工

5-1-33

作发生的一切费用纳入土地收储成本当中。

根据上述批复和协议，以及公司的实际情况，公司支付的职工补偿款系“退

二进三”整体计划中的一部分，属于土地收储成本，是公司先行垫付的款项。截

至 2014 年 12 月 31 日，广州浪奇已支付职工安置费 3,353.56 万元，全部计入预

付账款核算。

2、固定资产和无形资产部分

广州浪奇天河区原生产基地涉及的主要固定资产和无形资产包括机器设备、

房屋及建筑物和土地使用权。

公司对天河区原生产基地的机器设备进行分类处置，对不能继续使用的机器

设备全额计提减值准备；除部分机器设备对外处置外，绝大部分可继续使用的机

器设备，出售给子公司广州浪奇日用品有限公司（南沙生产基地的实施主体）、

辽宁浪奇实业有限公司及韶关浪奇有限公司。少部分总部可继续使用的机器设备

仍存放于公司天河区原生产基地，每年末进行减值测试。

公司向子公司出售已使用的固定资产时，在母公司报表做固定资产清理处理，

在子公司层面，广州浪奇日用品有限公司及韶关浪奇有限公司按照固定资产的账

面价值确认固定资产的原值，扣除固定残值以后，在固定资产的剩余使用年限采

用年限平均法计提折旧；辽宁浪奇实业有限公司未正式生产经营，按固定资产的

账面价值计入在建工程。

公司天河区原生产基地的房屋及建筑物、土地使用权由于“退二进三”政策

未正式落地，目前，部分作为管理总部办公使用，部分处于闲置状态，尚未进行

相关处置。因此，相关房屋及建筑物、土地使用权继续按照原会计政策和折旧/

摊销年限计提固定折旧和摊销，待补偿协议正式签订后按照相关约定进行会计处

理。

截至 2014 年 12 月 31 日，总部相关资产的具体情况如下：

单位：万元

资产种类原值累计折旧/摊销减值准备账面价值

机器设备 2,030.08 1,866.09 139.30 24.69

房屋及建筑物 15,040.26 8,167.91 130.95 6,741.40

土地使用权 1,613.78 592.20 0.00 1,021.58

5-1-34

会计师核查意见：

经审阅相关文件、会计凭证，核查“退二进三”计划的具体内容、规划及其

影响，会计师认为：广州浪奇实施“退二进三”计划相关会计处理合理、适当，

符合《企业会计准则》的相关规定。

问题 3 及回复说明

问题 3：申请人从 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订的企业会计准则，

请申请人补充说明是否按照相关准则对往期会计报告进行追溯调整，是否对调

整后会计报告进行充分披露，列表说明根据新会计准则对具体科目的调整情况，

是否对以前及未来年度损益造成影响，并请会计师核查上述事项并发表意见。

问题 3 回复：

（一）2014 年修订及新颁布的企业会计准则

公司从 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的企业会计准

则，具体情况如下：

《企业会计准则——基本准则》（修订）、

《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、

《企业会计准则第 40 号——合营安排》、

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

（二）公司执行上述企业会计准则的主要影响

公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

1、执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）的影响

公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将公司对被投

资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能

可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯

5-1-35

调整。

2、执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）的影响

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）第三十条规定，“对于本

准则施行日存在的离职后福利计划、辞退福利、其他长期职工福利，除本准则三

十一条规定外，应当按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更

和差错更正》的规定采用追溯调整法处理”。第三十一条规定，“企业比较财务报

表中披露的本准则施行之前的信息与本准则要求不一致的，不需要按照本准则的

规定进行调整”。

公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）评估了职工薪酬——

退休补贴作为设定受益计划，追溯计算累计影响金额至 2014 年 1 月 1 日报表，

比较财务报表 2013 年度报表不追溯调整。

（三）执行新会计准则的披露情况

公司对于执行新会计准则及其影响情况，在 2014 年年度报告“第三节会计

数据和财务指标摘要/十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核

算方法发生变化的情况说明”中进行了详细披露，具体内容如下：

“中华人民共和国财政部（以下简称‘财政部’）自 2014 年 1 月起陆续发

布八项新准则，《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则

第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》

三项为新增的会计准则，以及修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表

列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号

——金融工具列报》五项会计准则。

根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则

的企业范围内实施，并采用追溯调整法进行调整。

本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令[第76号]《财政部

关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更。执行及影响情况如下：

1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，本公司对被投资单位不具

有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的

5-1-36

投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。具体

调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

合并资产负债表（年初数）追溯调整前金额追溯调整金额追溯调整后金额

可供出售金融资产 0.00 6,600,000.00 6,600,000.00

长期股权投资 255,203,703.60 -6,600,000.00 248,603,703.60

2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关情况

本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》评估了职工薪酬——退休

补贴作为设定受益计划，追溯计算累计影响金额至2014年1月1日报表，比较财务

报表2013年度报表不追溯调整。具体调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

合并资产负债表调整2014.1.1金额

应付职工薪酬 1,256,940.60

长期应付职工薪酬 14,879,658.28

递延所得税资产 2,420,489.83

盈余公积 -1,613,659.89

未分配利润 -12,102,449.16

3、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33

号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会

计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企

业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司本期财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公

允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，2014 年 7 月 1

日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施导致的会计政策变更不会

对公司本期财务状况和经营成果产生影响。”

此外，公司在 2014 年财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计/（三十）

重要会计政策和会计估计的变更”中披露如下：

“1、重要会计政策变更

（1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则

本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

《企业会计准则—基本准则》（修订）、

5-1-37

《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、

《企业会计准则第 40 号——合营安排》、

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

① 执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）

本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将本公司对

被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值

不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了

追溯调整。

② 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）

本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）评估了职工薪酬

——退休补贴作为设定受益计划，追溯计算累计影响金额至 2014 年 1 月 1 日报

表，比较财务报表 2013 年度报表不追溯调整。

上述调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

①执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）事项

合并资产负债表(年初数）追溯调整前金额追溯调整金额追溯调整后金额

可供出售金融资产 0.00 6,600,000.00 6,600,000.00

长期股权投资 255,203,703.60 -6,600,000.00 248,603,703.60

②《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）

合并资产负债表调整 2014 年 1 月 1 日金额

应付职工薪酬 1,256,940.60

长期应付职工薪酬 14,879,658.28

递延所得税资产 2,420,489.83

盈余公积 -1,613,659.89

5-1-38

未分配利润 -12,102,449.16

2、重要会计估计变更

本报告期未发生其他重要会计估计变更。”

（四）根据新会计准则对具体科目的调整情况以及执行新会计准则对以前

及未来年度损益造成的影响情况

公司因执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计

准则第 9 号——职工薪酬》（修订）两个准则，对财务状况和经营成果产生影响，

并根据准则的要求对相应的科目进行了追溯调整，具体情况如下：

（1）执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）的调整情况

执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订），将影响可供出售金

融资产、长期股权投资两个科目，公司对 2013 年的财务报告进行了追溯调整，

具体情况如下：

单位：元

2013 年合并资产负债表追溯调整前金额追溯调整金额追溯调整后金额

可供出售金融资产 0.00 6,600,000.00 6,600,000.00

长期股权投资 255,203,703.60 -6,600,000.00 248,603,703.60

执行该准则，长期股权投资重分类计入可供出售金融资产事项是资产科目之

间的重分类调整，对以前及未来年度损益不造成影响。

（2）执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）的调整情况

公司执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订），将影响应付职工薪

酬、长期应付职工薪酬、递延所得税资产、财务费用、管理费用、盈余公积、未

分配利润等科目。

公司执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）对以前年度损益不

造成影响，具体情况如下：

公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）第三十条规定，“对

于本准则施行日存在的离职后福利计划、辞退福利、其他长期职工福利，除本准

则三十一条规定外，应当按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计

变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理”。）第三十一条规定，“企业比较

财务报表中披露的本准则施行之前的信息与本准则要求不一致的，不需要按照本

5-1-39

准则的规定进行调整。”未对 2013 年财务报表的上述科目进行调整，仅调整了

2014 年 1 月 1 日应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、递延所得税资产、盈余公

积、未分配利润等科目，具体情况如下：

单位：元

合并资产负债表调整 2014 年 1 月 1 日金额

应付职工薪酬 1,256,940.60

长期应付职工薪酬 14,879,658.28

递延所得税资产 2,420,489.83

盈余公积 -1,613,659.89

未分配利润 -12,102,449.16

注：正数为增加该科目的数额，负数为减少该科目的数额。

公司执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）对未来年度损益造

成影响，具体情况如下：

公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）评估了职工薪酬-

退休补贴作为设定受益计划。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）

第十六条规定，“报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认

为下列组成部分：（一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利

得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划

义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间

职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。（二）设定受益计划净负

债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费

用以及资产上限影响的利息。（三）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产

生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（一）

项和第（二）项应计入当期损益；第（三）项应计入其他综合收益，并且在后续

会计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益

中确认的金额。”

综上所述，执行该准则，对以前年度损益不造成影响，对未来年度损益造成

影响。

5-1-40

会计师核查意见：

经核查，会计师认为：广州浪奇从 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年

修订的企业会计准则，广州浪奇已按照相关准则对往期会计报告进行追溯调整，

已对调整后会计报告进行充分披露。新会计准则的执行不会对广州浪奇以前年度

损益造成影响，《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）的执行将对未来年

度损益产生影响。

问题 4 及回复说明

问题 4：报告期内，申请人“应收账款”及“存货”科目数额较大，请会计师核

查申请人各项减值准备计提是否充分并发表明确意见。

问题 4 回复：

一、对应收账款的核查与分析

（一）广州浪奇的应收账款坏账准备计提政策

报告期内，广州浪奇应收账款坏账准备计提政策保持一致，具体如下：

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

单个客户应收账款余额占总额的 1%或以上者，单个客户或个人的其他应收

款余额 50 万元或以上。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；如减值测试后，预

计未来现金流量不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项，采用账龄分析法计提坏账

准备，计提比例如下：

账龄应收账款计提比例

1 年以内 0.50%

1至2年 20.00%

2至3年 50.00%

3 年以上 90.00%

5-1-41

（二）对于应收账款的管理，广州浪奇建立了比较规范的信用政策，控制

及降低应收账款信用风险。

广州浪奇的信用管理政策如下：

“广州浪奇通过建立控制企业经营风险的信用管理防守线，将销售过程产生

中的呆、坏账控制到最小。广州浪奇已形成以客户资信调查评估为核心的事前控

制，以交易决策的信用审核为核心的事中控制，以及以应收账款的专业化监控为

核心的事后控制。

1、事前控制：建立客户信息搜集制度，核实客户工商资质的真实性，建立

客户资料档案；建立客户资信调查管理制度，每半年评估一次，并着重关注客户

信用是否存在不良征兆；对客户进行信用分级管理，对不同信用级别的客户采用

针对性信用政策；多渠道收集客户资信情况；建立信用危机应对措施，具体为：

a.根据客户回款情况控制发货进度，防止损失进一步扩大；b.法律事务组商定收

款或发追款公函；c.坚持额外担保，若没有完全消除危机时，最低限度开商业票

据（例如期票或其他的保证）；d.置留所有权，即商品售出后保留它的所有权，

直至客户偿付货款为止。

2、事中控制：a.建立合同与结算过程中的信用风险防范制度，包括无合同

不发货（不包括现款订单客户）、新客户款到发货、不再设置铺底货款、严格规

定在途货款的条件；b.建立赊销业务预算管理与报告制度；c.严格赊销客户选择

标准：公司授权的经销客户、具备较强分销、上柜能力、大型的零售商场或连锁

店或特殊合同约定、具备提供在途的资信保证；d.建立销售部门信用审查制度，

经销客户提供足够的资信资料，业务人员、区域经理、部门经理、法律事务组核

查、公司主管销售的副总审批生效；e.建立信用额度及信用期的监控制度，电脑

系统维护订单时自动监控检测；超信用额度开单的，需经相关人员审批，并对相

关人员实行连带处罚责任。实行奖励措施，促进业务人员积极追收货款。

3、事后控制：建立应收账款的系统管理制度，每月定期统计分析客户销售、

回笼、在途货款、超帐龄情况；每季度组织召开客户应收货款分析会；每半年与

客户进行全面对帐，并要求客户确认回函；超账龄时，超账龄客户必须提供书面

的付款计划保证，并按《信用额度及信用期的监控制度》执行。”

广州浪奇对客户实行分级管理，将客户的信用等级分为 A（信用极好）、B

5-1-42

（信用及格）、C（信用不及格）三级，并对不同级别的客户制定了不同的信用

额度、信用期限、信用折扣。经核查，广州浪奇对应收款项的管理及应收账款的

追收制定了严格的管理制度，且制度执行情况与应收账款管理制度规定一致。

（三）广州浪奇应收账款期后回款情况分析

广州浪奇对于到期应收账款采取积极的催收政策，2012 年末、2013 年末、

2014 年末的应收账款分别在 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月期末的回款情

况对比如下表：

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年

应收账款余额 39,612.02 66,342.08 93,782.03

应收账款在下一会计期的期后回款 36,887.58 61,137.16 71,634.55

应收账款期后回款率 93.12% 92.15% 76.38%

对比 2012 年末、2013 年末、2014 年末应收账款分别在 2013 年度、2014 年

度、2015 年 1-6 月的期后回款情况，2012 年末、2013 年末、2014 年末应收账款

期后回款率分别为 93.12%、92.15%、76.38%。2012 年末、2013 年末应收账款期

后回款较多，2014 年末应收账款期后回款进度处于正常状态。根据广州浪奇客

户信用评级政策，认定 B 级以上客户货款回笼率年终为 90%以上，因此，反映

出广州浪奇大部分客户的信用评级为 B 级以上，客户信用风险较低。

（四）广州浪奇应收账款账龄结构分析

截至 2014 年 12 月 31 日，广州浪奇应收账款按账龄分类及坏账准备计提金

额如下表所示：

单位：万元

账龄应收账款所占比例坏账准备计提比例（%）

1 年以内 88,577.12 94.45 442.89 0.50

1－2 年 3,184.86 3.40 636.97 20.00

2－3 年 784.86 0.84 392.43 50.00

3 年以上 200.67 0.21 180.60 90.00

单项计提 1,034.52 1.10 1,034.52 100.00

合计 93,782.03 100.00 2,687.41 2.87

截至2013年12月31日，广州浪奇应收账款按账龄分类及坏账准备计提金额如

5-1-43

下表所示

单位：万元

账龄应收账款所占比例坏账准备计提比例（%）

1 年以内 63,617.64 95.89 318.09 0.50

1－2 年 1,468.07 2.21 293.61 20.00

2－3 年 19.80 0.03 9.90 50.00

3 年以上 24.09 0.04 21.68 90.00

单项计提 1,212.48 1.83 1,212.48 100.00

合计 66,342.08 100.00 1,855.76 2.80

截至2012年12月31日，广州浪奇应收账款按账龄分类及坏账准备计提金额如

下表所示

单位：万元

账龄应收账款所占比例坏账准备计提比例（%）

1 年以内 38,250.73 96.56 191.19 0.50

1－2 年 111.06 0.28 22.21 20.00

2－3 年 117.41 0.3 58.71 50.00

3 年以上 0.00 0.00 0.00 --

单项计提 1,132.82 2.86 1,132.82 100.00

合计 39,612.02 100.00 1,404.93 3.55

从以上账龄分析表可以看出，2012年末、2013年末、2014年末广州浪奇应收

账款账龄1年以内分别为96.56%、95.89%、94.45%的，处于合同约定正常付款周

期以内。2012年至2014年账龄一年以上的应收账款占比均低于6%，广州浪奇对

这部分客户进行较严格的坏账准备计提政策，以保证真实反映可收回货款。

（五）广州浪奇坏账核销情况分析

广州浪奇2012年至2014年应收账款余额及当年核销的应收账款情况如下：

单位：万元

核销金额占应收

年度应收账款余额坏账准备坏账核销金额

账款比例

2012 年 39,612.02 1,404.93 0.73 0.0018%

2013 年 66,342.08 1,855.76 0.00 0.0000%

2014 年 93,782.03 2,687.41 1.61 0.0017%

5-1-44

从以上表格可以看出，广州浪奇每年实际核销的应收账款金额很小，占应收

账款比例均小于0.002%，广州浪奇对应收账款的管理较好，未存在大额实际不能

收回的应收账款，账面所计提坏账准备充分。

（六）广州浪奇的坏账准备计提比例与同行业比较

1 年以内

公司 0.5 年以内/ 0.5-1 年/ 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

信用期内信用期外

南风化工 1% 1% 5% 10% 50% 50% 70%

索芙特 1% 1% 6% 20% 50% 80% 100%

上海家化 5% 5% 30% 60% 100% 100% 100%

赞宇科技 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%

两面针 0% 5% 10% 20% 40% 40% 100%

中顺洁柔 2% 5% 15% 30% 50% 50% 100%

均值 2.33% 3.67% 12.67% 28.33% 56.67% 66.67% 95.00%

广州浪奇 0.5% 0.5% 20% 50% 90% 90% 90%

广州浪奇采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的计提标准与上述同行

业上市公司总体一致，除1年以内以及5年以上应收账款的计提比例低于行业平均

水平以外，1年-5年应收账款计提比例比行业平均水平要高。其中，公司账龄在1

年以内的应收账款计提比例相对较低，主要原因是公司应收账款主要来源于工业

产品销售形成的应收款项，且该类应收账款以一年以内为主，其历史回收情况较

为良好；大部分客户信用级别为B级以上，信用风险较好，计提比例略低于同行

业，符合广州浪奇历史坏账发生情况，存在合理性。广州浪奇从事日化品等快销

品的销售，对资金流动需求较高，因此账龄1年以上账款信用风险增加，相应坏

账计提比例增加。

由于面临的是一个充分竞争的市场，广州浪奇采用了适应其目前发展阶段特

点的信用政策，同时制定了严格的信用期间管理政策和应收账款回收及催收政策，

确保在抓住市场大发展机遇的同时控制并防范相关风险。

由此可见，广州浪奇应收账款坏账准备计提标准合理，坏账计提较为谨慎。

二、对存货的核查与分析

（一）广州浪奇存货跌价准备计提政策及计提情况

5-1-45

1、广州浪奇存货跌价准备的计提政策

报告期内，广州浪奇存货跌价准备计提政策保持一致，具体如下：

A、计提原则：按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

B、可变现净值确定依据：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于

出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售

费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正

常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的

成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合

同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存

货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价

格为基础计算。

C、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低

的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列

相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则

合并计提存货跌价准备。

2、广州浪奇存货跌价准备计提的具体情况

对于库存商品，发行人以最接近报表截止日的“销售单价-销售费用-税金”

作为可变现净值单价，与账面结存单价比较进行计提。由于香精、特种酶、包装

材料等辅料存在种类多，数量少的特点，公司在综合考虑运输成本、储存成本、

采购价格等因素后，按照最佳采购量对上述辅料进行批量采购，因此上述辅料可

能出现少量剩余的情况。出处于谨慎性考虑，公司对于超过一年没有使用的辅料

全额计提存货跌价准备。与此同时，公司还有部分特殊包装的洗涤用品，该类产

品主要是下游客户定制生产，用于促销、推广用途。公司在报告期末，对一年内

不存在销售的该类特种洗涤用品，按同类型洗涤用品单位重量销售价格确定可变

现净值，如果出现减值的情况则计提减值准备。如果该类产品可能会在以后年度

实现销售，且销售价格高于上一年度的账面价值，则对存货跌价准备进行转回。

（二）存货管理制度情况

广州浪奇的主要存货管理政策如下：

“广州浪奇通过建立存货管理办法、存货盘点制度、库存产品盘点差异管理

5-1-46

制度、废料管理制度、原材料及产品报废审批管理办法等一系列存货管理制度，

以控制和降低存货风险。

1、存货管理办法：规定材料、库存商品等核算的内容和方法。

2、存货盘点制度：规定盘点对象及范围、盘点责任主体、盘点周期、盘点

人员分工、盘点前准备工作、盘点流程、盘点要求、盘点资料保存与确认、对盘

点过程的不定期检查等。根据规定，公司每月末均需对存货进行盘点，盘点差异

需及时上报，及时处理。同时，财务部和仓储管理部门视实际情况，随时指派人

员对库存商品盘点情况进行抽查。

3、库存产品盘点差异管理制度：规定仓库人员、仓储部部门经理、财务经

理、财务负责人的盘点差异职责；盘点结果确认方式；盘点差异的处理方法等。

4、废料管理制度：规定各种原料及产品废料的定时统计、废料确认、销售

处置等制度，确保废料及时发现、确认及处置。

5、原材料及产品报废审批管理办法：规定原材料及产品等存货报废处理流

程以及流程中相应单据填制审批方法。”

经核查，广州浪奇对存货的管理核算、存货的盘点及差异管理、存货报废及

相应审批制定了严格的管理制度，且制度执行情况与存货管理制度规定一致。

（三）广州浪奇存货期后使用或销售情况

广州浪奇对于存货采取严格管理制度，2012年末、2013年末、2014年末分别

在2013年度、2014年度、2015年1-6月使用或销售情况对比如下表：

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年

存货余额 24,570.06 32,033.19 59,574.99

存货期后使用或销售额 23,051.04 30,564.59 54,082.49

存货期后使用或销售率 93.82% 95.42% 90.78%

对比 2012 年、2013 年、2014 年存货在 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的

期后使用或销售情况，2012 年、2013 年、2014 年存货期后使用或销售率分别为

93.82%、95.42%、90.78%。2012 年、2013 年存货期后使用或销售较多，2014 年

存货期后使用或销售进度处于正常状态。

（四）广州浪奇报告期内存货跌价准备计提情况

5-1-47

单位：元

2014.12.31

项目

账面余额跌价准备账面价值跌价比例

原材料 194,254,639.97 3,761,605.77 190,493,034.20 1.94%

包装物 10,358,274.23 1,353,898.48 9,004,375.75 13.07%

委托加工物资 94,413,553.58 6,491,499.67 87,922,053.91 6.88%

库存商品 293,806,702.80 1,678,371.73 292,128,331.07 0.57%

其他 2,916,689.64 0.00 2,916,689.64 0.00%

合计 595,749,860.22 13,285,375.65 582,464,484.57 2.23%

单位：元

2013.12.31

项目

账面余额跌价准备账面价值跌价比例

原材料 157,484,231.84 2,324,411.19 155,159,820.65 1.48%

包装物 15,059,082.05 3,231,451.17 11,827,630.88 21.46%

委托加工物资 41,268,184.02 5,323,259.37 35,944,924.65 12.90%

库存商品 103,881,484.24 1,594,804.23 102,286,680.01 1.54%

其他 2,639,000.94 0.00 2,639,000.94 0.00%

合计 320,331,983.09 12,473,925.96 307,858,057.13 3.89%

单位：元

2012.12.31

项目

账面余额跌价准备账面价值跌价比例

原材料 91,669,313.54 2,926,792.21 88,742,521.33 3.19%

包装物 11,678,599.19 1,066,768.64 10,611,830.55 9.13%

委托加工物资 41,391,297.33 0.00 41,391,297.33 0.00%

库存商品 96,243,881.69 629,341.14 95,614,540.55 0.65%

其他 4,717,486.72 0.00 4,717,486.72 0.00%

合计 245,700,578.47 4,622,901.99 241,077,676.48 1.88%

2012 年末、2013 年末、2014 年末存货跌价总体计提比率分别为 1.88%、3.89%、

2.23%。报告期内存货跌价准备计提比率最高的类别为包装物，计提比率较低的

5-1-48

类别为库存商品。

原材料主要是化工原料。化工原料除用于生产洗涤用品以外，部分化工原料

用于化工原料贸易直接对外销售；原材料出现减值的主要是香精、特种酶等多种

辅料，由于这些辅料通常采用批量采购的方法进行采购，存在剩余的情况，出于

谨慎性考虑，公司对于超过一年没有使用过的原材料全额计提存货跌价准备。广

州浪奇的主要原材料不存在减值的情况。包装物数量品种较多，单个价值不大，

对于包装物的减值准备，主要考虑其所属产品是否出现减值以及该包装物所用产

品型号是否继续生产等因素。公司对于超过一年没有使用过的包装物，或者包装

已经改换不再使用的包装物，其再次被使用的概率较低，出于谨慎性考虑，对其

全额计提跌价准备。因此，包装物跌价准备相对计提比例较大。

委托加工物资主要包括委托加工的工业原料和日化产品，根据可变现净值与

成本孰低对其进行跌价准备计提。

库存商品中包含自行加工产品及委外加工产品。根据“销售单价-销售费用-

税金”的可变现净值与账面价值孰低计提跌价准备。

其他主要为修理备件，报告期内尚未发现不能使用等减值迹象，未计提存货

跌价准备。

（五）同行业存货跌价准备计提情况

报告期内，广州浪奇与同行业上市公司存货跌价准备的计提情况对比如下：

单位：元

2014.12.31

公司名称

存货余额跌价准备金额跌价计提比例

索芙特 37,977,130.45 1,022,171.64 2.69%

南风化工 515,105,148.79 3,066,123.03 0.60%

上海家化 537,034,449.62 12,586,131.56 2.34%

中顺洁柔 635,290,242.18 4,327,980.71 0.68%

赞宇科技 464,757,884.39 4,018,124.22 0.86%

两面针 372,983,107.01 5,564,692.01 1.49%

行业平均值 427,191,327.07 5,097,537.20 1.19%

广州浪奇 595,749,860.22 13,285,375.65 2.23%

5-1-49

单位：元

2013.12.31

公司名称

存货余额跌价准备金额跌价计提比例

索芙特 82,520,247.06 4,586,095.68 5.56%

南风化工 570,168,973.99 15,916,881.75 2.79%

上海家化 446,068,917.12 9,504,784.64 2.13%

中顺洁柔 602,006,488.54 0.00 0.00%

赞宇科技 356,449,041.84 771,669.54 0.22%

两面针 366,154,952.68 5,737,055.50 1.57%

行业平均值 403,894,770.21 6,086,081.19 1.51%

广州浪奇 320,331,983.09 12,473,925.96 3.89%

单位：元

2012.12.31

公司名称

存货余额跌价准备金额跌价计提比例

索芙特 80,178,465.63 1,301,806.54 1.62%

南风化工 488,259,802.06 39,244,840.83 8.04%

上海家化 411,712,326.26 15,223,339.39 3.70%

中顺洁柔 578,614,672.04 0.00 0.00%

赞宇科技 335,614,372.06 3,634,881.38 1.08%

两面针 244,270,894.78 5,141,757.29 2.10%

行业平均值 356,441,755.47 10,757,770.91 3.02%

广州浪奇 245,700,578.47 4,622,901.99 1.88%

根据上表可知，2012 年末、2013 年末、2014 年末存货跌价准备计提比率同

行对比数据，2012 年末广州浪奇期末存货跌价准备计提比率在同行业中处于较

中等水平，2013 年末、2014 年末存货跌价准备的计提比率处于较高水平。

会计师核查意见：

1、会计师核查了广州浪奇应收账款的坏账准备计提政策、内部控制设计及

执行情况、应收账款期后回款情况、应收账款账龄结构和坏账核销情况，并与同

5-1-50

行业可比上市公司坏账准备计提情况进行了对比分析。

经核查，会计师认为：广州浪奇制定的坏账准备计提政策谨慎、合理，应收

账款回收情况良好，相关内部控制制度有效，报告期内广州浪奇的应收账款减值

准备计提充分。

2、会计师通过核查广州浪奇存货跌价准备计提方法、内部控制设计及执行

情况、存货期后使用及销售情况、报告期内存货跌价准备计提情况，并与同行业

可比上市公司存货跌价准备计提情况进行了对比分析。

经核查，会计师认为：广州浪奇相关内部控制制度有效，存货跌价准备计提

充分。

问题 5 及回复说明

问题 5：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与

上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下

降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公

开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊

薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

问题 5 回复：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）公司 2014 年主要财务指标情况

根据发行人 2014 年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：

2014 年度/2014.12.31

总股本（万股） 44,516.3588

2014 年末归属母公司股东所有者权益（万元） 106,582.64

2014 年归属母公司所有者的净利润（万元） 4,392.47

2012-2014 年净利润复合年均增长率 37.01%

基本每股收益（元/股） 0.0987

每股净资产（元/股） 2.39

加权平均净资产收益率 4.13%

注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均

5-1-51

数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发

行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0

－Ej*Mj/M0），其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司

普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回

购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期

末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

（二）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变

化情况

1、考虑到本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案

于 2015 年 10 月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核

准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、经公司第八届董事会第七次会议、2015 年第一次临时股东大会、第八届

董事会第十四次会议审议通过，本次向特定对象非公开发行的股票合计

7,655.5946 万股，募集资金总额为 64,996.00 万元，发行价格为 8.49 元/股。本次

非公开发行价格需根据 2014 年度利润分配的除息事项进行调整，经 2014 年度股

东大会审议通过，公司将以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 445,163,588 股为基数，

向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。上述权益分派方案公司已于

2015 年 6 月 30 日实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由 8.49 元/股

调整为 8.47 元/股，股票发行数量由 7,655.5946 万股调整为 7,673.6715 万股。鉴

于以上调整事项，本次发行以发行数量 7,673.6715 万股、发行价 8.47 元/股为基

准计算，募集资金总额为 64,996 万元，且不考虑发行费用的影响。

3、公司分别对 2015 年度归属于母公司所有者的净利润做了三种情形假设，

一是与 2014 年度持平，为 4,392.47 万元；二是按照同比增长 15%，即为 5,051.34

万元；三是按照同比增长 30%，即为 5,710.21 万元。公司对 2015 年度净利润的

假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此

进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之

外的其他因素对净资产的影响。

5-1-52

基于上述假设，发行人测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标

的影响，具体情况如下：

2015 年度/2015.12.31

项目

本次发行前本次发行后

总股本（万股） 44,516.36 52,190.03

本期现金分红（万元） 890.33

本次发行募集资金总额（万元） 64,996.00

除息调整后的发行价格（元/股） 8.47

除息调整后的发行股数（万股） 7,673.6715

期初归属于母公司所有者权益（万元） 106,582.64

假设情形 1：2015 年净利润同比 2014 年保持不变

2015 年归属于母公司所有者权益（万元） 110,084.78 175,080.78

2015 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,392.47 4,392.47

基本每股收益（元） 0.0987 0.0959

净资产收益率（加权平均） 4.06% 3.69%

假设情形 2：2015 年净利润同比增长 15%

2015 年归属于母公司所有者权益（万元） 110,743.65 175,739.65

2015 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,051.34 5,051.34

基本每股收益（元） 0.1135 0.1103

净资产收益率（加权平均） 4.65% 4.23%

假设情形 3：2015 年净利润同比增长 30%

2015 年归属于母公司所有者权益（万元） 111,402.52 176,398.52

2015 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,710.21 5,710.21

基本每股收益（元） 0.1283 0.1247

净资产收益率（加权平均） 5.24% 4.77%

基于上述假设，公司本次非公开发行完成前后的每股收益、净资产收益率与

2014 年度实现的每股收益和净资产收益率指标对比情况如下：

2014 年 2015 年预计

项目

实际本次发行前本次发行后

情形 1

基本每股收益（元） 0.0987 0.0987 0.0959

净资产收益率（加权平均） 4.13% 4.06% 3.69%

5-1-53

2014 年 2015 年预计

项目

实际本次发行前本次发行后

情形 2

基本每股收益（元） 0.0987 0.1135 0.1103

净资产收益率（加权平均） 4.13% 4.65% 4.23%

情形 3

基本每股收益（元） 0.0987 0.1283 0.1247

净资产收益率（加权平均） 4.13% 5.24% 4.77%

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本将由 4.45 亿股增加至 5.22 亿股。募集资金筹

集到位后，若短期内无法有效地将资金运用到企业经营发展中，不能产生预期的

经营业绩及盈利能力，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期

内可能出现一定幅度下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资

产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门

核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦

前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报

被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报

的风险。

二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高

未来的回报能力的具体措施

（一）加强公司业务转型升级，提高公司的市场竞争力和盈利能力

公司坚持“创先创优”的竞争战略，积极打造品牌资产管理、优质产品供应、

现代服务业平台三大营运平台，努力探索绿色未来产业发展方向，以绿色专利技

术构建核心竞争壁垒并形成可持续发展的绿色赢利模式，把广州浪奇打造成为中

国绿色洗涤用品行业的领军企业。

品牌资产管理平台：公司将立足华南、走向全国，充分发挥技术优势和品牌

优势，利用新型、节能、环保原料，将公司打造成为以消费者需求为导向，以品

牌管理为核心的日化用品先进企业，努力调整产品结构，发展绿色、环保产业，

扩大市场占有率，使公司成为中国绿色日化用品市场的引导者。

5-1-54

优质产品供应平台：公司逐步形成南部以广州南沙生产基地为核心，中南部

有韶关浪奇，北部有辽阳浪奇的较为合理的生产布局，公司同时通过完善的质量

控制体系和长期稳定的委外加工合作伙伴，打造行业内最具竞争力的先进优质产

品供应平台。

现代服务业平台：公司将紧紧围绕渠道建设运营和现代服务平台。一方面是

销售渠道建设，通过建立和维护经销商、商超、线上销售、国际贸易，全方位立

体化的销售渠道，不断巩固公司在洗涤用品领域的地位；另一方面是采购渠道的

开发，公司逐步向产业链的上游延伸，介入上游化工原料的贸易业务，通过形成

规模采购效应，既降低自用成本，又可通过销售给其他的行业内外客户，获取一

定的贸易利润，提升自身在行业内的主导权与话语权。公司还通过投资成立广东

奇化，力争通过引入贸易融资、仓储物流等配套服务商，逐步建设一个以互联网

为基础的化工现货交易平台，对公司主营业务形成有效的补充。

通过以上措施，逐步落实公司的发展战略，不断提升公司核心竞争力和持续

盈利能力，提高未来回报能力。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

本次募集资金 64,996.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，2014

年 5 月 29 日公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了新修订的《募集资金

使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的

专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的

资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效

率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年

第二次修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，

于 2014 年 12 月 26 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过修改《公司章程》

5-1-55

的议案，修改《公司章程》第九十七条、第九十八条、第一百零四条、第二百四

十二条。同时还审议通过《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议

案及关于修订《利润分配管理制度》的议案。上述事项已经公司 2015 年第一次

临时股东大会审议通过。

本次发行将提升公司的资金实力，公司将利用资金的充实进一步做大做强主

营业务，促进公司持续健康稳定快速发展；为公司股东尤其是中小股东带来持续

回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

问题 6 及回复说明

问题 6：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上

市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的相关要求。

问题 6 回复：

（一）关于公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

的核查情况

保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条

至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况

如下：

1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条落实情况

（1）第一条要求如下：

“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章

程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股

东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决

策程序和机制”。

（2）保荐机构核查过程

保荐机构核查了发行人 2012 年 6 月 6 日召开的第七届董事会第十三次会议

决议和 2012 年 6 月 29 日召开的 2011 年度股东大会决议、2014 年 5 月 29 日召

开的第七届董事会第三十九次会议决议和 2014 年 6 月 20 日召开的 2013 年度股

5-1-56

东大会决议、2014 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第七次会议决议和 2015 年

2 月 11 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议。

经核查，发行人制定了《广州市浪奇实业股份有限公司股东分红回报规划

（2015 年-2017 年）》，并对公司章程第二百四十二条中涉及公司利润分配遵循原

则的内容进行了修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决

策程序和机制，明确了现金分红的条件和最低比例，相关规定如下：

“公司的利润分配政策和决策程序：

一、公司的利润分配政策为：

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东

利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分

配方案。

（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的

股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的

利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发

展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、

法规的相关规定；

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先

采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年

进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司当年度实现盈利；

2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.01 元；

3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经

营对资金的需求；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过 70%；

6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

5-1-57

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的

其他情形。

（五）现金分红的最低比例：

公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现

的年均可分配利润的 10%。

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）分配股票股利的条件：

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公

司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以

考虑进行股票股利分红。

（七）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得

的股票股利不少于 1 股；

（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（九）公司持有的自己公司股份不参与分配利润。

二、利润分配需履行的决策程序为：

（一）利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和

股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事

5-1-58

对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润

分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金

使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订

公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案

经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以

上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录

作为公司档案妥善保存。

（四）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件

和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关

心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股东的监督。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权

应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

关心的问题。

（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配

政策执行情况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经

营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年

度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交

5-1-59

股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，

该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。此外，公司应当在

定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（七）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发

生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润

分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。有关调整利

润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会

审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，

利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。”

（3）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自

主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的权利，

不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

2、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条落实情况

（1）第二条要求如下：

“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策

程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由

等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做

好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和

机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序

和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利

的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的

5-1-60

要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保

荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

（2）保荐机构核查过程

保荐机构核查了发行人 2012 年 6 月 6 日召开的第七届董事会第十三次会议

决议和 2012 年 6 月 29 日召开的 2011 年度股东大会决议、2014 年 5 月 29 日召

开的第七届董事会第三十九次会议决议和 2014 年 6 月 20 日召开的 2013 年度股

东大会决议、2014 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第七次会议决议和 2015 年

2 月 11 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议。

2012 年 6 月 6 日召开的第七届董事会第十三次会议决议及 2012 年 6 月 29

日召开的 2011 年度股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修订如下：

章程修改前内容章程修改后内容

第二百四十一条公司税后利润分配的比例和第二百四十一条公司分配当年税后利润时，

政策如下：应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以

10%列入法定公积金。公司法定公积金累计上的，可不再提取。公司的法定公积金不足

额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规

不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上定提取法定公积金之前，应当先用当年利润

一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金后，经股东大会决议，可以从税后利润

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经中提取任意公积金。

股东大会决议，可以从税后利润中提取任意

公积金。第二百四十二条公司的利润分配政策和决策

公司应重视对投资者的合理回报，公司弥补程序：

亏损和提取公积金后，当年税后利润仍有剩一、公司的利润分配政策为：

余时，公司应积极进行利润分配。根据同股公司每年将根据当期经营情况和项目投资的

同利原则，公司按照股东持有的股份比例分资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础

配股利。上，正确处理公司的短期利益及长远发展的

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，关系，确定合理的利润分配方案。

并且经过股东大会授权董事会可以进行中期（一）利润分配原则：公司的利润分配应重

5-1-61

章程修改前内容章程修改后内容

现金分红。视对社会公众股东的合理投资回报，以可持

续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润

第二百四十二条在公司年度盈利、现金流满分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、

足公司正常经营和长期发展的前提下，公司法规的相关规定；

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于（二）利润分配方式：公司利润分配可采取

最近三年实现的年均可分配利润的百分之现金、股票、现金股票相结合或者法律许可

十。的其他方式；在有条件的情况下，公司可以

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少进行中期现金利润分配；

于最近三年实现的年均可分配利润的百分之（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满

三十的，不得向社会公众增发新股、发行可足以下条件：

转换公司债券或向原有股东配售股份。 1、当年每股累计可供分配利润不低于 0.1

公司董事会根据年度具体经营情况提出分配元；

方案，由股东大会审议批准后实施。如公司 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

因经营需要，过去一个年度内盈利但暂不进项发生（募集资金项目除外）。

行现金利润分配的，应当在年度报告中披露重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

未分红的原因及未用于分红的资金留存公司来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

的用途，独立董事应当对此发表独立意见。买设备的累计支出达到或者超过公司最近一

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和期经审计净资产的 30%。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股（四）现金分红的最低比例：

东必须将违反规定分配的利润退还公司。 1、公司在任何三个连续年度内，以现金方式

公司持有的本公司股份不参与分配利润。累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

第二百四十五条公司分配股利可采取下列形分配利润的 10%；

式：（一）现金；（二）股票。 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润

少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%

的，不得向社会公众增发新股、发行可转换

公司债券或向原有股东配售股份。

3、当公司经营活动现金流量连续两年为负数

时，不得进行高比例现金分红。

5-1-62

章程修改前内容章程修改后内容

（五）分配股票股利的条件：公司可以根据

年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低

现金分红比例和公司股本规模及股权结构合

理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持

同步，可以考虑进行股票股利分红。

（六）分配股票股利的最低比例：每次分配

股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不

少于 1 股；

（七）公司利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

（九）公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

二、利润分配需履行的决策程序为：

（一）具体分配预案由董事会结合公司章程

的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规

划提出、拟定，独立董事对分配预案发表独

立意见，分配预案经董事会审议通过后提交

股东大会审议批准。

公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建

议，并接受股东的监督；董事会、独立董事

和符合一定条件的股东可以向上市公司股东

征集其在股东大会上的投票权；但不得采取

有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行

使上述职权应当取得全体独立董事的二分之

5-1-63

章程修改前内容章程修改后内容

一以上同意。

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等

内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保

存。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审

议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提

供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

中小股东关心的问题。

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披

露利润分配预案和现金利润分配政策执行情

况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董

事会应在年度报告中详细说明未提出现金利

润分配的原因、未用于现金利润分配的资金

留存公司的用途和使用计划，公司在召开股

东大会时除现场会议外，应向股东提供网络

形式的投票平台，独立董事应对此发表独立

意见并公开披露；

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要，或者外部经营环境发生变

化，确需调整利润分配政策的，应以股东权

5-1-64

章程修改前内容章程修改后内容

益保护为出发点，调整后的利润分配政策不

得违反相关法律法规、规范性文件、本章程

的有关规定，分红政策调整方案经董事会审

议通过后提交股东大会审议，并经出席股东

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百四十五条监事会应对董事会和管理层

执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督。

2014 年 5 月 29 日召开的第七届董事会第三十九次会议决议及 2014 年 6 月

20 日召开的 2013 年度股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修订如下：

章程修改前内容章程修改后内容

第二百四十二条公司的利润分配政策和决策第二百四十二条公司的利润分配政策和决策

程序：程序：

一、公司的利润分配政策为：一、公司的利润分配政策为：

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的公司每年将根据当期经营情况和项目投资的

资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础

上，正确处理公司的短期利益及长远发展的上，正确处理公司的短期利益及长远发展的

关系，确定合理的利润分配方案。关系，确定合理的利润分配方案。

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重（一）利润分配原则：公司实行同股同利的

视对社会公众股东的合理投资回报，以可持股利政策，股东依照其所持有的股份数额获

续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润得股利和其他形式的利益分配。公司利润分

分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、配不得超过累计可分配的利润范围，公司的

法规的相关规定；利润分配应重视对社会公众股东的合理投资

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，

现金、股票、现金股票相结合或者法律许可应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并

的其他方式；在有条件的情况下，公司可以符合法律、法规的相关规定；

5-1-65

章程修改前内容章程修改后内容

进行中期现金利润分配；（二）利润分配方式：公司利润分配可采取

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满现金、股票、现金股票相结合或者法律许可

足以下条件：的其他方式。具备现金分红条件的，相对于

1、当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 股票股利，公司应当优先采用现金分红进行

元；利润分配。

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事（三）利润分配间隔：在满足下述相关现金

项发生（募集资金项目除外）。分红的条件时，公司原则上每年进行一次现

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未金分红；在有条件的情况下，公司可以进行

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购中期现金利润分配。

买设备的累计支出达到或者超过公司最近一（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满

期经审计净资产的 30%。足以下条件：

（四）现金分红的最低比例： 1、公司当年度实现盈利；

1、公司在任何三个连续年度内，以现金方式 2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.01

累计分配的利润不少于该三年实现的年均可元；

分配利润的 10%； 3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不会影响公司后续正常生产经营对资金的需

少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 求；

的，不得向社会公众增发新股、发行可转换 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

公司债券或向原有股东配售股份。准无保留意见的审计报告；

3、当公司经营活动现金流量连续两年为负数 5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不

时，不得进行高比例现金分红。超过 70%；

（五）分配股票股利的条件：公司可以根据 6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低项发生（募集资金项目除外）。

现金分红比例和公司股本规模及股权结构合重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

同步，可以考虑进行股票股利分红。买设备的累计支出达到或者超过公司最近一

（六）分配股票股利的最低比例：每次分配期经审计净资产的 10%。

股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不 7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中

5-1-66

章程修改前内容章程修改后内容

少于 1 股；国证监会、证券交易所规定的其他情形。

（七）公司利润分配不得超过累计可分配利（五）现金分红的最低比例：

润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司在任何三个连续年度内，以现金方式累

（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润配利润的 10%。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公在满足现金分红条件下，公司进行利润分配

司。时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

（九）公司持有的本公司股份不参与分配利发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

润。否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

二、利润分配需履行的决策程序为：形，并按照本章程规定的程序，提出差异化

（一）具体分配预案由董事会结合公司章程的现金分红政策：

的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

划提出、拟定，独立董事对分配预案发表独安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

立意见，分配预案经董事会审议通过后提交利润分配中所占比例最低应达到 80%；

股东大会审议批准； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

议，并接受股东的监督；董事会、独立董事利润分配中所占比例最低应达到 40%；

和符合一定条件的股东可以向上市公司股东 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

征集其在股东大会上的投票权；但不得采取安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行利润分配中所占比例最低应达到 20%；

使上述职权应当取得全体独立董事的二分之公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董

一以上同意。事会根据具体情形确定。

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应（六）分配股票股利的条件：

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要况，在保证最低现金分红比例和公司股本规

求等事宜，独立董事应当发表明确意见。模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要利分红。

5-1-67

章程修改前内容章程修改后内容

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等（七）分配股票股利的最低比例：每次分配

内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不

存。少于 1 股；

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补

议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充司。

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复（九）公司持有的本公司股份不参与分配利

中小股东关心的问题。润。

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披二、利润分配需履行的决策程序为：

露利润分配预案和现金利润分配政策执行情（一）利润分配预案由董事会结合公司章程

况。的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规

若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外

应在年度报告中详细说明未提出现金利润分部监事的意见。独立董事对分配预案发表独

配的原因、未用于现金利润分配的资金留存立意见，分配预案经董事会审议通过后提交

公司的用途和使用计划，公司在召开股东大股东大会审议批准；

会时除现场会议外，应向股东提供网络形式具体决策程序如下：公司董事会应于每个会

的投票平台，独立董事应对此发表独立意见计年度结束后，根据公司的利润分配规划，

并公开披露；结合公司当年的生产经营状况、现金流量状

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和况、未来发展规划和资金使用需求、以前年

长期发展的需要，或者外部经营环境发生变度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回

化，确需调整利润分配政策的，应以股东权报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，

益保护为出发点，调整后的利润分配政策不并事先征求独立董事和监事会的意见。利润

得违反相关法律法规、规范性文件、本章程分配预案经二分之一以上独立董事以及二分

的有关规定，分红政策调整方案经董事会审之一以上监事同意后，并经全体董事过半数

议通过后提交股东大会审议，并经出席股东以上表决通过后提交股东大会审议。出席股

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

5-1-68

章程修改前内容章程修改后内容

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等

内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保

存。

（四）股东大会对利润分配预案进行审议前，

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、

传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方

式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

答复中小股东关心的问题，与中小股东就利

润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股

东的监督。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的投票

权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征

集。独立董事行使上述职权应当取得全体独

立董事的二分之一以上同意。

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审

议时，应当主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司应在年度报告、半年度报告中披

露利润分配预案和现金利润分配政策执行情

5-1-69

章程修改前内容章程修改后内容

况。

在符合前项规定现金分红条件的情况下，董

事会根据公司生产经营情况、投资规划和长

期发展等需要，未作出现金分红预案的，董

事会应当在年度报告中做出详细说明，公司

独立董事应当对此发表独立意见并公开披

露。提交股东大会审议时，公司应当提供网

络投票等方式以方便股东参与股东大会表

决，该议案需经出席股东大会的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。此外，公司应当在定

期报告中披露未分红的原因、未用于分红的

资金留存公司的用途。

（七）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要，或者外部经营环境发生变化，确

需调整利润分配政策的，应以股东权益保护

为出发点，调整后的利润分配政策不得违反

相关法律法规、规范性文件、本章程的有关

规定。有关调整利润分配政策的议案，由全

体独立董事发表独立意见经监事会同意并经

公司董事会审议后方可提交公司股东大会审

议，并在股东大会提案中详细论证和说明原

因，利润分配政策变更的议案需经出席股东

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿

还其占用的资金。

2014 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第七次会议决议及 2015 年 2 月 11

5-1-70

日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修

订如下：

章程修改前内容章程修改后内容

第二百四十二条公司的利润分配政策和决策第二百四十二条公司的利润分配政策和决策

程序：程序：

一、公司的利润分配政策为：一、公司的利润分配政策为：

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的公司每年将根据当期经营情况和项目投资的

资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础

上，正确处理公司的短期利益及长远发展的上，正确处理公司的短期利益及长远发展的

关系，确定合理的利润分配方案。关系，确定合理的利润分配方案。

（一）利润分配原则：公司实行同股同利的（一）利润分配原则：公司实行同股同利的

股利政策，股东依照其所持有的股份数额获股利政策，股东依照其所持有的股份数额获

得股利和其他形式的利益分配。公司利润分得股利和其他形式的利益分配。公司利润分

配不得超过累计可分配的利润范围，公司的配不得超过累计可分配的利润范围，公司的

利润分配应重视对社会公众股东的合理投资利润分配应重视对社会公众股东的合理投资

回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，

应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并

符合法律、法规的相关规定；符合法律、法规的相关规定；

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取（二）利润分配方式：公司利润分配可采取

现金、股票、现金股票相结合或者法律许可现金、股票、现金股票相结合或者法律许可

的其他方式。具备现金分红条件的，相对于的其他方式。具备现金分红条件的，相对于

股票股利，公司应当优先采用现金分红进行股票股利，公司应当优先采用现金分红进行

利润分配。利润分配。

（三）利润分配间隔：在满足下述相关现金（三）利润分配间隔：在满足下述相关现金

分红的条件时，公司原则上每年进行一次现分红的条件时，公司原则上每年进行一次现

金分红；在有条件的情况下，公司可以进行金分红；在有条件的情况下，公司可以进行

中期现金利润分配。中期现金利润分配。

（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满

足以下条件：足以下条件：

5-1-71

章程修改前内容章程修改后内容

1、公司当年度实现盈利； 1、公司当年度实现盈利；

2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.01 2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.01

元；元；

3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红 3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红

不会影响公司后续正常生产经营对资金的需不会影响公司后续正常生产经营对资金的需

求；求；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；

5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不 5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不

超过 70%；超过 70%；

6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生（募集资金项目除外）。项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

买设备的累计支出达到或者超过公司最近一买设备的累计支出达到或者超过公司最近一

期经审计净资产的 10%。期经审计净资产的 10%。

7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中 7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中

国证监会、证券交易所规定的其他情形。国证监会、证券交易所规定的其他情形。

（五）现金分红的最低比例：（五）现金分红的最低比例：

公司在任何三个连续年度内，以现金方式累公司在任何三个连续年度内，以现金方式累

计分配的利润不少于该三年实现的年均可分计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

配利润的 10%。配利润的 10%。

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配在满足现金分红条件下，公司进行利润分配

时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

形，并按照本章程规定的程序，提出差异化形，并按照本章程规定的程序，提出差异化

的现金分红政策：的现金分红政策：

5-1-72

章程修改前内容章程修改后内容

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 80%；利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 40%；利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 20%；利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董

事会根据具体情形确定。事会根据具体情形确定。

（六）分配股票股利的条件：（六）分配股票股利的条件：

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状公司可以根据年度的盈利情况及现金流状

况，在保证最低现金分红比例和公司股本规况，在保证最低现金分红比例和公司股本规

模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张

与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股

利分红。利分红。

（七）分配股票股利的最低比例：每次分配（七）分配股票股利的最低比例：每次分配

股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不

少于 1 股；少于 1 股；

（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。司。

（九）公司持有的本公司股份不参与分配利（九）公司持有的自己公司股份不参与分配

润。利润。

二、利润分配需履行的决策程序为：二、利润分配需履行的决策程序为：

（一）利润分配预案由董事会结合公司章程（一）利润分配预案由董事会结合公司章程

5-1-73

章程修改前内容章程修改后内容

的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规

划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外

部监事的意见。独立董事对分配预案发表独部监事的意见。独立董事对分配预案发表独

立意见，分配预案经董事会审议通过后提交立意见，分配预案经董事会审议通过后提交

股东大会审议批准；股东大会审议批准；

具体决策程序如下：公司董事会应于每个会独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

计年度结束后，根据公司的利润分配规划，红提案，并直接提交董事会审议。

结合公司当年的生产经营状况、现金流量状具体决策程序如下：公司董事会应于每个会

况、未来发展规划和资金使用需求、以前年计年度结束后，根据公司的利润分配规划，

度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回结合公司当年的生产经营状况、现金流量状

报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，况、未来发展规划和资金使用需求、以前年

并事先征求独立董事和监事会的意见。利润度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回

分配预案经二分之一以上独立董事以及二分报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，

之一以上监事同意后，并经全体董事过半数并事先征求独立董事和监事会的意见。利润

以上表决通过后提交股东大会审议。出席股分配预案经二分之一以上独立董事以及二分

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决之一以上监事同意后，并经全体董事过半数

权的二分之一以上表决同意的，即为通过。以上表决通过后提交股东大会审议。出席股

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要（二）董事会审议现金分红具体方案时，应

求等事宜，独立董事应当发表明确意见。当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，

内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保要详细记录管理层建议、参会董事的发言要

存。点、独立董事意见、董事会投票表决情况等

（四）股东大会对利润分配预案进行审议前，内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中存。

5-1-74

章程修改前内容章程修改后内容

小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、（四）股东大会对利润分配预案进行审议前，

传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、

答复中小股东关心的问题，与中小股东就利传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方

润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

东的监督。答复中小股东关心的问题，与中小股东就利

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股

以向公司股东征集其在股东大会上的投票东的监督。

权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征董事会、独立董事和符合一定条件的股东可

集。独立董事行使上述职权应当取得全体独以向公司股东征集其在股东大会上的投票

立董事的二分之一以上同意。权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审集。独立董事行使上述职权应当取得全体独

议时，应当主动与股东特别是中小股东进行立董事的二分之一以上同意。

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉（五）股东大会对现金分红具体方案进行审

求，并及时答复中小股东关心的问题。议时，应当主动与股东特别是中小股东进行

（六）公司应在年度报告、半年度报告中披沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

露利润分配预案和现金利润分配政策执行情求，并及时答复中小股东关心的问题。

况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，（六）公司应在年度报告、半年度报告中披

董事会根据公司生产经营情况、投资规划和露利润分配预案和现金利润分配政策执行情

长期发展等需要，未作出现金分红预案的，况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，

董事会应当在年度报告中做出详细说明，公董事会根据公司生产经营情况、投资规划和

司独立董事应当对此发表独立意见并公开披长期发展等需要，未作出现金分红预案的，

露。提交股东大会审议时，公司应当提供网董事会应当在年度报告中做出详细说明，公

络投票等方式以方便股东参与股东大会表司独立董事应当对此发表独立意见并公开披

决，该议案需经出席股东大会的股东所持表露。提交股东大会审议时，公司应当提供网

决权的 2/3 以上通过。此外，公司应当在定络投票等方式以方便股东参与股东大会表

期报告中披露未分红的原因、未用于分红的决，该议案需经出席股东大会的股东所持表

资金留存公司的用途。决权的 2/3 以上通过。此外，公司应当在定

5-1-75

章程修改前内容章程修改后内容

（七）利润分配政策的调整期报告中披露未分红的原因、未用于分红的

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发资金留存公司的用途。

展的需要，或者外部经营环境发生变化，确（七）利润分配政策的调整

需调整利润分配政策的，应以股东权益保护公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

为出发点，调整后的利润分配政策不得违反展的需要，或者外部经营环境发生变化，确

相关法律法规、规范性文件、本章程的有关需调整利润分配政策的，应以股东权益保护

规定。有关调整利润分配政策的议案，由全为出发点，调整后的利润分配政策不得违反

体独立董事发表独立意见经监事会同意并经相关法律法规、规范性文件、本章程的有关

公司董事会审议后方可提交公司股东大会审规定。有关调整利润分配政策的议案，由全

议，并在股东大会提案中详细论证和说明原体独立董事发表独立意见经监事会同意并经

因，利润分配政策变更的议案需经出席股东公司董事会审议后方可提交公司股东大会审

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。议，并在股东大会提案中详细论证和说明原

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，因，利润分配政策变更的议案需经出席股东

公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

还其占用的资金。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿

还其占用的资金。

（3）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现

金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调

整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采

取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配

的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票

股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。

关于首次公开发行股票公司的要求不适用于本次非公开发行。

3、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条落实情况

（1）第三条要求如下：

“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

5-1-76

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。”

（2）保荐机构核查过程

保荐机构核查了报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告

等资料，核查了独立董事发表的意见。

（3）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事会审定利润分配相关议案时，

均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应

有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。审议利润分配方案时，公司

采取为股东提供网络投票或公开征集在股东大会上投票权方式，以切实保障社会

公众股股东参与股东大会的权利。

4、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条落实情况

（1）第四条要求如下：

“上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或

者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程

序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

（2）保荐机构核查过程

保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决

议公告。

（3）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现

金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人报告期内对《公司

章程》所载的现金分红政策进行了三次调整。

第一次调整为发行人根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及广东证监局发布的《关于进一步

5-1-77

落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的要求，并结合公

司实际经营需要，对原《公司章程》部分条款进行修订，该修订已经 2011 年度

股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二次调整为发行人根据中国证监会广东监管局《关于深入学习贯彻<关于

进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见>的通知》（广东证监

[2014]3 号）和《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等要求，结

合公司实际经营需要，对原《公司章程》部分条款进行修订，该修订已经 2013

年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第三次调整为发行人为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法

权益，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上市公司章程

指引（2014 年第二次修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规的规定，结合公司实际情况，对原《公司章程》部分条款进行修订，该修订

已经 2015 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3

以上通过。

5、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条落实情况

（1）第五条要求如下：

“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说

明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确

和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有

的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更

的条件和程序是否合规和透明等。”

（2）保荐机构核查过程

保荐机构核查了发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告，独立董事发

表的意见以及召开股东大会的会议资料。

①发行人在 2012 年年度报告中相关披露如下：

A.2012 年利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司在关注企业自身发展的同时，也越来越重视给予股东合理投资回报。报

告期内，为便于投资者对投资回报有稳定的预期，增强企业利润分配的透明度，

5-1-78

根据实际情况及未来发展目标，公司制定了公司《未来三年股东回报规划

（2012—2014 年）》，并对《公司章程》有关利润分配政策的相关条款进行了修

订完善，明确利润分配方式、现金分红和分配股票股利的条件、分红标准和比例，

以及利润分配政策调整或变更的条件和程序，进一步完善了分红的决策程序和机

制。同时，公司还建立了《利润分配管理制度》，进一步规范企业利润分配行为。

董事会在提请股东大会审议上述议案时，采用了召开现场与网络相结合的股东大

会形式，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充

分维护。

公司严格按照《公司章程》规定以及股东大会决议的要求执行利润分配政策，

公司利润分配审议程序符合规定，独立董事发表了意见，股东大会在审议利润分

配议案时采用现场与网络投票结合的方式，充分保护中小投资者的合法权益。

B．公司近三年现金分红情况：

单位：元

分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公

分红年度现金分红金额（含税）

于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%）

2012 年 8,903,271.76 23,400,742.82 38.05%

2011 年 0.00 22,710,962.15 0.00%

2010 年 0.00 15,036,622.22 0.00%

②发行人在 2013 年年度报告中相关披露如下：

A．2013 年利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司在关注企业自身发展的同时，也越来越重视给予股东合理投资回报。目

前，公司已制定了公司《未来三年股东回报规划（2012—2014 年）》，并在《公

司章程》中明确了利润分配方式、现金分红和分配股票股利的条件、分红标准和

比例，以及利润分配政策调整或变更的条件和程序，进一步完善了分红的决策程

序和机制。同时，公司还建立了《利润分配管理制度》，进一步规范企业利润分

配行为。报告期内，公司并没有对利润分配政策进行调整或变更。

B．公司近三年现金分红情况：

单位：元

分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公

分红年度现金分红金额（含税）

于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%）

2013 年 8,903,271.76 31,952,414.90 27.86%

5-1-79

分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公

分红年度现金分红金额（含税）

于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%）

2012 年 8,903,271.76 23,400,742.82 38.05%

2011 年 0.00 22,710,962.15 0.00%

③发行人在 2014 年年度报告中相关披露如下：

A．2014 年利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司董事会于 2014 年 12 月 26 日审议通过《关于修改〈公司章

程〉部分条款的议案》和《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》，其中，对

《公司章程》中的公司的利润分配政策和决策程序进行修订，增加了独立董事可

以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议的条款。除增加

此条款外，利润分配政策和决策程序的其他内容没有变化。公司《利润分配管理

制度》对上述内容作相应修订。同日，公司董事会审议通过了《关于制订〈广州

市浪奇实业股份有限公司 2015 年-2017 年股东分红回报规划〉的议案》，明确了

2015-2017 年度的具体股东分红回报方式、发放现金分红、股票股利条件、现金

分红政策、利润分配期间间隔、审议程序等。有关内容详见公司于 2014 年 12 月

29 日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。上述

议案已于 2015 年 2 月 11 日获得公司 2015 年第一次临时股东大会的审议通过。

报告期内，公司严格按照《公司章程》规定以及股东大会决议的要求执行利

润分配政策，公司利润分配审议程序符合规定，充分保护中小投资者的合法利益，

独立董事发表了意见。

B．公司近三年现金分红情况：

单位：元

分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公

分红年度现金分红金额（含税）

于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%）

2014 年 8,903,271.76 43,924,656.07 20.27%

2013 年 8,903,271.76 31,952,414.90 27.86%

2012 年 8,903,271.76 23,400,742.82 38.05%

（3）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已在 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告

中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》的

规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完

5-1-80

备，独立董事发表了明确意见，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。

6、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条落实情况

（1）第六条要求如下：

“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露

工作：

（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安

排理由等信息。

（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。

利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一

步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子

公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能

否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明

未分配利润的使用安排情况。

（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露

计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说

明未分配利润的使用安排情况。

（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实

际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑

公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、

本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科

学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）在招股说明书中作重大事项提示，提醒投资者关注公司发行上市后

的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划（如

有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发

行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规

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划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意

见。”

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票公司，不适用于

发行人本次非公开发行。

7、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条落实情况

（1）第七条要求如下：

“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自

身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用

安排情况，并作重大事项提示，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保

荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资

者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否

已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同

行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需

求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求

和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司

股东利益最大化原则发表明确意见。”

（2）保荐机构核查过程

保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议、最近三年年度

报告、以及本次非公开发行预案及公告信息。

（3）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

I．按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“拟

发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和

回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报”之要求，

发行人制定了《广州市浪奇实业股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017

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年》，并经第八届董事会第七次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。全

文详见发行人于 2015 年 2 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所做的