浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购
涉及的上海新高峰生物医药有限公司
股东全部权益价值评估项目
评 估 说 明
坤元评报〔2015〕501 号
坤元资产评估有限公司
二〇一五年十月十日
目 录
第一部分、关于评估说明使用范围的声明 ........................................................... 1
第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................. 2
第三部分、资产评估说明 .................................................................................. 19
浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
资产评估机构提供的《评估说明》仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、
相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供
给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。
坤元资产评估有限公司
二〇一五年十月十日
1 坤元资产评估有限公司
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为浙江亚太药业股份有限公司，被评估单位为上海新高
峰生物医药有限公司。
(一) 委托方概况
1. 名称：浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“浙江亚太药业”)
2. 住所：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号
3. 法定代表人：陈尧根
4. 注册资本：20,400万元人民币
5. 公司类型：其他股份有限公司（上市）
6. 企业法人营业执照注册号：330000000006107
7. 发照机关：浙江省工商行政管理局
8. 经营范围：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透
皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共
和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），
经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1. 名称：上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)
2. 住所：上海市徐汇区漕东支路81号307室
3. 法定代表人：任军
4. 注册资本：2,798万美元
5. 公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
6. 企业法人营业执照注册号：310000400552922
7. 发照机关：上海市工商行政管理局
2
8. 经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医药器械、实验设备等的
研究、开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 历史沿革：
（1）设立情况
“上海新高峰”系Green Villa Holdings LTD（以下简称Green Villa或GVH）
发起设立。
2007年12月7日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2007）687号《关于上海新
高峰生物医药有限公司章程和可行性研究报告的批复》，批准GVH独资设立“上海新
高峰”，注册资本为999万美元，以美元现汇投入，首期20%于营业执照签发之日起3
个月内到位，全部出资在营业执照签发之日起2年内到位。2007年12月10日，“上海
新高峰”取得上海市人民政府核发的商外资沪徐独资字（2007）4362号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2007年12月11日，“上海新高峰”取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为310000400552922，注册资本为999万美元，经营范围为药品、
生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备等的研究开发，自研成果的转
让，并提供相关技术咨询服务（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2007年12与26日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2007）第B658
号《验资报告》确认，截至2007年12月24日，“上海新高峰”已收到Green Villa缴
纳的出资999万美元，出资方式为美元现汇。至此，“上海新高峰”设立时的注册资
本已实缴到位。
“上海新高峰”设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 Green Villa Holdings LTD 999 100
合计 999 100.00
（2）历次股权变动情况
1）2008年7月，第一次增资
2008年1月7日，“上海新高峰”执行董事任军作出决定，决定将“上海新高峰”
的注册资本增加至1998万美元，新增的注册资本999万美元全部由Green Villa认缴。
2008年2月14日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协（2008）457号《关
3
于同意上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意“上海新高峰”注册资本增
至1998万美元，新增注册资本999万美元全部由GVH以美元现汇出资，在批准证书换
发之日起1个月内到位20%，其余部分2年内全部到位。
2008年2月22日，“上海新高峰”取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年7月1日，“上海新高峰”在上海市工商行政管理局办理完成本次增资的工
商变更登记手续。
2008年3月17日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2008）B064
号《验资报告》确认，截止2008年3月17日，“上海新高峰”已收到GVH缴纳的首期增
资款300万美元，出资方式为美元现汇，“上海新高峰”实收资本变更为1,299万美元。
2010年12月30日，上海东澄会计师事务所有限公司出具的沪东澄验字（2010）第1223
号《验资报告》确认，截止2010年12月20日，“上海新高峰”已收到GVH缴纳的第2
期增资款200万美元，出资方式为美元现汇，“上海新高峰”实收资本变更为1,499
万美元。2011年1月27日，上海方源会计师事务所有限公司出具的方源验字（2011）
第061019号《验资报告》确认，截至2011年1月18日，“上海新高峰”已收到GVH缴纳
的第3期增资款499万美元，出资方式为美元现汇，“上海新高峰”实收资本变更为
1,998万美元。至此，“上海新高峰”第一次增资资金全部到位。
本次增资完成后，“上海新高峰”的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 Green Villa Holdings LTD 1,998 100
合计 1,998.00 100.00
2） 2011年9月，第二次增资
2011年8月9日，“上海新高峰”股东Green Villa作出股东决定，决定将“上海
新高峰”的注册资本增加至2,198万美元，新增的200万美元注册资本全部由Green
Villa认缴。
2011年8月22日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）654号《关于上海新
高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意“上海新高峰”的注册资本增加至2,198
万美元，增资款以美元现汇投入，于审批机关批准之日起1个月内全部到位。
2011年8月23日，“上海新高峰”取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
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2011年9月22日，“上海新高峰”在上海市工商行政管理局办理完成本次增资的
工商变更登记手续。
2011年9月16日，上海方源会计师事务所有限公司出具方源验字（2011）第061206
号《验资报告》确认，截至2011年9月7日，“上海新高峰”收到GVH缴纳的出资200
万美元，出资方式为美元现汇，“上海新高峰”实收资本变更为2,198万美元。
本次增资完成后，“上海新高峰”的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 Green Villa Holdings LTD 2,198.00 100.00
合计 2,198.00 100.00
3） 2015年9月，第三次增资
2011年9月22日，“上海新高峰”股东Green Villa作出股东决定，决定将“上海
新高峰”的注册资本增加至2,798万美元，新增的600万美元注册资本全部由Green
Villa认缴。
2011年9月30日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）780号《关于上海新
高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意“上海新高峰”的注册资本增加至2,798
万美元，增资款以美元现汇投入，在批准证书换发之日起1个月内到位20%，其余部
分2年内全部到位。2015年9月9日，“上海新高峰”唯一股东GVH作出股东决定，本次
新增注册资本600万美元的出资期限变更为于2027年12月9日前缴清。
2015年9月23日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）748号《关于同意上
海新高峰生物医药有限公司变更出资期限及变更注册地址的批复》，同意“上海新高
峰”注册资本的出资期限变更为2027年12月9日。
2015年9月25日，“上海新高峰”办理完成本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，“上海新高峰”的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 实缴出资额
（%） （万美元）
1 Green Villa Holdings LTD 2,798.00 100.00 2,198.00
合计 2,798.00 100.00 2,198.00
本次增资完成后至本报告出具日，“上海新高峰”的注册资本及股权结构未再发
生变化。
二)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
（1）母公司报表反映的资产、负债状况及经营业绩
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单位：人民币元
项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
资产 163,614,808.55 163,869,033.91 169,344,019.82
负债 3,591.62 20,787.92 6,785.22
股东权益 163,611,216.93 163,848,245.99 169,337,234.60
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -314,724.57 237,029.06 5,488,988.61
净利润 -314,724.57 237,029.06 5,488,988.61
（2）公司合并报表反映的资产、负债状况及经营业绩
单位：人民币元
项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
资产 401,970,247.99 599,045,309.09 597,221,937.46
负债 356,363,438.25 390,825,232.88 440,211,371.69
股东权益 45,606,809.74 208,220,076.21 157,010,565.77
归属于母公司的股东权益 42,631,802.64 133,122,321.79 151,114,189.14
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月
营业收入 228,251,719.42 253,016,416.94 174,940,489.92
营业成本 135,360,698.86 152,078,757.64 97,142,346.84
利润总额 81,945,058.48 57,169,794.30 70,991,711.13
净利润 67,555,539.26 46,485,466.47 61,285,327.14
归属于母公司的净利润 66,685,540.71 49,604,941.15 58,877,445.35
上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的
审计报告。
三)被评估单位经营情况等
（1）公司概况
“上海新高峰”及其下属子公司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务。合同
研究组织（Contract Research Organization，CRO），是通过合同形式为医药企业
在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构，其在新药研发的整个过程中，
可以为医药企业提供新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请
等各方面的技术服务。公司是一家专业的 CRO 服务提供商，为医药企业和其他新药
研发机构提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服
务、及其他咨询服务等。
公司股权结构如下：
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“上海新高峰”及其子（孙）公司的主要办公及经营场所均系租赁取得，主要
如下表：
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
号 （㎡）
上海市徐汇区 2015/9/9
上海西南置业 月租金 29,845 元
1 上海新高峰 漕东支路 81 号 231.36 -
有限公司 至 31,233 元不等
307 室 2017/9/8
上海张江生物 上海市张江高 2013/4/2
2 上海新生源 医药科技发展 科技园区 780 1,917.03 2.8 元/㎡/日 -
有限公司 号2楼 2016/4/24
上海张江生物 上海市张江高 2012/10/8
2.2 元/㎡/日至
3 上海新生源 医药基地开发 科技园区李冰 2,401.7 -
8.95/㎡/日不等
有限公司 路 67 弄 7 号 2021/12/31
上海市张江高 年租金 625 万元
上海张江生物 2009/5/1
科技园区李冰 （2009/5/1-
4 上海新生源 医药基地开发 2,400 -
路 67 弄 7 号（注 2011/4/30，为免租
有限公司 2019/4/30
1） 期）
本溪创新园科 2014/1/1
中国药都创新
5 上海新生源 技管理有限公 5,380 20 元/㎡/月 -
园三期
司 2021/12/31
2011/2/25
泰州医药高新
泰州新生源生 泰州医药高新 -
技术产业园区
6 物医药有限公 技术产业园区 18,000 年租金 1000 万元 2021/2/28（自
疫苗中心大楼
司 管理委员会 实际交付使用
（注 2）
起 10 年）
泰州医药高新
技术产业园区
泰州新生源生 2013/12/2
泰州华信药业 科技大厦第四
7 物医药有限公 850 36 元//㎡/月 -
投资有限公司 层东边及科技
司 2018/12/2
大厦三楼 301、
303、305 室
7
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
号 （㎡）
武汉东湖新技
术开发区高新
武汉光谷新药 武汉国家生物 2009/10/6
大道 666 号光
8 孵化公共服务 产业创新基地 23,000 每年 1360 万元 -
谷生物城创新
平台有限公司 有限公司 2019/10/5
基地 B1 栋（注
3）
武汉东湖新技
武汉光谷新药 武汉光谷生物 术开发区高新 2014/1/1
9 孵化公共服务 产业基地建设 大道 666 号的 1,424.87 无偿 -
平台有限公司 投资有限公司 光谷生物创新 2015/12/31
园 C3 栋附楼
北京市北京经
北京亦庄国际
北京斯汉达酒 济技术开发区 2015/6/10
抗体药物工程
10 店管理有限公 万源街 15 号 2 房屋一间 年租金 15,000 元 -
研究中心有限
司 号楼一层 118-1 2016/5/9
公司
室
沈阳泗水创新 沈阳泗水科技 沈阳市东陵区 2015/6/10
11 孵化公共服务 新城科技创业 泗水街 57 号 66.63 总租金 19,989 元 -
平台有限公司 服务中心 302C 室 2017/6/9
（2）公司经营模式
1）采购模式
公司的采购主要分为两类，一类是外协劳务的采购，另一类是实验材料、试剂、
器材的采购。其中，外协劳务采购是公司的主要采购内容。
对于公司的临床前研究服务业务，由于大部分新药的药物安全性评价需要在具
备 GLP 认证资格的实验室完成，因此，公司的药理毒理研究都会根据客户的需求进
行外包。公司的项目经理或项目负责人员会根据技术人员的要求广泛搜集外协单位
信息，并查验其资质，考核其技术能力和专业水平。经考核合格后纳入外协合作单
位名单，并签订协议，向其采购劳务服务。
对于公司的临床研究服务业务，根据当前的法律规定，临床研究需要在由国家
药监局认定的药物临床试验机构进行，因此，公司只能从此类研究机构采购临床研
究劳务。公司建立了药物临床试验机构数据档案，汇集了机构名称、专业领域、研
究者、机构研究经验等信息。如果客户与公司签订了临床研究服务业务合同，公司
会综合专业领域、研究水平、知名度等多方面因素，迅速地筛选出符合合同项目要
求的研究单位名单。后续，公司与该研究单位进行积极沟通，以确定其参加该项项
目研究。至此，公司与研究单位签订合同，向其采购临床研究劳务。
8
通常情况下，鉴于 CRO 合同周期较长，同时也为了能与供应商稳定合作关系、
降低采购劳务成本，公司会制定合格的供应商名单，并与其建立长期的业务合作关
系。目前，公司已经与较多的供应商建立了良好的合作关系，实践证明，与供应商
的稳定合作有利于公司提升自己的 CRO 服务效率，同时也有利于公司从供应商处获
得较长的信用期，降低采购成本。
公司的实验材料、试剂、器材的采购需求相对较少，相关项目具有需求时，由
技术人员提出申请，公司会安排采购人员统一采购。
2）服务模式
公司的 CRO 服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发
相关服务，具体则主要包括临床前研究服务、临床研究服务等。
CRO 服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，
但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本
和资金成本，并实现收益最大化。为提高服务效率，提升新药研发的成功率，公司
创新性地开发出了 GRDP 的服务管理体系。GRDP，暨新药研究开发和新药注册申报综
合技术管理体系（Good Practice in the Research and Development of New Drug），
是公司的核心竞争力之一。
GRDP 以国家颁布的《药品非临床研究质量管理规范》（GLP）、《药品临床研
究质量管理规范》（GCP）和《药品生产质量管理规范》（GMP）为指导，将复杂的
新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块，然后将模块中的业务进行标准化，
模块中的人员专业化（只负责各自模块内相对应的工作），这样就可以最终达成流
水化作业的效果。
公司与客户签订 CRO 服务合同后，会通过 GRDP 体系将客户委托的业务分解到已
有的模块中去，以完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究（如果自己现有的
实验条件不能支撑，则再分包给有资质的供应商完成）或是临床研究等业务，业务
完成后，再将相关的技术成果和资料移交客户，并协助客户申请临床试验批件或药
品生产批件。
3）销售模式：
公司的销售模式为直销模式，均直接向客户提供服务。通常情况下，CRO 企业
并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通过工作的质量
9
控制、效率和专业化来满足客户需求，从而在行业内建立品牌来实现自己的营销效
果。
目前，公司的销售模式主要分为以下几类：
第一，平台营销。公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武汉国家
生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会等政府背景的
公司或机构合同，建立 CRO 综合服务孵化平台，并运用平台的影响力来吸引客户，
需求合作机会。
第二，品牌营销。公司专注于 CRO 行业多年，一贯按照高质量、高标准要求提
供服务，在业内树立了较为专业、高效的企业形象，形成了良好的客户口碑。因此，
部分老客户在有新的业务需求时会直接与公司联系，也会转介一些新的客户与公司
合作。
第三，主动营销。随着公司业务的不断发展，仅仅依靠平台或品牌影响力带来
的合作项目可能会影响到公司的发展速度，因此，公司成立了商务部门，通过参与
或组织专业展会和论坛、网站宣传、加强与科研机构或医院的联系等途径拓展业务，
并已经取得了一定成果。
（3）公司的竞争优劣势、发展的机遇及面临的风险分析
1）公司竞争优势
A、业务链完整优势
与国内多数 CRO 公司仅能提供单一种类的 CRO 服务不同，公司在 CRO 服务领域
深耕细作多年，目前，其提供的技术服务可以涵盖新药研发的各个主要阶段，包括
临床前研究的药学研究、药理毒理研究、申报材料汇整、临床试验申报，临床阶段
的 I 期临床研究、II 期临床研究、III 期临床研究、临床数据管理、临床数据统计
分析、临床研究总结、药证申报、上市后评价等。近年来，公司充分运用 CRO 各阶
段业务的协同效应和全流程服务的优势，承揽承做了多项新药研发项目并取得了良
好的经济效益。
B、管理体系优势
公司在 CRO 行业运营多年，为提高服务效率，提升新药研发的成功率，公司创
新性地研究开发出了 GRDP 的服务管理体系。GRDP 以国家颁布的《药品非临床研究
质量管理规范》（GLP）、《药品临床研究质量管理规范》（GCP）和《药品生产质量管
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理规范》（GMP）为指导，将复杂的新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块，
然后将模块中的业务进行标准化，模块中的人员专业化（只负责各自模块内相对应
的工作），最终是复杂的 CRO 活动拆分成流水化作业。凭借着 GRDP 管理体系带来的
效率提高、效益提升的优势，公司得到了快速的发展。
C、平台和资源优势
公司一直致力于政产医研的创新型商业模式的建设，暨整合政（主要为政府主
导的生物科技园区平台）、产（医药企业）、医（临床医院）、研（研究机构）四大块
资源，集合集体的力量，共同推进生物医药产业的发展。
目前，公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武汉国家生物产业创
新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会合作并建立了上海张江生
物医药国际孵化合作平台、武汉光谷国家级科技企业孵化器、泰州中国医药城国家
新药创制新药产业化基地等三大研究平台。其中，上海张江、武汉光谷和泰州医药
城都是国家级的生物医药产业基地。高级别、高影响力的政府园区平台为公司的快
速发展提供了强有力的支持。
产业资源方面，公司已经与国内外多家知名健康医疗企业建立了长期合作关系，
合作的对象涵盖了霍尼韦尔（Honeywell）、罗氏诊断、贝克曼、迪安诊断、东软安
德、安科生物等国内外优秀医药企业。
临床医院资源领域，公司曾与复旦大学附属中山医院、上海交通大学附属瑞金
医院、西安四军大附属西京医院等国内外知名临床医院合作开展国内外创新产品临
床试验等临床研究项目。
研究机构领域，公司与中科院动物研究所、北京大学、复旦大学、上海交通大
学、中国药科大学、英国国家医学研究院科技部（MRCT）、居斯塔夫肿瘤中心(IGR)、
德国 Charite 大学医院病理研究中心、英国诺丁汉大学等国内外知名科研机构也已
建立了合作关系。
凭借着充足的政、产、医、研资源以及优秀的资源整合能力，公司在上海、武
汉、泰州成功建设了颇具影响力的服务平台，并取得了良好的经济成果。
D、品牌优势
公司进入 CRO 行业，从事新药研发外包服务业务已近 10 年，并取得了一系列的
研究服务成果。此外，公司还曾参与或主持了多项国家级、省部级的重大科研课题，
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其中包括 10 项十一五/十二五重大新药创制课题。目前，公司旗下的“新生源”品
牌在行业内已经具备了较大的影响力。
2）公司竞争劣势
A、硬件设施待完善，部分单元技术服务能力待提升
公司现有硬件设施尚不完善，药理毒理实验以及部分特殊制剂研究、部分质量
研究和复核工作（如：结构分析、晶型分析等）工作还需以外包形式运行。随着公
司不断发展，吸引更多资金注入的情况下，将进一步建设中试平台，提升单元技术
服务能力，以满足新药研发全程技术服务的需要。
B、人力资源建设需要进一步加强
公司业务规模不断扩大，对公司的技术、市场商务团队等系统化的组织和管理
提出了更高的要求，虽然公司不断引进优秀人才，但目前人力资源情况仍不能完全
满足业务需要，尚需加大复合型人才的引进力度。
3）发展机遇
近年来，全球范围内，新药研发的平均投入不断加大，由此带动了 CRO 行业市
场规模的不断扩容。同发达国家相比，我国具有相关人才密集、人力成本和原材料
成本低廉等显著优势，在我国开展新药研发可以显著降低研发成本。所以，国际大
型制药企业陆续在我国建立了研发中心，将大量的新药研发工作放在中国进行，这
无疑给我国 CRO 行业提供了更多的机会。
4）面临的风险
A、长周期合同的执行风险
新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分研发服务合同的执
行周期较长。在较长的新药研发过程中，存在由于受试者招募进度缓慢、客户临床
试验用药提供不及时、药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向
改变等因素，公司所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时间内中途停止、
延期甚至终止的风险。
B、经营规模扩大带来的管理风险
通过自身积累不断提高研发能力、搭建营销网络，扩大经营规模，公司资产规
模和服务能力都大幅提高，对公司现有的管理水平、组织架构设计和业务流程控制
等环节的运行效率提出新的考验。如果未来公司管理能力跟不上经营规模扩大的步
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伐，不能继续保持较高的管理效率，则公司可能面临相应的管理风险。
四)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教
育附加及企业所得税等，其中增值税税率为6%；城市维护建设税率为应交流转税税
额的1%和7%；教育费附加为应交流转税税额的3%；地方教育附加为应交流转税税额
的2%；“上海新高峰”的企业所得税税率为15%和25%。
根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试
点的通知》（财税〔2013〕106号），试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关
的技术咨询、技术服务免征增值税。“上海新高峰”子公司上海新生源医药集团有限
公司、子公司的控股公司泰州新生源生物医药有限公司、子公司的控股公司武汉光
谷新药孵化公共服务平台有限公司提供技术服务，享受该项税收优惠。
“上海新高峰”的全资子公司“上海新生源”于2012年11月18日被上海市科学
技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高
新技术企业，取得编号为GR201231000415的高新技术企业证书，证书有效期3年，2012
至2014年间按15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，上海新生源高新技术企业资
格复审工作尚在进行中。
“上海新高峰”的孙公司泰州新生源生物医药有限公司于2014年9月2日被江苏
省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为
高新技术企业，取得编号为GR201432001578的高新技术企业证书，证书有效期3年，
2014至2016年间按15%的税率计缴所得税。
“上海新高峰”的孙公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司于2012年11
月20日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务
局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201242000192的高新技术企业证书，证
13
书有效期3年，2012至2014年间按15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，武汉平
台高新技术企业资格复审工作尚在进行中。
公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限
制。
(三)委托方与被评估单位的关系
“浙江亚太药业”拟收购“上海新高峰”的股权。
二、关于评估对象和评估范围的说明
评估对象为涉及上述经济行为的“上海新高峰”的股东全部权益。
评估范围为“上海新高峰”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资
产及流动负债。按照“上海新高峰”提供的截至 2015 年 7 月 31 日业经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分
别为 169,344,019.82 元，6,785.22 元和 169,337,234.60 元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015 年 7 月
31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
无
六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
（一）资产负债清查情况说明
为配合坤元资产评估有限公司对“上海新高峰”进行的资产评估工作，摸清公
司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，“上海新高峰”在 8 月初对委托评
估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，“上海新高峰”已委托天健会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审计，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产总计169,344,019.82元，清查对象包括流动资产、非流
动资产(包括长期股权投资、固定资产)；负债合计为6,785.22元，清查对象为流动
负债。列入清查范围的实物资产主要包括设备类固定资产，均为车辆。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2015年8月5日至2015年8月8日，“上海新
14
高峰”由主要领导负责，组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查
工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进
行了全面盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备
相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经
济指标等相关评估资料。
（二）未来经营和收益状况预测说明
1．资产构成分析
公司的经营性资产和非经营性资产区分如下：
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带
来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，“上海新高峰”的下属参股
公司武汉光谷博润生物投资中心（有限合伙）和安徽鑫华坤生物工程有限公司的未
来收益未在盈利预测中考虑，作为非经营性资产考虑。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业
收益现金流不相关的其他资产等。公司不存在溢余资产。
除上述非经营性资产（负债）外，其余资产均为经营性资产。
2、未来收益的确定
（1）收益口径
由于子公司业务与母公司一致，且由母公司一体化管理，故本次对于“上海新
高峰”的收益采用合并报表的口径进行预测，公司的下属控股子（孙）公司的收入、
成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。
（2）预测期经营性资产涉及的盈利预测数据如下表：
15
金额单位：人民币元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000
其中：主营业务收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000
其他业务收入 -
减：营业成本 99,115,701 242,440,034 285,639,014 337,692,450 366,314,728 382,761,791 382,761,791
其中：主营业务成本 99,115,701 242,440,034 285,639,014 337,692,450 366,314,728 382,761,791 382,761,791
其他业务成本
减：营业税金及附加 52,906 126,984 150,477 177,069 187,695 193,326 193,326
减：销售费用 5,051,223 10,326,100 12,142,900 14,176,300 15,016,500 15,467,100 15,467,100
减：管理费用 17,384,152 38,800,189 42,065,807 45,862,749 48,591,799 49,216,773 49,216,773
减：财务费用 70,000 220,000 260,000 310,000 330,000 340,000 340,000
减：资产减值损失 1,158,752 2,116,400 2,507,950 2,951,150 3,128,250 3,222,100 3,222,100
加：公允价值变动损益
二、营业利润 53,520,701 129,250,293 158,823,852 189,060,282 192,081,028 193,218,910 193,218,910
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润总额 53,520,701 129,250,293 158,823,852 189,060,282 192,081,028 193,218,910 193,218,910
减：所得税费用 8,456,271 20,421,546 25,094,169 29,871,525 30,348,802 30,528,588 30,528,588
四、息前税后利润 45,064,430 108,828,747 133,729,683 159,188,757 161,732,226 162,690,322 162,690,322
减： 少数股权红利 819,342 1,978,753 2,434,321 2,900,100 2,946,633 2,964,161 2,964,161
加：折旧与摊销 15,722,811 37,544,414 38,883,566 43,954,258 49,482,361 49,609,012 49,609,012
减：资本性支出 28,808,175 139,332,257 57,191,639 10,716,359 186,068,400 35,225,930 35,225,930
减：营运资金增加 34,786,099 31,944,189 17,518,788 19,032,827 5,630,335 2,660,627
五、企业自由现金流量 -3,626,375 -26,882,038 95,468,501 170,493,729 16,569,219 171,448,616 174,109,243
七、资料清单
委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供
资料的真实、合法、完整。
1．资产评估申报表；
2．前两年及评估基准日的审计报告；
3．生产经营统计资料及预测资料；
4．资产权属证明文件、产权证明文件；
5．重大合同、协议等；
6．其他相关资料。
16
（此页无正文，为签字盖章页）
委托方：浙江亚太药业股份有限公司
企业负责人：
二〇一五年十月十日
17
（（此页无正文，为签字盖章页）
被评估单位：上海新高峰生物医药有限公司
企业负责人：
二〇一五年十月十日
18
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
第三部分 资产评估说明
一、评估对象和评估范围说明
（一）评估对象和评估范围内容
评估对象为涉及上述经济行为的“上海新高峰”的股东全部权益。
评估范围为“上海新高峰”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资
产及流动负债。按照“上海新高峰”提供的截至 2015 年 7 月 31 日业经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表反映，“上海新高峰”母公司的资产、负债
和股东权益的账面价值分别为 169,344,019.82 元，6,785.22 元和 169,337,234.60
元；合并报表列示的资产、负债和归属于母公司的股东权益的账面价值分别为
597,221,937.46 元、440,211,371.69 元和 151,114,189.14 元。
（二）实物资产的分布情况及特点
公司账面实物资产为设备类固定资产，均为车辆，包括东风本田思域及梅赛德
斯-奔驰轿车。
（三）企业申报的无形资产情况
“上海新高峰”申报的无形资产主要包括下属子公司及其孙公司拥有的商标、
专利、作品著作权等，其中少量专利已在账面反映。商标、专利、作品著作权具体
情况如下：
1) 商标权证书清单
序号 权利人 注册号 商标图形 核定使用商品 注册有效期限至
1 上海新生源 3973179 第 42 类 2016.12.6
2 上海新生源 3973180 第5类 2016.12.13
3 上海新生源 3973181 第 42 类 2016.12.6
4 上海新生源 3973154 第5类 2018.2.27
5 上海新生源 6605592 第 42 类 2021.2.13
2) 专利权证书清单
19 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利期限
人
上海新 脂肪酶的仿生亲和
1 200610119253.6 发明专利 2006/12/7
生源 纯化方法
利用分子信标在线
上海新 2007/11/2
2 监测菌体转录水平 200710170770.0 发明专利
生源 2
的方法
上海新
3 骨鲠冲剂 200610116016.4 发明专利 2006/9/14
生源
上海新 一种治疗先兆流产
4 201110135648.6 发明专利 2011/5/25 自申请日
生源 的中药
后二十年
一种治疗缺血性脑
上海新
5 血管病的药物组合 201210298608.8 发明专利 2012/8/14
生源
物及其制备方法
泰州新 N-喹啉酰胺类衍生
6 200910232198.5 发明专利 2009/12/3
生源 物及其制法与用途
布氏锥虫苯丙氨酰
泰州新
7 tRNA 合成酶的制备 200910056686.5 发明专利 2009/8/20
生源
方法
3) 著作权证书清单
序 作品类 登记日期（备案
著作权人 作品名称 登记号（备案号） 备注
号 型 时间）
武汉光谷 新药研究
新药孵化 开发与注
国作登字
1 公共服务 册申报综 文字 2012/10/18
-2012-A-00073152
平台有限 合技术管
公司 理体系
新药研究
转让取得，基准
上海新生 开发综合 沪著合备字
2 文字 2015/8/25 日后完成变更登
源 技术管理 -2015-1675 号
记
服务平台
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，“上海新高峰”按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财
务、基建、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清
册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产
类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自 2015 年 8 月 10 日至 2015 年 8 月 21
日，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表
20 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、
维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
（二）资产核实结论
1．经核实，除上述帐外无形资产外，评估人员未发现列入评估范围的资产和
负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面
地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。
2．根据“上海新高峰”提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人
员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查
核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
三、评估技术说明
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各
项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别
评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权
益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债的评估价值
具体过程说明如下。
一)流动资产
1．货币资金——银行存款
货币资金——银行存款账面价值 10,008,032.32 元，由存放于上海银行虹梅路
支行 1 个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对银行存
款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达
账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。
21 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
货币资金——银行存款评估值为 10,008,032.32 元。
2．应收账款和坏账准备
应收账款账面价值 46,800.00 元，为应收子公司上海新生源医药集团有限公司
的项目款，账龄在 1 年以内。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认
款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
被评估单位的坏账准备政策如下：对于单项计提坏账准备的款项，单独进行减
值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他
款项按信用风险特征组合计提坏账准备，采用账龄分析法的具体计提比例如下：账
龄在 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其
余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3-5 年的，按其余额
的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对纳入“上海新高峰”合并
范围内的关联方往来不计提坏账准备。
对于应收关联方款项，经核实款项收回有保障，以核实后的账面值为评估值。
应收账款评估价值为 46,800.00 元。
3．其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 59,247,324.70 元，其中账面余额 59,247,345.07 元，坏
账准备 20.37 元，内容包括往来款、社保费等，账龄均在 1 年以内。其中关联方往
来包括应收上海新生源医药集团有限公司 59,246,937.67 元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认
款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。被评估单位的坏账准备政
策见应收账款相关说明。
对于应收关联方款项，经核实款项收回有保障，以核实后的账面值为评估值；
对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其
坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预
估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净
额。
公司按规定计提的坏账准备 20.37 元评估为零。
其他应收款评估价值为 59,247,345.07 元，与其账面余额相比评估减值 20.37
22 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
元，减值率为 0.00003%。
4．其他流动资产
其他流动资产账面价值 14,312.03 元，为待抵扣的进项税额。
评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
经核实，待抵扣进项税期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估值为 14,312.03 元。
5．流动资产评估结果
账面价值 69,316,469.05 元
评估价值 69,316,469.05 元
二)非流动资产
1．长期股权投资
(1)概况
长期股权投资账面价值 100,000,000.00 元，投资日期为 2011 年 2 月，系对全
资子公司上海新生源医药集团有限公司的投资。
评估人员查阅了长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业
执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2015 年 7 月
31 日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
(2)具体评估方法
对于投资上海新生源医药集团有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同
一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被
评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
长期股权投资评估价值为 116,800,063.86 元，与其账面余额相比评估增值
16,800,063.86 元，增值率为 16.80%。
2．设备类固定资产
（1）概况
列入评估范围的设备类固定资产为 2 辆轿车及其车辆牌照费，车辆购置时间为
2010 年，合计账面原值 690,467.56 元，账面净值 27,550.77 元。
23 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
评估人员对列入评估范围的车辆进行了核实。对车辆的新旧程度、技术状态、
工作负荷、使用环境等情况进行了察看，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的
评估工作打下基础。对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向相关
人员了解车辆的运行、维护和保养等情况，补充了车辆的有关基础信息和资料。
评估人员查阅了车辆行驶证等资料，对车辆的权属相关资料进行了必要的查
验，同时被评估单位也对车辆的权属作了承诺。
经核实，未发现委估车辆的权属资料存在瑕疵情况。
（2）具体评估方法
依据现行资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收
集的资料，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造
一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各
种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公
式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
此外，对于车辆牌照以评估基准日所在月份拍卖成交均价作为评估值。
1）重置价值的评定
通过网上询价获得车辆现行购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置
价值。其公式如下：
车辆重置价值＝车辆现行购置价＋车辆购置税＋其他费用
车辆现行购置价：通过查询“汽车之家”等国内知名汽车报价网站确定。
车辆购置税：依据有关部门规定，车辆购置税为车辆市价（不含税）的 10%。
其他费用：根据实际情况，增加上牌服务费等其他费用。
2）成新率的确定
首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确
定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新
率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
A.年限法成新率 A1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B.行驶里程成新率 A2＝尚可行驶里程/（尚可行驶里程＋已行驶里程）×100%
C.勘察法成新率 A3
24 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
D.综合成新率＝min{A1,A2,A3}
（3）评估举例
梅赛德斯-奔驰唯雅诺 FA6500（列《车辆评估明细表》第 3 项）
1)车辆概况
该客车型号为梅赛德斯奔驰 FA6500，核定载客 7 人，总质量 2940 千克，机动
牌号为沪 A1B533，车辆类型为客车。该车登记日期为 2010 年 11 月。设备账面原值：
508,439.13 元，账面净值：20,337.57 元（账面值包含车辆牌照费）。其他参数如
下：
排量： 2496 ml
发动机： 2.5L 190 马力 V6
变速箱： 5 挡手自一体
车身结构： 5 门 7 座 MPV
燃料种类： 汽油
轴距： 3200 mm
轴数： 2
轮胎数： 4
长×宽×高： 4993mm×1901mm×1875mm
2)重置价值的确定
通过网上查询分析，得目前该车的类似车型市场价为 324,790 元（扣减增值税），
以此价作为现行购置价。
相关费用依照有关现行规定取为：
车辆购置税为 10%，计费基数为不含增值税的销售价；其他费用为 500 元。
则：重置价值 = 车辆现行购置价+车辆购置税+其他费用
= 324,790 ×（1+10%）+ 500
= 357,770 元（取整到十位）
3）成新率的评定：
A、年限成新率
此类车辆启用时间为 2010 年 11 月，经济耐用年限为 12 年，尚可使用 7.3 年，
故
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年限成新率 A1 = 尚可使用年限/经济耐用年限×100%
= 7.3 /12×100%
= 61%（取整后）
B、里程成新率
此类车辆允许行驶公里数为 50 万公里，尚可行驶 270,000 公里，故
里程成新率 A2 = 尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）
= 270,000 / 500,000×100%
= 54%（取整后）
C、综合成新率
综合成新率 = min{A1,A2}
= 54%
根据现场勘察，该车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异，因此成新率
不加调整。
4）评估结果
评估价值 = 重置价值×成新率
= 357,770×54%
= 193,200 元（取整到十位）
（4）设备类固定资产评估结果
账面原值 690,467.56 元
账面净值 27,550.77 元
重置价值 735,564.00 元
评估价值 518,864.00 元
评估增值 491,313.23 元
评估增值率 1,783.30%
3．非流动资产评估结果
账面价值 100,027,550.77 元
评估价值 117,318,927.86 元
评估增值 17,291,377.09 元
增值率 17.29%
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三)流动负债
1．应交税费
应交税费账面价值 505.22 元，系代扣代缴的个人所得税。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情
况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该税费应需缴纳，以核实后的账面值为评估值。
应交税费评估值为 505.22 元。
2．其他应付款
其他应付款账面价值 6,280.00 元，为应付的车辆保险费。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情
况，并采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会
计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该款项应需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为 6,280.00 元。
3．流动负债评估结果
账面价值 6,785.22 元
评估价值 6,785.22 元
（二）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
一）收益法的应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2、能够对未来收益进行合理预测。
3、能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并
扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
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股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余
资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预
测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润－少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn )tn
t 1（1 rt )
ti
式中：n——明确的收益预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r ——加权平均资本成本
t ——明确的收益预测年限中的第 t 年
ti 、 tn ——第 t 年的折现期
Pn ——第 n 年以后的连续价值
三）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公
司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期
之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务
特征等，取 2020 年作为预测期分割点。
四)收益预测的假设条件
1、基本假设：
(1)宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位
所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融
政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种
及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(2)经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政
治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，
不存在任何政策、法律或人为障碍。
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2、具体假设
(1) 本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预
测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
(2) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使
用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(3) 假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇
重大挫折，总体格局维持现状；
(4) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生；
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）被评估单位的子公司上海新生源医药集团有限公司于 2012 年 11 月 18 日
被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201231000415 的高新技术企业证书，证
书有效期 3 年，2012 至 2014 年间按 15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，上
海新生源高新技术企业资格复审工作尚在进行中；被评估单位的孙公司泰州新生源
生物医药有限公司于 2014 年 9 月 2 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GR201432001578 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2014 至 2016 年间按 15%
的税率计缴所得税；被评估单位的孙公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司
于 2012 年 11 月 20 日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、
湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201242000192 的高新
技术企业证书，证书有效期 3 年，2012 至 2014 年间按 15%的税率计缴所得税，截
至评估报告日，武汉平台高新技术企业资格复审工作尚在进行中。本次评估假设上
述公司未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受 15%的所得税优惠税率。
（2）公司的经营场地及运营平台均系租赁取得，本次评估假设租赁到期后可
按照原租约最末年之相同条件续租或向第三方租赁类似物业以保持经营业务及收
益的稳定性。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未
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来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
五)宏观经济及行业分析
1、宏观经济因素分析
2015 年上半年，面对复杂的国内外经济环境和不断加大的下行压力，党中央、
国务院坚持稳中求进的工作总基调，科学精准实施宏观调控，坚定不移推进体制改
革与制度创新，国民经济运行处在合理区间，主要指标逐步回暖，呈现缓中趋稳、
稳中有好的发展态势。
初步核算，上半年国内生产总值 296,868 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.0%。
分季度看，一季度同比增长 7.0%，二季度增长 7.0%。分产业看，第一产业增加值
20,255 亿元，同比增长 3.5%；第二产业增加值 129,648 亿元，增长 6.1%；第三产
业增加值 146,965 亿元，增长 8.4%。从环比看，二季度国内生产总值增长 1.7%。
1）农业生产形势较好
全国夏粮总产量 14,107 万吨，比上年增加 447 万吨，增长 3.3%。夏收油菜籽
产量 1,388 万吨，比上年增加 16 万吨，增长 1.2%。上半年，猪牛羊禽肉产量 3,906
万吨，同比下降 2.4%，其中猪肉产量 2,574 万吨，下降 4.9%。
2）工业生产基本平稳
上半年，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 6.3%，增速比一季
度回落 0.1 个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长 1.9%，集体企
业增长 2.0%，股份制企业增长 7.5%，外商及港澳台商投资企业增长 3.8%。分三大
门类看，采矿业增加值同比增长 3.2%，制造业增长 7.1%，电力、热力、燃气及水
生产和供应业增长 2.2%。分产品看，565 种产品中有 305 种产品产量同比增长。上
半年规模以上工业企业产销率达到 97.3%。规模以上工业企业实现出口交货值 55707
亿元，同比下降 0.4%。6 月份，规模以上工业增加值同比增长 6.8%，增速连续 3 个
月回升，环比增长 0.64%。
1-5 月份，全国规模以上工业企业实现利润 22548 亿元，同比下降 0.8%。规模
以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.95 元，主营业务收入利润率为
5.38%。
3）固定资产投资增速有所回落
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上半年，固定资产投资（不含农户）237,132 亿元，同比名义增长 11.4%（扣
除价格因素实际增长 12.5%），增速比一季度回落 2.1 个百分点。其中，国有控股投
资 73,745 亿元，增长 12.3%；民间投资 154,438 亿元，增长 11.4%，占全部投资的
比重为 65.1%。分产业看，第一产业投资 6,159 亿元，同比增长 27.8%；第二产业
投资 97,446 亿元，增长 9.3%；第三产业投资 133,527 亿元，增长 12.4%。从到位
资金情况看，上半年到位资金 261,507 亿元，同比增长 6.3%。其中，国家预算资金
增长 18.6%，国内贷款下降 4.8%，自筹资金增长 8.6%，利用外资下降 30.9%。上半
年新开工项目计划总投资 191,936 亿元，同比增长 1.6%。从环比看，6 月份固定资
产投资（不含农户）增长 0.88%。
上半年，全国房地产开发投资 43,955 亿元，同比名义增长 4.6%（扣除价格因
素实际增长 5.7%），增速比一季度回落 3.9 个百分点，其中住宅投资增长 2.8%。房
屋新开工面积 67,479 万平方米，同比下降 15.8%，其中住宅新开工面积下降 17.3%。
全国商品房销售面积 50,264 万平方米，同比增长 3.9%，一季度为同比下降 9.2%，
其中住宅销售面积增长 4.5%。全国商品房销售额 34,259 亿元，同比增长 10.0%，
其中住宅销售额增长 12.9%。房地产开发企业土地购置面积 9,800 万平方米，同比
下降 33.8%。6 月末，全国商品房待售面积 65,738 万平方米，同比增长 20.8%。上
半年，房地产开发企业到位资金 58,948 亿元，同比增长 0.1%。
4）商品消费稳健增长
上半年，社会消费品零售总额 141,577 亿元，同比名义增长 10.4%（扣除价格
因素实际增长 10.5%），增速比一季度回落 0.2 个百分点。其中，限额以上单位消费
品零售额 66,256 亿元，增长 7.4%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 121,850
亿元，同比增长 10.2%，乡村消费品零售额 19,727 亿元，增长 11.6%。按消费形态
分，餐饮收入 14,996 亿元，同比增长 11.5%，商品零售 126,581 亿元，增长 10.3%，
其中限额以上单位商品零售 62,306 亿元，增长 7.4%。6 月份，社会消费品零售总
额同比名义增长 10.6%（扣除价格因素实际增长 10.6%），增速比 5 月份加快 0.5 个
百分点，环比增长 0.96%。
上半年，全国网上零售额 16,459 亿元，同比增长 39.1%。其中，实物商品网上
零售额 13,759 亿元，增长 38.6%，占社会消费品零售总额的比重为 9.7%；非实物
商品网上零售额 2,700 亿元，增长 41.9%。
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5）对外贸易顺差继续增加
上半年，进出口总额 115,316 亿元人民币，同比下降 6.9%。其中，出口 65,722
亿元人民币，增长 0.9%；进口 49,594 亿元人民币，下降 15.5%。进出口相抵，顺
差 16,128 亿元人民币。6 月份，进出口总额 20,655 亿元人民币，同比下降 1.9%。
其中，出口 11,749 亿元人民币，增长 2.1%；进口 8,907 亿元人民币，下降 6.7%。
6）居民消费价格基本稳定
上半年，居民消费价格同比上涨 1.3%，涨幅比一季度扩大 0.1 个百分点。其中，
城市上涨 1.3%，农村上涨 1.1%。分类别看，食品价格同比上涨 2.0%，烟酒及用品
上涨 0.5%，衣着上涨 2.9%，家庭设备用品及维修服务上涨 1.1%，医疗保健和个人
用品上涨 1.8%，交通和通信下降 1.6%，娱乐教育文化用品及服务上涨 1.5%，居住
上涨 0.7%。在食品价格中，粮食价格上涨 2.6%，油脂价格下降 4.4%，猪肉价格上
涨 2.4%，鲜菜价格上涨 4.6%。6 月份，居民消费价格同比上涨 1.4%，环比持平。
上半年，工业生产者出厂价格同比下降 4.6%，6 月份同比下降 4.8%，环比下降 0.4%。
上半年，工业生产者购进价格同比下降 5.5%，6 月份同比下降 5.6%，环比下降 0.2%。
7）居民收入稳定增长
根据城乡一体化住户调查，上半年全国居民人均可支配收入 10,931 元，同比
名义增长 9.0%，扣除价格因素实际增长 7.6%。按常住地分，城镇居民人均可支配
收入 15,699 元，同比名义增长 8.1%，扣除价格因素实际增长 6.7%；农村居民人均
可支配收入 5,554 元，同比名义增长 9.5%，扣除价格因素实际增长 8.3%。全国居
民人均可支配收入中位数 9,700 元，同比名义增长 10.5%。二季度末，农村外出务
工劳动力总量 17,436 万人，同比增加 18 万人，增长 0.1%。上半年，外出务工劳动
力月均收入 3,002 元，同比增长 9.8%。
8）结构继续优化
产业结构继续优化。上半年，第三产业增加值占国内生产总值的比重为 49.5%，
比上年同期提高 2.1 个百分点，高于第二产业 5.8 个百分点。内需结构进一步改善。
上半年，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为 60.0%，比上年同期提高 5.7
个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。上半年，农村居民人均可支配收入实际
增长快于城镇居民人均可支配收入 1.6 个百分点，城乡居民人均收入倍差 2.83，比
上年同期缩小 0.04。节能降耗继续取得新进展。上半年，单位国内生产总值能耗同
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比下降 5.9%。
9）货币信贷平稳增长
6 月末，广义货币（M2）余额 133.34 万亿元，同比增长 11.8%，狭义货币（M1）
余额 35.61 万亿元，增长 4.3%，流通中货币（M0）余额 5.86 万亿元，增长 2.9%。
6 月末，人民币贷款余额 88.79 万亿元，人民币存款余额 131.83 万亿元。上半年，
新增人民币贷款 6.56 万亿元，同比多增 5371 亿元，新增人民币存款 11.09 万亿元，
同比少增 3,756 亿元。上半年，社会融资规模增量为 8.81 万亿元。
总之，在党中央、国务院一系列政策措施作用下，二季度主要指标增速企稳向
好，国民经济出现积极变化，经济发展活力动力增强。但也要看到，国内外经济环
境依然错综复杂，全球经济复苏曲折缓慢，我国经济回稳基础还需进一步巩固。
2．企业所在行业现状与发展前景分析
公司主营 CRO 服务业务，所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分
行业。根据中国证券监督管理委员会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》的
行业目录与分类原则，新药研发服务外包行业属于“M 科学研究和技术服务业”下
的“M73 研究和试验发展”。
（1）行业监管体制、主要法律法规及主要产业政策
1)行业主管部门
公司所处行业为新药 CRO 服务业，属于科学研究和技术服务业，行业主管部门
主要为国家食品药品监督管理局（CFDA），各省、自治区和直辖市食品药品监督管
理部门可接受国家药监局的委托对本行政区域内的药品研发的情况执行监督管理
工作。
2)行业自律组织
全国医药技术市场协会合同研究组织联合体（CROU）是 CRO 行业的自律组织，
对本行业进行指导、协调，并提供信息服务。该组织成立于 2007 年 12 月 28 日，
接受国家民政部、CFDA 和全国医药技术市场协会的监督与指导。CROU 的宗旨是面
向医药研究机构，促进药品和医疗器械等临床前研究和临床研究的质量规范，主要
工作包括组织制定行业管理规则，推动医药研究领域贯彻执行《药物临床试验质量
管理规范》及医药研究相关法律规章及国际规则，开展医药研究专业培训和国内外
学术交流，加强医药研究机构的交流与协作等。
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3）行业主要法律法规
序号 生效日期 名称 主要内容
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如
实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有
关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方
2001 年 12 月 《中华人民共和
1 可进行临床试验。
1日 国药品管理法》
药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须
分别执行药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验
质量管理规范。
研制新药，需要进行临床试验的，应当依照《药品管理
法》规定，经国务院药品监督管理部门批准。药物临床
《中华人民共和 试验申请经国务院药品监督管理部门批准后，申报人应
2002 年 9 月
2 国药品管理法实 当在经依法认定的具有药物临床试验资格的机构中选择
15 日
施条例》 承担药物临床试验的机构。药物临床试验机构进行药物
临床试验，应当事先告知受试者或者其监护人真实情况，
并取得其书面同意。
参照国际公认准则，规定了临床试验标准全过程，包括
试验前的准备及必要条件、受试者的权益保障、研究者、
2003 年 9 月 1 《药物临床试验
3 申办者及监查员的职责、试验方案设计、组织实施、监
日 质量管理规范》
查、稽查、记录与报告、数据管理与统计分析、试验用
药品管理、试验质量保证和多中心试验。
规定了医疗器械临床试验的主要过程，包括受试者权益
2004 年 4 月 1 《医疗器械临床
4 保障、医疗器械临床试验方案设计、试验实施者、试验
日 试验规定》
人员及试验报告等。
规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充
申请和再注册申请的管理办法，包括药物注册的基本要
求、临床试验、新药申请、仿制药及进口药的申报与审
2007 年 10 月 《药品注册管理
5 批、非处方药的申报、药品再注册、药品注册检验等，
1日 办法》
其中规定了药物申请所需进行的各期临床试验内容与要
求，明确了临床试验中需审核和备案的关键程序，以及
临床试验中不良事件的应对措施等。
规定了符合 SFDA 设定的创新药条件的新药注册申请的
2009 年 1 月 7 《新药注册特殊
6 特殊审批办法，包括注册申请的材料、申请流程、临床
日 审批管理规定》
试验要求等。
规范了药物临床试验中生物样本分析实验室的管理工
《药物临床试验
2011 年 12 月 作，包括组织结构和人员、实验室设施、仪器与材料、
7 生物样本分析实
2日 合同管理、标准操作规程和实验的实施，以及生物样本
验室管理指南》
分析数据的质量和管理等。
参照国际标准，规范指导了药物 I 期临床试验的组织管
《药物 I 期临床 理与实施，包括试验职责要求、实施条件、质量保证、
2011 年 12 月
8 试验管理指导原 风险管理、合同和协议、试验方案、受试者管理、试验
2日
则（试行）》 用药品管理、生物样本管理和分析、数据管理和统计分
析，以及总结报告等。
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序号 生效日期 名称 主要内容
规定了医疗器械的研制应当遵循安全、有效和节约的原
则，医疗器械产品应当符合医疗器械强制性国家标准；
2014 年 6 月 1 《医疗器械监督 尚无强制性国家标准的，应当符合医疗器械强制性行业
9
日 管理条例》 标准。国家鼓励医疗器械的研究与创新，发挥市场机制
的作用，促进医疗器械新技术的推广和应用，推动医疗
器械产业的发展。
规定了医疗器械的分类申请注册管理办法，包括医疗器
械的注册检测、临床试验、注册申请与审批、重新注册、
2014 年 10 月 《医疗器械注册
10 证书变更与补办、监督管理及法律责任等。明确提出申
1日 管理办法》
请第二类、第三类医疗器械注册，应当提交临床试验资
料。
4）主要产业政策
近年来，国家出台了多项鼓励新药创制、鼓励医药研发外包服务的相关政策与
发展规划。其中，主要产业政策如下：
序 实施时
政策名称 部门 相关内容
号 间
将“医药”行业中“拥有自主知识产权的新药开发
和生产，天然药物开发和生产；现代生物技术药物、
重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发
和生产；新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和
介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、
康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育
《产业结构调整指 器具（第三代宫内节育器）、新型医用材料、人工
导目录（2011 年 2013 年 2 器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励
1 发改委
本）》（2013 年修 月 类。
正） 将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外
包、知识流程外包等技术先进型服务；科技信息交
流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成
果评估和科技鉴证等服务；分析、试验、测试以及
相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人
机工程设计、系统仿真等设计服务”等内容列入鼓
励类。
《国务院关于加快 鼓励社会资金投入服务业，大力发展非公有制服务
发展服务业的若干 2007 年 3 企业，提高非公有制经济在服务业中的比重。凡是
2 国务院
意见》（国发 月 法律法规没有明令禁入的服务领域， 都要向社会资
[2007]7 号） 本开放。
《国务院办公厅关
于加快发展服务业 调整和完善相关产业政策，认真清理限制产业分工、
2008 年 3 国务院
3 若干政策措施的实 业务外包等影响服务业发展的不合理规定，逐步形
月 办公厅
施意见》（国办发 成有利于服务业发展的产业政策体系。
[2008]11 号）
35 坤元资产评估有限公司
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上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
序 实施时
政策名称 部门 相关内容
号 间
将生物产业定义为战略性新兴产业的重点方向，要
《国务院关于加快
求大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新
培育和发展战略性
2010 年 型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药
4 新兴产业的决定》 国务院
10 月 物大品种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗
（国发〔2010〕32
设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业
号）
化。
工信 鼓励技术创新。继续加大对医药研发的投入，对具
部、卫 有我国自主知识产权的新药研制，在科研立项、经
《关于加快医药行
生部、 费补助、新药审批、进入医保目录和技术改造投资
业结构调整的指导 2010 年
5 国家食 上给予支持。鼓励开展基础性研究和开发共性、关
意见》（工信部联消 10 月
品药品 键性以及前沿性重大医药研发课题。支持企业加强
费〔2010〕483 号）
监督管 技术中心建设，通过产学研整合技术资源，推动企
理局 业成为技术创新的主体。
《国务院关于印发
工业转型升级规划 大力发展临床前研究、药物安全性评价、临床试验
2011 年
6 （2011—2015 年） 国务院 及试验设计等领域的专业化第三方服务，支持发展
12 月
的通知》（国发 医药研发外包（CRO）等专业服务。
〔2011〕47 号）
《中国国际服务外
纲要指出，产业总量持续高速增长，承接离岸外包
包产业发展规划纲 商务
2012 年 业务执行额年均增幅保持 40%左右，2015 年达到
7 要（2011-2015）》 部、发
12 月 850 亿美元。2015 年末，国际服务外包产业从业人
商服贸发〔2012〕 改委
员总数力争突破 450 万人
431 号
推动“十二五”期间我国生物技术整体水平进入世
界先进行列，推动生物医药、生物农业、生物制造、
《十二五”生物技
生物能源、生物环保等产业快速崛起。至 2015 年,
术发展规划》（国 2011 年
8 科技部 我国生物产业整体布局将基本形成，力争推动生物
科发社（2011）588 11 月
产业成为国民经济支柱产业之一，生物技术人力资
号）
源总量位居世界第一，生物产业年均增长率保持在
15%以上。
36 坤元资产评估有限公司
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序 实施时
政策名称 部门 相关内容
号 间
加强医药创新体系建设。进一步发挥企业在技术创
新体系中的主体作用，支持骨干企业技术中心建设，
提高企业承担国家科技项目的比重，增强新药创制
和科研成果转化能力。引导和扶持创新活跃、技术
特色鲜明的中小企业发展，培育成为医药创新的重
《医药工业“十二
要力量。继续推动企业和科研院所合作，构建高水
五”发展规划》（工 2011 年
9 工信部 平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平
信部规[2011]514 11 月
台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评
号）
价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设。
鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、
新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面
开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研
发模式，提升专业化和国际化水平。
严格药品研制监管。完善药品研制规范，制修订药
品研制技术指导原则和数据管理标准，促进数据国
际互认。建立健全药物非临床安全性评价实验室、
药物临床试验机构监督检查体系和监管机制，探索
《国家药品安全
2012 年 1 建立分级分类监督管理制度。提高药物临床试验现
10 “十二五”规划》 国务院
月 场检查覆盖率，加强药物临床试验安全数据的监测。
国发（2012）5 号
提高药物临床试验的社会参与度和风险管理水平。
加强医疗器械临床试验管理，制订质量管理规范。
加强医疗器械产品注册技术审查指导原则制订工
作，统一医疗器械审评标准，提高审评能力。
进一步加快创新药物审评：鼓励以临床价值为导向
的药物创新，推动创新药物在保证受试者权益和安
《关于深化药品审
国家食 全的前提下取得临床验证结果；优化创新药物审评
评审批改革进一步
2013 年 2 品药品 流程。遵循创新药物研发规律，允许申请人根据其
11 鼓励药物创新的意
月 监督管 研发进展阶段性增补申报资料。探索进一步发挥社
见》(国食药监注
理局 会技术和智力资源的作用，参与创新药物非临床安
（2013）37 号
全性评价工作。配置优质审评资源，加快创新药物
非临床研究安全风险评价。
（2）行业的基本情况
1）全球 CRO 行业的总体概况
从全球范围来看，最近十年，新药的平均研发成本不断上涨，统计数据显示，
一种药物进入Ⅰ期临床通常需要经过 10 年以上的筛选和评估，尽管花费巨大，但
仍只有约 8%的新药能最后进入药品市场。除了促进行业发展的内生因素外，全球医
药企业对新药研发的投入不断加大也是推动 CRO 行业发展的主要动力。首先，医药
企业需要研发出新的药物品种，以应对旗下重磅药物在专利到期后收入锐减的窘
境。2001 年到 2010 年，是世界制药史上商标名药物专利到期的高峰时段，一些大
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型跨国制药公司陆续有一半以上的药品专利到期，一大批单品种销售额超过 10 亿
美元的药品专利保护期也面临到期。新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使
医药企业选择专业的合同研究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药
研发的资金投入和潜在风险在 CRO 行业的整条产业链上得到分散。这一合理分配新
药研发风险与收益的内生因素带动了全球 CRO 行业在过去十年间的快速成长。
对大型公司来说，在重量级药物专利保护期到期后，大量仿制药的上市将使制
药公司的市场地位受到严峻的挑战。因此，不断加大对新药的研发投入，早日完成
在研药物的各期临床试验，是制药企业增强自身竞争实力的重要手段。其次，自上
世纪 60 年代以来，以美国 FDA 为代表的药物监管机构不断提高新药研发的要求，
药物审批程序愈加严格。严格的药物审批程序和专利保护制度在为制药企业创造垄
断利润的同时，也大大延长了新药研发的周期，迫使制药企业投入更多的资金用于
新药研发。受益于良好的外部环境，CRO 行业在不到 40 年的时间内快速成长为医
药研发产业链上不可或缺的重要一环。根据 Frost & Sullivan 的统计，目前 CRO 行
业已经承担了全球超过一半的新药研究开发工作（临床试验 I、II、III 期），从业
企业数量也快速增长。据 Business Insights 估计，目前，在全球生物医药领域，
CRO 公司的数量已超过 1,100 家，其中排名靠前的昆泰（QuintilesTransnational）、
科文斯（Covance）、PPD、查尔斯河实验室（Charles River Labs）和百瑞精鼎
（Parexel）的年营业收入均已突破 10 亿美元。全球 CRO 行业的国际化趋势也越
来越明显，CRO 企业集中分布的地区也逐步从北美、西欧等国家向新兴市场国家转
移。
根据 Business Insights 2011 年发布的数据，2010 年全球 CRO 行业的市场
容量为 232 亿美元，预计 2011 年至 2016 年，全球 CRO 行业市场将保持 10%左右
的年均增长速度，至 2016 年，全球 CRO 行业的市场容量将有望达到 426 亿美元。
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在全球范围内，美国与西欧占据了 CRO 行业绝大部分的市场份额，其 CRO 行业
的市场规模在 2010 年分别达到了 107 亿美元和 59 亿美元，占全球 CRO 行业市场规
模的 46.12%和 25.43%。BusinessInsights 预计，从 2011 年 2016 年，美国、西欧
的 CRO 市场规模的年增长率相对于其余国家和地区来说相对较小，分别为 9.60%和
9.40%，而东欧、中国、印度、亚洲其余国家、拉丁美洲和其他地区的年增长率将
可分别达到 11.40%、20.00%、14.85%、15.60%和 9.80%，高于欧美地区的增长率。
可以看出，中国 CRO 行业的增长速度居全球首位。
2）我国 CRO 行业的总体概况
1996 年，美迪生药业服务公司（MDS Pharma Services）在我国投资设立了中
国第一家真正意义上的 CRO 公司，从事新药的临床研究。随后其它的跨国 CRO 企业
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陆续在中国设立分支机构，如昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯（Covance）
及肯达尔（Kendle）等。而同期，随着一些跨国制药企业先后进入中国，中国的 CRO
产业也开始出现并得到了快速发展。
在我国 CRO 产业发展中起到里程碑作用的是 2003 年国家药监局颁布实施的
《药物临床试验质量管理规范》。根据《药物临床试验质量管理规范》的规定，申
办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认可了 CRO 公
司在新药研发中的作用和地位，为 CRO 行业在我国的健康有序发展创造了良好的外
部条件。
目前，从所承担的业务内容来看，我国的 CRO 公司可以分为三类：第一，从事
临床前研究的 CRO 公司。这部分 CRO 公司主要从事与新药研发有关的化学合成、
化合物筛选、工艺和质量标准研究、药理学及毒理学实验等业务内容；第二，从事
新药临床研究的 CRO 公司。这部分 CRO 公司主要从事新药临床研究方案的设计、
研究过程的监查、研究数据的管理和统计分析等业务；第三，从事新药研发咨询、
代理新药注册申请等业务的 CRO 公司。虽然各类 CRO 公司数量众多，但是有实力
向客户提供全流程研发外包服务的 CRO 公司数量仍十分有限。
我国本土 CRO 公司大多业务比较单一，与国际巨头相比，竞争力较弱。从市场
规模来看，我国的 CRO 行业如同其依托的医药行业一样，对比发达国家，差距还比
较明显。但正因如此，我国的 CRO 行业也面临着巨大的发展潜力，这主要得益于我
国 CRO 行业的独特优势，具体包括：
第一，持续的成本优势。我国 CRO 行业的发展优势主要体现在相对西方发达国
家低廉的原材料成本及临床研究费用成本，这将成为制药企业提升市场竞争力不可
或缺的因素。
第二，庞大的患者人群和丰富的疾病谱。我国人口众多，在疾病种类的多样性
和病例数量方面拥有其他国家所不具备的条件。对于药物研发企业来说，能够在短
时间内完成大量病例的入组，完成药物的安全性、有效性评价，无疑将加快整个新
药研发的进程。
第三，我国医药行业处于发展的黄金时期。经过十余年的发展，我国的 CRO 市
场已经初具规模，但未来的发展空间依然巨大。在我国，庞大的人口基数、人口老
龄化、城镇化、医保普及以及政府对卫生医疗等领域不断加大投入、居民对生活质
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量的关注日渐提高，这些因素都将推动我国生物医药行业快速、持续发展，进而带
动国内医药研发需求的扩张，促进 CRO 行业的快速发展。
第四，产业转移带来的机遇。对于跨国药企来说，高昂的本土研发与运营成本
已成为其日益加重的负担。相比之下，中国的人才资源与研发成本具有较为明显的
比较优势。中国可以提供大量高素质的医药科研人员以满足跨国药企在中国开展研
发的需求，但相应的人力成本却相对低廉。此外，在中国进行临床试验也比在欧美
国家进行同类试验更具成本优势。据 Business Insights 发布的研究报告，将各类
药物的临床试验数据平均来看，2010 年在美国完成 1 例Ⅰ期临床试验所需的成本
约为 6,000 美元，Ⅱ期临床试验为 7,000 美元，Ⅲ期临床试验为 8,000 美元。而在
中国进行临床试验完成一例合格病例所需的成本通常不超过 20,000 元，大大低于
国外的试验成本。
正是由于我国发展医药研发外包服务业的独特优势，CRO 行业在我国得到了长
足的发展，我国 CRO 行业的市场规模逐年扩大。2006 年至 2013 年，我国 CRO 行
业市场规模从 30 亿元增长到 220 亿元。
3)行业特有的经营模式
本行业的经营模式主要是接受客户委托，开展新药研发流程中的一项或多项研
发工作，委托方与 CRO 公司主要通过合同约定双方的权利、义务以及具体的工作任
务和目标。在整个新药研发的产业链条中，CRO 公司是连接医药企业与国家新药审
批主管部门之间的重要桥梁。同时，CRO 公司也在医药企业与药物临床研究机构或
专业实验室之间建立起相互约束和相互促进的良好协作关系，提高新药研发的沟通
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与工作效率。
按提供业务的类别划分，CRO 公司可以分为以临床前研究为核心业务的 CRO 公
司、以临床研究为核心业务的 CRO 公司和综合型 CRO 公司三大类。以临床前研为
核心业务的 CRO 公司主要业务领域为药物发现研究、药学研究和药物评价等，以临
床研究为核心业务的 CRO 公司的主要业务领域是临床试验的方案设计、研究过程的
监查和研究数据的统计分析等，综合型 CRO 公司可提供的服务除覆盖临床前研究、
临床研究外，还可以提供技术转让、技术咨询、代理注册等服务。
（3）影响行业发展的因素
1）有利因素
A、国家对新药创新的大力支持
《医药工业“十二五”发展规划》将增强我国的新药创制能力，加快推进创新
药物开发和产业化作为“十二五”发展的重要任务，指出“十二五”期间将“继续
推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究
平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发
公共资源平台建设”。国家的大力支持，为我国的新药创制及与之配套的 CRO 行业
创造了良好的发展环境。
B、医药行业的持续扩容
“十一五”期间，我国国民经济较快增长，人民生活水平稳步提高，居民保健
意识不断增强。同时，国家加大对医疗卫生事业的投入，医保体系更加健全，相继
出台的一系列扶持医药创新发展的配套政策，使我国医药行业保持了较好的发展态
势。
进入 21 世纪以来，我国医药工业持续高速增长。据 CFDA 南方医药经济研究所
发布的数据，2000 年至 2013 年，我国医药工业销售收入从 1,686 亿元增长到
21,543 亿元，年复合增长率达到 21.65%。与此同时，我国公共卫生支出的增速一
直高于 GDP 的增长速度，公共卫生支出占 GDP 的比重从 2000 年到 2013 年占比均
在百分之五左右。
根据国家统计局发布的数据，2014 年全年，我国医药制造业规模以上工业企
业实现销售收入 23,325.60 亿元，较“十五”末期的 2005 年增长 19,305.77 亿元，
复合增长率 21.58%。
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C、医药研发服务外包的理念日益得到认可
在医药行业竞争日趋激烈，医药企业研发成本日益高企的背景下，通过医药研
发服务外包，降低研发时间和资金成本、提高研发效率及成功率的理念正逐渐受到
医药行业认可。可以预见，未来医药研发服务外包的领域还将不断扩展，内容也将
日渐丰富。为了在激烈的市场竞争中抢得先机，越来越多的医药企业倾向于将部分
新药研发环节外包给更专业的 CRO 公司，使自身的优势能够更集中于生产和销售环
节，从而提升整体竞争能力。
2）不利因素分析
A、全球经济增速放缓对医药研发投入的影响
CRO 行业在很大程度上依托于医药企业的研发投入。因此，全球经济和医药研
发投入增长的不确定性将对 CRO 行业产生一定的影响。
B、我国新药研究水平与发达国家存在差异
经过十余年的发展，我国的 CRO 行业逐渐发展壮大。虽然国家药监局颁布的《药
物非临床试验质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》、《药品注册管理办法》
为我国 CRO 行业的规范运作提供了指导方针，但现阶段我国的新药研究水平与发达
国家相比仍存在差异，尚未完全与国际接轨，这影响了我国的 CRO 公司参与国际竞
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争。
C、高端专业技术人才缺乏
CRO 行业属于知识与技术密集的行业，对具有丰富实践经验的复合型人才有较
大需求，如在临床研究服务领域，需要具备较为深厚的临床医学、护理学、统计学
等学科背景和一定临床经验的专业人才，而在临床前研究领域，则需要具有较强的
化学、生物学、药学专业学科背景和开发经验的专业人才。目前，高端专业技术人
才的缺乏成为制约本行业发展的瓶颈之一。
（4）CRO 行业的上下游及其对 CRO 行业的影响
1)CRO 行业的产业链及其上下游
CRO 行业的产业链包括早期的新化学实体（或者新处方、新药材）的发现与筛
选，中期的临床前研究服务和临床研究服务，以及后期为医药企业提供的代理注册
等服务。同时，在新药研发的每一个阶段，CRO 公司都可以为医药企业提供技术成
果转化服务，包括可用于新药研发的专利的转让及医药技术成果的转让等。CRO 行
业的上游行业主要是具备药物评价、药物实验或临床试验资格的研究单位和医疗机
构，下游主要为制药企业、药品经营企业、医疗器械企业、医疗保健品企业和其他
研究机构。CRO 行业与上下游之间的关系如下图所示：
2)上下游对本公司所处行业发展的影响
CRO 行业的上游主要包括药学研究实验室、药理毒理研究实验室、药物评价实
验室、临床试验机构等。根据现有的法律法规的规定，部分临床前实验以及全部的
临床试验都需要具备资格的专业机构才能完成，因此，上游专业实验机构的产能在
一定程度上会影响 CRO 行业的发展速度。近年来，随着我国经济和医药工业的发展，
我国的药物研究机构和临床实验机构已经大幅增加，已经显著地缓解了药物研究和
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临床实验的供给压力。
CRO 行业的下游主要为制药企业、药品经营企业、医疗器械企业、医疗保健品
经营企业和其他研究机构等。。医药行业的需求对本行业的发展起着至关重要的拉
动作用。随着国家对新药创制活动的各项鼓励政策的落实，医药行业自身的持续扩
容，以及医药企业对新药研发服务外包认可程度的提高，CRO 行业将继续保持良好
的发展态势。
（5）我国 CRO 行业发展趋势
未来我国 CRO 行业的发展趋势主要体现在以下几个方面：
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第一，行业运营门槛将越来越高，行业集中度不断上升。CRO 行业作为新药研
发价值链中的重要环节，在质量标准体系上不可避免地要与制药行业严格的行业标
准接轨。近年来，我国对药物研发过程的质量管理标准日益提高，逐渐向西方发达
国家的质量标准体系靠拢。愈发严苛的质量标准将会迫使 CRO 公司加大软硬件投
入，增加 CRO 公司的运营成本，小型 CRO 公司可能面临被淘汰的局面，而具有一
定规模的 CRO 公司将会赢得更大的市场份额。
第二，CRO 行业纵向一体化的发展趋势。新药研发是一个系统工程，对应的 CRO
服务类型也覆盖了药物发现阶段、临床前研究、临床研究、新药注册申报服务等多
个环节，不同环节对应的技术难度不同，可获得的附加值也高低有别。业务单一的
CRO 公司无法满足制药企业多方面的需求，难以提升客户忠诚度。由于纵向一体化
不仅能为客户提供更便捷的一站式服务，也是构建自身竞争力、提升盈利能力的有
效途径，因此通过连通上下游环节、拓展业务范围从而实现纵向一体化，正成为 CRO
行业新的趋势。目前，国际大型 CRO 公司大多有能力提供一站式全流程服务，但我
国 CRO 公司中能够提供一站式全流程服务的仍然屈指可数。对于我国的 CRO 公司
来说，打造完整的产业服务链可以提高我国医药行业的技术创新能力，满足其对 CRO
服务日益增长的需求。
第三，自主创新将日益成为 CRO 公司的核心竞争力。2011 年，我国密集出台
了多项与药物研发相关的“十二五”规划，包括《医学科技发展“十二五”规划》、
《“十二五”生物技术发展规划》、《“重大新药创制”科技重大专项“十二五”实施
计划》等。这些发展规划无一例外地都提到了在“十二五”期间显著提升我国生物
医药等领域的自主创新能力。CRO 行业是随着药物研发而衍生出的行业，如果医药
研发走上了自主创新的道路，必将对提供研发外包服务的 CRO 公司提出更高的要
求，促使 CRO 行业随之走上自主创新的道路。
六)企业经营、资产、财务分析
1、企业相关情况介绍
（1）公司概况
“上海新高峰”及其下属子公司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务。合
同研究组织（Contract Research Organization，CRO），是通过合同形式为医药
企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构，其在新药研发的整个过
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程中，可以为医药企业提供新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新
药申请等各方面的技术服务。公司是一家专业的 CRO 服务提供商，为医药企业和其
他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床
研究服务、及其他咨询服务等。
公司股权结构如下：
“上海新高峰”及其子（孙）公司的主要办公及经营场所均系租赁取得，主要
如下表：
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序 租赁面
承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
号 积（㎡）
上海市徐汇区漕 2015/9/9
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1 上海新高峰 东支路 81 号 307 231.36 -
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（2009/5/1-
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2011/4/30，为免租
有限公司 弄 7 号（注 1） 2019/4/30
期）
本溪创新园科 2014/1/1
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5 上海新生源 技管理有限公 5,380 20 元/㎡/月 -
三期
司 2021/12/31
2011/2/25
泰州新生源生 泰州医药高新 泰州医药高新技 -
6 物医药有限公 技术产业园区 术产业园区疫苗 18,000 年租金 1000 万元 2021/2/28（自
司 管理委员会 中心大楼（注 2） 实际交付使用
起 10 年）
泰州医药高新技
泰州新生源生 术产业园区科技 2013/12/2
泰州华信药业
7 物医药有限公 大厦第四层东边 850 36 元//㎡/月 -
投资有限公司
司 及科技大厦三楼 2018/12/2
301、303、305 室
武汉东湖新技术
武汉光谷新药 武汉国家生物 开发区高新大道 2009/10/6
8 孵化公共服务 产业创新基地 666 号光谷生物 23,000 每年 1360 万元 -
平台有限公司 有限公司 城创新基地 B1 栋 2019/10/5
（注 3）
武汉东湖新技术
武汉光谷新药 武汉光谷生物 开发区高新大道 2014/1/1
9 孵化公共服务 产业基地建设 666 号的光谷生 1,424.87 无偿 -
平台有限公司 投资有限公司 物创新园 C3 栋附 2015/12/31
楼
北京亦庄国际 北京市北京经济
北京斯汉达酒 2015/6/10
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10 店管理有限公 年租金 15,000 元 -
研究中心有限 街 15 号 2 号楼一 间
司 2016/5/9
公司 层 118-1 室
沈阳泗水创新 沈阳泗水科技 沈阳市东陵区泗 2015/6/10
11 孵化公共服务 新城科技创业 水街 57 号 302C 66.63 总租金 19,989 元 -
平台有限公司 服务中心 室 2017/6/9
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（2）公司经营模式
1）采购模式
公司的采购主要分为两类，一类是外协劳务的采购，另一类是实验材料、试剂、
器材的采购。其中，外协劳务采购是公司的主要采购内容。
对于公司的临床前研究服务业务，由于大部分新药的药物安全性评价需要在具
备 GLP 认证资格的实验室完成，因此，公司的药理毒理研究都会根据客户的需求进
行外包。公司的项目经理或项目负责人员会根据技术人员的要求广泛搜集外协单位
信息，并查验其资质，考核其技术能力和专业水平。经考核合格后纳入外协合作单
位名单，并签订协议，向其采购劳务服务。
对于公司的临床研究服务业务，根据当前的法律规定，临床研究需要在由国家
药监局认定的药物临床试验机构进行，因此，公司只能从此类研究机构采购临床研
究劳务。公司建立了药物临床试验机构数据档案，汇集了机构名称、专业领域、研
究者、机构研究经验等信息。如果客户与公司签订了临床研究服务业务合同，公司
会综合专业领域、研究水平、知名度等多方面因素，迅速地筛选出符合合同项目要
求的研究单位名单。后续，公司与该研究单位进行积极沟通，以确定其参加该项项
目研究。至此，公司与研究单位签订合同，向其采购临床研究劳务。
通常情况下，鉴于 CRO 合同周期较长，同时也为了能与供应商稳定合作关系、
降低采购劳务成本，公司会制定合格的供应商名单，并与其建立长期的业务合作关
系。目前，公司已经与较多的供应商建立了良好的合作关系，实践证明，与供应商
的稳定合作有利于公司提升自己的 CRO 服务效率，同时也有利于公司从供应商处获
得较长的信用期，降低采购成本。
公司的实验材料、试剂、器材的采购需求相对较少，相关项目具有需求时，由
技术人员提出申请，公司会安排采购人员统一采购。
2）服务模式
公司的 CRO 服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发
相关服务，具体则主要包括临床前研究服务、临床研究服务等。
CRO 服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，
但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成
本和资金成本，并实现收益最大化。为提高服务效率，提升新药研发的成功率，公
49 坤元资产评估有限公司
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司创新性地开发出了 GRDP 的服务管理体系。GRDP，暨新药研究开发和新药注册申
报综合技术管理体系（Good Practice in the Research and Development of New
Drug），是公司的核心竞争力之一。
GRDP 以国家颁布的《药品非临床研究质量管理规范》（GLP）、《药品临床研
究质量管理规范》（GCP）和《药品生产质量管理规范》（GMP）为指导，将复杂的
新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块，然后将模块中的业务进行标准化，
模块中的人员专业化（只负责各自模块内相对应的工作），这样就可以最终达成流
水化作业的效果。
公司与客户签订 CRO 服务合同后，会通过 GRDP 体系将客户委托的业务分解到
已有的模块中去，以完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究（如果自己现有
的实验条件不能支撑，则再分包给有资质的供应商完成）或是临床研究等业务，业
务完成后，再将相关的技术成果和资料移交客户，并协助客户申请临床试验批件或
药品生产批件。
3）销售模式：
公司的销售模式为直销模式，均直接向客户提供服务。通常情况下，CRO 企业
并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通过工作的质量
控制、效率和专业化来满足客户需求，从而在行业内建立品牌来实现自己的营销效
果。
目前，公司的销售模式主要分为以下几类：
第一，平台营销。公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武汉国家
生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会等政府背景的
公司或机构合同，建立 CRO 综合服务孵化平台，并运用平台的影响力来吸引客户，
需求合作机会。
第二，品牌营销。公司专注于 CRO 行业多年，一贯按照高质量、高标准要求提
供服务，在业内树立了较为专业、高效的企业形象，形成了良好的客户口碑。因此，
部分老客户在有新的业务需求时会直接与公司联系，也会转介一些新的客户与公司
合作。
第三，主动营销。随着公司业务的不断发展，仅仅依靠平台或品牌影响力带来
的合作项目可能会影响到公司的发展速度，因此，公司成立了商务部门，通过参与
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或组织专业展会和论坛、网站宣传、加强与科研机构或医院的联系等途径拓展业务，
并已经取得了一定成果。
（3）公司的竞争优劣势、发展的机遇及面临的风险分析
1）公司竞争优势
A、业务链完整优势
与国内多数 CRO 公司仅能提供单一种类的 CRO 服务不同，公司在 CRO 服务领域
深耕细作多年，目前，其提供的技术服务可以涵盖新药研发的各个主要阶段，包括
临床前研究的药学研究、药理毒理研究、申报材料汇整、临床试验申报，临床阶段
的 I 期临床研究、II 期临床研究、III 期临床研究、临床数据管理、临床数据统计
分析、临床研究总结、药证申报、上市后评价等。近年来，公司充分运用 CRO 各阶
段业务的协同效应和全流程服务的优势，承揽承做了多项新药研发项目并取得了良
好的经济效益。
B、管理体系优势
公司在 CRO 行业运营多年，为提高服务效率，提升新药研发的成功率，公司创
新性地研究开发出了 GRDP 的服务管理体系。GRDP 以国家颁布的《药品非临床研究
质量管理规范》（GLP）、《药品临床研究质量管理规范》（GCP）和《药品生产质量管
理规范》（GMP）为指导，将复杂的新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块，
然后将模块中的业务进行标准化，模块中的人员专业化（只负责各自模块内相对应
的工作），最终是复杂的 CRO 活动拆分成流水化作业。凭借着 GRDP 管理体系带来的
效率提高、效益提升的优势，公司得到了快速的发展。
C、平台和资源优势
公司一直致力于政产医研的创新型商业模式的建设，暨整合政（主要为政府主
导的生物科技园区平台）、产（医药企业）、医（临床医院）、研（研究机构）四大
块资源，集合集体的力量，共同推进生物医药产业的发展。
目前，公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武汉国家生物产业创
新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会合作并建立了上海张江生
物医药国际孵化合作平台、武汉光谷国家级科技企业孵化器、泰州中国医药城国家
新药创制新药产业化基地等三大研究平台。其中，上海张江、武汉光谷和泰州医药
城都是国家级的生物医药产业基地。高级别、高影响力的政府园区平台为公司的快
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速发展提供了强有力的支持。
产业资源方面，公司已经与国内外多家知名健康医疗企业建立了长期合作关
系，合作的对象涵盖了霍尼韦尔（Honeywell）、罗氏诊断、贝克曼、迪安诊断、东
软安德、安科生物等国内外优秀医药企业。
临床医院资源领域，公司曾与复旦大学附属中山医院、上海交通大学附属瑞金
医院、西安四军大附属西京医院等国内外知名临床医院合作开展国内外创新产品临
床试验等临床研究项目。
研究机构领域，公司与中科院动物研究所、北京大学、复旦大学、上海交通大
学、中国药科大学、英国国家医学研究院科技部（MRCT）、居斯塔夫肿瘤中心(IGR)、
德国 Charite 大学医院病理研究中心、英国诺丁汉大学等国内外知名科研机构也已
建立了合作关系。
凭借着充足的政、产、医、研资源以及优秀的资源整合能力，公司在上海、武
汉、泰州成功建设了颇具影响力的服务平台，并取得了良好的经济成果。
D、品牌优势
公司进入 CRO 行业，从事新药研发外包服务业务已近 10 年，并取得了一系列
的研究服务成果。此外，公司还曾参与或主持了多项国家级、省部级的重大科研课
题，其中包括 10 项十一五/十二五重大新药创制课题。目前，公司旗下的“新生源”
品牌在行业内已经具备了较大的影响力。
2）公司竞争劣势
A、硬件设施待完善，部分单元技术服务能力待提升
公司现有硬件设施尚不完善，药理毒理实验以及部分特殊制剂研究、部分质量
研究和复核工作（如：结构分析、晶型分析等）工作还需以外包形式运行。随着公
司不断发展，吸引更多资金注入的情况下，将进一步建设中试平台，提升单元技术
服务能力，以满足新药研发全程技术服务的需要。
B、人力资源建设需要进一步加强
公司业务规模不断扩大，对公司的技术、市场商务团队等系统化的组织和管理
提出了更高的要求，虽然公司不断引进优秀人才，但目前人力资源情况仍不能完全
满足业务需要，尚需加大复合型人才的引进力度。
3）发展机遇
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近年来，全球范围内，新药研发的平均投入不断加大，由此带动了 CRO 行业市
场规模的不断扩容。同发达国家相比，我国具有相关人才密集、人力成本和原材料
成本低廉等显著优势，在我国开展新药研发可以显著降低研发成本。所以，国际大
型制药企业陆续在我国建立了研发中心，将大量的新药研发工作放在中国进行，这
无疑给我国 CRO 行业提供了更多的机会。
4）面临的风险
A、长周期合同的执行风险
新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分研发服务合同的执
行周期较长。在较长的新药研发过程中，存在由于受试者招募进度缓慢、客户临床
试验用药提供不及时、药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向
改变等因素，公司所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时间内中途停止、
延期甚至终止的风险。
B、经营规模扩大带来的管理风险
通过自身积累不断提高研发能力、搭建营销网络，扩大经营规模，公司资产规
模和服务能力都大幅提高，对公司现有的管理水平、组织架构设计和业务流程控制
等环节的运行效率提出新的考验。如果未来公司管理能力跟不上经营规模扩大的步
伐，不能继续保持较高的管理效率，则公司可能面临相应的管理风险。
2、财务状况分析
(1)企业前两年及基准日合并财务会计报表
表一：资产负债表
项目 2013 年 2014 年 2015 年 7 月 31 日
一、流动资产：
货币资金 10,210,451.54 49,613,697.10 333,190,949.74
应收账款 26,254,934.88 51,484,103.69 84,242,513.50
其中：坏账准备 2,351,937.42 2,710,879.88 4,322,598.54
应收账款净值 23,902,997.46 48,773,223.81 79,919,914.96
预付款项 140,562,677.09 169,713,414.59 23,155,452.81
其他应收款 30,784,724.52 76,470,206.96 1,423,409.59
减：坏账准备 1,680,533.71 5,242,443.12 126,261.69
其他应收账款净值 29,104,190.81 71,227,763.84 1,297,147.90
存货 163,858.47 221,010.82 365,426.65
其他流动资产 1,929,248.39 307,325.18 395,649.33
流动资产合计 205,873,423.76 339,856,435.34 438,324,541.39
二、非流动资产：
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项目 2013 年 2014 年 2015 年 7 月 31 日
可供出售金融资产 3,000,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00
固定资产原值 7,497,368.47 10,878,833.58 10,261,945.81
减：累计折旧 5,785,937.98 4,047,565.04 4,299,497.55
固定资产净值 1,711,430.49 6,831,268.54 5,962,448.26
在建工程 8,481,200.00 20,885,634.50
无形资产 341,813.81 304,246.25 305,331.84
长期待摊费用 182,179,468.53 148,793,014.66 143,481,226.19
递延所得税资产 382,911.40 374,709.80 648,389.78
其他非流动资产 - 73,500,000.00 -
非流动资产合计 196,096,824.23 259,188,873.75 158,897,396.07
三、资产总计 401,970,247.99 599,045,309.09 597,221,937.46
四、流动负债：
短期借款 38,000,000.00 18,750,000.00 21,750,000.00
应付账款 159,255,011.80 233,282,908.16 303,468,767.95
预收款项 97,867,322.47 68,614,407.75 81,586,626.21
应付职工薪酬 512,800.72 695,761.09 417,803.00
应交税费 12,940,765.81 22,470,563.47 30,172,552.28
应付利息 120,358.33
其他应付款 16,775,037.45 13,745,731.69 1,773,731.17
一年内到期的非流动负债 - 740,276.52 740,276.52
流动负债合计 325,350,938.25 358,299,648.68 440,030,115.46
五、非流动负债：
应付债券 31,012,500.00 31,912,500.00 -
长期应付款 - 613,084.20 181,256.23
非流动负债合计 31,012,500.00 32,525,584.20 181,256.23
六、负债合计 356,363,438.25 390,825,232.88 440,211,371.69
实收资本 153,865,720.00 153,865,720.00 153,865,720.00
资本公积 73,589.00 40,959,167.00 73,589.00
盈余公积
未分配利润 -111,307,506.36 -61,702,565.21 -2,825,119.86
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 42,631,802.64 133,122,321.79 151,114,189.14
少数股东权益 2,975,007.10 75,097,754.42 5,896,376.63
七、所有者权益合计 45,606,809.74 208,220,076.21 157,010,565.77
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表二：利润表
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月
一、营业收入 228,251,719.42 253,016,416.94 174,940,489.92
其中：主营业务收入 228,024,009.22 253,005,096.19 174,883,886.14
其他业务收入 227,710.20 11,320.75 56,603.78
减：营业成本 135,360,698.86 152,078,757.64 97,142,346.84
其中：主营业务成本 135,360,698.86 152,078,757.64 97,008,034.49
其他业务成本 - - 134,312.35
减：营业税金及附加 10,252.58 64,482.51 27,521.78
减：销售费用 6,521,771.12 6,424,466.74 3,604,376.12
减：管理费用 27,001,473.99 30,946,989.45 19,115,994.94
减：财务费用 5,048,378.55 6,818,367.18 2,291,539.38
减：资产减值损失 -8,807,755.70 3,920,851.87 597,718.29
加：公允价值变动损益
加：投资收益 13,253,663.69 326,833.38 12,900,197.35
二、营业利润 76,370,563.71 53,089,334.93 65,061,189.92
加：营业外收入 5,659,974.73 4,167,015.81 6,301,048.10
减：营业外支出 85,479.96 86,556.44 370,526.89
三、利润总额 81,945,058.48 57,169,794.30 70,991,711.13
减：所得税费用 14,389,519.22 10,684,327.83 9,706,383.99
四、净利润 67,555,539.26 46,485,466.47 61,285,327.14
其中：归属于母公司的净利润 66,685,540.71 49,604,941.15 58,877,445.35
少数股东损益 869,998.55 -3,119,474.68 2,407,881.79
上述 2013-2014 年度及基准日的合并财务报表已经注册会计师审计。
（2）企业财务分析
1)财务效益状况分析
公司近三年的主要财务效益指标如下表所示：
序号 项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月 行业指标
1 净资产收益率 148.13% 36.63% 57.53% 15.25%
2 总资产报酬率 16.81% 9.29% 17.56% 7.96%
3 主营业务利润率 40.63% 39.87% 44.51% 23.75%
4 成本费用利润率 47.11% 29.12% 58.10% 21.06%
从上表分析，公司自 2013 年收益持续快速增长，各项指标均远高于行业平均
水平，主要系公司 2013 年以来，随着公司业务模式的不断成熟，各项业务慢慢走
上正轨，因此各年有较高的收益。公司投入资本与其他资产获取收益的能力较高，
运营效益较高，对投资者和债权人利益的保证程度较高，其主营业务具有较高的市
场竞争力和发展潜力。总体来看，公司目前经营处于成长阶段，财务效益较好。
2)资产营运状况分析
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公司主要资产营运状况指标如下表所示：
序号 项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月 行业指标
1 总资产周转率（次） 0.68 0.51 0.50 0.55
2 流动资产周转率（次） 1.11 0.93 0.77 0.85
3 存货周转率（次） 794.78 790.29 567.94 38.56
4 应收账款周转率 8.33 6.15 4.42 7.42
从上述各项指标分析，公司的总资产周转率和流动资产周转率指标接近行业平
均水平。公司的存货周转率远高于行业平均，系由于公司主要以研发、科研及相关
辅助服务为主，需要的存货较少所致。应收账款周转率逐年下滑，且低于行业平均，
在以后年度运营过程中，公司需要加强应收账款管理，保持竞争优势，提高抗风险
能力。
3)偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表所示：
序号 项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月 行业指标
1 资产负债率 88.65% 65.24% 73.71% 46.42%
2 速动比率 0.63 0.95 1.00 1.51
公司近年的资产负债率与行业平均水平相比较高，公司以后年度可以适当调整
资本结构，进一步提高公司的偿债能力和抗风险能力。公司速动比率低于行业平均
水平，说明公司的短期偿债能力低于行业平均水平。总体而言，公司资产流动性情
况一般，抗财务风险能力有待进一步提高。
4)发展能力状况分析
公司主要发展能力状况指标如下表所示：
序号 项目/年度 2014 年 行业指标
1 销售增长率 10.85% 3.00%
2 资产积累率 49.03% 41.80%
3 净资产增长率 356.55% 44.12%
公司近两年市场拓展成效显著，业务收入大幅增长，资产积累率和净资产增长
率均较高，说明市场对公司的服务模式及业务能力较为认可。企业产品市场前景较
好，随着企业经营规模的扩大，公司资产积累速度也将进一步加快。总体来看，公
司具有较强的发展能力。
（3）资产构成分析
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带
来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，“上海新高峰”的下属参股
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公司武汉光谷博润生物投资中心（有限合伙）和安徽鑫华坤生物工程有限公司的未
来收益未在盈利预测中考虑，作为非经营性资产考虑。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业
收益现金流不相关的其他资产等。评估人员分析后未发现“上海新高峰”存在溢余
资产。
七)评估计算及分析过程
1、未来收益的确定
(1) 收益口径
由于子公司业务与母公司一致，且由母公司一体化管理，故本次对于“上海新
高峰”的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本体及下属控股子（孙）公司的
收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预
测。未来收益预测中亦未考虑交易完成后与上市公司的协同效应。
(2) 营业收入及营业成本的预测
1)近年企业营业收入、成本、毛利分析
根据被评估单位提供的 2013、2014 年度及基准日的合并财务会计报表，公司
前几年的营业收入、成本、毛利率具体如下：
金额单位：元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月
合计收入： 228,251,720 253,016,417 174,940,490
合计成本： 135,360,698 152,078,757 97,142,347
总体毛利率： 40.70% 39.89% 44.47%
收入 192,924,222 225,543,742 140,651,650
临床前研究 成本 88,897,361 110,468,010 64,952,420
毛利率 54.00% 51.00% 54.00%
收入 34,791,538 27,400,274 34,175,126
临床研究 成本 18,446,452 16,297,576 16,455,246
毛利率 47.00% 41.00% 52.00%
收入 535,960 72,401 113,714
其他服务 成本 222,515 96,986 16,844
毛利率 47.76% -60.58% 82.33%
近年来，伴随着中国医药行业的发展，以及政府投入的增加，带动了 CRO 行业
市场规模的不断扩容。公司紧抓市场机遇，积极开拓市场，因此营业收入逐年增长，
按类别分析如下：
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A．临床前研究的相关收入
临床前研究主要包括药学、药理毒理学等研究工作。根据我国新药注册的法律
法规，一种新药必须完成临床前研究工作后，将相关的研究资料提交国家药监局审
批，审批通过获得药物临床试验批件后方能进行该药物的临床研究。被评估单位能
够为客户提供包括原料药制备、制剂处方筛选、剂型选择、工艺研究、理化性质、
质量标准和稳定性研究、药理学、毒理学、动物药代动力学等临床前研究相关服务。
公司在深刻理解客户需求的基础上，不断提升的业务整合能力，为客户节省了时间、
人力和资源，大大提高了效率。
由上表可知，临床前研究的相关收入逐年呈递增趋势，并在未来年度的规划中，
亦属于整个公司运作的主要业务。从毛利率水平来看，基本保持稳定，主要系由于
公司先制定项目的预算成本，再考虑适当的毛利后，最终确定与委托客户的合同价
格，且在项目开展的过程中，如果成本发生较大变动，则合同价格亦随之变动所致。
B．临床研究的相关收入
临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭
示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，目
的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新药注册的
法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进行，公司的临床
研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、
监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结
报告等。同时，公司还对外单独承接数据管理、统计分析和代理注册等与新药研发
有关的其他咨询服务。
由上表可知，临床研究的相关收入存在一定波动，系由于公司内部管理控制整
合所致。在近两年中，公司并没有追求业务量的迅猛发展，而是着重于追求业务的
品质，以及流程上的规范化、细致化，以求最大限度提高业务的成功率。在未来年
度中，临床研究亦属于整个公司运作的重要业务。从毛利率水平来看，近两年波动
较大，主要系临床业务尚未达到规模化效应，收入的增长摊薄了相关固定成本，以
及临床类项目盈利能力差别较大等综合原因所致。
C．其他业务的相关收入
其他业务主要指其他咨询服务，金额较小且收益不稳定，因此收入和毛利率波
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动均较大。
2）营业收入的预测
2-1）营业收入的预测途径
对于营业收入的预测，主要按如下方法进行：
A．对于 2015 年的营业收入，考虑由基准日前已签订合同形成的收入和 2015
年新签合同形成的收入加总形成。对于基准日前已签订合同的业务，结合合同的历
史执行情况、收益取得情况和合同执行周期，在剩余期间确认收入计入预测期；对
于 2015 年预测期新签合同形成的收入，按照公司制定的业务目标及截至目前为止
的实际新签合同预测当年新增的合同额，然后分析预计可实现收入，按照预计进度
确认收入；
B．对于 2016 年及以后年度的营业收入，由于公司所签订的合同均为长期合同，
收益存在多年递延的情形，且不同项目的工作量、执行进度均不一致，从历史的合
同新签情况看，年度之间亦不存在明显的规律性，因此难以对 2016 年以后的合同
签订及执行情况进行长期规划。根据对公司业务和经营模式的了解，公司的业务规
模主要受到公司运营能力的限制，而运营能力主要受到业务开拓情况、人力培养机
制、资源投入情况等因素的影响。评估人员对上述因素进行了分析，并结合企业自
身对于未来年度总体盈利能力的预测，进而确定 2016 年至 2020 年各年的营业收入。
2-2）公司实现的业务规划及收益实现途径
公司通过内部整合，加强对于新接项目的前期辅导及评估，项目质量得到大幅
提升。随着泰州项目、青岛公共服务平台等项目的建设落成，公司在行业的影响力、
承接业务的能力均得到大幅提升。为实现预期的发展目标，公司将通过以下途径，
增强实力和竞争力。
A、抓住“天时地利人和”
随着国家落实进一步鼓励发展医药研发的政策，特别是全球金融危机促成欧美
医药大企业研发基地和研发项目向中国转移的机遇，建设生物医药产业国际合作双
通道专项（China Gateway），引进国际技术、对接国际资本、拓展国际市场。促进
国内科技园区落户国际企业、引进国际技术、吸引国际人才；同时服务和促进中国
创新产品和企业走向国际，树立国际品牌、拓展国际市场、对接国际资本。以国际
合作双通道为基础，在前期与 MRCT、Medannex 等合作洽谈沟通基础上，进入订单
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落地的实施程序，实现国际优质大品种项目引进中国进行孵化，国内项目依托双通
道顺利进入国家市场。通过前期的资源储备和积累，借助 Bio 大会等国际市场会议
平台引进优质国际项目。
B、卫计委重大疾病防治科技行动计划
公司将启动国家卫生计生委医药卫生科技发展研究中心“重大疾病防治科技行
动计划”中临床医学诊断检验专项、感染和传染病防治专项和呼吸系统疾病防治专
项，以上海华山医院抗生素研究所张婴元所长、上海公共卫生中心卢洪洲书记作为
组长单位牵头开展感染和传染病防治专项工作；对接“亚太药业”、美国 Peretec
公司作为感染和传染病防治专项种子企业；以上海呼吸病研究所白春学所长作为组
长单位牵头开展呼吸系统疾病防治专项工作，对接上海妙特公司、台湾华联公司作
为呼吸系统疾病防治专项种子企业；以复旦大学附属华山医院朱虹光教授作为组长
单位牵头开展临床医学诊断检验专项工作，对接 21 基因检测试剂盒和乳腺癌细胞
耐药标志物的开发为首批启动项目。通过国家卫生计生委医药卫生科技发展研究中
心“重大疾病防治科技行动计划”，以临床个性化治疗、临床用药规范、推荐用药
指南和卫生经济学评价研究为目标，形成基于转化循证医学和适宜卫生技术推广的
新药市场服务模式。
C、市场活动开拓
公司连续多年应邀参加全球生物技术产业组织举办的 BIO 大会，并与 BIO 大会
共同组织了 BIO-China2012 的多个专场，这些活动为新生源提供了巨大的机遇以获
得更多成熟度高的国际国内项目。通过与 BIO 的合作，公司已经被越来越多的国际
企业视为进入中国的合作伙伴。
公司联合组织或参与了中央及地方政府举办的国家级生物医药产业大会及交
易活动，包括：国际医药博览会、中国生物产业大会等获得了大量高质量的项目客
户资源、供应商资源及社会投资机构资源。新生源通过国内外的各种生物医药展会
拓展市场和客户，同时也在和各地的园区政府、基金和投资机构合作，互相沟通合
作，利用各方已有资源互通有无，开拓市场。
D、健全人力保障机制
a、人才配置保障：
根据公司的发展规划和业务需要，招聘配置合适的人员并根据公司业务增长速
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度，合理增长人员数量。
b、业绩导向机制：
公司建立项目和人才捆绑制，以业绩为重点，严把绩效关，形成周、月、季、
年，短中长的绩效管理体系，及时发现优秀员工，并调动员工积极性。
c、多种激励机制：
公司建立了完善的激励体系，根据不同的岗位类别、不同的员工级别，以需求
理论为基础，除了通常的加薪、升值外，还设立不同的激励方式，物质与精神结合，
现金与非现金相结合，长期与短期结合；使激励效果最大化、及时性、个性化。 针
对高层管理人员设立股权激励计划，将核心人员与企业的经营捆绑在一起，成为事
业合作伙伴，共同为公司的未来努力。
d、教育孵化机制：
公司努力建立多种培训机制，为企业输送优秀人才：与复旦、华东理工联合开
展国家教育部认定生物医药专业在职工程学硕士基地，以 EMBA 方式工艺与工商结
合，升级设置课题、专利、药政、商务课程；设立企业博士后科研工作站：由中国
人事部批准成立，与中国科学院、复旦大学等研究机构和高校合作，提供系统政策
与具潜力的优势研究项目，形成人才项目结合，推动创新成果转化；On-the-Job
Training：管理、市场及技术分类通道实践，承担任务并推进项目，市场人员在重
大市场活动、项目路演等实践中累积成长，提升处理复杂问题的能力，并在工作中
探索定位适合发展的通道。
E．新平台的投入对服务能力的提升
公司目前的新药研发服务平台（CRO）主要由三部分组成：被科技部评定为“国
家级科技企业孵化器”的武汉光谷新药孵化公共服务平台主要承担临床前阶段新药
研发和注册；以上海张江的“张江生物医药国际合作孵化平台”主要承担抗体药物
和个体化诊断治疗产品研发和注册；以“泰州中国医药城新药产业化技术体系平台
主要承担临床阶段新药研发和注册。
在未来年度内，公司将对目前的张江平台进行新增投资，主要系对现有平台以
哺乳动物细胞为主的生物药的中试、质量检测等功能基础上进行增扩升级，使之更
能够满足日益增加的重组生物药类项目、分子诊断类项目、单克隆抗体类项目等服
务需求；其次，为了进一步满足市场对中试产业化服务的需求，公司将对泰州平台
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在原有基础上进行扩建，打造以中试工艺放大研究、中试三批生产、产业化工艺建
立为主极具特色的“中国医药城产业化服务平台”；另外，公司还将在青岛蓝色生
物医药科技园建立青岛市新药公共研发平台，重点建设以医疗器械、诊断试剂为主
的海洋药物公共研发平台，以辐射青岛周边地区的联合临检中心，批量孵化具有重
大技术，社会和经济效益的新药和医疗器械项目。上述项目从建设时期即能起到窗
口宣传效应，带来各类临床前和临床研究业务，在建成后更能大幅提升公司的服务
能力。
综上，考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、
公司竞争优势并结合公司市场营销策略、未来投入等因素后认为,公司未来年度的
销售收入预期将有较大幅度的增长，随着同行业竞争者的增加、销售收入的基数变
大及公司运营能力的饱和，其销售收入的增长率将趋向缓和，至 2020 年趋于稳定，
以后年度维持其销售收入水平不变。
3）营业成本的预测
评估中按照成本与业务收入变动的相关性将营业成本区分为固定成本和可变
成本，其中固定成本主要为折旧摊销费用，可变成本主要为外购成本、外包成本、
平台费用及其他成本等构成。
A．对固定成本-折旧摊销费用的预测
主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增
量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧（具体情况详见收益法评估
技术说明“（11）折旧费及摊销的预测”），然后将归属于成本的部分分摊后计入。
B．可变成本的预测
A）服务定价趋势
公司的定价策略如下：首先根据客户的具体需求制定计划，确定服务工作中由
自身完成和通过外购服务完成的部分，其中自身完成的部分由业务部门和财务部门
制定相关的预算确定预计成本，外购服务部分通过供应商询价确定预计成本，然后
编制总体的预算成本，在此基础上，考虑公司适当毛利后，确定委托单位的合同价
格。当因为材料、人工涨价或者因为监管层的要求增加程序后，公司可以要求增加
调整合同价格。因此公司具有一定的议价能力，能够合理控制利润空间。
另外，从市场竞争情况看，由于公司所进行的是一项专业性较强的服务业务，
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在细分行业内具有与被评估单位相同服务能力的公司较少，类似规模的主要为泰格
医药、博济医药、药明康德等几家公司，其擅长的领域存在差异，在具体项目中同
行业之间互相成为上下游的情形亦较为常见；另外行业内存在众多的小公司仅从事
其中的若干个环节的具体服务，这些公司一般作为公司的供应商存在。因此公司与
其他同行业竞争者不论在目标客户还是业务类型方面均存在差异化的竞争，服务价
格因竞争而大幅下降的可能性不大。
B．可变成本的预测
对于可变成本，参考历史的可变成本占收入的比例结合企业目前的实际经营情
况确定，基于谨慎性考虑，本次评估对于未来的可变成本占收入的比例考虑一定的
上升，预测期各年的营业成本乘以该比例即为当期的可变成本金额。
C．营业成本的确定
预测期各年的营业成本按固定成本和可变成本的合计数确定。
综上，预测期营业收入及营业成本如下：
单位：元
2015 年 8-12
名称 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
月
合计收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000
合计成本 99,115,701 242,440,034 285,639,014 337,692,450 366,314,728 382,761,791 382,761,791
合计
毛利率 43.80% 42.72% 43.05% 42.79% 41.45% 40.60% 40.60%
收入增长率 20.49% 18.50% 17.67% 6.00% 3.00%
收入 150,569,308 352,380,000 419,330,000 494,810,000 524,500,000 540,240,000 540,240,000
临床前 成本 83,395,155 198,539,197 235,016,978 278,724,247 302,436,472 316,108,439 316,108,439
研究 毛利率 44.61% 43.66% 43.95% 43.67% 42.34% 41.49% 41.49%
收入增长率 21.00% 19.00% 18.00% 6.00% 3.00%
收入 25,654,127 70,600,000 81,900,000 95,000,000 100,700,000 103,720,000 103,720,000
临床研 成本 15,658,830 43,755,474 50,446,241 58,759,452 63,648,717 66,414,665 66,414,665
究 毛利率 38.96% 38.02% 38.41% 38.15% 36.79% 35.97% 35.97%
收入增长率 18.00% 16.01% 16.00% 6.00% 3.00%
收入 130,000 300,000 360,000 420,000 450,000 460,000 460,000
其他服 成本 61,716 145,363 175,795 208,751 229,539 238,687 238,687
务 毛利率 52.53% 51.55% 51.17% 50.30% 48.99% 48.11% 48.11%
收入增长率 23.10% 20.00% 16.67% 7.14% 2.22%
(3) 营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加和河道管
理费等。其中增值税税率 6%，城建税税率为 1%和 7%，教育费附加税率为 3%,地方
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教育附加税率为 2%。根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业
税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106 号），试点纳税人提供技术转让、技
术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。“上海新高峰”子公司上海
新生源医药集团有限公司、子公司的控股公司泰州新生源生物医药有限公司、子公
司的控股公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司提供技术服务，享受该项税
收优惠。
本次测算中，对近年营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近两
年税率稳定，变动幅度不大，故对于未来各年销售税金及附加取近一年一期的平均
值（0.02%）与各年的营业收入的乘积作为评估值。
预测期各年销售税金及附加如下：
单位：元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000
营业税金及附加 52,906 126,984 150,477 177,069 187,695 193,326 193,326
比例 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
(4) 期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、会务费、通讯费、办公费、业务招待费、差旅费等
构成，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长
趋势。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员薪酬及
业务费用，按销售人员规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于其他
费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
单位：元
2015 年 8-12
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
月
销售费用 5,051,223 10,326,100 12,142,900 14,176,300 15,016,500 15,467,100 15,467,100
费用占收入比率 2.86% 2.44% 2.42% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40%
2）管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费、专业服务费、资产折旧与摊销、
研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工
薪酬，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以公
司的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；研究开发费按照企业未来
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预计研发项目的内容、规模结合历史的研发投入水平进行测算；对于其他费用项目
则主要采用了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表：
单位：元
2015 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
8-12 月
管理费用 17,384,152 38,800,189 42,065,807 45,862,749 48,591,799 49,216,773 49,216,773
费用占收入比率 9.86% 9.17% 8.39% 7.77% 7.77% 7.64% 7.64%
3)财务费用的预测
财务费用主要考虑了财务手续费。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了
解，公司的手续费与营业收入存在正向关系，预测年度随着营业收入的变动而同比
变动。预测期财务费用如下表：
单位：元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
财务费用 70,000 220,000 260,000 310,000 330,000 340,000 340,000
(5) 资产减值损失的预测
主要考虑企业按照财务会计制度计提的应收款坏账准备形成的资产减值损失。
通过与企业的相关人员沟通、了解，对于应收款坏账损失，评估中根据经验数据及
历史坏账情况分析，按照营业收入的 0.5%确定坏账损失金额。预测期资产减值损失
如下表：
单位：元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
资产减值损失 1,158,752 2,116,400 2,507,950 2,951,150 3,128,250 3,222,100 3,222,100
(6) 公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。
(7) 营业外收入、支出的预测
对于营业外收入和支出，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
(8) 所得税费用的预测
对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：应纳税所得额=息税前利润总额
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务
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利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋公允价值
变动损益＋营业外收入－营业外支出
“上海新高峰”本级不实际经营，其下属子公司上海新生源医药集团有限公司
于 2012 年 11 月 18 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务
局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201231000415 的
高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2012 至 2014 年间按 15%的税率计缴所得税，
截至评估报告日，上海新生源高新技术企业资格复审工作尚在进行中；被评估单位
的孙公司泰州新生源生物医药有限公司于 2014 年 9 月 2 日被江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，
取得编号为 GR201432001578 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2014 至 2016
年间按 15%的税率计缴所得税；被评估单位的孙公司武汉光谷新药孵化公共服务平
台有限公司于 2012 年 11 月 20 日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国
家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GR201242000192 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2012 至 2014 年间按 15%
的税率计缴所得税，截至评估报告日，武汉平台高新技术企业资格复审工作尚在进
行中。本次评估假设上述公司未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受 15%
的所得税优惠税率。
本次预测中对“上海新高峰”及其下属公司以合并口径进行测算，参考各下属
公司历史年度的所得税税率和利润占利润总额的比率加权确定合并税率。具体如下
（息税前利润总额参见“息前税后利润的预测”）：
单位：元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
所得税 8,456,271 20,421,546 25,094,169 29,871,525 30,348,802 30,528,588 30,528,588
(9) 息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税
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单位：元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000
减：营业成本 99,115,701 242,440,034 285,639,014 337,692,450 366,314,728 382,761,791 382,761,791
营业税金及附加 52,906 126,984 150,477 177,069 187,695 193,326 193,326
减：销售费用 5,051,223 10,326,100 12,142,900 14,176,300 15,016,500 15,467,100 15,467,100
减：管理费用 17,384,152 38,800,189 42,065,807 45,862,749 48,591,799 49,216,773 49,216,773
减：财务费用 70,000 220,000 260,000 310,000 330,000 340,000 340,000
减：资产减值损失 1,158,752 2,116,400 2,507,950 2,951,150 3,128,250 3,222,100 3,222,100
加：公允价值变动损益
二、营业利润 53,520,701 129,250,293 158,823,852 189,060,282 192,081,028 193,218,910 193,218,910
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 53,520,701 129,250,293 158,823,852 189,060,282 192,081,028 193,218,910 193,218,910
减：所得税费用 8,456,271 20,421,546 25,094,169 29,871,525 30,348,802 30,528,588 30,528,588
五、息前税后利润 45,064,430 108,828,747 133,729,683 159,188,757 161,732,226 162,690,322 162,690,322
(10) 少数股权红利
本次评估对象为“上海新高峰”的股东权益，由于本次评估中对于“上海新高
峰”的下属控股孙公司泰州新生源生物医药有限公司（持股比例为 93.07%）直接采
用合并报表对于收入、成本、费用进行预测，故在上述口径计算企业现金流过程中，
需将少数股东应享有利润进行扣除，本次评估中视同未来各年少数股东应分享的净
利润当年全额分配作为企业净利润的扣除项。按照该思路，评估中对泰州新生源生
物医药有限公司未来各年的预测净利润乘以少数股东的持股比例 6.93%确认为少数
股权红利。则少数股权红利具体预测如下：
单位：元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
少数股权红利 819,342 1,978,753 2,434,321 2,900,100 2,946,633 2,964,161 2,964,161
(11) 折旧费及摊销的预测
长期资产的折旧（摊销）是由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产(存
量资产)以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）
的方法(直线法)计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产(增量资产)，按投
入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=长期资产原值×年折旧（摊销）率
新增长期资产主要为青岛公共服务平台、上海平台、泰州平台等的新增投资；
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上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
另外还包括上海新生源、泰州新生源在现有租约内剩余应付的场地租赁费，预计总
投资额为 234,809,080 元。参考公司的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用
的年限计提折旧（摊销）。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续
期则将后续折旧及摊销总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销
金额。
预测期长期资产折旧及摊销如下表：
单位：元
2015 年 7-12
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
月
存量资产折
15,722,811 37,544,414 37,327,220 34,896,998 32,334,319 32,501,904 32,501,904
旧及摊销
新增资产折
- - 1,556,346 9,057,260 17,148,042 17,107,108 17,107,108
旧及摊销
合计 15,722,811 37,544,414 38,883,566 43,954,258 49,482,361 49,609,012 49,609,012
(12) 营运资本增减额的预测
营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在
应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上。评估人员分析了分
析了同行业其他公司近三年的营运资金的情况，结合 2013 年至基准日公司历史营
运资金的情况，根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例及公司未
来的发展策略的基础上预测未来的比例如下表：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
货币资金/主营业务收入 37.91% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
应收项目/主营业务收入 15.06% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
存货/主营业务成本 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
应付项目/主营业务成本 53.55% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
应付职工薪酬/主营业务成本 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
应交税费/主营业务收入 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70% 5.70%
注：其中 2015 年度的应收、应付及货币资金余额系参考企业管理人员提供的资金运营计划确定。
以上述预测比例乘以各年的营业收入（营业成本）确定当年的营运资金余额，
具体如下：
68 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 351,293,925 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000
营业成本 196,258,048 242,440,034 285,639,014 337,692,450 366,314,728 382,761,791
货币资金 133,190,950 50,793,600 60,190,800 70,827,600 75,078,000 77,330,400
应收项目 52,906,031 126,984,000 150,477,000 177,069,000 187,695,000 193,326,000
存货 294,387 363,660 428,459 506,539 549,472 574,143
应付项目 105,092,240 60,610,009 71,409,754 84,423,113 91,578,682 95,690,448
应付职工薪酬 785,032 969,760 1,142,556 1,350,770 1,465,259 1,531,047
应交税费 20,023,754 24,126,960 28,590,630 33,643,110 35,662,050 36,731,940
营运资金 60,490,342 92,434,531 109,953,319 128,986,146 134,616,481 137,277,108
对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数，
2020 年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。故各年营运资
金增加额如下：
单位：元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金变动 34,786,099 31,944,189 17,518,788 19,032,827 5,630,335 2,660,627
(13) 资本性支出的预测
资本性支出主要为新增长期资产投资（增量资产）以及现有的长期资产（存量
资产）的更新，新增长期资产主要为青岛公共服务平台、上海平台、泰州平台等的
新增投资，预计总投资额为 234,809,080 元，根据企业提供的预计付款进度，投资
款项将分别于 2015 年至 2018 年支付，作为新增长期资产投资支出。
对于存量资产和增量资产的更新，我们按照资产在评估基准日（或投入使用时）
的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的
收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初
后进行年金化确定每年的更新支出。
预测期资本性支出如下表：
单位：元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
更新支出 308,175 200,875 157,950 572,350 186,068,400 35,225,930 35,225,930
新增投资支出 28,500,000 139,131,382 57,033,689 10,144,009 - - -
资本性支出合计 28,808,175 139,332,257 57,191,639 10,716,359 186,068,400 35,225,930 35,225,930
(14) 企业自由现金流的预测
69 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
企业自由现金流=息前税后利润-少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额
预测期企业自由现金流见下表：
单位：元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
息前税后利润 45,064,430 108,828,747 133,729,683 159,188,757 161,732,226 162,690,322 162,690,322
减：少数股权红利 819,342 1,978,753 2,434,321 2,900,100 2,946,633 2,964,161 2,964,161
加：折旧与摊销 15,722,811 37,544,414 38,883,566 43,954,258 49,482,361 49,609,012 49,609,012
减：资本性支出 28,808,175 139,332,257 57,191,639 10,716,359 186,068,400 35,225,930 35,225,930
减：营运资金增加 34,786,099 31,944,189 17,518,788 19,032,827 5,630,335 2,660,627
企业自由现金流量 -3,626,375 -26,882,038 95,468,501 170,493,729 16,569,219 171,448,616 174,109,243
2、折现率的确定
(1)折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债务
构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f MRP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs
其中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险报酬率
Rm —市场收益率
—系统风险系数
MRP —市场风险溢价
Rs —公司特定风险调整系数
70 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
(2)模型中有关参数的计算过程
A．无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们发现国债市场上长
期（超过10年）国债的交易情况如下：
发行期限
代码 名称 票面利率 剩余期限(年) 到期收益率
[单位]年
010609.SH 06 国债(9) 20.0000 3.7000 10.9123 3.6985
010706.SH 07 国债 06 30.0000 4.2700 21.8110 4.2683
010713.SH 07 国债 13 20.0000 4.5200 12.0521 4.5203
019003.SH 10 国债 03 30.0000 4.0800 24.6027 4.0782
019009.SH 10 国债 09 20.0000 3.9600 14.7178 4.0675
019014.SH 10 国债 14 50.0000 4.0300 44.8466 4.0289
019018.SH 10 国债 18 30.0000 4.0300 24.9096 4.0290
019023.SH 10 国债 23 30.0000 3.9600 25.0137 3.9879
019026.SH 10 国债 26 30.0000 3.9600 25.0630 3.9602
019029.SH 10 国债 29 20.0000 3.8200 15.1014 3.8520
019037.SH 10 国债 37 50.0000 4.4000 45.3342 4.3987
019040.SH 10 国债 40 30.0000 4.2300 25.3781 4.2289
019105.SH 11 国债 05 30.0000 4.3100 25.5890 4.3101
019110.SH 11 国债 10 20.0000 4.1500 15.7534 3.7233
019112.SH 11 国债 12 50.0000 4.4800 45.8521 4.4787
019116.SH 11 国债 16 30.0000 4.5000 25.9151 4.1644
019123.SH 11 国债 23 50.0000 4.3300 46.3123 4.3287
019206.SH 12 国债 06 20.0000 4.0300 16.7425 4.0284
019208.SH 12 国债 08 50.0000 4.2500 46.8274 4.2488
019212.SH 12 国债 12 30.0000 4.0700 26.9288 4.8021
019213.SH 12 国债 13 30.0000 4.1200 27.0247 4.1203
019218.SH 12 国债 18 20.0000 4.1000 17.1726 3.6404
019220.SH 12 国债 20 50.0000 4.3500 47.3260 4.3487
019309.SH 13 国债 09 20.0000 3.9900 17.7397 3.7667
019310.SH 13 国债 10 50.0000 4.2400 47.8356 4.2388
019316.SH 13 国债 16 20.0000 4.3200 18.0466 3.7504
019319.SH 13 国债 19 30.0000 4.7600 28.1479 3.7983
019324.SH 13 国债 24 50.0000 5.3100 48.3342 5.3082
019325.SH 13 国债 25 30.0000 5.0500 28.3781 4.7267
019409.SH 14 国债 09 20.0000 4.7700 18.7562 4.7681
019410.SH 14 国债 10 50.0000 4.6700 48.8548 4.6687
019416.SH 14 国债 16 30.0000 4.7600 29.0027 4.7591
019417.SH 14 国债 17 20.0000 4.6300 19.0438 4.6303
019425.SH 14 国债 25 30.0000 4.3000 29.2630 4.2988
019427.SH 14 国债 27 50.0000 4.2400 49.3534 4.2190
71 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
发行期限
代码 名称 票面利率 剩余期限(年) 到期收益率
[单位]年
019508.SH 15 国债 08 20.0000 4.0900 19.7534 3.7307
019510.SH 15 国债 10 50.0000 3.9900 49.8521 3.9927
019517.SH 15 国债 17 30.0000 3.9400 30.0110 3.9188
019806.SH 08 国债 06 30.0000 4.5000 22.7863 4.4981
019813.SH 08 国债 13 20.0000 4.9400 13.0411 4.9404
019820.SH 08 国债 20 30.0000 3.9100 23.2466 3.9088
019902.SH 09 国债 02 20.0000 3.8600 13.5671 3.8602
019905.SH 09 国债 05 30.0000 4.0200 23.7068 4.0187
019920.SH 09 国债 20 20.0000 4.0000 14.0849 4.0000
019925.SH 09 国债 25 30.0000 4.1800 24.2247 4.5198
019930.SH 09 国债 30 50.0000 4.3000 44.3644 4.2988
020005.IB 02 国债 05 30.0000 2.9000 16.8274 3.8318
060009.IB 06 国债 09 20.0000 3.7000 10.9123 3.4207
070006.IB 07 国债 06 30.0000 4.2700 21.8110 4.2288
070013.IB 07 国债 13 20.0000 4.5200 12.0521 3.5732
080006.IB 08 国债 06 30.0000 4.5000 22.7863 4.1595
080013.IB 08 国债 13 20.0000 4.9400 13.0411 3.7453
080020.IB 08 国债 20 30.0000 3.9100 23.2466 4.1033
090002.IB 09 国债 02 20.0000 3.8600 13.5671 3.7192
090005.IB 09 附息国债 05 30.0000 4.0200 23.7068 3.9529
090020.IB 09 附息国债 20 20.0000 4.0000 14.0849 3.8985
090025.IB 09 附息国债 25 30.0000 4.1800 24.2247 3.9735
090030.IB 09 附息国债 30 50.0000 4.3000 44.3644 4.2997
100003.IB 10 附息国债 03 30.0000 4.0800 24.6027 4.2175
100009.IB 10 附息国债 09 20.0000 3.9600 14.7178 3.9559
100014.IB 10 附息国债 14 50.0000 4.0300 44.8466 4.2101
100018.IB 10 附息国债 18 30.0000 4.0300 24.9096 4.0499
100023.IB 10 附息国债 23 30.0000 3.9600 25.0137 3.9802
100026.IB 10 附息国债 26 30.0000 3.9600 25.0630 3.9551
100029.IB 10 附息国债 29 20.0000 3.8200 15.1014 3.6519
100037.IB 10 附息国债 37 50.0000 4.4000 45.3342 4.2520
100040.IB 10 附息国债 40 30.0000 4.2300 25.3781 4.0196
100609.SZ 国债 0609 20.0000 3.7000 10.9123 3.6985
100706.SZ 国债 0706 30.0000 4.2700 21.8110 4.2683
100713.SZ 国债 0713 20.0000 4.5200 12.0521 4.5203
100806.SZ 国债 0806 30.0000 4.5000 22.7863 4.4981
100813.SZ 国债 0813 20.0000 4.9400 13.0411 4.9404
100820.SZ 国债 0820 30.0000 3.9100 23.2466 3.9088
100902.SZ 国债 0902 20.0000 3.8600 13.5671 3.8602
100905.SZ 国债 0905 30.0000 4.0200 23.7068 4.0187
100920.SZ 国债 0920 20.0000 4.0000 14.0849 4.0000
72 坤元资产评估有限公司
浙江亚太药业股份有限公司拟收购资产涉及的
上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
发行期限
代码 名称 票面利率 剩余期限(年) 到期收益率
[单位]年
100925.SZ 国债 0925 30.0000 4.1800 24.2247 4.1787
100930.SZ 国债 0930 50.0000 4.3000 44.3644 4.2988
101003.SZ 国债 1003 30.0000 4.0800 24.6027 4.0782
101009.SZ 国债 1009 20.0000 3.9600 14.7178 3.9583
101014.SZ 国债 1014 50.0000 4.0300 44.8466 4.0289
101018.SZ 国债 1018 30.0000 4.0300 24.9096 4.0290
101023.SZ 国债 1023 30.0000 3.9600 25.0137 3.9593
101026.SZ 国债 1026 30.0000 3.9600 25.0630 3.9602
101029.SZ 国债 1029 20.0000 3.8200 15.1014 3.8177
101037.SZ 国债 1037 50.0000 4.4000 45.3342 4.3987
101040.SZ 国债 1040 30.0000 4.2300 25.3781 4.2289
101105.SZ 国债 1105 30.0000 4.3100 25.5890 4.3101
101110.SZ 国债 1110 20.0000 4.1500 15.7534 4.1483
101112.SZ 国债 1112 50.0000 4.4800 45.8521 4.4787
101116.SZ 国债 1116 30.0000 4.5000 25.9151 4.4988
101123.SZ 国债 1123 50.0000 4.3300 46.3123 4.3287
101206.SZ 国债 1206 20.0000 4.0300 16.7425 4.0284
101208.SZ 国债 1208 50.0000 4.2500 46.8274 4.2488
101212.SZ 国债 1212 30.0000 4.0700 26.9288 4.0691
101213.SZ 国债 1213 30.0000 4.1200 27.0247 4.1203
101218.SZ 国债 1218 20.0000 4.1000 17.1726 4.0978
101220.SZ 国债 1220 50.0000 4.3500 47.3260 4.3487
101309.SZ 国债 1309 20.0000 3.9900 17.7397 3.9885
101310.SZ 国债 1310 50.0000 4.2400 47.8356 4.2388
101316.SZ 国债 1316 20.0000 4.3200 18.0466 4.3203
101319.SZ 国债 1319 30.0000 4.7600 28.1479 4.7579
101324.SZ 国债 1324 50.0000 5.3100 48.3342 5.3082
101325.SZ 国债 1325 30.0000 5.0500 28.3781 5.0485
101409.SZ 国债 1409 20.0000 4.7700 18.7562 4.7681
101410.SZ 国债 1410 50.0000 4.6700 48.8548 4.6687
101416.SZ 国债 1416 30.0000 4.7600 29.0027 4.7591
101417.SZ 国债 1417 20.0000 4.6300 19.0438 4.6303
101425.SZ 国债 1425 30.0000 4.3000 29.2630 3.1963
101427.SZ 国债 1427 50.0000 4.2400 49.3534 4.2389
101508.SZ 国债 1508 20.0000 4.0900 19.7534 4.0886
101510.SZ 国债 1510 50.0000 3.9900 49.8521 3.9890
101517.SZ 国债 1517 30.0000 3.9400 30.0110 3.9393
110005.IB 11 附息国债 05 30.0000 4.3100 25.5890 4.7394
110010.IB 11 附息国债 10 20.0000 4.1500 15.7534 3.7593
110012.IB 11 附息国债 12 50.0000 4.4800 45.8521 4.3277
110016.IB 11 附息国债 16 30.0000 4.5000 25.9151 4.0140
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发行期限
代码 名称 票面利率 剩余期限(年) 到期收益率
[单位]年
110023.IB 11 附息国债 23 50.0000 4.3300 46.3123 4.2797
120006.IB 12 附息国债 06 20.0000 4.0300 16.7425 3.8192
120008.IB 12 附息国债 08 50.0000 4.2500 46.8274 4.2994
120012.IB 12 附息国债 12 30.0000 4.0700 26.9288 4.0098
120013.IB 12 附息国债 13 30.0000 4.1200 27.0247 4.1103
120018.IB 12 附息国债 18 20.0000 4.1000 17.1726 4.1401
120020.IB 12 附息国债 20 50.0000 4.3500 47.3260 4.2992
130009.IB 13 附息国债 09 20.0000 3.9900 17.7397 3.7897
130010.IB 13 附息国债 10 50.0000 4.2400 47.8356 4.0897
130016.IB 13 附息国债 16 20.0000 4.3200 18.0466 3.7693
130019.IB 13 附息国债 19 30.0000 4.7600 28.1479 3.8780
130024.IB 13 附息国债 24 50.0000 5.3100 48.3342 4.1983
130025.IB 13 附息国债 25 30.0000 5.0500 28.3781 4.1024
140009.IB 14 附息国债 09 20.0000 4.7700 18.7562 3.8974
140010.IB 14 附息国债 10 50.0000 4.6700 48.8548 4.6774
140016.IB 14 附息国债 16 30.0000 4.7600 29.0027 4.1082
140017.IB 14 附息国债 17 20.0000 4.6300 19.0438 3.9238
140025.IB 14 附息国债 25 30.0000 4.3000 29.2630 4.0092
140027.IB 14 附息国债 27 50.0000 4.2400 49.3534 4.1316
150008.IB 15 附息国债 08 20.0000 4.0900 19.7534 3.7998
150010.IB 15 附息国债 10 50.0000 3.9900 49.8521 3.9959
150017.IB 15 附息国债 17 30.0000 3.9400 30.0110 3.9557
平均值 4.1620
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收
益率作为无风险利率 Rf。无风险收益 Rf 为 4.16%。
B．系统风险系数β
首先通过“万得资讯情报终端”查询与公司类似的可比上市公司近 36 个月含
财务杠杆的β 系数。
我们估算β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来的预期
β 系数，但我们采用的β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的
历史数据），因此我们实际估算的β 系数应该是历史的β 系数而不是未来预期的β
系数。为了估算未来预期的β 系数，我们需要采用布鲁姆调整法
(BlumeAdjustment)。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票
β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）
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公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放
时，β 会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，
可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β 系数就趋于“1”。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
β 1=0.65×β h+0.35
其中：β 1 为调整后的 β 值，β h 为历史 β 值（即为上述查询得到）
然后，通过公式 βu =β1 1+ 1-T D E (公式中，T 为税率，β l 为上述调整后
的含财务杠杆的β 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的β 系数，D÷E 为类比公司资本结
构)对各项β 调整为剔除财务杠杆因素后的β 系数，然后通过公式
β'l =βu ×1+ 1-T D E ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的β 系数。
公司企业所得税为 15%，目标资本结构 D/E 根据行业水平取为 2.38%。
计算得到β 系数为 0.8968。
C.计算市场收益率及市场风险溢价 MRP
a.衡量股市 MRP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300
指数为 A 股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002 年到 2014 年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时
沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2002、2003 年，评估
人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股
外推到上述年份，亦即假定 2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股
的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分
红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每
年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年
的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
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设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R i
Ai= i 1
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,
N 为项数
b）几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci=-1 （i=1,2,3,）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计
算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风
险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，
最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以
全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年
无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映
股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前
国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.83%。
D. Rs —企业特定风险调整系数的确定
a．管理风险
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公司面临发展时期，管理难度较大，随着公司生产规模的扩张，对人力资源、
内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。
B．规模较小的风险
公司的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
C．经营风险
与可比上市公司业务发展阶段相比，被评估单位业务处于高速发展阶段，说明
经营风险较可比上市公司要高。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为 3%。
(3) 加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
Ke R f MRP Rs
=4.16%+0.8968×7.83%+3%
=14.19%
B．债务资本成本 K d 计算
根据对企业历史实际债务资本成本的分析，公司的债务取得成本一般较同期基
准利率有一定的上浮，因此结合基准日一年期贷款基准利率考虑 30%的上浮后取债
务资本成本 K d 为 6.31%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
=14.19% ×97.68%+6.31%×（1-15%）×2.32%
=13.99%
八)评估值测算过程与结果
1、企业自由现金流量的计算
企业自由现金流=息前税后利润－少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额
(1) 根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn )tn
t 1（1 rt )
ti
式中：n——明确的收益预测年限
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CFFt ——第 t 年的企业现金流
r ——加权平均资本成本
t ——明确的收益预测年限中的第 t 年
ti 、 tn ——第 t 年的折现期
Pn ——第 n 年以后的连续价值
(2) 预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r) t
(3) 连续价值现值的计算
Pn =R6/r/(1+r)4.92
式中：R6——第 6 年(永续期)的现金流。
经营性资产价值预测表
单位：元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
企业自由现金流量 -3,626,375 -26,882,038 95,468,501 170,493,729 16,569,219 171,448,616 174,109,243
折现率 13.99% 13.99% 13.99% 13.99% 13.99% 13.99% 13.99%
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 4.92
折现系数 0.9729 0.8865 0.7777 0.6823 0.5985 0.5251 3.7534
折现额 -3,528,100 -23,830,927 74,245,853 116,327,871 9,916,678 90,027,668 653,501,633
企业自由现金流评估值 916,660,676
九) 溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
根据企业及评估人员分析，“上海新高峰”的下属参股公司武汉光谷博润生物
投资中心（有限合伙）和安徽鑫华坤生物工程有限公司的未来收益未在盈利预测中
考虑，作为非经营性资产考虑。非经营性资产价值按照资产基础法中各项资产的评
估值确定。具体如下表：
单位：元
所属公司 项目名称 内容 非经营性资产（负债）价值
上海新生源 可供出售金融资产-安徽鑫华坤生物工程有限公司 参股投资 5,308,663
武汉光谷 可供出售金融资产-武汉光谷博润生物投资中心 参股投资 3,000,000
非经营性资产小计 8,308,663
评估人员分析后未发现“上海新高峰”存在溢余资产。
十)收益法的评估结果
1、企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
= 916,660,676+ 8,308,663
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= 924,969,339 元
2、企业股东全部权益价值的计算
(1) 付息债务评估值的计算
对于付息债务，本次按照基准日审计后的账面值经核实后确定，包括短期借款、
应付利息、一年内到期的非流动负债和长期应付款合计 22,791,891 元。
(2) 企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=924,969,339- 22,791,891
=902,200,000 元（取整到十万元）
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，“上海新高峰”的股东
全部权益价值为 902,200,000 元。
十一）收益法重要参数的敏感性分析
由于部分参数的变动对评估价值的影响较大，因此我们需要对该部分参数与评
估价值的敏感性进行分析。
1、 营业收入变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业
收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
营业收入变动率 权益价值（元） 权益价值变动率
基准数据 902,200,000
-20% 669,200,000 -25.83%
-15% 727,200,000 -19.40%
-10% 785,200,000 -12.97%
-5% 844,200,000 -6.43%
0% 902,200,000 0.00%
5% 960,200,000 6.43%
10% 1,018,200,000 12.86%
15% 1,077,200,000 19.40%
20% 1,135,200,000 25.83%
由上述分析可见，营业收入与权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入
变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 1%，权益价值将同向变动约 1.29%。
2、 毛利率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑与费用、税金等的联动作用，毛利率变动与权益价
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值变动的相关性分析如下表：
毛利率变动率 权益价值（元） 权益价值变动率
基准数据 902,200,000
-20% 590,200,000 -34.58%
-15% 668,200,000 -25.94%
-10% 746,200,000 -17.29%
-5% 824,200,000 -8.65%
0% 902,200,000 0.00%
5% 980,200,000 8.65%
10% 1,058,200,000 17.29%
15% 1,136,200,000 25.94%
20% 1,214,200,000 34.58%
由上述分析可见，毛利率与权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动
以外，其他条件不变，则毛利率每波动 1%，权益价值将同向变动约 1.73%左右。
3、 折现率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
折现率变动率 权益价值（元） 权益价值变动率
基准数据 902,200,000
-20% 1,196,200,000 32.59%
-15% 1,109,200,000 22.94%
-10% 1,032,200,000 14.41%
-5% 963,200,000 6.76%
0% 902,200,000 0.00%
5% 847,200,000 -6.10%
10% 797,200,000 -11.64%
15% 751,200,000 -16.74%
20% 710,200,000 -21.28%
由上述分析可见，折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动
以外，其他条件不变，则折现率每波动 1%，权益价值将反向变动约 1.06%至 1.63%。
四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，
对“上海新高峰”列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采
用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的“上海新高峰”股东全部权益在评
估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估结论如下：
一)资产基础法评估结果及变动原因分析
1．资产基础法评估结果
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在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“上海新高峰”的资产、负债及股东全
部权益的评估结果为：
资产账面价值 169,344,019.82 元，评估价值 186,635,396.91 元，评估增值
17,291,377.09 元，增值率为 10.21%；
负债账面价值 6,785.22 元，评估价值 6,785.22 元；
股东全部权益账面价值 169,337,234.60 元，评估价值 186,628,611.69 元，评
估增值 17,291,377.09 元，增值率为 10.21%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 69,316,469.05 69,316,469.05
二、非流动资产 100,027,550.77 117,318,927.86 17,291,377.09 17.29
其中：长期股权投资 100,000,000.00 116,800,063.86 16,800,063.86 16.80
投资性房地产
固定资产 27,550.77 518,864.00 491,313.23 1,783.30
在建工程
资产总计 169,344,019.82 186,635,396.91 17,291,377.09 10.21
三、流动负债 6,785.22 6,785.22
四、非流动负债
负债合计 6,785.22 6,785.22
股东权益合计 169,337,234.60 186,628,611.69 17,291,377.09 10.21
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．评估结果与账面值变动情况及原因分析
(1)长期股权投资评估增值 16,800,063.86 元，增值率为 16.80%，主要系由于
长期股权投资单位总体经营业绩较好及评估考虑了未入账的无形资产所致。
(2)设备类固定资产评估增值 491,313.23 元，增值率为 1,783.30%，评估增值
原因：被评估单位会计车辆折旧年限低于经济耐用年限；企业对车辆牌照费进行了
折旧摊销，但评估时按评估基准日当月拍卖成交均价作为评估值。
二)收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“上海新高峰”股东全部权益价值采
用收益法评估的结果为 902,200,000 元，评估增值 732,862,765.40 元，增值率为
432.78%。与账面价值相比，收益法评估价值较高的原因分析如下：
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上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
1.“上海新高峰”存在较多的账面未记录的无形资产，包括商标、作品著作权、
专利等可确指的无形资产及商誉、上下游客户渠道资源、人力资源和管理方式等不
可确指的无形资产，这些无形资产“上海新高峰”账面未反映，以上各项无形资产
均能给公司带来较大收益。在采用收益法进行评估时，包含了这一部分无形资产的
收益，因此，收益法的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的企业全部资产
价值。
2.“上海新高峰”所处的新药研发服务外包细分行业具有轻资产的特点，生产
经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、经营场所
均为来自于租赁。因此，“上海新高峰”的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
三)评估结论的选择
“上海新高峰”股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
186,628,611.69 元，采用收益法评估的结果为 902,200,000 元，与资产基础法结果
相差 715,571,388.31 元，差异率 383.42%。经分析，评估人员认为上述两种评估方
法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预
测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不
仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了
其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、客户资
源、人力资源和管理方式等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影
响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估
能够真实反映企业整体资产的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 902,200,000 元（大写为人民币玖亿
零贰佰贰拾万元整）作为“上海新高峰”股东全部权益的评估价值。
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