安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二〇一五年十月
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“上市公司”）以现
金方式支付人民币 9 亿元收购 Green Villa Holdings Ltd.持有上海新高峰生物医药
有限公司（以下简称“上海新高峰”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本
次交易”）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）作
为亚太药业本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组
审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对亚太药业本
次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，发表意见如下：
一、独立财务顾问核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），亚太药业所属
的行业为“医药制造业（C27）”，其经营范围为：片剂（含青霉素类）、硬胶囊
剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头
孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详
见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的
研究、投资与管理。
上海新高峰及其下属公司主要从事新药研发外包服务业务，主要包括临床前
研究服务、临床研究服务及其他咨询服务等业务。所处行业为服务外包行业中的
新药研发服务外包细分行业，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
新药研发服务外包行业属于“M 科学研究和技术服务业”下的“M73 研究和试验
发展”，其经营范围为：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验
设备的研究开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司虽分别
属于医药制造行业和研究与试验发展行业，但两者同属于医药领域，符合《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的上市公司和标的公司分别属于医药
制造行业和研究与试验发展行业，本次交易不属于同行业并购或上下游并购，但
同属于医药领域，有利于上市公司延伸医药产业链，分散经营风险，提升盈利能
力和可持续发展能力。
本次交易前，陈尧根先生直接持有上市公司 0.25%的股份，通过亚太集团及
其子公司持有上市公司 48.48%的股份，合计持有上市公司 48.73%的股份，为上
市公司的实际控制人。本次交易系上市公司以支付现金方式收购交易对方持有的
标的公司 100%股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会导致上市公司的实
际控制权发生变化。
本次交易对方 Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军与亚太集团不
存在关联关系，不属于亚太集团的关联方，且不会导致上市公司的控制权发生变
化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司不存在关联关系，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易中，亚太药业以支付现金方式进行收购，
不涉及发行股份购买资产。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查且尚未结案的情形。
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二、独立财务顾问结论意见
经审慎核查,本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业符合《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不
构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产。
（四）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
安信证券股份有限公司
2015 年 10 月 12 日
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