安信证券股份有限公司
关于
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02
二零一五年十月
序 言
浙江亚太药业股份有限公司以支付现金方式收购 Green Villa Holdings LTD.
持有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权。根据交易双方签署的《股权
转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定为
9 亿元。亚太药业已就本次交易编制了重大资产购买报告书及相关信息披露文
件，并已经亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过。
安信证券股份有限公司接受亚太药业委托，担任本次交易的独立财务顾问，
并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014
年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和内核的基础上，
对亚太药业本次重大资产购买事项出具的《浙江亚太药业股份有限公司重大资产
购买报告书》及相关信息披露文件发表独立财务顾问核查意见，并出具本独立财
务顾问报告。
1
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告；
（二） 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方
已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独
立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条
款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括
应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务
顾问报告旨在通过对重大资产购买报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易
是否合法、合规以及对上市公司全体股东是否公平、合理发表独立意见，不构成
对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告进行书面或非书面的补充和
修改，或者对本独立财务顾问报告做任何书面或非书面的解释或说明；
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次
交易有关的财务报告、 审计报告和法律意见书等文件之全文；
（七）本意见旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价，
2
以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使
用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，
也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产购买的专业意见已提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
3
目录
序 言 ................................................................................................................................................ 1
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
重大事项提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 9
五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9
六、交易标的评估情况 ........................................................................................................... 9
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................................................. 10
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 11
重大风险提示 ................................................................................................................................ 16
一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 16
二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险 ..................................................................... 16
三、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 17
四、业务整合及管理风险 ..................................................................................................... 19
五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险 ............................. 19
六、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险 ......................................... 19
七、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 20
第一章 本次交易概况................................................................................................................. 21
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 21
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 24
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 26
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 26
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 26
八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 27
九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29
第二章 本次交易各方基本情况................................................................................................. 31
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31
二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 38
第三章 本次交易标的基本情况................................................................................................. 46
一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 46
二、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 61
4
三、标的公司债权债务转移情况 ......................................................................................... 74
四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理 ......................................................... 74
第四章 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 78
一、《股权转让协议》 ........................................................................................................... 78
二、《补偿协议》 ................................................................................................................... 87
第五章 独立财务顾问核查意见................................................................................................. 91
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ..................................... 91
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ................................. 95
三、关于本次交易是否构成借壳上市的说明 ..................................................................... 95
四、关于本次交易定价依据及合理性的分析 ..................................................................... 95
五、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性的
说明......................................................................................................................................... 98
六、关于本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和未来发展的影响分析 ............... 114
七、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的分析............................................................................................................................... 115
八、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明 ........................................................... 116
九、关于本次交易是否构成关联交易的说明 ................................................................... 116
十、关于本次交易盈利预测补偿安排可行性及合理性的说明 ....................................... 117
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题的核查 ........................................................................................... 117
十二、关于上市公司最近十二个月内发生资产交易情况的核查 ................................... 118
十三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ....... 118
十四、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查 ....................... 118
第六章 风险因素 ...................................................................................................................... 120
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 120
二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................... 121
三、业务整合及管理风险 ................................................................................................... 125
四、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险 ............................... 125
五、股票价格波动风险 ....................................................................................................... 126
六、其他风险....................................................................................................................... 126
第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见........................................................................... 127
一、内核程序....................................................................................................................... 127
二、内核意见....................................................................................................................... 127
第八章 独立财务顾问对本次交易的结论意见 ....................................................................... 128
5
释义
截至本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
本独立财务顾问、
指 安信证券股份有限公司
安信证券
上市公司、公司、收购方、
指 浙江亚太药业股份有限公司
亚太药业
亚太集团、控股股东 指 浙江亚太集团有限公司，亚太药业第一大股东
亚太房地产 指 绍兴县亚太房地产有限公司，亚太药业第二大股东
标的公司、上海新高峰 指 上海新高峰生物医药有限公司
交易标的、标的股权 指 上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权
Green Villa、GVH、交易 Green Villa Holdings LTD.，为上海新高峰生物医药有限公司的唯一
指
对方 股东
Newsummit Biopharma Holdings Limited，为Green Villa Holdings
NSB 指
LTD.的唯一股东
NSB(UK) 指 Newsummit Biopharma UK Co., Ltd.
王朝咨询 指 上海王朝健康咨询有限公司
四胜管理 指 上海四胜企业管理咨询有限公司，原上海新生源医药研究有限公司
泰州新生源 指 泰州新生源生物医药有限公司
上海新生源 指 上海新生源医药集团有限公司
光谷新药孵化 指 武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司
光谷医药转化 指 武汉光谷医药资产投资转化有限公司
北京亦庄 指 北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司
泗水创新孵化 指 沈阳泗水创新孵化公共服务平台有限公司
泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司
博济医药 指 广州博济医药生物技术股份有限公司
药明康德 指 Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家药监局，CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
6
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2013年、2014年和2015年1-7月
《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产
本报告 指
购买之独立财务顾问报告》
《浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings LTD.关于上海
《股权转让协议》 指
新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》
重大资产购买报告书 指 《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司重大资
《法律意见书》 指
产购买之法律意见书》
指 《浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海新高峰生
《评估报告》
物医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
基准日、评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
专业术语
Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业提供
CRO 指 包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请
等技术服务
GCP 指 Good Clinical Practice，即国家《药物临床试验质量管理规范》
GLP 指 Good Laboratory Practice，即国家《药物非临床研究质量管理规范》
研究药物与机体相互作用及其规律和作用机制的一门学科。其研究
药理学研究 指
内容主要包括药物效应动力学与药学代谢动力学
药物效应动力学。研究药物对机体的作用，包括药物的作用和效应、
药效学 指
作用机制及临床应用等
主要研究药物对生物机体的损害作用及其作用机理，了解毒性反应
情况和靶器官，确定安全剂量，为临床用提供依据。新药毒理学研
毒理学研究 指 究内容主要包括安全性药理学试验、急性毒性试验、长期毒理试验、
遗传毒性试验、生殖毒性试验、致癌毒性试验，与给药途径相关的
刺激性、过敏性和溶血性等特殊安全试验等
由国家食品药品监督管理总局颁发的，允许开展药物临床试验的批
临床批件 指
准证书
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实
临床试验，临床研究 指 或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代
谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性
Good Research and Development Practice of New Drug，新药研究开发
GRDP 指
和新药注册申报综合技术管理体系
IND 指 Investigational New Drug Application，新药临床研究申请
NDA 指 New Drug Application，新药申请
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由
四舍五入造成。
7
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系公司以支付现金方式收购 Green Villa Holdings LTD.持有的上海
新高峰生物医药有限公司 100%的股权。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值
为依据，由交易双方协商确定标的公司 100%的股权作价 9 亿元。
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进
度需要，通过自筹资金先行投入，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后
予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数据及交易作价情况，重
组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
上海新高峰 相关指标的 亚太药业 财务指标
项目 成交金额
2014-12-31 选取标准 2014-12-31 占比
总资产 59,904.53 90,000.00 84,852.75 106.07%
净资产 13,312.23 90,000.00 90,000.00 74,731.47 120.43%
营业收入 25,301.64 25,301.64 37,560.18 67.36%
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易前，交易对方及其主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司 5%股份以上的股东均不存在关联
关系，交易对方的主要管理人员均未在公司担任任何职务，与公司持股 5%以上
的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系；本次交易系公
司以支付现金方式购买交易对方持有标的公司 100%的股权，本次交易完成后，
交易对方并不持有上市公司的股份，交易对方的主要管理人员通过非公开发行股
票认购上市公司股份的数额低于上市公司总股本的 5%，也无担任上市公司董事、
8
监事和高级管理人员的职务安排或计划。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，陈尧根先生直接持有上市公司 0.25%的股份，通过亚太集团及
其子公司持有上市公司 48.48%的股份，合计持有公司 48.73%的股份，为公司的
实际控制人。本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司 100%
的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为陈尧根先生，本次交易不会导致公司的
实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501 号《资产评估报告》，
本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为
标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，标
的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220 万元，评估增值
73,286.28 万元，增值率为 432.78%。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司 100%的股
权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响上市公司的股权结构。
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935 号《备考合并财务报表及审阅
报告》，本次交易完成前后，公司 2015 年 7 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的主
要财务指标变动情况如下所示：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度（%） 交易前 交易后 变动幅度（%）
资产总额 89,471.59 223,209.89 149.48 84,852.75 219,089.87 158.20
负债总额 13,108.48 147,129.62 1022.40 10,121.28 139,203.80 1275.36
9
归属于母公
司所有者权 76,363.11 75,490.64 -1.14 74,731.47 72,376.30 -3.15
益总额
营业收入 23,158.62 40,652.67 75.54 37,560.18 62,861.83 67.36
营业利润 4,248.04 10,439.96 145.76 4,561.76 9,342.27 104.80
归属于母公
司所有者的 3,626.07 9,197.33 153.64 4,056.80 8,486.59 109.19
净利润
每股收益 0.18 0.45 150.00 0.20 0.42 110.00
注：本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。
本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财务
指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
2015 年 9 月 30 日，交易对方作出董事会决议及股东决定，同意 Green Villa
Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各
项协议条款；同意 Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰 100%的股
权以人民币 9 亿元的价格转让给亚太药业。
2015 年 9 月 30 日，标的公司作出股东决定，同意 Green Villa Holdings LTD.
与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同
意 Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰 100%的股权以人民币 9 亿
元的价格转让给亚太药业。
2015 年 10 月 10 日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交
易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。
本次交易尚需亚太药业股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部
门批准后方可实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方及其实际控制人作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司及其董监高、交易 关于提供或披露信息真
见“公司声明”和‘交易对方声明”
对方及其实际控制人 实、准确、完整
见“第一节 本次交易概况”之“八、
交易对方及其实际控制人 业绩承诺及补偿安排
业绩承诺及补偿安排”
10
交易对方及其实际控制人 避免同业竞争 见本节“十、本次交易对中小投资
者权益保护的安排”之“（六）竞
交易对方及其主要管理人员 竞业禁止 业禁止及避免同业竞争的安排”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履
行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易
并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有权部门进行审
批。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师对本次交易相关事宜
进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他
股东利益。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统
11
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相
关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具
了审计报告和评估报告。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签订的《股权转让协议》和《补偿协议》，本次交易利润预测
补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度；交易对方承诺，在
利润预测补偿期间内，标的公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
度每年实现的年度净利润数（年度净利润按照标的公司合并报表口径扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或
其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金
项目产生的净利润）不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元。
交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足承诺
的净利润数的，则交易对方需按照如下约定以现金方式对上市公司进行补偿，具
体如下：
当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期
期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015 年度、2016 年度、2017 年度
和 2018 年度交易对方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9 亿元）-
已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
具体补偿方式详见本报告之“第一章 本次交易概况”之“八、业绩承诺及
补偿安排”的相关披露。
（六）竞业禁止及避免同业竞争的安排
1、竞业禁止的承诺
（1）转让方保证标的公司及其子公司现任主要经营管理人员任军、黄卫国、
12
黄阳滨将向受让方作出如下书面承诺，任军、黄卫国、黄阳滨在标的公司、上海
新生源或受让方任职期间及该等人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动
关系后 2 年内，不从事下列行为：①在与标的公司及其控股子公司从事的业务相
同或相类似的或与标的公司及其控股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济
组织内任职、兼职，或提供咨询性、顾问性服务；②将标的公司或其控股子公司
的业务推荐或介绍给其他人导致标的公司或其控股子公司的利益受损；③自办/
投资任何与标的公司及其控股子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经
济组织，经营/或为他人经营（标的公司及其控股子公司除外）与标的公司及其
控股子公司主营业务相同或类似的业务；④参与损害标的公司及其控股子公司利
益的任何活动。且任军、黄卫国、黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公
司、上海新生源或受让方所有，该等人员并应向标的公司、上海新生源或受让方
支付违约金 2,000 万元，且违约金不足弥补标的公司、上海新生源或受让方损失
的，标的公司、上海新生源或受让方还可向该等人员主张赔偿。
（2）任军、黄卫国、黄阳滨因违反前款约定的承诺事项所致的法律责任（如
有）、违约责任（如有）由转让方向受让方提供连带责任保证。
（3）标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫国、黄阳滨解除劳动关
系后的 2 年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照《股权转让协议》承担离职后竞业
禁止义务，标的公司、上海新生源或受让方应向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业
禁止补偿金，每月补偿金为前述人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动
合同前 1 个月的月税前工资的 30%。
2、避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后，交易对方及其所控制的企业或其他经济组织与上海
新高峰生物医药有限公司及其控股子公司产生同业竞争，交易对方作出如下承
诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组
织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相
同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限
公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企业或其他经
13
济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同的或相类似
的业务，本公司将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股
子公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其
控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司及本公司所控制的企业或其
他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。
对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本
公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与
上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰
生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有
限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收
益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本公司并应向上海
新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000 万元，且若违约金不足弥补上海新高
峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可
向本公司主张赔偿。”
为避免本次交易完成后，交易对方实际控制人及其所控制的企业或其他经济
组织与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司产生同业竞争，任军作出如
下承诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将
不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或
相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司
及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组
织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似的经营
业务，本人将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公
司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其
控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经
14
济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。对上
海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及
本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高
峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医药
有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及
其控股子公司的利益。
如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，
则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本人并应向上海新高峰生
物医药有限公司支付违约金 2000 万元，且若违约金不足弥补上海新高峰生物医
药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本人主
张赔偿。”
15
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除截至本报告提供的其他各项资料外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，且经交易对方股东同意，并签署了
《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司系
外商投资有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管
部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险
本次交易标的为上海新高峰 100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依
据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕
501 号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机
构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年
7 月 31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为
90,220 万元，评估增值 73,286.28 万元，增值率为 432.78%。根据《企业会计准
则》的相关规定，本次交易为非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于标
的资产可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，且需要在未来每个会计年度期
末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
因标的公司的交易价格较账面净资产价值增值较大，在本次交易完成后公司
合并资产负债表将产生数额较大的商誉。未来宏观经济波动、市场环境出现重大
不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估
预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉
减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意未来标的资产价值低
于本次交易作价的风险。
16
三、与标的公司相关的风险
（一）医药企业研发需求和研发投入降低的风险
标的公司主要为医药企业和生物技术企业提供研发外包服务。新药研发属
于资本密集型和人才密集型产业，需要大量的资金和研发人员投入，近年来受
益于我国对医药行业创新、研发的大力支持、跨国医药企业研发中心在中国业
务扩展等有利条件，医药企业的研发投入和研发服务需求增长迅速。如果出现
宏观经济环境、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情
况，医药企业研发需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。
（二）市场竞争的风险
标的公司所从事的医药研发外包服务市场是充分竞争的市场，市场竞争者
包括国际知名 CRO 公司如昆泰等、国内其他 CRO 服务企业如药明康德和泰格
医药等、医药企业内部的研发部门和药政注册部门等，这些竞争者的规模扩
张、业务扩展特别是国内 CRO 公司的快速成长使行业竞争日趋激烈，可能导致
标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。
（三）长周期合同执行的风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司主要为医药企业
提供临床前和临床的研发外包服务，研发服务合同的执行周期较长。在合同执
行过程中，受客户研究方向变化、药物研究未能达到预期效果、研究产品未能
达到安全性或有效性要求、临床研究失败等因素影响，签署的服务合同可能存
在客户提前通知一段时间后延期或终止的风险。虽然公司在合同执行过程过程
中根据研究阶段收取服务费用，服务合同的终止或延期可能导致相应的应收账
款延期收回或无法收回；同时，合同的终止或延期将对公司的收入和盈利能力
产生不利影响。
此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路
线变化、研究病例增加等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准
确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。
17
（四）与各医药园区合作建设平台的风险
标的公司通过其子公司在国家上海生物医药科技产业基地--张江生物医药
基地、武汉国家生物产业基地（武汉光谷城）、泰州医药高新技术产业开发区（中
国医药城）等地建立生物医药产业孵化器和研发平台，与园区合作引进和扶持医
药企业发展，并为其提供全方位的医药研发外包服务。如标的公司与合作园区的
合作协议到期不能续签或在合作期内发生合同终止的情况，则标的公司的 CRO
业务可能受到一定影响。
（五）人力成本上升、人才流失的风险
CRO 服务业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈
的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依
赖于管理层和核心人员。人力成本是标的公司经营活动中主要的成本之一，随
着自身业务规模的不断扩大，其人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提
高，人力成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影
响。
此外，国内同行业公司对 CRO 人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的
公司人才流失，标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需
要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
标的公司的下属公司上海新生源、光谷新药孵化和泰州新生源均为高新技
术企业，上海新生源、光谷新药孵化 2012 至 2014 年间按 15%的税率计缴所得税
并正在进行高新技术企业复审，泰州新生源 2014 至 2016 年间按 15%的税率计缴
所得税。上述公司从事医药研发外包服务业务，根据《关于将铁路运输和邮政业
纳入营业税改征增值税试点的通知》及其附件，提供技术转让、技术开发和与之
相关的技术咨询、技术服务免征增值税。如果上述公司的高新技术企业资格到
期后无法顺利通过复审或关于增值税的优惠政策发生变化，则上述公司将存在
无法继续享受税收优惠政策的风险，从而对标的公司未来的经营业绩造成一定
的影响。
18
四、业务整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司将拓展医药产业链，进入 CRO 领域，优化产品
结构，实现公司的产业转型升级，提升公司的盈利能力。但标的公司与公司之
间在业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在一定的差异，双方
需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
此外，本次交易完成后上市公司将直接控制上海新高峰并通过其间接控制
多家子公司，公司的子公司数量大幅增加并面临异地经营问题，对公司组织架
构、子公司管理等提出了更高的要求，如不能有效解决本次收购带来的管理问
题，公司将面临一定的管理风险并可能对未来经营造成不利影响。
五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
根据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上
市公司资产负债率将从 14.65%（2015 年 7 月 31 日合并报表资产负债率）上升至
65.92%（按备考报表计算）。此外，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票
募集资金，在募集资金未到账前公司先以银行融资等方式自筹资金支付部分对
价，募集资金到账后进行置换，该部分银行借款将使公司财务费用增加。因
此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响公司
的利润水平。
六、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险
根据《股权转让协议》，交易对方作为补偿人承诺标的公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元。如行业政策、竞
争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到
业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而业绩补偿承诺人及
其担保人任军的现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实
施的违约风险。
19
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期、全球经济与股市环境等诸多因素的影响。
敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
20
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家政策支持新药研发创新，鼓励发展合同研发服务
2012 年工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，指出以增强我国新
药创制能力作为“十二五”发展的重要任务，进一步发挥企业在技术创新体系
中的主体作用，支持骨干企业技术中心建设，提高企业承担国家科技项目的比
重，增强新药创制和科研成果转化能力；继续推动企业和科研院所合作，构建
高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台；完善医药创新支撑服
务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设；提
高新药创制能力，鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛
选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服
务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》将“医药”行业中“拥
有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产；现代生物技术药
物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产；新型医用诊断
医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装
备、康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育
器）、新型医用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励
类；将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技
术先进型服务；科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成
果评估和科技鉴证等服务；分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务”
等内容列入鼓励类。
本次交易标的为上海新高峰 100%的股权，上海新高峰的主要业务为新药研
发外包（CRO）服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务、及其他咨询服
务等 CRO 服务业务。所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行
业，符合国家产业政策。
21
2．全球 CRO 行业成长迅速，我国 CRO 行业充满发展机遇
新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使医药企业选择专业的合同研
究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药研发的资金投入和潜在
风险在 CRO 行业的整条产业链上得到分散。这一合理分配新药研发风险与收益
的内生因素带动了全球 CRO 行业在过去十年间的快速成长。根据 Business
Insights 2011 年发布的数据，2010 年全球 CRO 行业的市场容量为 232 亿美
元，预计 2011 年至 2016 年，全球 CRO 行业市场将保持 10%左右的年均增长
速度，至 2016 年，全球 CRO 行业的市场容量将有望达到 426 亿美元。
根据国家药监局 2003 年颁布实施的《药物临床试验质量管理规范》的规
定，申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认
可了 CRO 公司在新药研发中的作用和地位，为 CRO 行业在我国的健康有序发
展创造了良好的外部条件。
相比国外 CRO 企业，我国本土 CRO 业务较为单一、竞争力较弱，差距较
为明显。但是我国 CRO 行业发展具有先天优势，一方面是我国具有低廉的原材
料成本及临床研究成本；另一方面，我国拥有庞大患者人群和丰富的疾病谱，
能够在短时间内完成大量病例入组。随着我国医药产业高速发展，我国医药企
业研发投入增加，都带动了中国 CRO 产业的发展，2006 年至 2013 年，我国
CRO 行业市场规模从 30 亿元增长到 220 亿元。
3．我国医药行业并购重组成为大趋势
随着我国医疗体制改革的持续快速推进，现有的药品价格政策、医保政
策、医保付费机制、药品招标政策等改革都在持续推进。在此背景下，医药行
业竞争更加激烈甚至白热化，企业间的并购重组浪潮也愈演愈烈，仅 2015 年上
半年，我国医药上市公司的并购重组案例达 149 起，较去年同期的 109 起增长
36%。从标的资产来看，生物技术、医疗设备、医疗服务、移动医疗等细分领
域的并购呈明显增长趋势。
为迎合医药行业产业整合的趋势，提高公司的资产质量和盈利能力，公司
拟在医药研发、生产和销售业务基础上，充分运用在医药行业内深耕细作多年
积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，在医药行业内，通过并购重组的
方式，强强联合，向新兴的新药研发服务领域内进行拓展。
22
（二）本次交易的目的
1．本次交易有利于上市公司优化产品结构，实现公司的产业转型升级
公司目前主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，主要产品包括抗
生素类药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。近年来，随着经
济的发展和医药行业投资的增加，传统医药制造行业，特别是化学制剂类药品
竞争日趋激烈。因此，公司需通过研发创新、产业升级，以顺应行业发展趋
势，从而在激烈的市场竞争中保持市场优势地位。
作为医药行业发展趋势之一，新药研发外包（CRO）一直受到各方的关注与
支持。近年来，随着国际 CRO 产业由发达国家向发展中国家转移加快，以及
CRO 模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可，CRO 行业发展迅速，且
预计整体市场需求还将持续提升。
标的公司是 CRO 行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。通过本次
收购上海新高峰 100%的股权，公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研
发外包服务，从而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争
力，实现公司在医药领域内的多元化发展。
通过本次收购，公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领
域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行
产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
2．本次交易有利于提升业务规模，增强盈利能力
标的公司 2014 年度实现营业收入 25,301.64 万元、归属于母公司股东的净利
润 4,960.49 万元，本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司
股东权益和归属于母公司股东的净利润都将大幅提升。本次交易完成后，公司
的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于
从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
因此，通过本次交易，公司将有效地延伸产业价值链，丰富产品结构，增
强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
3．增加上市公司与标的公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在业务上加强合作，提升上市
23
公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户
渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市
公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优
化，协同效应将有所显现。
二、本次交易的决策过程和批准情况
2015 年 9 月 30 日，交易对方作出董事会决议及股东决定，同意 Green Villa
Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各
项协议条款；同意 Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰 100%的股
权以人民币 9 亿元的价格转让给亚太药业。
2015 年 9 月 30 日，标的公司作出股东决定，同意 Green Villa Holdings LTD.
与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；
同意 Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰 100%的股权以人民币 9
亿元的价格转让给亚太药业。
2015 年 10 月 10 日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交
易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。
本次交易尚需亚太药业股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管
部门批准后方可实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易系亚太药业以支付现金方式收购 Green Villa Holdings LTD.持有上
海新高峰 100%的股权，本次交易完成之后，上海新高峰将成为亚太药业的全资
子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方是 Green Villa Holdings LTD.。
（二）交易标的
本次交易标的为 Green Villa Holdings LTD.所持有的上海新高峰 100%股权。
24
（三）交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构坤元评
估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次
交易价格确定为 90,000 万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕501 号《资产评估报告》，截至评估
基准日 2015 年 7 月 31 日，标的公司股东全部权益按照收益法评估的评估价值为
90,220 万元。本次交易对价 90,000 万元，为评估价值的 99.76%。
（四）交易结构
公司以支付现金的方式收购上海新高峰 100%的股权，本次交易完成后，公
司将直接持有上海新高峰 100%的股权。
（五）资金来源
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目
进度需要，通过自筹资金先行支付，待非公开发行股票获得核准且募集资金到
位后予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行
支付。
（六）过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》，标的公司自资产评估基准日（不含评估基准日当日）
起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间所产生的损益及数额应由
天健会计师于资产交割日起 30 个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月
月末最后一日为本次审计的基准日。标的公司过渡期间所产生的盈利由亚太药
业享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式全额补偿给亚太药业，并在前述
审计报告出具后 30 日内补偿完毕。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数据及交易作价情况，重
组相关指标及比例计算如下：
25
单位：万元
上海新高峰 相关指标的 亚太药业 财务指标
项目 成交金额
2014-12-31 选取标准 2014-12-31 占比
总资产 59,904.53 90,000.00 84,852.75 106.07%
净资产 13,312.23 90,000.00 90,000.00 74,731.47 120.43%
营业收入 25,301.64 25,301.64 37,560.18 67.36%
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易前，交易对方及其主要管理人员与公司及公司董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司 5%股份以上的股东均不
存在关联关系，交易对方的主要管理人员均未在公司担任任何职务，与公司持
股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系；本
次交易系公司以支付现金方式购买交易对方持有标的公司 100%的股权，本次交
易完成后，交易对方并不持有上市公司的股份，交易对方的主要管理人员通过
非公开发行股票认购上市公司股份的数额低于上市公司总股本的 5%，也无担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的职务安排或计划。因此，本次交易不构
成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，陈尧根先生直接持有上市公司 0.25%的股份，通过亚太集团
及其子公司持有上市公司 48.48%的股份，合计持有公司 48.73%的股份，为公司
的实际控制人。本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司
100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发
生变化。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为陈尧根先生，本次交易不会导致公司
的实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的情形，不构成借壳上市。
26
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
2015 年 10 月 10 日，公司与交易对方及其实际控制人任军签订了《补偿协
议》，作出如下业绩承诺及补偿安排：
1．本次交易利润预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年度。
2．交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的
公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本
次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实
施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8,500 万元、10,625
万元、13,281 万元和 16,602 万元。交易对方实际控制人任军对交易对方作出的
业绩承诺等承担连带责任保证。
（二）盈利预测差异的确定
在利润预测补偿期间，上市公司进行年度审计时应对标的资产每个会计年
度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称
“实际净利润数”，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市
公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与
交易对方承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计具
有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产实
际净利润数以及差异情况出具专项审核意见（以下简称 “专项审核意见”），
标的资产实际净利润数和差异情况以前述专项审核意见的审定结果为准。
（三）利润预测补偿的具体约定
在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足交
易对方承诺的净利润数的，则交易对方需按如下约定以现金方式对上市公司进
行补偿，具体如下：
当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期
期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015 年度、2016 年度、2017 年度
27
和 2018 年度交易对方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9 亿元）-
已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
（四）利润预测补偿的具体实施程序
交易对方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在《补偿协议》约定的
会计师事务所出具专项审核意见后 3 个工作日内书面通知交易对方，交易对方
应在收到上市公司书面通知之日起 7 个工作日内将相应的补偿现金全额支付至
上市公司指定的银行账户，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付
补偿现金每日万分之八的违约金。
（五）减值测试及补偿安排
利润预测补偿期间届满时，上市公司对标的公司进行资产减值测试，并由
负责上市公司年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值
测试并出具专项报告。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内交易
对方已补偿金额的，则交易对方应就该等差额以现金方式在前述专项报告出具
后 7 个工作日内对上市公司进行等额补偿，交易对方未按照约定支付补偿现金
的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（六）利润预测补偿和减值补偿的上限
交易对方利润预测补偿和减值补偿的合计上限为人民币 9 亿元。
（七）附条件的交易价格调整
如 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，标的公司实现的实际净
利润数（如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资
金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）分别不低于
9,500 万元、11,750 万元、14,562 万元和 18,078 万元的，则上市公司同意对标的
资产的最终交易价格进行调整，调整后标的资产的交易价格为人民币 12 亿元。
调整后交易价格与本次交易价格（9 亿元）之间的差额（3 亿元）由上市公司在
《补偿协议》约定的会计师事务所出具利润预测补偿期间内最后一个年度（2018
年度）专项审核意见且交易对方完成《补偿协议》约定的减值补偿义务（如有）
28
后 5 个工作日内，将该 3 亿元在扣除上市公司代扣代缴的交易对方应缴纳的税款
后全额支付给交易对方。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司 100%的股
权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响上市公司的股权结构。本次交
易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要财务指标的影响具体如下：
（一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易完成后，公司取得标的公司 100%的股权并将标的公司纳入合并财
务报表范围；以公司截至 2015 年 7 月 31 日的资产负债结构为参考，本次交易使
得公司资产负债率由 14.65%上升到 65.92%（按备考报表计算）。本次交易完成
后，尽管公司的资产负债率大幅上升，但公司的资产质量、盈利能力均得以提
高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
标的公司是 CRO 行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。本次交易
完成后，上市公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从
而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医
药领域内的多元化发展。
本次交易完成后，上市公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务
（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优
势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935 号《备考合并财务报表及审阅
报告》，本次交易完成前后，公司 2015 年 7 月 31 日及 2014 年 12 月 31
日的主要财务指标变动情况如下所示：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度（%） 交易前 交易后 变动幅度（%）
资产总额 89,471.59 223,209.89 149.48 84,852.75 219,089.87 158.20
29
负债总额 13,108.48 147,129.62 1022.40 10,121.28 139,203.80 1275.36
归属于母公
司所有者权 76,363.11 75,490.64 -1.14 74,731.47 72,376.30 -3.15
益总额
营业收入 23,158.62 40,652.67 75.54 37,560.18 62,861.83 67.36
营业利润 4,248.04 10,439.96 145.76 4,561.76 9,342.27 104.80
归属于母公
司所有者的 3,626.07 9,197.33 153.64 4,056.80 8,486.59 109.19
净利润
每股收益 0.18 0.45 150.00 0.20 0.42 110.00
注：本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。
本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财
务指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。
30
第二章 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称：浙江亚太药业股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.
A 股股票简称：亚太药业
A 股股票代码：002370
成立日期：2001 年 12 月 31 日
住所：浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152 号
营业执照注册号：330000000006107
税务登记证号码：330621146008822
组织机构代码：14600882-2
法定代表人：陈尧根
注册资本：204,000,000 元
电话：0575－84810101
传真：0575－84810101
互联网网址：www.ytyaoye.com
电子信箱：ytdsh@ytyaoye.com
经营范围：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、
透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华
人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生
产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立及发行上市情况
1．公司设立情况
亚太药业系于 2001 年 12 月 28 日由浙江省人民政府企业上市工作领导小组
以浙上市（2001）128 号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》
31
批准，由亚太集团、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江
荣盛建设发展有限公司、绍兴利盛物资有限公司以发起方式设立的股份有限公
司。2001 年 12 月 31 日，亚太药业在浙江省工商行政管理局办理完成公司设立
手续，领取了注册号为 3300001008410 号的《企业法人营业执照》，亚太药业设
立时的注册资本为人民币 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股。公司设立时的股
权结构如表所示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
浙江亚太集团有限公司 3,600 60.00
绍兴县鼎力贸易有限公司 1,200 20.00
中国医药集团上海公司 600 10.00
浙江荣盛建设发展有限公司 300 5.00
绍兴县利盛物资有限公司 300 5.00
合 计 6,000 100.00
亚太药业自设立起至 2010 年首次公开发行股票并上市前共发生 4 次股份转
让、增加注册资本的行为，包括：2005 年 6 月股份转让、2006 年 12 月股份转
让、2007 年 8 月增加注册资本和 2007 年 9 月股份转让。亚太药业首次公开发行
股票并上市前的注册资本为 9000 万元，股份总数为 9000 万股，其股本及股权结
构如下表所示：
股东名称 股数（万股） 比例（%）
浙江亚太集团有限公司 5,400 60.00
绍兴县亚太房地产有限公司 1,593 17.70
朱坚贤 432 4.80
陈兴华 432 4.80
徐江 432 4.80
钟建富 414 4.60
孙亚 297 3.30
合 计 9,000 100.00
2．2010 年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 120 号文核准，公司于 2010
年 3 月 3 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 2010 年
3 月 16 日在深圳证券交易所上市交易。2010 年 3 月 9 日，天健会计师事务所出
具“天健验〔2010〕49 号”《验资报告》确认变更后的实收资本为 12,000 万元。
2010 年 5 月 18 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
32
公司上市时的股本结构为：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 9,000 75.00
其中：境内非国有法人持股 6, 993 58.28
境内自然人持股 2, 007 16.72
二、无限售条件的股份 3,000 25.00
合计 12,000 100.00
公司上市时有限售条件的股份情况如下：
股东名称 股数（万股） 比例（%） 解除限售日期
浙江亚太集团有限公司 5,400 60.00 2013 年 3 月 16 日
绍兴县亚太房地产有限公司 1,593 17.70 2013 年 3 月 16 日
朱坚贤 432 4.80 2011 年 3 月 16 日
陈兴华 432 4.80 2011 年 3 月 16 日
徐江 432 4.80 2011 年 3 月 16 日
钟建富 414 4.60 2013 年 3 月 16 日
孙亚 297 3.30 2011 年 3 月 16 日
合 计 9,000 100.00 -
3．2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 9 日，亚太药业召开 2010 年度股东大会，审议通过了 2010 年
度利润分配及公积金转增股本方案，以公司总股本 120,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派现金红利 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 7 股，合计转增股本 84,000,000 股。2011 年 7 月 11 日，天健会计师事务
所出具“天健验〔2011〕292 号”《验资报告》确认变更后的实收资本为 20,400
万元。2011 年 7 月 25 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变动后，亚太药业的股本结构如下表：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 12,591.90 61.73
其中：境内非国有法人持股 11,888.10 58.28
境内自然人持股 703.80 3.45
二、无限售条件的股份 7,808.10 38.27
合计 20,400.00 100.00
（三）公司最近三年的控制权变动情况
公司控股股东为浙江亚太集团有限公司，实际控制人为陈尧根先生。最近
三年公司控股股东、实际控制人未发生变动情况。
33
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
（五）公司股权结构及前十大股东情况
1．公司股权结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例(%)
一、有限售条件股份 30,100,525 14.76
二、无限售条件流通股份 173,899,475 85.24
三、股份总数 204,000,000 100.00
2．前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，亚太药业前十名股东持股情况如下：
序 股份数量 股份
股东名称 股份性质
号 （股） 比例
1 浙江亚太集团有限公司 71,800,000 35.20% 无限售流通股，限售流通股
2 绍兴柯桥亚太房地产有限公司 27,081,000 13.28% 无限售流通股，限售流通股
3 陈奕琪 10,000,000 4.90% 无限售流通股
4 陈佳琪 10,000,000 4.90% 无限售流通股
5 钟建富 7,038,000 3.45% 无限售流通股
6 陈兴华 4,859,426 2.38% 无限售流通股
7 朱坚贤 4,340,980 2.13% 无限售流通股
8 朱仁根 4,000,000 1.96% 无限售流通股
9 徐江 2,460,639 1.21% 无限售流通股
中融国际信托有限公司－中融
10 1,000,961 0.49% 无限售流通股
增强 12 号
合计 142,581,006 69.90% -
[注]
（1）浙江亚太集团有限公司所持公司股份 50,000,000 股被用于银行借款的质押担保，
绍兴柯桥亚太房地产有限公司所持公司股份 9,500,000 股被用于银行借款的质押担保；陈奕
琪所持公司股份 10,000,000 股已质押；陈佳琪所持公司股份 9,000,000 股已质押。
（2）上述股东中，浙江亚太集团有限公司为公司的控股股东；绍兴柯桥亚太房地产有
限公司为浙江亚太集团有限公司全资子公司，为公司第二大股东；陈奕琪女士、陈佳琪女士
为公司股东、实际控制人陈尧根先生之女儿；钟建富先生为公司股东、实际控制人陈尧根先
生配偶之胞弟；除以上情况外，未知公司上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否
存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
34
（六）公司控股股东、实际控制人基本情况
1．亚太药业股权结构及控制关系
截至本报告签署日，亚太药业股权结构及控制关系如下图所示：
陈尧根 钟婉珍
92.67% 7.33%
%
浙江亚太集团有限公司
100.00%
0.25%
35.20% 绍兴柯桥亚太房地产有限公司
13.28%
浙江亚太药业股份有限公司
2．控股股东基本情况
公司名称： 浙江亚太集团有限公司
公司住所： 绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区
法定代表人： 陈尧根
注册资本： 15,000 万元
实收资本： 15,000 万元
成立日期： 2001 年 7 月 6 日
经营范围： 生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金
机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资
及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本报告签署日，陈尧根先生持有亚太集团 92.67%的股权，陈尧根先生
之配偶钟婉珍女士持有亚太集团 7.33%的股权。
35
3．实际控制人基本情况
亚太集团直接持有上市公司 35.20%的股份，通过绍兴柯桥亚太房地产有限
公司间接持有公司 13.28%的股份，为公司的控股股东。陈尧根先生持有亚太集
团 92.67%的股权，为其控股股东。因此，陈尧根先生是公司的实际控制人。
陈尧根先生：1951 年 2 月出生，大学专科，高级经济师。历任绍兴市双梅
工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，发行人董事长、总
经理。现任发行人董事长，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地
产有限公司执行董事，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长，绍兴亚太
大酒店有限责任公司董事长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执
行董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有
限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事，绍兴县汇金小额贷款股份有
限公司董事。
（七）公司合规情况
截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月未受到行政处罚或刑事处
罚。
（八）公司主营业务发展情况
最近三年及一期，公司的主营业务为化学制剂类药品的研发、生产和销
售，公司主要产品为抗生素类药品（主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、头孢
氨苄胶囊、阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素等）、非抗生素类药品（主要包括
消化系统药注射用泮托拉唑钠和奥美拉唑钠、抗病毒药、心血管药、解热镇痛
药等）以及部分原料药和诊断试剂。
最近三年及一期，公司各类产品的销售收入构成如下：
产品 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
抗生素类制剂 9,436.20 47.30 20,848.28 55.58 18,775.68 59.97 22,103.61 69.99
非抗生素类制剂 9,178.06 46.00 14,163.73 37.76 11,000.20 35.13 7,381.81 23.37
原料药 1,006.32 5.04 1,657.38 4.42 980.69 3.13 1,952.23 6.18
诊断试剂 329.58 1.65 841.30 2.24 552.86 1.77 144.29 0.46
36
合计 19,950.16 100.00 37,510.69 100.00 31,309.43 100.00 31,581.93 100.00
（九）公司最近三年及一期主要财务数据及指标
公司 2012 年、2013 年、2014 年财务数据业经天健会计师审计，2015 年 1-6
月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 89,789.34 84,852.75 80,186.21 81,801.84
负债合计 13,689.70 10,121.28 9,203.64 11,407.79
股东权益合计 76,099.64 74,731.47 70,982.57 70,394.05
归属于母公司
76,099.64 74,731.47 70,982.57 70,394.05
股东权益合计
2．利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 19,960.24 37,560.18 31,363.72 31,604.46
营业利润 3,688.22 4,561.76 581.50 -2,863.94
利润总额 3,674.13 4,838.81 579.95 -3,133.07
净利润 3,156.56 4,056.80 548.02 -2,571.75
3．现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,706.39 7,331.29 3,112.28 -1,050.71
投资活动产生的现金流量净额 -1,901.33 -8,450.21 -2,206.19 -4,722.01
筹资活动产生的现金流量净额 -1,991.55 -3,414.50 924.06 -5,737.81
现金及现金等价物净增加额 -1,186.49 -4,533.50 1,826.02 -11,510.63
4．主要财务指标
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动比率 3.91 4.93 5.37 4.43
速动比率 3.21 3.97 4.40 3.53
资产负债率（合并报表）（%） 15.25 11.93 11.48 13.95
37
资产负债率（母公司报表）（%） 14.91 11.58 11.31 13.80
应收账款周转率（次） 2.06 4.71 3.67 3.49
存货周转率（次） 1.12 2.45 2.22 2.64
每股净资产（元） 3.73 3.66 3.48 3.45
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
每股经营活动现金流量（元） 0.13 0.36 0.15 -0.05
每股净现金流量（元） -0.06 -0.22 0.09 -0.56
扣除非经常性损益前 基本 0.15 0.20 0.03 -0.13
每股收益（元） 稀释 0.15 0.20 0.03 -0.13
扣除非经常性损益后 基本 0.15 0.19 0.03 -0.12
每股收益（元） 稀释 0.15 0.19 0.03 -0.12
扣除非经常性损益前 加权平均 4.17% 5.57% 0.78% -3.56%
净资产收益率 全面摊薄 4.15% 5.43% 0.77% -3.65%
扣除非经常性损益后 加权平均 4.16% 5.20% 0.73% -3.25%
净资产收益率 全面摊薄 4.14% 5.07% 0.73% -3.34%
注1：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净值
⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑥ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑦ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注2：2015年1-6月财务指标未年化。
二、本次交易对方基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：Green Villa Holdings LTD.
公司性质：股份有限公司
注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
董事：任军、黄阳滨
股本：60,000 股（其中已发行股本 53,333 股）
每股面值：1 美元
成立日期：2003 年 6 月 20 日
公司注册号：548899
38
（二）历次股权变动情况
1．2003 年 6 月，设立及首次股份发行
2003 年 6 月 20 日，Green Villa 依据英属维尔京群岛法律注册设立。2003 年
8 月 22 日，Green Villa 首次发行每股面值为 1 美元的股份 40,000 股，全部由任
军持有，其股本及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有的股份数 占全部已发行的股份之比例（%）
1 任军 40,000 100
合计 40,000 100
2．2004 年 4 月，股份分拆
2004 年 4 月 19 日，Green Villa 股东任军决定将公司每股面值 1 美元的 40,000
股股份分拆成 4,000,000 股，每股面值变更为 0.01 美元，其股本及股权结构如下
表所示：
序号 股东 持有的股份数 占全部已发行的股份之比例（%）
1 任军 4,000,000 100
合计 4,000,000 100
3．2008 年 1 月，股份合并
2008 年 1 月 7 日，Green Villa 股东任军决定将公司每股面值 0.01 美元的
4,000,000 股股份合并成 40,000 股，每股面值变更为 1 美元，其股权结构如下表
所示：
序号 股东 持有的股份数 占全部已发行的股份之比例（%）
1 任军 40,000 100
合计 40,000 100
4．2008 年 1 月，增发新股、股份转让
2008 年 1 月 7 日，Green Villa 向 Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.发
行每股面值为 1 美元的股份 13,333 股，Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.
取得上述股份后转让给 Sequoia Capital China Growth Partners Fund I,L.P.277 股，
转让给 Sequoia Capital China GF Principals Fund I,L.P.1,427 股。本次增发新股及
股份转让完成后，Green Villa 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有的股份数 占全部已发行的股份之比例（%）
39
1 任军 40,000 75
Sequoia Capital China
2 11,629 21.805
Growth Fund I,L.P.
Sequoia Capital China
3 277 0.519
Growth Partners Fund I,L.P.
Sequoia Capital China GF
4 1,427 2.676
Principals Fund I,L.P.
合计 53,333 100
5．2010 年 6 月，股份转让
2010 年 6 月 30 日，任军、Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.、Sequoia
Capital China Growth Partners Fund I,L.P.、Sequoia Capital China GF Principals
Fund I,L.P.分别将各自持有的 40,000 股、11,629 股、277 股和 1,427 股股份全部
转让给了 Newsummit Biopharma Holdings Limited。本次股份转让完成后，Green
Villa 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有的股份数 占全部已发行的股份之比例（%）
Newsummit Biopharma
1 53,333 100
Holdings Limited
合计 53,333 100
（三）产权及控制关系
截至本报告签署日，交易对方产权及控制关系如下图所示：
First Invest Holdings Limited 100% Ren Jun
23.82% 76.18%
Newsummit Biopharma Holdings Limited
(Cayman)
100%
Green Villa Holdings Ltd.
(BVI)
1．Green Villa 的控股股东
Newsummit Biopharma Holdings Limited 为交易对方 Green Villa 的控股股
东，NSB 持有 Green Villa 的 100%股权。NSB 为投资控股型公司，未从事实际经
营活动，其基本情况如下：
公司名称：Newsummit Biopharma Holdings Limited
40
公司性质：有限责任公司
注 册 地 址 ： Offshore Incorporations (Cayman) Limited ， Floor 4, Willow
House ， Cricket Square ， P.O.Box 2804 ， Grand Cayman KY1-1112 ， Cayman
Islands
董事：任军
股本：50,000,000 股（其中普通股 46,448,241 股，优先股 3,551,759 股）
已发行股份；23,948,793 股（普通股 20,600,000 股，优先股 3,348,793 股）
每股面值：0.001 美元
成立日期：2007 年 7 月 26 日
公司注册号：192141
2．Green Villa 的实际控制人
任军通过 Newsummit Biopharma Holdings Limited 持有 Green Villa 100%的
股权，为其实际控制人，其简历如下：
任军，男，1967 年 8 月生，上海医科大学生物化学（分子遗传学）硕士研
究生、中欧国际工商学院 EMBA，历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究
室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问学者，上海实业医大生物技术
有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP 新
厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理，上海新生源医药研究有限公司董
事总经理。现任上海新高峰生物医药有限公司执行董事、上海新生源医药集团
有限公司董事长。
（四）主要业务发展状况
Green Villa 为注册于 BVI 的投资控股型公司，不直接从事生产经营活动。
（五）下属企业
截至本报告签署日，除上海新高峰及其下属公司（具体参见本报告“第三章
本次交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（四）控股及参股公司情
况”）外，交易对方 Green Villa 及其实际控制人任军的下属公司具体情况如下：
41
First Invest Holdings Limited Ren Jun
23.82% 76.18%
Newsummit Biopharma Holdings Limited
(Cayman)
100% 100%
Newsummit Biopharma (USA) Corp 100% Green Villa Holdings Ltd. Newsummit Biopharma UK Co., Ltd.
(BVI) 100%
境外 (US) (UK)
境内 88.05% 100%
上海四胜管理咨询有限公司 上海王朝健康咨询有限公司
90%
大连新势力企业管理 乐清优势健康
咨询有限公司 70%
泰州东华投资有限公司 投 资 管 理 有 限 100%
公司
泰州朝代基因工程有限 1%
100%
公司
乐清优势健康产
业投资中心（有 99%
60% 泰州王朝生物工程 限合伙）
有限公司
100% 泰州长生基因工程
有限公司
42
交易对方 Green Villa 下属公司的具体情况如下：
序号 公司名称 区域 控股股东 控股比例 主营业务
1 上海新高峰生物医药有限公司 中国 Green Villa 100.00% CRO 业务
2 上海四胜管理咨询有限公司 中国 Green Villa 88.05% 管理咨询
Newsummit Biopharma （ US ）
3 美国 Green Villa 100.00% 未实际经营
Corp.
大连新势力企业管理咨询有限
4 中国 四胜管理 90% 管理咨询
公司（注）
注：大连新势力企业管理咨询有限公司前身为大连新生源生物医药技术服务有限公司，
截至本报告签署日，其更名手续正在办理过程中。
交易对方的实际控制人任军控制的其他企业情况具体如下：
序号 公司名称 区域 控股股东 控股比例 主营业务
First Invest Holdings 投资业务，不直
1 BVI 任军 100%
Limited 接从事生产经营
投资业务，不直
2 NSB 开曼群岛 任军 76.18%
接从事生产经营
投资业务，不直
3 NSB(UK) BVI NSB 100%
接从事生产经营
4 王朝咨询 上海 NSB（UK） 100% 健康业务咨询
5 泰州东华投资有限公司 江苏泰州 王朝咨询 70% 投资及投资管理
泰州朝代基因工程有限
6 江苏泰州 王朝咨询 100% 未实际经营
公司
泰州王朝生物工程有限 拟从事生物制品
7 江苏泰州 王朝咨询 60%
公司 的研发、制造
泰州长生基因工程有限
8 江苏泰州 王朝咨询 100% 未实际经营
公司
乐清优势健康投资管理
9 浙江温州 王朝咨询 100% 投资及投资管理
有限公司
乐清优势健康产业投资
10 浙江温州 王朝咨询 99% 投资及投资管理
中心（有限合伙）
（六）最近两年的主要财务数据和指标
Green Villa 最近两年未经审计的主要财务数据和指标如下（母公司口径）：
1．资产负债表主要数据
单位：美元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 44,875,093.03 44,891,224.49
负债合计 45,480,642.04 45,494,329.91
43
股东权益合计 -605,549.01 -603,105.42
2．利润表主要数据
单位：美元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - -
营业总成本 - -
营业利润 17,502.33 -19,053.98
利润总额 -2,443.59 -38,999.90
净利润 -2,443.59 -38,999.90
3．主要财务指标
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.46 0.46
速动比率 0.46 0.46
资产负债率（%） 101.34 101.34
（七）其他事项说明
1．交易对方持有标的股份的说明
截至本报告签署日，交易对方合法持有上海新高峰 100%的股权，交易标的
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置质押权或其他任何第三方权
益，亦未被司法查封或冻结。
2．交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
3．交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
4．交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
44
5．交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等违反诚信的情况。
45
第三章 本次交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）概况
公司名称：上海新高峰生物医药有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：上海市徐汇区漕东支路 81 号 307 室
办公地址：上海市浦东新区蔡伦路 780 号 2 楼
法定代表人：任军
注册资本：2,798 万美元
实收资本：2,198 万美元
成立日期：2007 年 12 月 11 日
证照编号：04000002201510090009
统一社会信用代码：913100006693915091
经核准的经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验
设备的研究开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立及股本变动情况
1．设立情况
2007 年 12 月，GVH 签署《上海新高峰生物医药有限公司章程》，章程规定，
上海新高峰为 GVH 独资设立的外商投资有限责任公司，注册资本为 999 万美元，
经营范围为药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备等的研究
开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。
2007 年 12 月 7 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2007）687 号《关于
上海新高峰生物医药有限公司章程和可行性研究报告的批复》，批准 GVH 独资
设立上海新高峰，注册资本为 999 万美元，以美元现汇投入，首期 20%于营业
执照签发之日起 3 个月内到位，全部出资在营业执照签发之日起 2 年内到位。
2007 年 12 月 10 日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的商外资沪徐独
46
资字（2007）4362 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 11 日，上海新高峰取得上海市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
2007 年 12 月 26 日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2007）
第 B658 号《验资报告》确认，截至 2007 年 12 月 24 日，上海新高峰已收到 Green
Villa 缴纳的出资 999 万美元，出资方式为美元现汇。至此，上海新高峰设立时
的注册资本已实缴到位。根据该验资报告的验资事项说明及出资款缴纳凭证，
本次投资者 GVH 实缴的投资款为 1000 万美元，超过注册资本的 1 万美元做资
本溢价处理。
上海新高峰设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元）持股比例（%）
1 Green Villa Holdings LTD. 999 100
合计 999 100.00
2．历次股权变动情况
（1）2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 1 月 7 日，上海新高峰执行董事任军作出决定，决定将上海新高峰
的注册资本增加至 1,998 万美元，新增的注册资本 999 万美元全部由 Green Villa
认缴。
2008 年 2 月 14 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协（2008）457
号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰注册
资本增至 1,998 万美元，新增注册资本 999 万美元全部由 GVH 以美元现汇出
资，在批准证书换发之日起 1 个月内到位 20%，其余部分 2 年内全部到位。
2008 年 2 月 22 日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 3 月 17 日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2008）
B064 号《验资报告》确认，截止 2008 年 3 月 17 日，上海新高峰已收到 GVH 缴
纳的首期增资款 300 万美元，出资方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更
为 1,299 万美元。2010 年 12 月 30 日，上海东澄会计师事务所有限公司出具的沪
东澄验字（2010）第 1223 号《验资报告》确认，截止 2010 年 12 月 20 日，上海
新高峰已收到 GVH 缴纳的第 2 期增资款 200 万美元，出资方式为美元现汇，上
47
海新高峰实收资本变更为 1,499 万美元。2011 年 1 月 27 日，上海方源会计师事
务所有限公司出具的方源验字（2011）第 061019 号《验资报告》确认，截至 2011
年 1 月 18 日，上海新高峰已收到 GVH 缴纳的第 3 期增资款 499 万美元，出资
方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更为 1,998 万美元。至此，上海新高峰
第一次增资资金全部到位。
2008 年 7 月 1 日，上海新高峰在上海市工商行政管理局办理完成本次增资
的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元）持股比例（%）
1 Green Villa Holdings LTD. 1,998 100
合计 1,998.00 100.00
（2） 2011 年 9 月，第二次增资
2011 年 8 月 9 日，上海新高峰股东 Green Villa 作出股东决定，决定将上海
新高峰的注册资本增加至 2,198 万美元，新增的 200 万美元注册资本全部由
Green Villa 认缴。
2011 年 8 月 22 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）654 号《关于
上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰的注册资本增加至
2,198 万美元，增资款以美元现汇投入，于审批机关批准之日起 1 个月内全部到
位。2011 年 8 月 23 日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 9 月 16 日，上海方源会计师事务所有限公司出具方源验字（2011）
第 061206 号《验资报告》确认，截至 2011 年 9 月 7 日，上海新高峰收到 GVH
缴纳的出资 200 万美元，出资方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更为
2,198 万美元。
2011 年 9 月 22 日，上海新高峰在上海市工商行政管理局办理完成本次增资
的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元）持股比例（%）
1 Green Villa Holdings LTD. 2,198.00 100.00
合计 2,198.00 100.00
48
（3） 2015 年 9 月，第三次增资
2011 年 9 月 22 日，上海新高峰唯一股东 GVH 作出股东决定，决定将上海
新高峰的注册资本增加至 2798 万美元，新增的 600 万美元注册资本全部由 GVH
认缴，在审批机关批准之日起 30 天内缴付 20%，全部出资自营业执照签发之日
起 2 年内缴清。
2011 年 9 月 30 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）780 号《关于
上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰的注册资本增加至
2798 万美元，增资款以美元现汇投入，首期 20%于审批机关批准之日起一个月
内到位，其余部分在营业执照变更之日起 2 年内全部到位。
2015 年 9 月 9 日，上海新高峰唯一股东 GVH 作出股东决定，之前申请的新
增注册资本 600 万美元的出资期限变更为于 2027 年 12 月 9 日前缴清，增资后上
海新高峰的注册资本增加至 2798 万美元，新增的 600 万美元注册资本全部由
GVH 认缴。
2015 年 9 月 23 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）748 号《关于
同意上海新高峰生物医药有限公司变更出资期限及注册地址的批复》，同意上海
新高峰注册资本于 2027 年 12 月 9 日前全部缴清。
2015 年 9 月 23 日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 9 月 25 日，上海新高峰办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：
持股比例 实缴出资额
序号 股东 出资额（万美元）
（%） （万美元）
1 Green Villa Holdings LTD. 2,798.00 100.00 2,198.00
合计 2,798.00 100.00 2,198.00
本次增资至本报告签署日，上海新高峰的注册资本及股权结构未再发生变
化。
3．出资及合法存续情况
截至本报告签署日，上海新高峰是一家依法设立并合法存续的外商独资有
限公司，不存在根据法律、法规或者该公司章程的规定需要解散的情形。上海
新高峰第一次增资和第三次存在未及时出资的情况，但已于 2011 年 1 月缴付了
49
第一次增资应新增的全部注册资本，第三次增资也经原审批机关批准同意变更
实缴新增注册资本的期限。综上，前述出资不规范事宜不会对本次交易构成实
质性法律障碍，上海新高峰不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。
（三）产权及控制关系情况
1．股权结构
截至本报告签署日，标的公司的股权结构如下：
持股比例 实缴出资额
序号 股东 出资额（万美元）
（%） （万美元）
1 Green Villa Holdings LTD. 2,798.00 100.00 2,198.00
合计 2,798.00 100.00 2,198.00
2．控制关系
上海新高峰的控股股东为 Green Villa Holdings LTD.，实际控制人为任军，
具体控制关系如下图所示：
First Invest Holdings Limited 100% Ren Jun
23.82% 76.18%
Newsummit Biopharma Holdings Limited
(Cayman)
100%
Green Villa Holdings Ltd.
(BVI)
100%
上海新高峰生物医药有限公司
3．公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
上海新高峰的《公司章程》规定：“公司注册资本的增加、转让，应由投资
者决定，并报原审批及登记机构办理变更登记手续。” 本次交易尚需取得标的公
司所在地商务主管部门的批准。
4．原高级管理人员的安排
本次交易完成后，上市公司承诺以维持标的公司管理层稳定为原则，在与
50
标的公司原管理层充分协商基础上，对标的公司治理机构进行适当调整，具体
如下：
（1）资产交割完成后，标的公司及上海新生源的董事会进行改组，标的公
司及上海新生源的董事会各设 5 名董事，受让方向标的公司及上海新生源各推
荐 3 名董事，其余 2 名董事拟由标的公司及上海新生源董事会的现管理层人员任
军、黄卫国担任，标的公司及上海新生源的董事长拟由任军担任。标的公司及
上海新生源上述拟任的董事须经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股
东决定）产生，董事长须经标的公司及上海新生源董事会选举产生。
（2）资产交割完成后，标的公司及上海新生源监事会进行改组，标的公司
及上海新生源不设监事会，各设 1 名监事，由受让方推荐，该等监事经标的公
司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生。
（3）资产交割完成后，标的公司及上海新生源经营管理机构各设总经理 1
名，副总经理 3 名、财务负责人 1 名（由副总经理兼任），其中总经理由任军担
任，该等人员由标的公司及上海新生源董事会聘任。另外，双方同意，受让方
可向标的公司及上海新生源各指派 1 名财务人员。
标的公司及上海新生源董事会、监事、经理层的权限为：根据资产交割完
成后标的公司及上海新生源新修订的公司章程、受让方的公司章程、相关治理
制度以及法律、法规、规范性文件确定。
交易对方确认，任军、黄卫国、黄阳滨为本次交易前交易对方的董事和标
的公司及其控股子公司的管理层人员。任军、黄卫国、黄阳滨向上市公司作出
如下承诺：自资产交割日起 5 日内，任军、黄卫国、黄阳滨将根据上市公司的
安排与标的公司、上海新生源或上市公司重新签署《劳动合同》，该劳动合同的
期限至少包含资产交割日后 84 个月，且承诺在该劳动合同期限内该等人员不会
单方解除与标的公司、上海新生源或上市公司的劳动关系。
如资产交割日后上述人员中的任何一人在标的公司、上海新生源或上市公
司的任职低于 84 个月的（标的公司、上海新生源或上市公司违约、违法单方解
除与上述人员的劳动关系除外），则交易对方应对上市公司进行赔偿；赔偿金额
为每不足 1 个月的，交易对方应当将其在本次交易中获得的全部对价的 0.396%
（大写：佰分之零点叁玖陆）赔偿给上市公司。转让方本项赔偿责任由任军向上
市公司提供连带责任保证，并由任军向上市公司出具连带保证承诺。
51
5．影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，上海新高峰不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）控股及参股公司情况
1．控股及参股公司基本情况
截至本报告签署日，标的公司控股及参股公司情况如下：
标的公司直接和间接控股及参股公司具体情况如下：
序 法人 注册资本 持股比例 主营
公司名称 省区
号 层级 （万元） （%） 业务
1 上海新生源医药集团有限公司 一级 上海 10,000 100.00 CRO 服务业务
2 上海新生源医药科技有限公司 二级 上海 196 100.00 CRO 服务业务
3 泰州新生源生物医药有限公司 二级 江苏泰州 6,990.8348 93.07 CRO 服务业务
武汉光谷新药孵化公共服务平
4 二级 湖北武汉 3,000 100.00 CRO 服务业务
台有限公司
武汉光谷医药资产投资转化有
5 三级 湖北武汉 1,000 100.00 CRO 服务业务
限公司
本溪药都创新孵化公共服务平
6 二级 辽宁本溪 3,000 100.00 CRO 服务业务
台有限公司
沈阳泗水创新孵化公共服务平
7 二级 辽宁沈阳 600 100.00 CRO 服务业务
台有限公司
北京亦庄国际抗体药物工程研
8 二级 北京 100 100.00 CRO 服务业务
究中心有限公司（注 1）
泰州中国医药城东方知识产权
9 二级 江苏泰州 500 100.00 CRO 服务业务
服务有限公司
10 青岛新生源新药公共服务研发 二级 山东青岛 1,000 100.00 CRO 服务业务
52
序 法人 注册资本 持股比例 主营
公司名称 省区
号 层级 （万元） （%） 业务
平台有限公司
天津新生源生物医药有限公司
11 二级 天津 5,000 100.00 未实际经营
（注 2）
武汉光谷博润生物医药投资中
12 参股 湖北武汉 7,200 4.17 投资业务
心（有限合伙）（注 3）
生物制品、医药
13 安徽鑫华坤生物工程有限公司 参股 安徽合肥 5,500 10.00
的生产与销售
注 1：根据该公司的股东决定，北京亦庄的注册资本由 3,000 万元减至 100 万元，2015
年 7 月 29 日，北京亦庄已完成减资的法定程序并获得减资后的营业执照。
注 2：天津新生源系上海新生源的全资子公司，根据该公司的股东决定、于 2015 年 6
月 8 日登载于《天津日报》的注销公告等公司清算注销文件，天津新生源目前正在天津市滨
海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格的手续。根据天津市滨海新区第四地方税务分
局下发的注销字（2015）第 1150815141203 号《注销税务登记通知书》，2015 年 9 月 30 日，
天津新生源在天津市滨海新区第四地方税务分局办理完成地税注销手续。
注 3：武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）系有限合伙企业，认缴出资额 7,200
万元，上海新高峰下属二级子公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司为其有限合伙
人，认缴与实缴出资额均为 300 万元，占出资份额的比例为 4.17%。
2．主要子公司情况
上述参控股公司中，上海新生源医药集团有限公司为标的公司的唯一全资
子公司，上海新生源的有关情况如下：
（1）基本情况
公司名称：上海新生源医药集团有限公司
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 208 室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 208 室
法定代表人：任军
注册资本：10,000 万元
成立日期：2005 年 11 月 2 日
营业执照注册号：310115000921630
税务登记证号码：310115782401051
组织机构代码：78240105-1
经核准的经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医
53
药器械、实验设备等的研究、开发，并提供相关的“八技”服务，货物与技术
的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主营业务
报告期内，上海新生源专注于 CRO 服务业务，其主营业务未发生变化。
（3）最近两年及一期经审计的主要财务数据
① 合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目 2015 年 7 月 31 日 2014 月 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 40,830.18 33,978.31 20,585.98
非流动资产合计 15,886.98 25,916.13 19,589.40
资产合计 58,717.17 59,894.45 40,175.39
流动负债合计 49,931.71 42,770.46 39,513.50
非流动负债合计 18.13 3,252.56 3,101.25
负债合计 49,949.83 46,023.02 42,614.75
归属于母公司所有者权益 8,177.70 6,361.65 -2,736.86
少数股东权益 589.64 7,509.78 297.50
所有者权益合计 8,767.33 13,871.43 -2,439.36
② 合并利润表主要数据
单位：万元
科目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 17,494.05 25,301.64 22,825.17
营业利润 6,522.98 5,279.62 7,665.78
利润总额 7,116.03 5,766.44 8,225.98
净利润 6,145.39 4,698.01 6,787.03
归属于母公司所有者的净利润 5,904.60 5,009.96 6,700.03
少数股东损益 240.79 -311.95 87.00
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1．主要资产类型及权属情况
（1）固定资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司固定资产账面原价及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原价 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
54
电子设备及仪器 796.97 326.53 470.44 - 470.44
运输工具 229.22 103.42 125.81 - 125.81
合计 1,026.19 429.95 596.24 - 596.24
注：运输工具中存在部分融资租入固定资产，截至 2015 年 7 月 31 日，该部分资产的账
面原值为 148.50 万元，累计折旧 37.12 万元，账面价值为 111.37 万元。
（2）主要无形资产
截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
专利权 39.87 9.33 - 30.53
合计 39.87 9.33 - 30.53
根据标的公司及其控股子公司提供的资料并经标的公司的书面承诺，前述
无形资产均不存在任何抵押或其他担保、第三方权益以及其他权利受限、冻结
或查封的情形。
截至本报告签署日，标的公司控股子公司拥有的注册商标情况如下：
序号 权利人 注册号 商标图形 核定使用商品 注册有效期限至
1 上海新生源 3973179 第 42 类 2016.12.6
2 上海新生源 3973180 第5类 2016.12.13
3 上海新生源 3973181 第 42 类 2016.12.6
4 上海新生源 3973154 第5类 2018.2.27
5 上海新生源 6605592 第 42 类 2021.2.13
注：四胜管理已与上海新生源签订协议，将上述五项商标无偿转让给上海新生源，截至
本报告签署日，相关更名手续正在办理过程中。
截至本报告签署日，标的公司控股子公司拥有的主要专利情况如下：
专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利期限
人
上海新 脂肪酶的仿生亲
1 200610119253.6 发明专利 2006/12/7
生源 和纯化方法
自申请日
利用分子信标在
上海新 后二十年
2 线监测菌体转录 200710170770.0 发明专利 2007/11/22
生源
水平的方法
55
专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利期限
人
上海新
3 骨鲠冲剂 200610116016.4 发明专利 2006/9/14
生源
上海新 一种治疗先兆流
4 201110135648.6 发明专利 2011/5/25
生源 产的中药
一种治疗缺血性
上海新 脑血管病的药物
5 201210298608.8 发明专利 2012/8/14
生源 组合物及其制备
方法
N-喹啉酰胺类衍
泰州新
6 生物及其制法与 200910232198.5 发明专利 2009/12/3
生源
用途
布氏锥虫苯丙氨
泰州新
7 酰 tRNA 合成酶的 200910056686.5 发明专利 2009/8/20
生源
制备方法
（3）房屋租赁情况
截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司租赁的主要房屋情况如下：
租赁面
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
积（㎡）
上海市徐汇区 月租金 29,845 2015/9/9
上海新 上海西南置业
1 漕东支路 81 号 231.36 元至 31,233 元 -
高峰 有限公司
307 室 不等 2017/9/8
上海张江生物 上海市张江高 2013/4/25
上海新
2 医药科技发展 科技园区 780 号 1,917.03 2.8 元/㎡/日 -
生源
有限公司 2楼 2016/4/24
上海张江生物 上海市张江高 2012/10/8
上海新 2.2 元/㎡/日至
3 医药基地开发 科技园区李冰 2,401.7 -
生源 8.95/㎡/日不等
有限公司 路 67 弄 7 号 2021/12/31
年租金 625 万
上海张江生物 上海市张江高 2009/5/1
上海新 元（2009/5/1-
4 医药科技发展 科技园区李冰 2,400 -
生源 2011/4/30，为
有限公司 路 67 弄 7 号 2019/4/30
免租期）
本溪创新园科 2014/1/1
上海新 中国药都创新
5 技管理有限公 5,380 20 元/㎡/月 -
生源 园三期
司（注） 2021/12/31
56
2011/2/25
-
泰州医药高新 泰州医药高新
泰州新 年租金 1000 万 2021/2/28
6 技术产业园区 技术产业园区 18,000
生源 元 （自实际交
管理委员会 疫苗中心大楼
付使用日起
10 年）
泰州医药高新
技术产业园区
2013/12/2
泰州新 泰州华信药业 科技大厦第四
7 850 36 元//㎡/月 -
生源 投资有限公司 层东边及科技
2018/12/2
大厦三楼 301、
303、305 室
武汉东湖新技
武汉国家生物 术开发区高新 2009/10/6
光谷新
8 产业创新基地 大道 666 号光谷 23,000 每年 1360 万元 -
药孵化
有限公司 生物城创新基 2019/10/5
地 B1 栋
武汉东湖新技
武汉光谷生物 术开发区高新 合同期间，承 2014/1/1
光谷医
9 产业基地建设 大道 666 号的光 1,424.87 租方享受免租 -
药转化
投资有限公司 谷生物创新园 优惠 2015/12/31
C3 栋附楼
北京市北京经
北京斯汉达酒 济技术开发区 2015/6/10
北京亦 房屋 年租金 15,000
10 店管理有限公 万源街 15 号 2 -
庄 一间 元
司 号楼一层 118-1 2016/5/9
室
沈阳泗水科技 沈阳市东陵区 2015/6/10
泗水创 总租金 19,989
11 新城科技创业 泗水街 57 号 66.63 -
新孵化 元
服务中心 302C 室 2017/6/9
（4）主要经营资质
标的公司的经营业务无需相关许可资格或资质。
（5）资产的完整权利或限制使用情况
截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质
押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在
妨碍权属转移的其他情况。
57
2．对外担保情况
截至报告期末，泰州医药城鸿泰担保有限公司为泰州新生源 300.00 万元人
民币借款提供担保。同时，任军、曹蕾夫妇为该笔借款提供最高额为 300.00 万
元人民币保证担保，保证额度有效期为 2015 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 18 日。
上海新生源医药集团有限公司因泰州医药城鸿泰担保有限公司为上述借款
提供担保而对其提供反担保，期限为 2015 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日。
任军、曹蕾夫妇因泰州医药城鸿泰担保有限公司为上述借款提供担保而对
其提供 300.00 万元人民币反担保，期限为 2015 年 3 月 20 日起至泰州新生源还
清全部款项之日止。
截至本报告签署日，泰州新生源 300.00 万元人民币借款已归还。泰州医药
城鸿泰担保有限公司和任军、曹蕾夫妇为该笔借款提供的担保，以及上海新生
源和任军、曹蕾夫妇因泰州医药城鸿泰担保有限公司为该笔借款提供担保而对
其提供的反担保均已解除。
3．主要负债、或有负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司负债总额为 44,021.14 万元，其中流动负
债为 44,003.01 万元，占负债总额的 99.96%；非流动负债为 18.13 万元，占负债
总额的 0.04%。标的公司的主要负债情况具体如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
流动负债：
短期借款 2,175.00 4.94
应付账款 30,346.88 68.94
预收款项 8,158.66 18.53
应付职工薪酬 41.78 0.09
应交税费 3,017.26 6.85
应付利息 12.04 0.03
其他应付款 177.37 0.40
一年内到期的非流动负债 74.03 0.17
流动负债合计 44,003.01 99.96
非流动负债：
长期应付款 18.13 0.04
非流动负债合计 18.13 0.04
负债合计 44,021.14 100.00
截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司不存在重大或有负债情况。
58
根据标的公司出具的书面声明，截至本报告签署日，标的公司及其控股子
公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上的
诉讼、仲裁案件）。
（六）合规情况
根据标的公司及其控股子公司取得的相关证明以及标的公司出具的承诺，
截至本报告签署日，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。标的公司及其控股子公司最近 36 个月受到的行政
处罚事项如下：
根据天津市滨海新区工商行政管理局下发的津滨工商发吊字（2012）第 1-855
号《行政处罚决定书》，天津新生源因未按照当时有效之《公司登记管理条例》
的相关规定参加 2010 年度、2011 年度企业工商年检，于 2012 年 11 月被天津市
滨海新区工商行政管理局吊销营业执照。
根据标的公司的说明，天津新生源自设立起未实际从事生产经营活动，因
未及时办理工商年检手续而被工商行政管理局吊销营业执照。在亚太药业与交
易对方 GVH 签署购买上海新高峰 100%股权的《股权转让协议》等相关协议时、
乃至本次交易评估基准日前，天津新生源已经处于清算注销程序中，目前正在
天津市滨海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格事宜。2015 年 9 月 30
日，天津新生源在主管税务机关注销了地税登记。
交易对方就天津新生源吊销营业执照等事项作出如下承诺：“如因天津新
生源吊销营业执照、注销企业法人资格相关事宜导致的补税、行政处罚或上海
新生源在已经实缴的天津新生源注册资本以外承担法律责任、或者因天津新生
源未及时清算导致天津新生源的债权人追究上海新生源法律责任的、或天津新
生源存在出资不实、抽逃出资情形的，则该等责任均由 GVH 全额承担。”
综上，天津新生源系因未及时参加工商年检被工商机关吊销营业执照，在
本次交易之前天津新生源已经不再从事生产经营，对本次交易标的公司收入、
利润、持续盈利能力不会构成重大不利影响，且交易对方 GVH 已承诺承担天津
新生源被吊销营业执照、清算、注销等相关事项的法律责任。该行政处罚事项
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
59
（七）最近两年及一期经审计的主要财务数据和指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2015〕6914 号），标的公司
2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月的主要财务数据和指标如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目 2015 年 7 月 31 日 2014 月 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 43,832.45 33,985.64 20,587.34
非流动资产合计 15,889.74 25,918.89 19,609.68
资产合计 59,722.19 59,904.53 40,197.02
流动负债合计 44,003.01 35,829.96 32,535.09
非流动负债合计 18.13 3,252.56 3,101.25
负债合计 44,021.14 39,082.52 35,636.34
归属于母公司所
15,111.42 13,312.23 4,263.18
有者权益
少数股东权益 589.64 7,509.78 297.50
所有者权益合计 15,701.06 20,822.01 4,560.68
2．合并利润表主要数据
单位：万元
科目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 17,494.05 25,301.64 22,825.17
营业利润 6,506.12 5,308.93 7,637.06
利润总额 7,099.17 5,716.98 8,194.51
净利润 6,128.53 4,648.55 6,755.55
归属于母公司所有者的净利润 5,887.74 4,960.49 6,668.55
少数股东损益 240.79 -311.95 87.00
3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,086.54 15,162.63 -276.85
投资活动产生的现金流量净额 16,443.13 -20,117.46 -4,548.29
筹资活动产生的现金流量净额 -11,171.95 8,970.15 2,754.47
现金及现金等价物净增加额 28,357.73 4,015.32 -2,070.67
60
4．主要财务指标
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
类别
/2015 年 1-7 月 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 1.00 0.95 0.63
速动比率 0.94 0.47 0.19
资产负债率 73.71% 65.24% 88.65%
每股经营活动产生的现
1.50 0.99 -0.02
金流量净额
毛利率 44.47% 39.89% 40.70%
基本每股收益（元/股） 0.38 0.32 0.43
扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净 4,115.01 4,601.06 5,113.53
利润（万元）
应收账款周转率（次/年） 4..42 6.15 8.33
存货周转率（次/年） 567.94 790.29 794.78
总资产周转率（次/年） 0.50 0.51 0.68
（八）最近三年资产评估情况
2015 年 10 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2015〕501
号《资产评估报告》，对标的公司截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日的股东全部
权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。截至 2015 年 7 月
31 日，标的公司总资产账面价值为 169,344,019.82 元，总负债账面价值为
6,785.22 元，净资产（所有者权益）账面价值 169,337,234.60 元。收益法评估后
的股东全部权益价值为 902,200,000.00 元，评估增值 732,862,765.40 元，增值率
为 432.78%。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展情况
上海新高峰及其控股子公司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务。合同
研究组织（Contract Research Organization，CRO），是通过合同形式为医药企业
在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构，其在新药研发的整个过
程中，可以为医药企业提供新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管
理、新药申请等各方面的技术服务。
61
标的公司是一家专业的 CRO 服务提供商，为医药企业和其他新药研发机
构提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服
务、及其他咨询服务等。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，标的公司的主营业务收入情况如下：
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
项目 占比 占比 占比
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
临床前研究服务 14,065.16 80.39 22,554.37 89.14 19,292.42 84.52
临床研究服务 3,417.51 19.54 2,740.03 10.83 3,479.15 15.24
其他咨询服务 11.38 0.07 7.24 0.03 53.60 0.23
合计 17,494.05 100.00 25,301.64 100.00 22,825.17 100.00
1．临床前研究服务
临床前研究主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服务
内容，目的为系统评价候选药物，确定其是否满足进入临床研究的要求。
药学研究主要包括工艺研究与非临床供药、质量研究、质量标准共建、稳
定性研究等；药理毒理研究主要包括药效学试验、药代动力学试验、安全性评
价，以及后续适应症及临床方案的制订等；临床试验申报主要包括临床试验申
报资料汇整、临床试验申请等。
2．临床研究服务
临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或
揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规
律，目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新
药注册的法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进
行，公司的临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同
制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的管理、统计分析并协
助完成临床研究总结报告等。
3．其他咨询服务
其他咨询服务主要包括标的公司在经营过程中为客户提供的咨询和技术服
务项目。
62
（二）主营业务及行业概况
1．主营业务及行业分类
公司主营 CRO 服务业务，所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包
细分行业。根据中国证券监督管理委员会 2012 年修订的《上市公司行业分类指
引》的行业目录与分类原则，新药研发服务外包行业属于“M 科学研究和技术
服务业”下的“M73 研究和试验发展”。
2．行业监管体制
（1）行业主管部门及监管体系
公司所处行业为新药 CRO 服务业，属于科学研究和技术服务业，行业主管
部门主要为国家食品药品监督管理总局（CFDA），各省、自治区和直辖市食品
药品监督管理部门可接受国家药监局的委托对本行政区域内的药品研发的情况
执行监督管理工作。
全国医药技术市场协会合同研究组织联合体（CROU）是 CRO 行业的自律
组织，对本行业进行指导、协调，并提供信息服务。该组织成立于 2007 年 12
月 28 日，接受国家民政部、CFDA 和全国医药技术市场协会的监督与指导。
CROU 的宗旨是面向医药研究机构，促进药品和医疗器械等临床前研究和临床
研究的质量规范，主要工作包括组织制定行业管理规则，推动医药研究领域贯
彻执行《药物临床试验质量管理规范》及医药研究相关法律规章及国际规则，开
展医药研究专业培训和国内外学术交流，加强医药研究机构的交流与协作等。
（2）行业主要法律法规
序号 生效日期 名称 主要内容
研制新药，需要进行临床试验的，应当依照《药品
管理法》规定，经国务院药品监督管理部门批准。
《中华人民共 药物临床试验申请经国务院药品监督管理部门批准
2002 年 9 月
1 和国药品管理 后，申报人应当在经依法认定的具有药物临床试验
15 日
法实施条例》 资格的机构中选择承担药物临床试验的机构。药物
临床试验机构进行药物临床试验，应当事先告知受
试者或者其监护人真实情况，并取得其书面同意。
2003 年 9 月 《药物临床试 参照国际公认准则，规定了临床试验标准全过程，
2
1日 验质量管理规 包括试验前的准备及必要条件、受试者的权益保障、
63
范》 研究者、申办者及监查员的职责、试验方案设计、
组织实施、监查、稽查、记录与报告、数据管理与
统计分析、试验用药品管理、试验质量保证和多中
心试验。
规定了医疗器械临床试验的主要过程，包括受试者
2004 年 4 月 《医疗器械临
3 权益保障、医疗器械临床试验方案设计、试验实施
1日 床试验规定》
者、试验人员及试验报告等。
规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其
补充申请和再注册申请的管理办法，包括药物注册
的基本要求、临床试验、新药申请、仿制药及进口
2007 年 10 《药品注册管 药的申报与审批、非处方药的申报、药品再注册、
4
月1日 理办法》 药品注册检验等，其中规定了药物申请所需进行的
各期临床试验内容与要求，明确了临床试验中需审
核和备案的关键程序，以及临床试验中不良事件的
应对措施等。
《新药注册特 规定了符合 SFDA 设定的创新药条件的新药注册申
2009 年 1 月
5 殊审批管理规 请的特殊审批办法，包括注册申请的材料、申请流
7日
定》 程、临床试验要求等。
《药物临床试 规范了药物临床试验中生物样本分析实验室的管理
2011 年 12 验生物样本分 工作，包括组织结构和人员、实验室设施、仪器与
6
月2日 析实验室管理 材料、合同管理、标准操作规程和实验的实施，以
指南》 及生物样本分析数据的质量和管理等。
规定了医疗器械的研制应当遵循安全、有效和节约
的原则，医疗器械产品应当符合医疗器械强制性国
2014 年 6 月 《医疗器械监 家标准；尚无强制性国家标准的，应当符合医疗器
7
1日 督管理条例》 械强制性行业标准。国家鼓励医疗器械的研究与创
新，发挥市场机制的作用，促进医疗器械新技术的
推广和应用，推动医疗器械产业的发展。
规定了医疗器械的分类申请注册管理办法，包括医
疗器械的注册检测、临床试验、注册申请与审批、
2014 年 10 《医疗器械注
8 重新注册、证书变更与补办、监督管理及法律责任
月1日 册管理办法》
等。明确提出申请第二类、第三类医疗器械注册，
应当提交临床试验资料。
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规
定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验
《中华人民共
结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部
2015 年 4 月 和国药品管理
9 门批准后，方可进行临床试验。
24 日 法》（2015 年修
药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构
正）
必须分别执行药物非临床研究质量管理规范、药物
临床试验质量管理规范。
3．主要产业政策
近年来，国家出台了多项鼓励新药创制、鼓励医药研发外包服务的相关政策
64
与发展规划。其中，主要产业政策如下：
序 实施时
政策名称 部门 相关内容
号 间
将“医药”行业中“拥有自主知识产权的新药开
发和生产，天然药物开发和生产；现代生物
技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新
型诊断试剂的开发和生产；新型医用诊断医
疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器
械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程
技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器
《产业结构调整
具（第三代宫内节育器）、新型医用材料、
指导目录（2011 2013 年
1 发改委 人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容
年本）》（2013 年 2月
列入鼓励类。
修正）
将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程
外包、知识流程外包等技术先进型服务；科
技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技
术孵化、科技成果评估和科技鉴证等服务；
分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发
服务，智能产品整体方案、人机工程设计、
系统仿真等设计服务”等内容列入鼓励类。
《国家中长期科
纲要指出，重点研究开发心脑血管病、肿瘤
学和技术发展规
2006 年 等重大疾病早期预警和诊断、疾病危险因素
2 划纲要（2006－ 国务院
1月 早期干预等关键技术，研究规范化、个性化
2020年）》国发
和综合治疗关键技术与方案。
〔2005〕44号
《国务院关于加 鼓励社会资金投入服务业，大力发展非公有
快发展服务业的 2007 年 制服务企业，提高非公有制经济在服务业中
3 国务院
若干意见》（国发 3月 的比重。凡是法律法规没有明令禁入的服务
[2007]7 号） 领域， 都要向社会资本开放。
《国务院办公厅
关于加快发展服 调整和完善相关产业政策，认真清理限制产
务业若干政策措 2008 年 国务院 业分工、业务外包等影响服务业发展的不合
4
施的实施意见》 3月 办公厅 理规定，逐步形成有利于服务业发展的产业
（国办发 政策体系。
[2008]11 号）
将生物产业定义为战略性新兴产业的重点方
《国务院关于加
向，要求大力发展用于重大疾病防治的生物
快培育和发展战
2010 年 技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、
5 略性新兴产业的 国务院
10 月 现代中药等创新药物大品种，提升生物医药
决定》（国发
产业水平。加快先进医疗设备、医用材料等
〔2010〕32 号）
生物医学工程产品的研发和产业化。
《关于加快医药 2010 年 工信部、 鼓励技术创新。继续加大对医药研发的投入，
6
行业结构调整的 10 月 卫生部、 对具有我国自主知识产权的新药研制，在科
65
指导意见》（工信 国家食 研立项、经费补助、新药审批、进入医保目
部联消费〔2010〕 品药品 录和技术改造投资上给予支持。鼓励开展基
483 号） 监督管 础性研究和开发共性、关键性以及前沿性重
理局 大医药研发课题。支持企业加强技术中心建
设，通过产学研整合技术资源，推动企业成
为技术创新的主体。
针对满足人民群众基本用药需求和培育发展
医药产业的需要，突破一批药物创制关键技
《国家“十二五” 术和生产工艺，研制 30 个创新药物，改造 200
科学和技术发展 2011 年 个左右药物大品种，完善新药创制与中药现
7 科技部
规划》（国科发计 7月 代化技术平台，建设一批医药产业技术创新
〔2011〕270 号） 战略联盟，基本形成具有中国特色的国家药
物创新体系，增强医药企业自主研发能力和
产业竞争力。
《国务院关于印
大力发展临床前研究、药物安全性评价、临
发工业转型升级
2011 年 床试验及试验设计等领域的专业化第三方服
8 规划（2011—2015 国务院
12 月 务，支持发展医药研发外包（CRO）等专业
年）的通知》（国
服务。
发〔2011〕47 号）
《中国国际服务
纲要指出，产业总量持续高速增长，承接离
外包产业发展规
岸外包业务执行额年均增幅保持 40%左右，
划纲要 2012 年 商务部、
9 2015 年达到 850 亿美元。2015 年末，国际
（2011-2015）》商 12 月 发改委
服务外包产业从业人员总数力争突破 450 万
服贸发〔2012〕431
人
号
推动“十二五”期间我国生物技术整体水平进
入世界先进行列，推动生物医药、生物农业、
《十二五”生物技 生物制造、生物能源、生物环保等产业快速
术发展规划》（国 2011 年 崛起。至 2015 年,我国生物产业整体布局将
10 科技部
科发社（2011）588 11 月 基本形成，力争推动生物产业成为国民经济
号） 支柱产业之一，生物技术人力资源总量位居
世界第一，生物产业年均增长率保持在 15%
以上。
加强医药创新体系建设。进一步发挥企业在
技术创新体系中的主体作用，支持骨干企业
技术中心建设，提高企业承担国家科技项目
的比重，增强新药创制和科研成果转化能力。
《医药工业“十二
引导和扶持创新活跃、技术特色鲜明的中小
五”发展规划》（工 2011 年
11 工信部 企业发展，培育成为医药创新的重要力量。
信部规[2011]514 11 月
继续推动企业和科研院所合作，构建高水平
号）
的综合性创新药物研发平台和单元技术研究
平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药
物安全评价、新药临床评价、新药研发公共
资源平台建设。
66
鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药
物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及
工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发
外包服务，创新医药研发模式，提升专业化
和国际化水平。
严格药品研制监管。完善药品研制规范，制
修订药品研制技术指导原则和数据管理标
准，促进数据国际互认。建立健全药物非临
床安全性评价实验室、药物临床试验机构监
督检查体系和监管机制，探索建立分级分类
《国家药品安全
2012 年 监督管理制度。提高药物临床试验现场检查
12 “十二五”规划》国 国务院
1月 覆盖率，加强药物临床试验安全数据的监测。
发（2012）5 号
提高药物临床试验的社会参与度和风险管理
水平。加强医疗器械临床试验管理，制订质
量管理规范。加强医疗器械产品注册技术审
查指导原则制订工作，统一医疗器械审评标
准，提高审评能力。
进一步加快创新药物审评：鼓励以临床价值
为导向的药物创新，推动创新药物在保证受
《关于深化药品
试者权益和安全的前提下取得临床验证结
审评审批改革进 国家食
果；优化创新药物审评流程。遵循创新药物
一步鼓励药物创 2013 年 品药品
13 研发规律，允许申请人根据其研发进展阶段
新的意见》(国食 2月 监督管
性增补申报资料。探索进一步发挥社会技术
药监注（2013）37 理局
和智力资源的作用，参与创新药物非临床安
号
全性评价工作。配置优质审评资源，加快创
新药物非临床研究安全风险评价。
鼓励研究和创制新药，鼓励以临床价值为导
向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，
对临床急需的创新药加快审评。开展药品上
市许可持有人制度试点；加快创新药审评审
批。对创新药实行特殊审评审批制度。加快
审评审批防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染
病、罕见病等疾病的创新药，列入国家科技
《国务院关于改
重大专项和国家重点研发计划的药品，转移
革药品医疗器械
2015 年 到境内生产的创新药和儿童用药，以及使用
14 审评审批制度的 国务院
8月 先进制剂技术、创新治疗手段、具有明显治
意见》（国发
疗优势的创新药。加快临床急需新药的审评
(2015)44 号）
审批，申请注册新药的企业需承诺其产品在
我国上市销售的价格不高于原产国或我国周
边可比市场价格。改进药品临床试验审批。
允许境外未上市新药经批准后在境内同步开
展临床试验。鼓励国内临床试验机构参与国
际多中心临床试验，符合要求的试验数据可
在注册申请中使用。对创新药临床试验申请，
67
重点审查临床价值和受试者保护等内容。强
化申请人、临床试验机构及伦理委员会保护
受试者的责任。
（三）主要产品的用途
标的公司主要从事 CRO 服务业务，为国内外制药企业提供新药研发外包服
务。通常情况下，新药研发经历三个阶段：新药发现阶段、临床前研究阶段以
及临床研究阶段。目前，标的公司主要为新药研发的临床前研究阶段和临床研
究阶段提供 CRO 服务。
新药研发的具体流程如下所示：
新药发现 发现新药候选物质
阶段
物理化学性质 原料药与制剂 质量标准及稳
的研究 成药性研究
工艺研究 定性研究
临床前研
究阶段
药理作用与机 安全性评价试 药物代谢动力
理研究 申请临床批件
验 学研究
I期临床试验 II期临床试验 III期临床试验
临床研究
阶段
申请新药证书 IV临床试验
（四）公司主要服务的流程图
1．临床前研究服务流程
连续中试生产与GLP
项目启动和质量复核 IND申报
为主药理试验
中试生产与非GLP为
工艺交接验证
主药理试验
中试、质量研究与药 中试工艺优化与重要药
效试验初步验证 理毒理试验初步验证
68
2．临床研究服务流程
准备会及资料搜索 资料回收与数据录入
筛选研究单位并制定
召开盲态审核会
试验方案
召开临床试验协调会
各研究中心启动会 形成统计报告
及伦理申报
签署组长及各单位协
签署保密协议 病理试验 召开总结会并结算
议
项目评估 交接试验样品及物资 中期会议 形成总结报告并存档
立项阶段 立项阶段 试验进展更新 试验等级更新
临床试验登记和管理
立项 管理机构报备 管理机构报备
机构报备
立项阶段 试验前准备阶段 试验临床进行阶段 试验总结阶段
（五）公司的主要经营模式
1．采购模式
标的公司的采购主要分为两类，一类是外协劳务的采购，另一类是实验材
料、试剂、器材的采购。其中，外协劳务采购是标的公司的主要采购内容。
对于标的公司的临床前研究服务业务，由于大部分新药的药物安全性评价
需要在具备 GLP 认证资格的实验室完成，因此，标的公司的药理毒理研究都会
根据客户的需求进行外包。标的公司的项目经理或项目负责人员会根据技术人
员的要求广泛搜集外协单位信息，并查验其资质，考核其技术能力和专业水
平。经考核合格后纳入外协合作单位名单，并签订协议，向其采购劳务服务。
对于标的公司的临床研究服务业务，根据当前的法律规定，临床研究需要
在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行，因此，标的公司只能从此类研
究机构采购临床研究劳务。标的公司建立了药物临床试验机构数据档案，汇集
了机构名称、专业领域、研究者、机构研究经验等信息。如果客户与标的公司
签订了临床研究服务业务合同，标的公司会综合专业领域、研究水平、知名度
等多方面因素，迅速地筛选出符合合同项目要求的研究单位名单。后续，标的
公司与该研究单位进行积极沟通，以确定其参加该项项目研究。至此，标的公
69
司与研究单位签订合同，向其采购临床研究劳务。
通常情况下，鉴于 CRO 合同周期较长，同时也为了能与供应商稳定合作关
系、降低采购劳务成本，标的公司会制定合格的供应商名单，并与其建立长期
的业务合作关系。目前，标的公司已经与较多的供应商建立了良好的合作关
系，实践证明，与供应商的稳定合作有利于标的公司提升自己的 CRO 服务效
率，同时也有利于标的公司从供应商处获得较长的信用期，降低采购成本。
标的公司的实验材料、试剂、器材的采购有需求时，由技术人员提出申
请，标的公司会安排采购人员统一采购。
2．服务模式
标的公司的 CRO 服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供
医药研发相关服务，具体则主要包括临床前研究服务、临床研究服务等。
CRO 服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容
不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构
的时间成本和资金成本，并实现收益最大化。为提高服务效率，提升新药研发
的成功率，标的公司创新性地开发出了 GRDP 的服务管理体系。GRDP，暨新药
研究开发和新药注册申报综合技术管理体系（Good Research and Development
Practice of New Drug），是标的公司的核心竞争力之一。
GRDP 以国家颁布的《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）、《药物临
床试验质量管理规范》（GCP）和《药品生产质量管理规范》（GMP）为指导，
将复杂的新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块，然后将模块中的业
务进行标准化，模块中的人员专业化（只负责各自模块内相对应的工作），这样
就可以最终达成流水化作业且追溯性强的效果。
标的公司与客户签订 CRO 服务合同后，会通过 GRDP 体系将客户委托的业
务分解到已有的模块中去，以完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究（如
果自己现有的实验条件不能支撑，则再分包给有资质的供应商完成）或是临床研
究等业务，业务完成后，再将相关的技术成果和资料移交客户，并协助客户申
请临床试验批件或药品生产批件。
70
3．销售模式
标的公司的销售模式为直销模式，均直接向客户提供服务。通常情况下，
CRO 企业并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通
过工作的质量控制、成本控制以及提高效率来满足客户的需求，从而在行业内
建立品牌来实现自己的营销效果。
目前，标的公司的销售模式主要分为以下几类：
第一，平台营销。标的公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、
武汉国家生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会
等专业园区合作，建立 CRO 综合服务孵化平台，并运用平台的影响力来吸引客
户，需求合作机会。
第二，品牌营销。标的公司专注于 CRO 行业多年，一贯按照高质量、高标
准要求提供服务，创新性地开发出了 GRDP 的服务管理体系，在业内树立了较
为专业、高效的企业形象，形成了良好的客户口碑。因此，部分老客户在有新
的业务需求时会直接与公司联系，也会转介一些新的客户与标的公司合作。
第三，主动营销。随着标的公司业务的不断发展，仅仅依靠平台或品牌影
响力带来的合作项目可能会影响到标的公司的发展速度，因此，标的公司成立
了商务部门，通过参与或组织专业展会和论坛、网站宣传、加强与科研机构或
医院的联系等途径拓展业务，并已经取得了一定成果。
（六）主营业务成本构成情况
最近两年及一期，标的公司的主营业务成本主要包括分包外协劳务成本、
人员成本、材料费等，其明细情况如下：
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
人工成本 679.50 6.99 1,480.98 9.74 1,438.08 10.62
材料费 37.07 0.38 47.02 0.31 168.79 1.25
动力费 15.81 0.16 24.30 0.16 6.45 0.05
租赁成本 1,682.92 17.32 2,916.56 19.18 2,657.28 19.63
专业服务费 1.81 0.02 68.40 0.45 30.26 0.22
外协劳务成本 6,932.32 71.36 10,046.69 66.06 8,627.96 63.74
折旧与摊销 282.81 2.91 449.26 2.95 453.60 3.35
其他 81.99 0.84 174.66 1.15 153.65 1.14
主营业务成本 9,714.23 100.00 15,207.88 100.00 13,536.07 100.00
71
（七）前五名客户及销售额情况
最近两年及一期，标的公司向前五名客户的销售情况如下：
销售额 占营业收入
年度 序号 客户
（万元） 的比例（%）
1 武汉万密斋养生堂科技发展有限公司 1,549.74 8.86
2 Sino-European Therapeuticals R&D 772.34 4.41
2015
3 武汉合谷生物技术有限公司 743.77 4.25
年 1-7
4 Sphingo Gene, Inc. 729.08 4.17
月
5 泰州王朝生物工程有限公司 720.30 4.12
合计 4,515.23 25.81
1 Sino-European Therapeuticals R&D 2,836.50 11.21
2 江苏康禾生物制药有限公司 1,620.69 6.41
2014 3 Dynasty Biotechnology Limited 1,537.04 6.08
年度 4 武汉华益通生物科技有限公司 1,274.54 5.04
5 武汉迈德森医药科技有限公司 1,243.10 4.91
合计 8,511.88 33.64
1 神威药业集团有限公司 2,760.38 12.09
2 武汉德创医疗投资有限公司 2,073.00 9.08
2013 3 Dynasty Biotechnology Limited 1,949.95 8.54
年度 4 上海睿肽生物科技有限公司 1,683.45 7.38
5 上海浦东高星生物技术研究所 1,453.00 6.37
合计 9,919.79 43.46
2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，标的公司向前五名客户合计销售额占当
期营业收入的比例分别为 43.46%、33.64%和 25.81%，占比持续减少。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过 50%的情况或严重
依赖于少数客户的情况。上述客户中，除泰州王朝生物工程有限公司与标的公
司均受自然人任军控制外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客户中
拥有权益的情况。
（八）前五名供应商及采购额情况
最近两年及一期，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
采购额 占营业成本
年度 序号 供应商 采购内容
（万元） 的比例(%)
2015 北京协和建昊医药技术开发有限
1 药理毒理研究 1,873.16 19.28
年 1-7 责任公司
72
月 湖北省预防医学科学院（食品药品
2 药学研究 1,476.15 15.20
安全性评价研究所）
3 上海升华医药科技有限公司 药学研究 1,026.68 10.57
4 武汉友联述康医药技术有限公司 药理毒理研究 573.77 5.91
5 武汉圣朗药物技术有限公司 药学研究 552.17 5.68
合计 5,501.92 56.64
四胜管理（暨原“上海新生源医药 临床研究、药
1 2,221.13 14.61
研究有限公司”） 理毒理研究等
湖北省预防医学科学院（食品药品
2 药理毒理研究 1,344.11 8.84
安全性评价研究所）
2014
3 武汉金栀医药科技有限公司 药学研究 890.70 5.86
年度
山东弘立医学动物实验研究有限
4 药理毒理研究 746.97 4.91
公司
5 武汉光谷临床研究中心有限公司 临床研究 670.80 4.41
合计 5,873.70 38.62
四胜管理（暨原“上海新生源医药 临床研究、药
1 2,302.63 17.01
研究有限公司”） 理毒理研究等
武汉华士特工业生物技术开发有
2 药学研究 1,645.69 12.16
限公司
2013 湖北省预防医学科学院（食品药品
3 药理毒理研究 1,190.42 8.79
年度 安全性评价研究所）
4 南京芙泰生物科技有限公司 药学研究 1,123.70 8.30
药学药理毒理
5 上海基赛生物医药科技有限公司 1,015.37 7.50
研究
合计 7,277.81 53.77
2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，标的公司向前五名供应商合计采购额占
当期营业收入的比例分别为 53.77%、38.62%和 56.64%。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过 50%的情况或严
重依赖于少数供应商的情况。上述供应商中，除四胜管理（暨原“上海新生源医
药研究有限公司”）与标的公司均受自然人任军控制外，不存在标的公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上
股份的股东在前五名供应商中拥有权益的情况。
（九）环境保护及质量控制情况
1．环境保护情况
报告期内，标的公司的业务经营符合环境保护法规，未发生过重大环境污
染事故，也未受到环保监管部门的重大处罚。
73
2．质量控制情况
标的公司针对公司的 CRO 业务开发了一套系统的管理体系――新药研究开
发和新药注册申报综合技术管理平台体系（GRDP）。其中，质量保证体系（QA）
是其关键组成部分之一并贯穿了整个 CRO 服务的全部过程。标的公司的 QA 体
系主要包括研究过程的质量保证，研究、储存环境与仪器设备的质量保证，试
剂、标准物质、实验动物的质量保证，中间产物、原液、成品的储存及质量保
证，多产品同时研究开发的质量保证，工艺参数、质量参数的质量保证和研究
人员技术素质保证等内容，从而为标的公司有效实施和完成各项服务提供了详
尽的书面指引。标的公司在执行项目过程中严格依照 GRDP 中 QA 的相关规定
实施每一步操作步骤，确保试验的执行和数据的产生、文件证明的提供及报告
符合 GCP、GLP、GMP 等现行管理法规要求。
三、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交
易完成后，继续由标的公司享有和承担。
四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
公司主要提供医药研究外包服务。CRO 服务合同收入确认的具体方法如
下：
1. 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工程度按照已经发生的成本占估计总
成本的比例确定。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以
前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同
时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
2. 在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，按预计已经发
生的劳务成本能够得到补偿和不能得到补偿，分别进行会计处理：1) 已经发生
的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额
74
确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。2）已经发生的劳务成本预计
全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务
收入。
（二）标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企
业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》等具
体准则要求，标的公司已于 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则，且未对
标的公司产生具体的重大影响。
除上述变更情况外，报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计未发
生其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。
（三）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据天健会计师出具的《审计报告》及标的公司的说明，并与标的公司同行
业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会
计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，并与公司的相关会计政策或会计估计
进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（五）报告期内合并报表范围变化情况
1．合并范围增加情况
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元）出资比例（%）
2014 年度
泰州王朝生物工程有限
设立 2014 年 12 月 3 日 3,000 60.00
公司
本溪药都创新孵化公共
设立 2014 年 2 月 28 日 3,000 100.00
服务平台有限公司
本溪药都健康医疗产业
基金合伙企业（有限合 设立 2014 年 3 月 28 日 3,900 50.00
伙）（注 1）
青岛华岭生物产业基金 设立 2014 年 1 月 1 日 4,000 86.09
75
合伙企业（有限合伙）（注
2）
泰州长生基因工程有限
设立 2014 年 8 月 7 日 5,000 100.00
公司
武汉光谷医药资产投资
设立 2014 年 5 月 28 日 1,000 100.00
转化有限公司
2013 年度
泰州中国医药城东方知
设立 2013 年 5 月 24 日 500 100.00
识产权服务公司
本溪药都健康医疗投资
设立 2013 年 12 月 19 日 100 100.00
管理有限公司
青岛新生源新药公共服
设立 2013 年 7 月 26 日 1,000 100.00
务研发平台有限公司
北京亦庄国际抗体药物
设立 2013 年 4 月 16 日 3,000 100.00
工程研究中心有限公司
注 1：本溪药都健康医疗投资管理有限公司为本溪药都健康医疗产业基金合伙企业（有
限合伙）的普通合伙人。
注 2：上海新生源医药集团有限公司为青岛华岭生物产业基金合伙企业（有限合伙）的
有限合伙人。
2．合并范围减少情况
股权处置 股权处置 股权处置
公司名称 丧失控制权的时点
价款（万元） 比例(%) 方式
2015 年 1-7 月
泰州王朝生物工程有限公司 3,000 60.00 出售 2015 年 6 月 30 日
泰州朝代基因工程有限公司 3,000 100.00 出售 2015 年 6 月 30 日
本溪药都健康医疗投资管理有限公司 100 100.00 出售 2015 年 7 月 31 日
本溪药都健康医疗产业基金合伙企业
4,900 50.00 出售 2015 年 7 月 31 日
（有限合伙）
青岛华岭生物产业基金合伙企业（有限
4,000 86.09 出售 2015 年 7 月 31 日
合伙）
泰州长生基因工程有限公司 - 100.00 出售 2015 年 6 月 30 日
2014 年度
武汉光谷腾飞投资有限公司 3,000 100.00 出售 2014 年 12 月 31 日
2014 年底，鉴于 CRO 行业发展较快，整体市场需求增长明显，为专注和发
展 CRO 业务，加快业务发展规模，提高标的公司的盈利能力和提升行业地位，
经标的公司管理层研究决定，将旗下与 CRO 业务无关的子公司对外出售。其
76
中，泰州王朝生物工程有限公司拟从事胰岛素等生物技术产品的研发及制造业
务，泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司未实际经营，本溪
药都健康医疗投资管理有限公司、本溪药都健康医疗产业基金合伙企业（有限合
伙）、青岛华岭生物产业基金合伙企业（有限合伙）及武汉光谷腾飞投资有限公
司等四家公司主要从事投资管理业务，都已在 2015 年 7 月底之前对外转让完
毕。
77
第四章 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
2015 年 10 月 10 日，公司作为受让方与转让方 Green Villa Holdings LTD.签
订了《浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生
物医药有限公司之股权转让协议》，就亚太药业收购 Green Villa 持有的标的公
司 100%的股权事宜进行了约定。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
1．交易价格、定价依据
本次交易价格以坤元评估出具的坤元评报〔2015〕501 号《资产评估报告》
的评估结果为标的资产交易价格的定价基础，并由双方协商后确定标的资产的
交易价格。评估机构采用收益法对标的公司截至 2015 年 7 月 31 日的股东全部权
益价值进行评估，确定标的公司 100%股权的评估价值为 90,220 万元。经交易双
方协商同意，本次交易价格最终确定为 90,000 万元。
2．支付方式
本次交易的对价全部以现金方式支付，上市公司受让标的公司 100%的股权
应向交易对方支付股权转让款 9 亿元（大写：玖亿元整），具体支付方式如下：
（1）受让方于资产交割日后 3 个工作日内应支付股权转让款总额的 95%，
即人民币 85,500 万元（大写：捌亿伍仟伍佰万元）；根据中国相关法律、法规
的规定，转让方本次股权转让所得应缴纳相关税款，且受让方对该等税款的缴
纳负有代扣代缴义务；双方同意，受让方向转让方实际支付的股权转让款为
85,500 万元（大写：捌亿伍仟伍佰万元）股权转让款减去受让方代扣代缴的转让
方应缴纳的税款之余额，该等实际支付的股权转让款由受让方委托的付款银行
按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后支付至转让方账户。
（2）剩余股权转让款为人民币 4500 万元（大写：肆仟伍佰万元）在扣除受
让方代扣代缴的转让方应缴纳的税款后分四次平均支付给转让方，每次付款时
78
间为负责受让方年度审计具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见
（指该会计师事务所就标的资产于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
度实际净利润数、实际净利润数与利润预测补偿人承诺的利润数之差异情况等
所出具的专项审核意见）且在利润预测补偿人完成该年度的利润预测补偿（如有）
后的 3 个工作日内，该等股权转让款由受让方委托的付款银行按照付款当日任
何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后支付至转让方账户。
（三）标的股权的交割
1．转让方所持有的标的公司 100%股权应在交易双方约定的如下交割先决条
件均得以满足时进行资产交割，但资产交割至迟不得超过 2015 年 12 月 31 日。
（1）《股权转让协议》生效；
（2）依据适用法律及对交易对方、标的公司具有约束力的法律文件或承
诺，任何因本次股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知（如有）均
已取得或做出，且不可撤销；
（3）有权商务机关批准《股权转让协议》项下的标的资产转让行为，且未
附加任何会对该等股权转让构成重大不利影响的附加条件或限制；
（4）截止《股权转让协议》所约定的资产交割日，双方在《股权转让协议》
项下所做出的每一项承诺、陈述、声明与保证均为真实、准确且完整；对协议
任何一方而言，未发生《股权转让协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发
生协议项下的违约；
（5）截至资产交割日，标的公司及其控股子公司的财务状况、业务经营和
前景没有发生重大不利变化；
（6）与双方有关的司法机关、审批机构、法定监督机关、中国证监会和深
交所均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使协议或根据协议所进行的
交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律、行政法规致使协议
或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
资产交割完成是指：转让方所持有的标的资产登记至受让方名下的工商股
权变更登记手续完成。为完成上述股权过户，双方应共同履行或促使标的公司
履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
2．资产交割完成后，上市公司持有标的公司 100%的股权，标的公司成为上
79
市公司的全资子公司。
（四）过渡期间损益的归属等
1．过渡期间损益归属
双方确认，自本次交易的标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至
标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期间或损益
归属期间。
（1）双方同意，标的资产在过渡期间/损益归属期间的损益及数额应由天健
会计师于资产交割日起 30 个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月月末
最后一日为本次审计的基准日。
（2）双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利由受让方享有，所产生
的亏损由转让方以现金方式全额补偿给受让方，并在前条审计报告出具后 30 日
内补偿完毕。
2．过渡期间，转让方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确
保转让方对标的资产具有合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，不可
处置（包括但不限于股权转让）标的资产，未经受让方事先书面同意，不对标的
资产设置质押或其他权利负担。
3．过渡期间，转让方承诺，未经受让方事先书面同意标的公司及其控股子
公司的股权结构、注册资本、股东组成均不发生变化。
4．过渡期间，转让方确保标的公司及其控股子公司的组织架构、核心团队
人员不发生重大变化，标的公司及其控股子公司均以符合相关法律和良好经营
惯例的方式保持正常运营。除非《股权转让协议》另有约定，未经受让方事先书
面同意，转让方应确保标的公司及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情
况：
（1）对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新型
业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司或其控
股子公司股权的权利；
（3）采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资
80
质或许可失效（如有）；
（4）为其自身或其控股子公司以外的第三方提供担保，实施重组、长期股
权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债权、放弃债的追索权等日
常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为；
（5）对主要资产设置担保等权利限制或债务负担；
（6）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何意向书、协议；
（7）支付或宣布支付任何分红或作其他形式的分配；
（8）从事任何和《股权转让协议》条款或和完成《股权转让协议》项下交
易相悖的行为；
（9）转让方与受让方以外的任何人就标的公司或其控股子公司股权的收
购、转让、质押、托管或增资扩股事宜等进行任何形式的谈判、接触、协商或
签署任何形式的法律文件；
（10）受让方合理的预期且有充分证据证明可能会对本次交易产生重大不利
影响的其他作为或不作为。
（五）双方的声明与保证
1．受让方的声明与保证
（1）受让方系依法设立且合法有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股
份有限公司，具有签署及履行《股权转让协议》的主体资格；
（2）受让方签署《股权转让协议》或履行其在《股权转让协议》项下的义
务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障
碍或限制；
（3）受让方承诺：自《股权转让协议》签署日起至资产交割日期间，如发
生任何情况导致（或预期可能导致）其在《股权转让协议》中做出的声明与保证
不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）对本次交易重大不利
影响的变化的，则应立即向转让方披露该等情况。
2．转让方的声明与保证
（1）转让方系一家依据英属维尔京群岛法律设立且有效存续的股份有限公
司，具备签署并履行《股权转让协议》的主体资格；
（2）转让方签署《股权转让协议》及履行其在《股权转让协议》项下的义
81
务，不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上
的障碍或限制；
（3）转让方承诺若其及其关联方（不包含标的公司及其控股子公司）存在
占用标的公司（含标的公司的控股子公司）资金、资产情况的（如有），应在《股
权转让协议》签署之日起 10 日内全额向标的公司清偿或归还；
（4）转让方及其主要管理人员与受让方及其董事、监事、高级管理人员、
实际控制人、主要股东（持股 5%以上的股东）不存在关联关系；转让方及其主
要管理人员最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；转让方及其主要
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（5）转让方承诺：自《股权转让协议》签署日起至资产交割日期间，如发
生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不
准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）标的公司及其控股子公司发生重
大不利影响的变化，则应立即向受让方披露该等情况。
（六）资产交割日后标的公司的治理、标的公司主要管理人员的任职安
排、竞业禁止及避免同业竞争
1．公司治理
资产交割完成后，受让方承诺以维持标的公司管理层稳定为原则，在与标
的公司现管理层充分协商基础上，对标的公司的治理机构进行适当调整，具体
如下：
（1）资产交割完成后，标的公司及上海新生源的董事会进行改组，标的公
司及上海新生源的董事会各设 5 名董事，受让方向标的公司及上海新生源各推
荐 3 名董事，其余 2 名董事拟由标的公司及上海新生源董事会的现管理层人员任
军、黄卫国担任，标的公司及上海新生源的董事长拟由任军担任。标的公司及
上海新生源上述拟任的董事须经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股
东决定）产生，董事长须经标的公司及上海新生源董事会选举产生。
（2）资产交割完成后，标的公司及上海新生源监事会进行改组，标的公司
及上海新生源不设监事会，各设 1 名监事，由受让方推荐，该等监事经标的公
82
司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生。
（3）资产交割完成后，标的公司及上海新生源经营管理机构各设总经理 1
名，副总经理 3 名、财务负责人 1 名（由副总经理兼任），其中总经理由任军担
任，该等人员由标的公司及上海新生源董事会聘任。另外，双方同意，受让方
可向标的公司及上海新生源各指派 1 名财务人员。
标的公司及上海新生源董事会、监事、经理层的权限为：根据资产交割完
成后标的公司及上海新生源新修订的公司章程、受让方的公司章程、相关治理
制度以及法律、法规、规范性文件确定。
2．劳动关系
转让方确认，任军、黄卫国、黄阳滨为本次交易前转让方的董事和标的公
司及其控股子公司的管理层人员。转让方向受让方作出如下承诺：自资产交割
日起 5 日内，任军、黄卫国、黄阳滨将根据受让方的安排与标的公司、上海新
生源或受让方重新签署《劳动合同》，该劳动合同的期限至少包含资产交割日后
84 个月，且承诺在该劳动合同期限内该等人员不会单方解除与标的公司、上海
新生源或受让方的劳动关系。
如资产交割日后上述人员中的任何一人在标的公司、上海新生源或受让方
的任职低于 84 个月的（标的公司、上海新生源或受让方违约、违法单方解除与
上述人员的劳动关系除外），则转让方应对受让方进行赔偿；赔偿金额为每不足
1 个月的，转让方应当将其在本次交易中获得的全部对价的 0.396%（大写：佰分
之零点叁玖陆）赔偿给受让方。转让方本项赔偿责任由任军向受让方提供连带责
任保证，并由任军向受让方出具连带保证承诺。
3．竞业禁止
（1）转让方保证任军、黄卫国、黄阳滨将向受让方作出如下书面承诺，任
军、黄卫国、黄阳滨在标的公司、上海新生源或受让方任职期间及该等人员与
标的公司、上海新生源或受让方解除劳动关系后 2 年内，不从事下列行为：①
在与标的公司及其控股子公司从事的业务相同或相类似的或与标的公司及其控
股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济组织内任职、兼职，或提供咨询
性、顾问性服务；②将标的公司或其控股子公司的业务推荐或介绍给其他人导
致标的公司或其控股子公司的利益受损；③自办/投资任何与标的公司及其控股
83
子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经济组织，经营/或为他人经营
（标的公司及其控股子公司除外）与标的公司及其控股子公司主营业务相同或类
似的业务；④参与损害标的公司及其控股子公司利益的任何活动。且任军、黄
卫国、黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公司、上海新生源或受让方
所有，该等人员并应向标的公司、上海新生源或受让方支付违约金 2,000 万元，
且违约金不足弥补标的公司、上海新生源或受让方损失的，标的公司、上海新
生源或受让方还可向该等人员主张赔偿。
（2）任军、黄卫国、黄阳滨因违反前款约定的承诺事项所致的法律责任（如
有）、违约责任（如有）由转让方向受让方提供连带责任保证。
（3）标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫国、黄阳滨解除劳动关
系后的 2 年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照《股权转让协议》承担离职后竞业
禁止义务，标的公司、上海新生源或受让方应向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞
业禁止补偿金，每月补偿金为前述人员与标的公司、上海新生源或受让方解除
劳动合同前 1 个月的月税前工资的 30%。
4．避免同业竞争
（1）交易对方承诺：为避免资产交割日后，交易对方及其所控制的企业或
其他经济组织与标的公司及其控股子公司产生同业竞争，交易对方承诺以下事
项：
“① 本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组
织将不以任何形式从事与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活
动，包括不会投资、收购、兼并与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似
的公司或者其他经济组织。
② 本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企业或其他经济
组织拟进行与标的公司及其控股子公司相同或相类似的业务，本公司将行使否
决权，以确保与标的公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
③ 本次交易资产交割完成后，如有在标的公司及其控股子公司经营范围内
相关业务的商业机会，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将优先让
与或介绍给标的公司及其控股子公司。对标的公司及其控股子公司已进行建设
或拟投资的项目，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向
84
与项目选择上，避免与标的公司及其控股子公司相同或相类似，保证不与标的
公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护标的公司及其控股子公司的利益。
如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收
益的，则该等收益全部归标的公司所有，本公司并应向标的公司支付违约金
2000 万元，且若该等违约金不足弥补标的公司及其控股子公司损失的，标的公
司还可向本公司主张赔偿。”
（2）为避免本次交易资产交割完成后，任军及其所控制的企业或其他经济
组织与标的公司及其控股子公司产生同业竞争，转让方保证任军将承诺以下事
项：
“① 本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将
不以任何形式从事与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，
包括不会投资、收购、兼并与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的公
司或者其他经济组织。
② 本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组织
拟进行与标的公司及其控股子公司相同或相类似的经营业务，本人将行使否决
权，以确保与标的公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
③ 本次交易资产交割完成后，如有在标的公司及其控股子公司经营范围内
相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将优先让与或
介绍给标的公司及其控股子公司。对标的公司及其控股子公司已进行建设或拟
投资的项目，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选
择上，避免与标的公司及其控股子公司相同或相类似，保证不与标的公司及其
控股子公司发生同业竞争，以维护标的公司及其控股子公司的利益。
如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益
的，则该等收益全部归标的公司所有，本人并应向标的公司支付违约金 2000 万
元，且若该等违约金不足弥补标的公司及其控股子公司损失的，标的公司还可
向本人主张赔偿。”
（3）任军违反前款约定的承诺事项所致的法律责任（如有）、违约责任（如
有）由转让方向受让方提供连带责任保证。
（4）转让方承诺：基于泰州王朝生物工程有限公司及相关公司（泰州长生
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基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司）拟从事胰岛素等生物技术产品
的研发及制造，但截至《股权转让协议》签署日该等项目尚处于项目投入阶段，
尚未形成盈利能力，待本次交易资产交割完成后且该等公司取得胰岛素等生物
技术产品的生产批件或形成盈利能力时，受让方有权以 1 元认购 1 元新增注册资
本的价格，认购不高于该等公司（指泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因
工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司）增资完成后注册资本总额 20%的新
增出资。
该次增资完成后，受让方并有权继续向泰州王朝生物工程有限公司、泰州
长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司原股东购买股权，以使得
受让方对泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代
基因工程有限公司形成控制权。
转让方保证在本次交易资产交割完成日的当日取得泰州王朝生物工程有限
公司的股东会、泰州长生基因工程有限公司的股东会（或唯一股东）、泰州朝代
基因工程有限公司的股东会（或唯一股东）同意上述受让方有权增资且泰州王朝
生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司
原股东放弃优先增资权利，并且该等公司的原股东同意在前述增资同时或者增
资完成后随时应受让方的要求将所持该等公司的股权按照受让方聘请的具有证
券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估价转让给受让方或在同等
条件下优先出让给受让方（指除该等公司股东以外的第三方竞购股权的情况
下），且该等公司原股东放弃同等条件下的优先购买权（如有），以使得受让方
取得该等公司的控制权。转让方应该保证在本条约定的时间内提供该等公司的
股东会决议或者股东决定。
转让方保证泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰
州朝代基因工程有限公司在《股权转让协议》签署之日起不会从事与标的公司及
其控股子公司相同或相类似的业务，不与标的公司及其控股子公司发生同业竞
争。
（七）违约责任
《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下其做出的任何承
86
诺、陈述、声明与保证的，均构成违约，应按照中国法律、法规规定和本协议
的约定承担违约责任。
（八）协议的生效
1．《股权转让协议》经双方签字、盖章后成立。
2．除《股权转让协议》明确约定自协议签署日即生效之协议条款外，《股
权转让协议》的其他条款在以下先决条件全部成就后即生效：
（1）《股权转让协议》已经按照中国相关法律、受让方公司章程的规定，经
受让方董事会、股东大会审议通过。
（2）有权商务主管部门批准本次交易。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列事项的成就。
3．前条约定的任何一项先决条件未能得到成就的，则除《股权转让协议》
明确约定自协议签署日即生效之协议条款外，《股权转让协议》的其他条款自始
不生效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不追究责
任。
（九）协议的变更、解除或终止
1．经双方协商一致，可以通过书面方式变更《股权转让协议》，未经双方
协商一致并以书面形式同意的，任何一方不得单方面变更、修改《股权转让协
议》中的任何条款。
2．发生下列情形之一的，《股权转让协议》终止：
（1）双方协商一致解除《股权转让协议》；
（2）《股权转让协议》根据中国法律、法规的规定被解除；
（3）《股权转让协议》约定的义务、权利得到全面履行或实现。
二、《补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2015 年 10 月 10 日，公司与交易对方及其实际控制人任军签订了《补偿协
议》，交易对方 Green Villa 同意对亚太药业拟收购标的资产（指上海新高峰 100%
的股权）未来四年的净利润作出承诺，并愿意就标的资产实际净利润数不足承诺
87
净利润数的情况按照协议的约定对亚太药业进行补偿。任军作为交易对方的实
际控制人同意对交易对方作出的业绩承诺等事项承担连带责任保证。
（二）业绩承诺
根据《补偿协议》，交易对方作出如下业绩承诺及补偿安排：
1．本次交易利润预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年度。
2．交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的
公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本
次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实
施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8,500 万元、10,625
万元、13,281 万元和 16,602 万元，否则交易对方需依据《补偿协议》的约定对
上市公司进行补偿（即利润预测补偿）。
（二）盈利预测差异的确定
在利润预测补偿期间，上市公司进行年度审计时应对标的资产每个会计年
度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称
“实际净利润数”，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市
公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与
交易对方承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计具
有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产实
际净利润数以及差异情况出具专项审核意见（以下简称 “专项审核意见”），
标的资产实际净利润数和差异情况以前述专项审核意见的审定结果为准。
（三）利润预测补偿的具体约定
在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足交
易对方承诺的净利润数的，则交易对方需按如下约定以现金方式对上市公司进
行补偿，具体如下：
当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期
期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015 年度、2016 年度、2017 年度
88
和 2018 年度交易对方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9 亿元）-
已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
（四）利润预测补偿的具体实施程序
交易对方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在《补偿协议》约定的
会计师事务所出具专项审核意见后 3 个工作日内书面通知交易对方，交易对方
应在收到上市公司书面通知之日起 7 个工作日内将相应的补偿现金全额支付至
上市公司指定的银行账户，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付
补偿现金每日万分之八的违约金。
（五）减值测试及补偿安排
利润预测补偿期间届满时，上市公司对标的公司进行资产减值测试，并由
负责上市公司年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值
测试并出具专项报告。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内交易
对方已补偿金额的，则交易对方应就该等差额以现金方式在前述专项报告出具
后 7 个工作日内对上市公司进行等额补偿，交易对方未按照约定支付补偿现金
的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（六）利润预测补偿和减值补偿的上限
交易对方利润预测补偿和减值补偿的合计上限为人民币 9 亿元。
（七）附条件的交易价格调整
如 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，标的公司实现的实际净
利润数（如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资
金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）分别不低于
9,500 万元、11,750 万元、14,562 万元和 18,078 万元的，则上市公司同意对标的
资产的最终交易价格进行调整，调整后标的资产的交易价格为人民币 12 亿元。
调整后交易价格与本次交易价格（9 亿元）之间的差额（3 亿元）由上市公司在
《补偿协议》约定的会计师事务所出具利润预测补偿期间内最后一个年度（2018
年度）专项审核意见且交易对方完成《补偿协议》约定的减值补偿义务（如有）
89
后 5 个工作日内，将该 3 亿元在扣除上市公司代扣代缴的交易对方应缴纳的税款
后全额支付给交易对方。
（八）违约责任
一方未履行或未按《补偿协议》履行其在协议项下的义务，守约方有权要求
违约方按照法律法规和《补偿协议》的约定承担违约责任，包括但不限于赔偿由
此造成的守约方之全部经济损失。
（九）担保责任
任军愿就《补偿协议》中交易对方的所有合同义务（责任）向亚太药业提供
连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年止。
（十）其他
《补偿协议》系《股权转让协议》不可分割的组成部分，自《股权转让协议》
生效之日起生效，若《股权转让协议》解除或终止的，则《补偿协议》同时解除
或终止。
90
第五章 独立财务顾问核查意见
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易标的为上海新高峰 100%的股权，上海新高峰的主要业务为新药研
发外包（CRO）服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务
等。所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行业，根据《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），新药研发外包服务行业属于“M 科学研究和
技术服务业”下的“M73 研究和试验发展”。根据《外商投资产业指导目录
（2015 年修订）》，新药研发外包服务行业不属于限制类、淘汰类或禁止类产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将“医药”行
业中“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产；现代生物
技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产；新型医
用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医
疗装备、康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节
育器）、新型医用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励
类；将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技
术先进型服务；科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成
果评估和科技鉴证等服务；分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务，
智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”等列入鼓励类。
国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发
〔2010〕32 号）将生物产业定义为战略性新兴产业的重点方向，要求大力发展
用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中
药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗设备、医用材料
等生物医学工程产品的研发和产业化。
国务院发布的《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015 年）的通
知》（国发〔2011〕47 号）提出要大力发展临床前研究、药物安全性评价、临床
91
试验及试验设计等领域的专业化第三方服务，支持发展医药研发外包（CRO）等
专业服务。
工信部《医药工业“十二五”发展规划》（工信部规[2011]514 号）要求加强
医药创新体系建设，进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用，支持骨干
企业技术中心建设，提高企业承担国家科技项目的比重，增强新药创制和科研
成果转化能力；引导和扶持创新活跃、技术特色鲜明的中小企业发展，培育成
为医药创新的重要力量；继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性
创新药物研发平台和单元技术研究平台；完善医药创新支撑服务体系，加强药
物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设。并鼓励发展合同研
发服务，推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研
究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业
化和国际化水平。
此外，标的公司的主营业务不属于高危险、重污染行业，不涉及生产产品，
经营场所均为租赁，未持有土地使用权，本次交易不存在违反国家有关安全生产、
环境保护及土地管理等相关法律、法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司 100%的股权，
不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响公司的股权结构，亦不会导致公司
的股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，
不会导致公司的股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
之规定。
92
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重组依法定程序进行，所涉及的交易标的定价是以具有证券业务资格
的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据坤元评报〔2015〕
501 号《资产评估报告》，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，采用收益法确定的
标的公司股东全部权益评估价值为 90,220 万元。根据交易双方签署的《股权转
让协议》，本次交易标的作价 90,000 万元，略低于标的股份的评估价值。本次
交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，依据独立、客观、公正
的原则完成评估工作，评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，本次
评估依据合理，定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情
形。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公
允。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的定价以具有证券业务资格的
评估机构出具的评估值为依据，经公司董事会审议，交易标的定价公允；同时本
次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在
损害公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组所涉及的交易标的为上海新高峰 100%的股权。上海新高峰的具体
情况已在本报告“第三章 本次交易标的基本情况”进行了详细的介绍。本次交
易对方合法拥有交易标的完整的所有权，交易标的权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利限制的情形，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不
涉及标的公司债权债务转移情况，标的公司原有的债权债务仍由标的公司拥有
或承担。
93
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司是一家主营化学制剂的研发、生产和销售的企业。
本次交易标的公司是一家主营新药研发外包（CRO）服务的企业。2013 年、
2014 年及 2015 年 1-7 月，标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,668.55 万元、4,960.49 万元和 5,887.74 万元。本次重组完成后，公司的盈利
能力将大幅提升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，公司直接持有标的公司 100%的股权，在现有以医药制造
为主的基础上，增加了新药研发外包服务业务，本次交易不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方、标的公司均为独立于公司、控股股东及实际控制人的第三
方，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。本次交易未导致
公司控制权变更。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
94
制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能
力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人
治理结构，规范上市公司运作。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
《重组管理办法》第四十三条适用于发行股份购买资产，本次交易系以支付
现金方式收购上海新高峰 100%的股权，因此本次交易不适用该条规定。
三、关于本次交易是否构成借壳上市的说明
本次交易前后公司的实际控制人均为陈尧根先生，本次交易不会导致公司的
实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成借壳上市。
四、关于本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》为基础，
经交易双方协商确定。本次评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，坤元评估对上海新
高峰股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报
（2015）501 号《资产评估报告》。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终采用收益法评
95
估结果作为评估结论，即标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值为 90,220
万元。
（二）本次交易标的定价的公允性分析
1. 评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证
券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，坤元评估组织
项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
坤元评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法
规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，坤元评
估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科
学的原则。
2. 评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015 年 7 月
31 日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和
资产基础法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评
估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至
96
评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协
商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
5. 从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
（1）本次交易作价相对估值水平
本次交易标的公司截至评估基准日的股东全部权益的评估值为 90,220.00 万
元，而标的公司 2014 年度、2015 年 1-7 月归属于母公司所有者净利润分别为
4,601.06 万元、4,115.01 万元，因此标的公司股东全部权益相对估值水平如下：
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-7 月 /2014 年度
扣除非经常性损益后的归属于母公司
4,115.01 4,601.06
股东的净利润（万元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 15,111.42 13,312.23
评估基准日评估值（收益法，万元） 90,220.00
市盈率（PE） 12.79 19.61
市净率（PB） 5.97 6.78
注：2015 年 1-7 月的市盈率已年化处理。
（2）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
标的公司主营 CRO 业务，目前国内经营业务较为相似的上市公司主要包括
杭州泰格医药科技股份有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司、Wuxi
PharmaTech (Cayman) Inc.等，同行业上市公司的同期相对估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
300374.SZ 泰格医药 116.73 16.45
300404.SZ 博济医药 138.47 12.53
WX.NYSE 药明康德 26.22 3.48
行业平均 93.81 10.82
标的公司 19.61 5.97
注 1：可比上市公司数据来源于同花顺；
97
注 2：可比上市公司的估值指标以 2015 年 7 月 31 日收盘价格计算，其中市盈率以 2014
年度净利润计算，市净率以截至 2015 年 6 月 30 日净资产计算。
以标的公司 2014 年归属于母公司股东净利润计算的市盈率为 19.61，而同
期国内同行业上市公司的市盈率均值为 93.81，标的公司股权定价的市盈率低于
国内同行业上市公司的平均水平。
以标的公司截至 2015 年 7 月 31 日归属于母公司股东净资产计算的市净率为
5.97，而同期国内同行业上市公司的市净率均值为 10.82，标的公司股权定价的
市净率低于国内同行业上市公司平均水平。
标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系业务模式存在一
定差别；此外，上市公司也具有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价
及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。
综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能
力，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、
客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了
被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有
行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合
理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存
在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
五、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值合理性的说明
（一）评估方法的适当性
本次评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，坤元对上海新高峰股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕501 号《资产评估
报告》。坤元根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，结合上海新高峰的资产、经营状况等因素及企业价
值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法
的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司总资产账面价值为 169,344,019.82 元，总
98
负债账面价值为 6,785.22 元，净资产（所有者权益）账面价值 169,337,234.60 元。
收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 902,200,000.00 元 ， 评 估 增 值
732,862,765.40 元，增值率为 432.78%。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 186,628,611.69 元，评估增值
17,291,377.09 元，增值率为 10.21%。
标的公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 186,628,611.69
元 ， 采 用 收 益 法 评 估 的 结 果 为 902,200,000 元 ， 与 资 产 基 础 法 结 果 相 差
715,571,388.31 元，差异率 383.42%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法
的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理
预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企
业商誉、客户资源、人力资源和管理方式等资产基础法无法考虑的因素对股东
全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的
量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 902,200,000 元（大写为人民币玖
亿零贰佰贰拾万元整）作为上海新高峰股东全部权益的评估价值。
（二）评估假设前提的合理性
1．基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即
被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途
或用途不变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
99
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及
业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既
定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
（1）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈
利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会
遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，在年度内均匀发生；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
3．特殊假设
（1）被评估单位的子公司上海新生源医药集团有限公司于 2012 年 11 月 18
日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税
务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201231000415 的高新技术企业证
书，证书有效期 3 年，2012 至 2014 年间按 15%的税率计缴所得税，截至评估报
告日，上海新生源高新技术企业资格复审工作尚在进行中；被评估单位的孙公司
泰州新生源生物医药有限公司于 2014 年 9 月 2 日被江苏省科学技术厅、江苏省
财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得
编号为 GR201432001578 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2014 至 2016
年间按 15%的税率计缴所得税；被评估单位的孙公司武汉光谷新药孵化公共服务
100
平台有限公司于 2012 年 11 月 20 日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北
省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GR201242000192 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2012 至 2014 年间按
15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，武汉平台高新技术企业资格复审工作
尚在进行中。本次评估假设上述公司未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继
续享受 15%的所得税优惠税率。
（2）公司的经营场地及运营平台均系租赁取得，本次评估假设租赁到期后
可按照原租约最末年之相同条件续租或向第三方租赁类似物业以保持经营业务
及收益的稳定性。
（三）本次评估主要参数取值的合理性
1．收益法
（1）收益法模型
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并
分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的
付息债务后确定公司的股东全部权益价值。
收益法评估的基本计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润－少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn )tn
t 1（1 rt )
ti
式中：n——明确的收益预测年限
CFFt
——第 t 年的企业现金流
r ——加权平均资本成本
101
t ——明确的收益预测年限中的第 t 年
ti 、 tn ——第 t 年的折现期
Pn
——第 n 年以后的连续价值
（2）收益额—企业自由现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润-少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务
利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋公允价
值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税
由于子公司业务与母公司一致，且由母公司一体化管理，故本次对于“上海
新高峰”的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本体及下属控股子（孙）公
司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额
进行预测。
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预
测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况
及业务特征等，取 2020 年末作为预测期分割点。
（4）折现率的确定
① 折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益
价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
102
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
Kd
债务资本成本 采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均
债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f MRP Rs R f ( Rm R f ) Rs
＝
Ke
其中： —权益资本成本
Rf
—目前的无风险报酬率
Rm
—市场收益率
—系统风险系数
MRP —市场风险溢价
Rs
—公司特定风险调整系数
② 模型中有关参数的计算过程
Rf
1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期
Rf
收益率作为无风险利率 。
2）系统风险系数
通过“万得资讯情报终端”查询与公司类似的可比上市公司近 36 个月含财
务杠杆的 系数，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的 。
3）市场收益率
Rm 及市场风险溢价 MRP
a.衡量股市 MRP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪
深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002 年到 2014 年。
103
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末
时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2002、2003 年，
评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数
的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末
一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分
股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
4）企业特定风险调整系数
Rs
近年来公司由于公司正处于快速发展时期，因而经营风险、管理风险均较大。
另外，公司的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
（5）企业自由现金流评估测算过程
① 收益的确定
本次评估对于“上海新高峰”的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本
体及下属控股子（孙）公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借
款等按合并抵消后的金额进行预测。
对于营业收入的预测，主要按如下方法进行：
1）对于 2015 年的营业收入，考虑由基准日前已签订合同形成的收入和 2015
年新签合同形成的收入加总形成。对于基准日前已签订合同的业务，结合合同的
历史执行情况、收益取得情况和合同执行周期，在剩余期间确认收入计入预测期；
对于 2015 年预测期新签合同形成的收入，按照公司制定的业务目标及截至目前
为止的实际新签合同预测当年新增的合同额，然后分析预计可实现收入，按照预
计进度确认收入；
2） 对于 2016 年及以后年度的营业收入，由于公司所签订的合同均为长期
合同，收益存在多年递延的情形，且不同项目的工作量、执行进度均不一致，从
104
历史的合同新签情况看，年度之间亦不存在明显的规律性，因此难以对 2016 年
以后的合同签订及执行情况进行长期规划。根据对公司业务和经营模式的了解，
公司的业务规模主要受到公司运营能力的限制，而运营能力主要受到业务开拓情
况、人力培养机制、资源投入情况等因素的影响。评估人员对上述因素进行了分
析，并结合企业自身对于未来年度总体盈利能力的预测，进而确定 2016 年至 2020
年各年的营业收入。
对于营业成本的预测，按照成本与业务收入变动的相关性将营业成本区分为
固定成本和可变成本，其中固定成本主要为折旧摊销费用，可变成本主要为外购
成本、外包成本、平台费用及其他成本等构成。
对于营业税金及附加的预测，评估机构按照近几年营业税金及附加占营业收
入的比例进行了计算分析，近两年税率稳定，变动幅度不大，故对于未来各年销
售税金及附加取近一年一期的平均值与各年的营业收入的乘积作为评估值。
对于销售费用的预测，销售费用主要由职工薪酬、会务费、通讯费、办公费、
业务招待费、差旅费等构成，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展
会有一个基本同步的增长趋势。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了
预测。对于销售人员薪酬及业务费用，按销售人员规模、薪酬政策结合未来业务
开展情况进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
对于管理费用的预测，管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费、专业服
务费、资产折旧与摊销、研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的
方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开
展情况进行预测；折旧费以公司的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后
预测；研究开发费按照企业未来预计研发项目的内容、规模结合历史的研发投入
水平进行测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
对于财务费用的预测，财务费用主要考虑了财务手续费。评估机构预测年度
财务费用随着营业收入的变动而同比变动。
对于资产减值损失的预测，主要考虑企业按照财务会计制度计提的应收款坏
账准备形成的资产减值损失。
对于公允价值变动收益、营业外收入、营业外支出的预测，由于该等成本不
确定性较大，无法预计，故不予考虑。
105
对于所得税费用的预测，主要参考各下属公司历史年度的所得税税率和利润
占利润总额的比率加权确定合并税率。
息前税后利润的计算结果如下：
单位：万元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 17,635.34 42,328.00 50,159.00 59,023.00 62,565.00 64,442.00 64,442.00
减：营业成本 9,911.57 24,244.00 28,563.90 33,769.25 36,631.47 38,276.18 38,276.18
营业税金及附加 5.29 12.70 15.05 17.71 18.77 19.33 19.33
减：销售费用 505.12 1,032.61 1,214.29 1,417.63 1,501.65 1,546.71 1,546.71
减：管理费用 1,738.42 3,880.02 4,206.58 4,586.27 4,859.18 4,921.68 4,921.68
减：财务费用 7.00 22.00 26.00 31.00 33.00 34.00 34.00
减：资产减值损失 115.88 211.64 250.80 295.12 312.83 322.21 322.21
二、营业利润 5,352.07 12,925.03 15,882.39 18,906.03 19,208.10 19,321.89 19,321.89
三、利润总额 5,352.07 12,925.03 15,882.39 18,906.03 19,208.10 19,321.89 19,321.89
减：所得税费用 845.63 2,042.15 2,509.42 2,987.15 3,034.88 3,052.86 3,052.86
四、息前税后利润 4,506.44 10,882.87 13,372.97 15,918.88 16,173.22 16,269.03 16,269.03
② 本次收益法评估中未来预期现金流量测算过程
企业自由现金流=息前税后利润－少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
计算结果详见下表：
单位：万元
项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
五、息前税后利润 4,506.44 10,882.87 13,372.97 15,918.88 16,173.22 16,269.03 16,269.03
减：少数股东红利 81.93 197.88 243.43 290.01 294.66 296.42 296.42
加：折旧与摊销 1,572.28 3,754.44 3,888.36 4,395.43 4,948.24 4,960.90 4,960.90
减：资本性支出 2,880.82 13,933.23 5,719.16 1,071.64 18,606.84 3,522.59 3,522.59
减：营运资金增加 3,478.61 3,194.42 1,751.88 1,903.28 563.03 266.06 -
六、企业自由现金
-362.64 -2,688.20 9,546.85 17,049.37 1,656.92 17,144.86 17,410.92
流量
③ 企业自由现金流量评估值测算
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn )tn
t 1 （1 rt )ti
经营性资产价值预测表
单位：万元
106
2015 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
8-12 月
企业自由现金流量 -362.64 -2,688.20 9,546.85 17,049.37 1,656.92 17,144.86 17,410.92
折现率 13.99% 13.99% 13.99% 13.99% 13.99% 13.99% 13.99%
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 4.92
折现系数 0.9729 0.8865 0.7777 0.6823 0.5985 0.5251 3.7534
折现额 -352.81 -2,383.09 7,424.59 11,632.79 991.67 9,002.77 65,350.16
企业自由现金流评估值 91,666.07 - - - - - -
（6）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定
根据企业及评估人员分析，“上海新高峰”的下属参股公司武汉光谷博润生
物投资中心（有限合伙）和安徽鑫华坤生物工程有限公司的未来收益未在盈利预
测中考虑，作为非经营性资产考虑。非经营性资产价值按照资产基础法中各项资
产的评估值确定。具体如下表：
单位：元
所属公司 项目名称 内容 非经营性资产（负债）价值
可供出售金融资产-安徽鑫华
上海新生源 参股投资 5,308,663
坤生物工程有限公司
可供出售金融资产-武汉光谷
光谷新药孵化 参股投资 3,000,000
博润生物投资中心（有限合伙）
非经营性资产小计 8,308,663
评估人员分析后未发现“上海新高峰”存在溢余资产。
（7）付息债务价值的确定
付息债务包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债和长期应付款，
按照基准日审计后的账面值经核实后确定。
（8）收益法评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
= 916,660,676+ 8,308,663
= 924,969,339 元
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=924,969,339- 22,791,891
=902,200,000 元（取整到十万元）
在《资产评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，“上海新高峰”股东全
107
部权益价值采用收益法评估的结果为 902,200,000 元，评估增值 732,862,765.40
元，增值率为 432.78%。
（9）主要子公司的评估说明
根据坤元评估出具的评估说明，由于上海新高峰股东全部权益价值评估中以
合并口径采用收益法进行了估算，故不再单独采用收益法对上海新生源进行评
估。
2．资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债的评估价值
（1）流动资产
① 货币资金——银行存款
货币资金，包括现金和银行存款，以核实后的账面值为评估值。
② 应收账款和坏账准备
应收账款为应收子公司上海新生源医药集团有限公司的项目款。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确
认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。被评估单位的坏账准
备政策如下：对于单项计提坏账准备的款项，单独进行减值测试，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他款项按信用风险特征
组合计提坏账准备，采用账龄分析法的具体计提比例如下：账龄在 1 年以内（含
1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计
提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；
账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。
对于应收关联方款项，经核实款项收回有保障，以核实后的账面值为评估值。
108
③ 其他应收款和坏账准备
其他应收款内容包括往来款、社保费等。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确
认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。被评估单位的坏账准
备政策见应收账款相关说明。
对于应收关联方款项，经核实款项收回有保障，以核实后的账面值为评估值。
对于其他应收款项，存在可能有部分不能收回或有收回风险，评估人员进行了分
析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账
准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减
预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
④ 其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的进项税额。
评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符
情况。
经核实，待抵扣进项税期后可实际抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
① 概况
长期股权投资系对全资子公司上海新生源医药集团有限公司的投资。
评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法
人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2015
年 7 月 31 日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
② 具体评估方法
对于投资上海新生源医药集团有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、
同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益
中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
2）设备类固定资产
109
① 概况
列入评估范围的设备类固定资产为 2 辆轿车及相应车辆牌照费。
评估人员对列入评估范围的车辆进行了核实。对车辆的新旧程度、技术状态、
工作负荷、使用环境等情况进行了察看，并将勘查情况作了相应记录，为下一步
的评估工作打下基础。对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向
相关人员了解车辆的运行、维护和保养等情况，补充了车辆的有关基础信息和资
料。
评估人员查阅了车辆行驶证等资料，对车辆的权属相关资料进行了必要的查
验，同时被评估单位也对车辆的权属作了承诺。
经核实，未发现委估车辆的权属资料存在瑕疵情况。
② 具体评估方法
依据现行资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师
收集的资料，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新
建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存
在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方
法。基本公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
此外，对于车辆牌照费以评估基准日所在月份拍卖成交均价作为评估值。
A：重置价值的评定
通过网上询价获得车辆现行购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重
置价值。其公式如下：
车辆重置价值＝车辆现行购置价＋车辆购置税＋其他费用
车辆现行购置价：通过查询“汽车之家”等国内知名汽车报价网站确定。
车辆购置税：依据有关部门规定，车辆购置税为车辆市价（不含税）的 10%。
其他费用：根据实际情况，增加上牌服务费等其他费用。
B：成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法
确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的
成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
110
a.年限法成新率 A1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b.行驶里程成新率 A2＝尚可行驶里程/（尚可行驶里程＋已行驶里程）×
100%
c.勘察法成新率 A3
d.综合成新率＝min{A1,A2,A3}
（3）流动负债
① 应交税费
应交税费系代扣代缴的个人所得税。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交
情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符
情况，以核实后的账面价值为评估值。
② 其他应付款
其他应付款为应付的车辆保险费。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，并采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财
务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该款项应需支付，以核实后的账面值为评估值。
（4）资产基础法的评估结果
在《资产评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，“上海新高峰”的资产、
负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 169,344,019.82 元，评估价值 186,635,396.91 元，评估增值
17,291,377.09 元，增值率为 10.21%；
负债账面价值 6,785.22 元，评估价值 6,785.22 元；
股东全部权益账面价值 169,337,234.60 元，评估价值 186,628,611.69 元，评
估增值 17,291,377.09 元，增值率为 10.21%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 69,316,469.05 69,316,469.05
111
二、非流动资产 100,027,550.77 117,318,927.86 17,291,377.09 17.29
其中：长期股权投资 100,000,000.00 116,800,063.86 16,800,063.86 16.80
投资性房地产
固定资产 27,550.77 518,864.00 491,313.23 1,783.30
在建工程
资产总计 169,344,019.82 186,635,396.91 17,291,377.09 10.21
三、流动负债 6,785.22 6,785.22
四、非流动负债
负债合计 6,785.22 6,785.22
股东权益合计 169,337,234.60 186,628,611.69 17,291,377.09 10.21
（4）主要子公司的评估说明
上海新高峰主要通过子公司上海新生源及上海新生源下属子公司进行 CRO
业务。
截至资产评估基准日，上海新生源资产账面价值为 733,484,985.93 元，评估
价值为 779,567,289.74 元，评估增值 46,082,303.81 元，增值率 6.28%；负债账
面价值为 662,767,225.88 元，评估价值为 662,767,225.88 元；股东权益账面价值
为 70,717,760.05 元，评估价值为 116,800,063.86 元，评估增值 46,082,303.81 元，
增值率 65.16%。具体资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 501,659,573.21 501,659,573.21
二、非流动资产 231,825,412.72 277,907,716.53 46,082,303.81 19.88
其中：可供出售金融资产 5,500,000.00 5,308,663.06 (191,336.94) (3.48)
长期股权投资 198,023,700.00 210,185,434.29 12,161,734.29 6.14
固定资产 3,818,315.70 4,410,554.00 592,238.30 15.51
无形资产 210,331.84 33,730,000.00 33,519,668.16 15,936.56
长期待摊费用 24,106,779.42 24,106,779.42
递延所得税资产 166,285.76 166,285.76
资产总计 733,484,985.93 779,567,289.74 46,082,303.81 6.28
三、流动负债 662,585,969.65 662,585,969.65
四、非流动负债 181,256.23 181,256.23
负债合计 662,767,225.88 662,767,225.88
股东权益合计 70,717,760.05 116,800,063.86 46,082,303.81 65.16
在对新生源采用资产基础法进行资产评估的过程中，列入评估范围的无形资
112
产主要包括“上海新生源”及其下属公司拥有的商标、专利、作品著作权等。无
形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。由于目前国内外与评估对
象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性，因此未采用市场法评估。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的
价值，因此也未采用成本法评估。根据可以收集到资料的情况确定对上述无形资
产组合采用收益法评估，即预测利用该无形资产组合生产产品的销售情况，计算
未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，
即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营
规模下在评估基准日的公允价值。
上述无形资产的评估计算过程和评估结果如下：
金额单位：元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
A、营业收入(合并) 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000
B、行业净利润率 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73%
C、净利润分成率 19.00% 19.00% 19.00% 19.00% 19.00% 19.00%
D、分成率折减率 20.00% 40.00% 60.00% 80.00%
E、收入分成率 2.80% 2.80% 2.24% 1.68% 1.12% 0.56%
F、分成收益 4,938,000 11,852,000 11,236,000 9,916,000 7,007,000 3,609,000
G、折现率 19.40% 19.40% 19.40% 19.40% 19.40% 19.40%
H、折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
I、折现系数 0.9634 0.8495 0.7115 0.5959 0.4990 0.4180
J、折现后净现金流量 4,757,269 10,068,274 7,994,414 5,908,944 3,496,493 1,508,562
K、评估值 33,730,000
经评估师评估，其他无形资产的账面价值为 210,331.84 元，评估价值为
33,730,000.00 元，评估增值额 3,519,668.16 元，增值率为 15,936.56%。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本
次评估采用收益法的评估结果作为评估结论，以全面、合理的反映企业的整体价
值，在评估方法选取上具备适用性；本次交易的评估假设前提符合资产评估惯例，
具备合理性；相关评估参数的选择具备现实基础和可实现性，具有合理性。
113
六、关于本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和未来发展的影
响分析
（一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司 100%的股权，标的公司纳入
公司合并财务报表范围。以公司截至 2015 年 7 月 31 日的资产负债结构为参考，
本次交易使得公司资产负债率由 14.65%上升到 65.92%（按备考报表计算）。本
次交易完成后，尽管公司的资产负债率大幅上升，但公司的资产质量、盈利能
力均得以提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
标的公司是 CRO 行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。本次交易
完成后，上市公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从
而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医
药领域内的多元化发展。
本次交易完成后，上市公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务
（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优
势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935 号《备考合并财务报表及审阅
报告》，本次交易完成前后，公司 2015 年 7 月 31 日及 2014 年 12 月 31
日的主要财务指标变动情况如下所示：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度（%） 交易前 交易后 变动幅度（%）
资产总额 89,471.59 223,209.89 149.48 84,852.75 219,089.87 158.20
负债总额 13,108.48 147,129.62 1022.40 10,121.28 139,203.80 1275.36
归属于母公
司所有者权 76,363.11 75,490.64 -1.14 74,731.47 72,376.30 -3.15
益总额
营业收入 23,158.62 40,652.67 75.54 37,560.18 62,861.83 67.36
营业利润 4,248.04 10,439.96 145.76 4,561.76 9,342.27 104.80
114
归属于母公
司所有者的 3,626.07 9,197.33 153.64 4,056.80 8,486.59 109.19
净利润
每股收益 0.18 0.45 150.00 0.20 0.42 110.00
注：本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。
本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财
务指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的资产质量得以提
高，公司的业务结构得以优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的
未来发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
七、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力
标的公司是 CRO 行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。本次交易
完成后，上市公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从
而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医
药领域内的多元化发展。
本次交易完成后，上市公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务
（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优
势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律
法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章
程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议
事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决
115
策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，
相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保
持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产质量得
以提高，业务结构得以优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于上市公司
未来的发展；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机制。
八、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明
交易双方签订的《股权转让协议》对交易价格、支付方式、生效条件、股份
转让的交割和违约责任进行了明确规定，具体详见本报告“第四章 本次交易合
同的主要内容”。
根据交易对方的说明，交易对方合法拥有交易标的完整的所有权，交易标的
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利限制
的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的权属清晰，不存在其他权利限
制情形，标的股权按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。交易合同约定
的标的股份交付安排具有可操作性，不存在可能导致上市公司交付现金后不能及
时获得标的股权的风险，相关的违约责任切实有效。
九、关于本次交易是否构成关联交易的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易前，交易对方及其主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司 5%股份以上的股东均不存在关联
关系，交易对方的主要管理人员均未在公司担任任何职务，与公司持股 5%以上
的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系；本次交易系公
司以支付现金方式购买交易对方持有标的公司 100%的股权，本次交易完成后，
交易对方并不持有上市公司的股份，交易对方的主要管理人员通过非公开发行股
116
票认购上市公司股份的数额低于上市公司总股本的 5%，也无担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的职务安排或计划。因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形。
十、关于本次交易盈利预测补偿安排可行性及合理性的说明
交易双方签订的《补偿协议》对业绩承诺、盈利预测差异的确定、利润预测
补偿的具体约定、具体实施程序、减值测试及补偿安排等进行了明确规定，具体
详见本报告“第四章 本次交易合同的主要内容”。
本次交易利润预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
度；交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015 年度、2016 年度、
2017 年度和 2018 年度每年实现的年度净利润数（年度净利润按照标的公司合并
报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成
后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，
则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281
万元和 16,602 万元。交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承
担连带责任保证。
交易对方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在《补偿协议》约定的
会计师事务所出具专项审核意见后 3 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应
在收到上市公司书面通知之日起 7 个工作日内将相应的补偿现金全额支付至上
市公司指定的银行账户，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿
现金每日万分之八的违约金。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易双方已就业绩补偿安排进行了约定，
相关补偿安排具备可行性及合理性。
十一、对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至报告
期末，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买
117
资产的非经营性资金占用。
十二、关于上市公司最近十二个月内发生资产交易情况的核查
经核查，截至本报告签署日，上市公司最近十二个月内未发生资产交易。
十三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股
东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人
员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评
估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
十四、关于 本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
的核查
公司因筹划重大事项自 2015 年 4 月 28 日开市起停牌。公司及公司董事、监
事和高级管理人员、实际控制人，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、
实际控制人，持股 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控
制人，交易对方及其主要管理人员、实际控制人，交易对方控股股东及其主要管
理人员、实际控制人，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构
及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就公司股票停牌前 6 个月至本
报告披露之前一日止（以下称“自查期间”）是否存在买卖公司股票情况进行了
118
自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自
查期间上述人员没有在二级市场市场买卖“亚太药业”股票的行为。
在上述期限内，出于内部股权分配的考虑，公司控股股东亚太集团与实际控
制人陈尧根之女陈奕琪、陈佳琪发生过协议转让股份的行为。根据公司相关的
公告文件、《股份转让协议》、《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名
册》等文件资料，前述协议转让公司股票的具体情况如下：
2014 年 10 月 30 日，亚太集团与陈奕琪、陈佳琪分别签署了《股份转让协
议》，该协议约定，亚太集团分别向陈奕琪、陈佳琪各转让 1000 万股亚太药业股
票；2014 年 11 月 26 日，亚太集团转让给陈奕琪、陈佳琪的各 1000 万股亚太药
业股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。
根据《重大重组事项交易进程备忘录》，在亚太集团与陈奕琪、陈佳琪分别
签署《股份转让协议》及该等股份过户至陈奕琪、陈佳琪名下的时点，公司尚无
本次重大资产重组筹划的计划。
根据亚太集团出具的《关于买卖浙江亚太药业股份有限公司股票情况的自查
报告》，亚太集团确认，该公司出于内部股权分配的考虑在核查期间发生过协议
转让公司股票的行为，该股份转让行为系该公司与其关联方之间协议转让公司股
份行为，该行为发生时点上市公司尚无本次重大资产重组筹划的计划，与本次重
大资产重组事项不存在关联。
陈奕琪、陈佳琪亦确认：前述协议受让公司股票行为发生时点，上市公司尚
无重大事项筹划计划，与本次重大资产重组事项不存在关联。
国浩律师（杭州）事务所对公司本次重大资产重组自查期间内相关人员买卖
公司股票的行为进行了核查后认为：“在前述核查对象出具的书面文件真实的情
况下，则在亚太集团与陈奕琪、陈佳琪协议转让公司股票的时点，公司尚无本次
重大资产重组筹划的计划，该等股票买卖与本次重大资产重组不存在关联，不属
于内幕交易行为，对本次重大资产重组不构成法律障碍。”
经核查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
119
第六章 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除截至本报告提供的其他各项资料外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，且经交易对方股东同意，并签署了
《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司系
外商投资有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主
管部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易标的评估增值较大及商誉减值风险
本次交易标的为上海新高峰 100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依
据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕
501 号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机
构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年
7 月 31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为
90,220 万元，评估增值 73,286.28 万元，增值率为 432.78%。根据《企业会计准
则》的相关规定，本次交易为非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于标
的资产可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，且需要在未来每个会计年度
期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
因标的公司的交易价格较账面净资产价值增值较大，在本次交易完成后公
司合并资产负债表将产生数额较大的商誉。未来宏观经济波动、市场环境出现
重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致标的公司未来盈利水平达不
到评估预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较
大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意未来标的
资产价值低于本次交易作价的风险。
120
（三）本次交易可能取消的风险
本次重大资产购买存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协
商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
（四）本次交易资金安排的风险
经交易双方协商，本次交易支付的对价为 9 亿元。本公司拟通过非公开发
行股票方式募集资金支付对价并先以自筹资金支付部分对价，但公司最终能否
及时筹措所需资金存在一定的不确定性。
（五）业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险
根据《股权转让协议》，交易对方作为补偿人承诺标的公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元。如行业政策、竞
争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达
到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而业绩补偿承诺
人及其担保人任军的现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺
不能实施的违约风险。
二、与标的公司相关的风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，延伸医药产业链，
进入 CRO 领域。根据 2014 年 12 月 31 日上市公司财务数据测算，本次交易金额
约占公司总资产的 106.07%，本次交易完成后公司资产负债结构将发生较大变
化。因此，公司提请投资者注意标的公司的如下风险：
（一）行业政策与行业监管风险
标的公司所处的 CRO 行业尚未实行严格的行业准入政策，国家食品药品监
督管理局主要通过药品临床批件和关于药品临床方面的法规对 CRO 业务中的临
床试验服务等进行监管。为了促进医药行业的健康发展，国家食品药品监督管
理总局于 2015 年 8 月出台了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》
（2015 年第 117 号），国家可能进一步出台一系列监管制度加强对临床试验等
121
业务的监管，完善的监管制度有利于创造良好的市场环境，但不排除一些监管
制度的变化可能对公司盈利水平带来一定影响。
（二）市场风险
1．医药企业研发需求和研发投入降低的风险
标的公司主要为医药企业和生物技术企业提供研发外包服务。新药研发属
于资本密集型和人才密集型产业，需要大量的资金和研发人员投入，近年来受
益于我国对医药行业创新、研发的大力支持、跨国医药企业研发中心在中国业
务扩展等有利条件，医药企业的研发投入和研发服务需求增长迅速。如果出现
宏观经济环境、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情
况，医药企业需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。
2．市场竞争的风险
标的公司所从事的医药研发外包服务市场是充分竞争的市场，市场竞争者
包括国际知名 CRO 公司如昆泰等、国内其他 CRO 服务企业如药明康德和泰格
医药等、医药企业内部的研发部门和药政注册部门等，这些竞争者的规模扩
张、业务扩展特别是国内 CRO 公司的快速成长使行业竞争日趋激烈，可能导致
标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。
（三）经营风险
1．长周期合同执行的风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司主要为医药企业
提供临床前和临床的研发外包服务，研发服务合同的执行周期较长。在合同执
行过程中，受客户研究方向变化、药物研究未能达到预期效果、研究产品未能
达到安全性或有效性要求、临床研究失败等因素影响，签署的服务合同可能存
在客户提前通知一段时间后延期或终止的风险。虽然公司在合同执行过程过程
中根据研究阶段收取服务费用，服务合同的终止或延期可能导致相应的应收账
款延期收回或无法收回；同时，合同的终止或延期将对公司的收入和盈利能力
产生不利影响。
此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路
122
线变化、研究病例增加等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准
确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。
2．下游供应商服务质量下降的风险
标的公司将临床前测试、安全性检测、临床研究等部分业务外包给实验
室、研究机构、医疗机构、临床研究中心等供应商。目前，标的公司外包业务
占主营业务成本的比重较高，供应商服务质量与标的公司的经营密切相关。尽
管标的公司谨慎挑选合作方并与其保持密切合作，并建立了相关机制和标准去
监测供应商提供的数据，但仍无法完全保证供应商的服务质量，随着未来标的
公司业务的扩张，如外包业务规模持续增长、供应商服务质量有所下降，标的
公司运营可能受到一定影响。
3．CRO 业务可能带来的诉讼风险
标的公司所从事的 CRO 服务业务合同执行周期长，合同执行期间可能发生
个别项目实际进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果达不到预期、下
游供应商服务质量不合格等情况，由此可能产生与相关方发生诉讼的风险。
同时，标的公司在操作流程和内部控制等方面有一系列严格的制度以保护
客户药品研发的知识产权。但随着客户群体的增大、业务规模的扩张，标的公
司可能会在具体操作中发生数据等泄露或侵害他人知识产权的情况，由此可能
为标的公司带来诉讼风险，对其业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
4．与各医药园区合作建设平台的风险
标的公司通过其子公司在国家上海生物医药科技产业基地--张江生物医药
基地、武汉国家生物产业基地（武汉光谷城）、泰州医药高新技术产业开发区（中
国医药城）等地建立生物医药产业孵化器和研发平台，与园区合作引进和扶持医
药企业发展，并为其提供全方位的医药研发外包服务。如标的公司与合作园区
的合作协议到期不能续签或在合作期内发生合同终止的情况，则标的公司的
CRO 业务可能受到一定影响。
5．人力成本上升、人才流失的风险
CRO 服务业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈
123
的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依
赖于管理层和核心人员。人力成本是标的公司经营活动中主要的成本之一，随
着自身业务规模的不断扩大，其人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提
高，人力成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影
响。
此外，国内同行业公司对 CRO 人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的
公司人才流失，标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需
要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。
6．主要经营场所依赖租赁房产的风险
标的公司的经营场地主要为租赁方式取得。截至本报告签署日，标的公司
及其子公司正共计租赁 11 处物业用作办公等用途（合计约 54,246.72 平方米）。
其中，子公司上海新生源租赁的位于本溪中国药都创新园三期的房产（5,380 平
方米）尚未取得相关房屋所有权证或其他产权证明文件，其他租赁房产均已取得
房屋所有权证等产权证明文件。如果上述房产租赁期满后不能续租，或因租赁房
产的产权问题不能合法续租，标的公司需寻找合适的办公或经营场所并进行搬
迁，从而对其经营活动造成一定影响。
（四）财务风险
1．税收优惠政策变化的风险
标的公司的下属公司上海新生源、光谷新药孵化和泰州新生源均为高新技
术企业，上海新生源、光谷新药孵化 2012 至 2014 年间按 15%的税率计缴所得税
并正在进行高新技术企业复审，泰州新生源 2014 至 2016 年间按 15%的税率计缴
所得税。上述公司从事医药研发外包服务业务，根据《关于将铁路运输和邮政业
纳入营业税改征增值税试点的通知》及其附件，提供技术转让、技术开发和与之
相关的技术咨询、技术服务免征增值税。如果上述公司的高新技术企业资格到
期后无法顺利通过复审或关于增值税的优惠政策发生变化，则上述公司将存在
无法继续享受税收优惠政策的风险，从而对标的公司未来的经营业绩造成一定
的影响。
124
2．应付账款余额较大的风险
根据天健出具的天健审〔2015〕6914 号《审计报告》，标的公司 2013 年末、
2014 年末、2015 年 7 月末合并报表的应付账款余额分别为为 15,925.50 万元、
23,328.29 万元和 30,346.88 万元，应付账款余额较大。标的公司的应付账款余额
较大主要由其业务特点决定，但如果不能及时付款，标的公司的项目进度可能
受到影响从而对其经营产生不利影响。
（五）对下属公司的管理和控制风险
标的公司下属子公司数量较多，随着经营规模日趋扩大其下属子公司的数
量和规模将不断增加，标的公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内
部控制制度的有效性要求增加，可能出现对控股子公司管理不善而引发的风
险。
三、业务整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司将拓展医药产业链，进入 CRO 领域，优化产品
结构，实现公司的产业转型升级，提升公司的盈利能力。但标的公司与公司之
间在业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在一定的差异，双方
需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
此外，本次交易完成后上市公司将直接控制上海新高峰并通过其间接控制
多家子公司，公司的子公司数量大幅增加并面临异地经营问题，对公司组织架
构、子公司管理等提出了更高的要求，如不能有效解决本次收购带来的管理问
题，公司将面临一定的管理风险并可能对未来经营造成不利影响。
四、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
根据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上
市公司资产负债率将从 14.65%（2015 年 7 月 31 日合并报表资产负债率）上升至
65.92%（按备考报表计算）。此外，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票
募集资金，在募集资金未到账前公司先以银行融资等方式自筹资金支付部分对
价，募集资金到账后进行置换，该部分银行借款将使公司财务费用增加。因
125
此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响公司
的利润水平。
五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期、全球经济与股市环境等诸多因素的影响。
敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
六、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控或不可抗力因素带来不
利影响的风险。
126
第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
安信证券根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立了内核工作小组，
对亚太药业本次重大资产购买事项实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报
告进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据
审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出
具意见。
二、内核意见
安信证券内核工作小组成员在仔细审阅了亚太药业本次重大资产购买报告
书和独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：亚太药业本次重大资产购买事项符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司重大资产重组的基本条件；《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；同意独立财务顾问就《浙
江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。
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第八章 独立财务顾问对本次交易的结论意见
安信证券作为亚太药业本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、
《公司法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定，通过尽职调查和对重大资
产购买报告书等信息披露文件的审慎核查，发表结论性意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，并已履行了必要的信息披露程序；
（二）本次交易已经亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事
发表了明确的同意意见；
（三）本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易；本次交易定价合理、
公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的
长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易标的权属清晰，不存在其
他权利限制情形，标的股权按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交
易对上市公司的独立性和治理结构的完善不会产生不利影响。
128
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页）
项目协办人：
任国栋
项目主办人：
戴铭川 魏岚
部门负责人：
马益平
内核负责人：
王时中
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司
2015 年 10 月 12 日
129
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