浙江亚太药业股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）
第五届董事会第十次会议作出决议，同意公司以支付现金方式购买
Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物医药有限公司
100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：
重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：
002370）自 2015 年 4 月 28 日开市时起停牌。
（二） 2015 年 7 月 24 日，公司发布关于筹划重大资产重组的停
牌公告，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年
7 月 24 日开市起继续停牌。
(三) 停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展
公告。
（四）公司与本次交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
-1-
聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，
并与其签署了保密协议。
（五）2015 年 10 月 10 日，本次重大资产购买方案、《<浙江亚
太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等方
案提交公司第五届董事会第十次会议审议并获得批准。
（六）2015 年 10 月 10 日，在获得董事会批准后，公司与交易
对方就本次重大资产购买签订了《股权转让协议》及《补偿协议》。
（七）公司独立董事认真审核了本次重大资产购买的相关文件，
对本次交易相关事项进行书面认可，并发表了独立意见。
本次交易方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司
独立董事发表了独立意见，依据现行的法律法规的要求，本次交易尚
需公司股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部门批准后
方可实施。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—重大资产重组（2014 年修订）》
-2-
的规定，公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次重大资产购
买所提供或披露的文件承诺如下：
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次交易所提
交或披露的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此说明。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 13 日
-3-
首页
微信公众号
证券之星APP
