浙江亚太药业股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《公司章程》等相关规定，作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司第五届董事会第十次会议的相关议案进行了认真审议，
现发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票的独立意见
1、公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票方案符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
2、公司本次拟向陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华
富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7
名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票，其中：陈尧根为公司实际
控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭幸为公司副董事长、总经
理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊
与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。陈尧根、钟婉珍、吕
旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票，体现了该等人员对公司未来发展
前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，
也有利于强化股东的责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，没有对上市公司
独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
关联董事回避了对相关议案的表决，董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表
决程序合法、有效。
3、本次非公开发行的发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律法规的规定。
4、公司董事会编制的《浙江亚太药业股份有限公司二〇一五年度非公开发
行股票预案》等非公开发行股票的议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有
利于公司持续发展，有利于公司竞争力的提升，符合公司及全体股东利益，具有
可行性。
5、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增强
公司的抗风险能力，符合股东利益的最大化的宗旨。
6、公司董事会编制的《浙江亚太药业股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关
法律、法规的规定。
7、公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和华富
资管-富鼎6号专项资产管理计划的管理人上海华富利得资产管理有限公司分别
签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议》合法、有效，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，
不会对上市公司独立性构成影响。
8、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，所形成的决议合法、有效。
综上，我们对公司本次非公开发行股票，发表“同意”的独立意见。
二、关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权暨重大资产购买
的独立意见
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司购买上海新高峰生物医药有限公
司100%股权资金来源为公司本次非公开发行股票所募集的资金，在亚太药业本次
非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若本次非公
开发行未能获得中国证监会核准，则购买上海新高峰生物医药有限公司100 %股
权项目的款项来源为亚太药业的自筹资金。现就公司购买上海新高峰生物医药有
限公司100%股权暨重大资产购买事宜发表独立意见如下：
1、本次公司向Green Villa Holdings Ltd.购买上海新高峰生物医药有限公
司100%的股权暨重大资产购买事宜，交易对方Green Villa Holdings Ltd.及其
主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股5%以上股东不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易不构成关联交易。
2、公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易方案以及签订的
相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益，同意公司与交易对方签署相关协议。
3、公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构坤
元资产评估有限公司，均具有相关业务资格；本次审计、评估机构的选聘程序合
规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务
往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供审计、评估服务的独立性。
4、评估事项：（1）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前
提具有合理性。（2）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资
产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率
等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依
据及评估结论合理。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估定价公允。
5、公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易暨重大资产购买
的相关事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过。会议的召开程序、表决程
序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的
程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6、同意《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要。
7、公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易是公司产业链延
伸及转型升级的需要，符合公司发展战略，如得以开展并顺利实施，将对公司优
化业务结构、提升盈利能力和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求及
股东利益，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形,标的资产定价公允、
合理，本次重大资产重组符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害
亚太药业及其股东特别是中小股东的利益。
综上，我们对公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易暨重大
资产购买，发表“同意”的独立意见。
三、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
本次公司出于日常经营及项目融资的需要，拟向银行申请授信额度的事项有
利于满足公司的资金需求，符合公司发展战略，不会损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。公司已制订了严格的审批程序，能有效防范风险，且公司经营情
况正常，具有良好的偿债能力，本次申请授信也不会给公司带来重大的财务风险。
综上，我们对本次公司向银行申请授信额度的事项，发表“同意”的独立意
见。
浙江亚太药业股份有限公司
第五届董事会独立董事
陈枢青、姚先国、章勇坚
2015年10月10日
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