亚太药业：关于第五届董事会第十次会议决议的公告_股票频道

证券代码：002370 证券简称：亚太药业公告编号：2015-060

浙江亚太药业股份有限公司

关于第五届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

第十次会议（以下简称“会议”）通知于 2015 年 10 月 4 日以专人送

达、邮件等方式发出，会议于 2015 年 10 月 10 日在公司办公楼三楼

会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表

决董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司监事及高级管理人员列席会议，

会议由董事长陈尧根先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事

人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会

董事认真审议并通过了以下议案：

一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司

符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照非公开发行股票相关资

格、条件的要求，董事会认为公司符合上市公司非公开发行股票的资

格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避

表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容

详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五

届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于

公司本次非公开发行股票方案的议案》

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避

表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股

面值为人民币 1 元。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 6,400 万股（含 6,400 万

股）。其中：陈尧根拟认购 1,300 万股；钟婉珍拟认购 1,050 万股；

吕旭幸拟认购 1,000 万股；沈依伊拟认购 900 万股；任军拟认购

544.853 万股；曹蕾拟认购 315.147 万股；上海华富利得资产管理有

限公司（华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）拟认购 1,290 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相

应调整。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈

依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富

资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）等 7 名特定对象。发行对象采用

人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。

4、发行方式、发行时间

本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得

中国证监会核准后 6 个月内择机向特定对象发行。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行

相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的价格不

低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 20.81 元/

股。因公司停牌期间实施过 2014 年度权益分派，每 10 股派 1 元人民

币现金（含税），除息日为 2015 年 6 月 17 日，本次发行价格相应调

整为 20.71 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相

应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股

派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。

6、限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行

结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，前述

发行对象认购的股份由于公司送股、转增股本等原因相应增加的股

份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易

所的相关规定执行。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。

7、募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,544.00 万

元（含 132,544.00 万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额不超

过 129,844.00 万元，拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资额拟以募集资金投资额

1 收购上海新高峰 100%股权项目 90,000.00 90,000.00

武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台

2 40,560.62 27,299.00

建设项目

3 CRO 商务网络项目 12,581.00 12,545.00

总计 143,141.62 129,844.00

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将

由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公

司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后

按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未

获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰 100%股权项目价

款。

武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO 商务网

络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务

平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集

资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根

据实际情况确定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分

配利润。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内

有效。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容

详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五

届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议批准，并

经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司

本次非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性

文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票的预案，具体内容

详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司二〇

一五年度非公开发行股票预案》。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避

表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容

详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会

第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司

本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公

司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避

表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司

前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体《证

券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太

药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕6933

号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于 2015 年 10

月 13 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司

与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、

曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6

号专项资产管理计划）分别签署《浙江亚太药业股份有限公司非公开

发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体《证

券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司

与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避

表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次

非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、

沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华

富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）等 7 名特定对象，其中：陈尧

根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭

幸为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对

象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公

开发行股票构成关联交易。

本议案具体内容详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒

体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关

于浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公

告》。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避

表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，公司独立董

事已对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见 2015 年

10 月 13 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于关联交易事项的事

前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项

的独立意见》。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次

非公开发行股票工作，提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开

发行股票的相关事宜，授权内容及范围报告但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，

按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施

本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、

发行时间安排、发行价格、发行对象、发行方式、发行认购办法、募

集资金规模、募集资金用途以及与发行有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、

法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报

送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修

改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和

文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运

作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的

信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股

票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定

向其支付报酬、签署承销与保荐协议等相关事宜；

4、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本

次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关监管部门要求和证

券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股

票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股

东大会决议范围内对募集资金投资项目的优先次序、投资金额、具体

安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、

修改《公司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办

理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票

在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件发生

重大变化的，根据证券监管部门新的政策规定或市场变化情况，对本

次具体发行方案作相应调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个

月内有效。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司

符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公

司重大资产重组的条件。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司

购买 Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限

公司 100%的股权暨重大资产购买的议案》

具体内容详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《<浙江亚太药业股份有限公

司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容

详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五

届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要

的议案》

具体内容详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《<浙江亚太药业股份有限公

司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性以及评估定价的公允性的议案》

具体内容详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公

司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评

估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估

假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评

估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容

详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五

届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批

准公司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权之交易暨重大

资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的

议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2015】6914

号《审计报告》和天健审【2015】6935 号《审阅报告》，坤元资产评

估有限公司出具了坤元评报【2015】501 号《浙江亚太药业股份有限

公司拟进行股权收购涉及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部

权益价值评估项目资产评估报告》，具体内容刊载于 2015 年 10 月 13

日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公

司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与 Green

Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让

协议>、<补偿协议>的议案》

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公

司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权之交易暨重大资产

购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条

规定的议案》

具体内容详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公

司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的说明》。

公司董事会认为，本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（一）公司本次以支付现金方式购买 Green Villa Holdings Ltd.

拥有上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权，因该等股权系外商

投资企业的股权，本次交易尚需经有权商务主管部门审批。公司已在

《<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘

要》对相关风险做出了特别提示。

（二）Green Villa Holdings Ltd.合法拥有上海新高峰生物医

药有限公司 100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，

上海新高峰生物医药有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续

的情况。本次交易完成后，公司原有业务仍然存续，不会导致公司成

为持股型公司。

（三）本次交易完成后，公司将拓展医药产业链，有利于优化业

务结构，分散经营风险，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、

知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，

有利于公司增强抗风险能力、增强独立性。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公

司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知>第五条相关标准的议案》

具体内容详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公

司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

公司股价在停牌前 20 个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素

的影响后，累计跌幅分别为 1.80%和 4.23%，均低于累计涨跌幅 20%

的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本

次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的

有效性的议案》

具体内容详见 2015 年 10 月 13 日公司在指定信息披露媒体巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公

司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明》。

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息

披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交

易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、

有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次交易所提

交或披露的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

十八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公

司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权之交易暨重大资产

购买不构成关联交易的议案》

公司董事会认为，本次重大资产购买的交易对方及其主要管理人

员与公司及公司之董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人、持有公司 5%股份以上的股东均不存在关联关系，本次重大资产

购买不构成关联交易。

本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

十九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次重大资产重组工作，根据《公司法》、

《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组股票的相关事

宜，授权内容及范围报告但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责

办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜，包括但不限于履行交

易合同规定的各项义务，办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、

移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等，签署