证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2015-061
浙江亚太药业股份有限公司
关于第五届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会
第九次会议（以下简称“会议”）于 2015 年 10 月 4 日以直接送达的
方式发出会议通知和会议议案，并于 2015 年 10 月 10 日在公司三楼
会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席成华强先生主持，会
议应参与表决监事 3 人，实到参与表决监事 3 人。公司董事会秘书及
证券事务代表列席会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均
符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监
事认真审议并通过了以下议案：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照非公开发行股票相关资
格、条件的要求，董事会认为公司符合上市公司非公开发行股票的资
格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
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本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股
面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 6400 万股（含 6400 万股）。
其中：陈尧根拟认购 1300 万股；钟婉珍拟认购 1050 万股；吕旭幸拟
认购 1000 万股；沈依伊拟认购 900 万股；任军拟认购 544.853 万股；
曹蕾拟认购 315.147 万股；上海华富利得资产管理有限公司（华富资
管-富鼎 6 号专项资产管理计划）拟认购 1290 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相
应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈
依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富
资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）等 7 名特定对象。发行对象采用
人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
4、发行方式、发行时间
本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得
中国证监会核准后 6 个月内择机向特定对象发行。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行
相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 20.81 元/
股。因公司停牌期间实施过 2014 年度权益分派，每 10 股派 1 元人民
币现金（含税），除息日为 2015 年 6 月 17 日，本次发行价格相应调
整为 20.71 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相
应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行
结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，前述
发行对象认购的股份由于公司送股、转增股本等原因相应增加的股
份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
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7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,544.00 万
元（含 132,544.00 万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额不超
过 129,844.00 万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟以募集资金投资额
1 收购上海新高峰 100%股权项目 90,000.00 90,000.00
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台
2 40,560.62 27,299.00
建设项目
3 CRO 商务网络项目 12,581.00 12,545.00
总计 143,141.62 129,844.00
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将
由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公
司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未
获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰 100%股权项目价
款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO 商务
网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服
务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募
集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会
根据实际情况确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由公司在本次非
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本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利
润。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议批准，并
经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票预案的议案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、
曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6
号专项资产管理计划）分别签署《浙江亚太药业股份有限公司非公开
发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次
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非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、
沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华
富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）等 7 名特定对象，其中：陈尧
根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭
幸为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对
象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公
开发行股票构成关联交易。
公司监事会认为，该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的
要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
符合上市公司重大资产重组条件的议案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
购买 Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限
公司 100%的股权暨重大资产购买的议案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<浙江
亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
十一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
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假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
十二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批
准公司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权之交易暨重大
资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的
议案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
十三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与 Green
Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让
协议>、<补偿协议>的议案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
十四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权之交易暨重大资产
购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
公司监事会认为，本次重组的整体方案符合中国证监会《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）公司本次以支付现金方式购买 Green Villa Holdings Ltd.
拥有上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权，因该等股权系外商
投资企业的股权，本次交易尚需经有权商务主管部门审批。公司已在
《<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要》对相关风险做出了特别提示。
（二）Green Villa Holdings Ltd.合法拥有上海新高峰生物医
药有限公司 100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，
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上海新高峰生物医药有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。本次交易完成后，公司原有业务仍然存续，不会导致公司成
为持股型公司。
（三）本次交易完成后，公司将拓展医药产业链，有利于优化业
务结构，分散经营风险，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司增强抗风险能力、增强独立性。
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
十五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的议案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
十六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本
次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的
有效性的议案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
十七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权之交易暨重大资产
购买不构成关联交易的议案》
公司监事会认为，本次重大资产购买的交易对方及其主要管理人
员与公司及公司之董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持有公司 5%股份以上的股东均不存在关联关系，本次重大资产
购买不构成关联交易。
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
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十八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司向银行申请授信额度的议案》
监事会认为：公司拟向银行申请授信额度有利于促进公司主营业
务的持续发展，切实满足持续运营需求及项目规划需要，不存在违法
违规的情形。因此，公司监事会同意公司向银行申请授信额度的议案。
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
十九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提
请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全
面）要约的议案》
本议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
监 事 会
2015 年 10 月 13 日
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