证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2015-062
浙江亚太药业股份有限公司
关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”、“亚太药业”或
“发行人”）与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、
曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎 6
号专项资产管理计划)分别签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公
开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，现将具体情况公告如下：
一、协议签订基本情况
公司拟以非公开发行股票方式向特定对象合计发行不超过6,400
万股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），
发行对象为：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海
华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管
理计划）。 2015年10月10日，公司与上述认购人分别签署了《浙江亚
太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（以下简称：“《股份认购协议》”）。
《股份认购协议》经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实
施。
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二、认购对象基本情况及其与公司的关系
（一）陈尧根
陈尧根先生：1951 年 2 月生，大学专科，高级经济师。历任绍
兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，
亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长，浙江亚太集团有限
公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒
店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事
长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，绍兴县
汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董
事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限
公司执行董事。
关联关系：陈尧根为公司的实际控制人，并担任公司的董事长。
本次非公开发行后，按照本次发行股票数量上限计算，陈尧根将直接
持有公司 5.04%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司
36.90%的股份，合计持有公司 41.94%的股份。
本次发行后，陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈
尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。
（二）钟婉珍
钟婉珍女士：1952 年 5 月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现
任发行人董事，浙江亚太集团有限公司董事兼总经理，绍兴柯桥亚太
房地产有限公司经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事，绍兴县亚
太房地产物业管理有限公司总经理，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品
市场有限公司经理，宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。
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关联关系：钟婉珍为公司的董事，为公司实际控制人陈尧根的配
偶。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，钟婉珍将直
接持有公司 1,050 万股股份，占发行后总股本 3.92%。
本次发行后，钟婉珍与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生
新的关联交易。
（三）吕旭幸
吕旭幸先生：1975 年 6 月生，清华大学 EMBA。曾任浙江大学讲
师，发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董
事长、总经理，浙江泰司特生物技术有限公司执行董事，绍兴雅泰药
业有限公司总经理。
关联关系：吕旭幸为公司的副董事长、总经理，为公司实际控制
人陈尧根之女婿。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，
吕旭幸将直接持有公司 1,000 万股股份，占发行后总股本 3.73%。
本次发行后，吕旭幸与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生
新的关联交易。
（四）沈依伊
沈依伊先生：1981 年 12 月生，大学本科。曾任上海耀烔医药科
技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售
总监，现任发行人董事、副总经理。
关联关系：沈依伊为公司的董事、副总经理，为公司实际控制人
陈尧根之女婿。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，
沈依伊将直接持有公司 900 万股股份，占发行后总股本 3.36%。
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本次发行后，沈依伊与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生
新的关联交易。
（五）任军
任军先生：1967 年 8 月生，上海医科大学生物化学（分子遗传
学）硕士研究生、中欧国际工商学院 EMBA，历任上海医科大学基础
医学院分子遗传研究室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问
学者，上海实业医大生物技术有限公司研发部主任、生产技术部经理、
质量管理部经理、总工程师、GMP 新厂建设工程项目负责人、副总经
理、总经理，上海新生源医药研究有限公司董事总经理。现任上海新
高峰生物医药有限公司执行董事、上海新生源医药集团有限公司董事
长。
关联关系：本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，
任军将直接持有公司 5,448,530 股股份，占发行后总股本 2.03%。
本次发行后，任军及其控制的企业与公司不存在同业竞争，也不
会产生新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与任军及其
控制的企业发生交易，公司将按照现行的法律法规和《公司章程》的
规定，遵照市场化原则公平、公允、公正的确定交易交割，并履行必
要的批准和披露程序。
（六）曹蕾
曹蕾女士：1976 年 10 月生，中国农业大学经济管理本科、华东
理工大学工商管理硕士。1997 年至 1998 年任美固龙（中国）金属制
品有限公司经理助理；1999 年至 2001 年就职于上海复星高科技集团
有限公司，历任董事长秘书、投资银行总经理助理。2001 年 4 月加
入上海新生源医药集团有限公司，现任人力资源中心主管。
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关联关系：本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，
曹蕾将直接持有公司 3,151,470 股股份，占发行后总股本 1.18%。
本次发行后，曹蕾与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新
的关联交易。
（七）上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6 号专
项资产管理计划）
名称：上海华富利得资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号南楼 S1903、
S1904 室
法定代表人：姚怀然
注册资本：3500.0 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业
务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：本次发行后，上海华富利得资产管理有限公司与公司
不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
上海华富利得资产管理有限公司作为管理人的华富资管-富鼎 6
号专项资产管理计划拟由公司本次收购标的的主要管理人员及核心
骨干等相关人员自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发
行的股票，不存在优先劣后等结构化安排。
三、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：浙江亚太药业股份有限公司
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乙方：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华
富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）
（二）认购方式、认购价格和支付方式
本次非公开发行股票的数量为不超过 6400 万股（含 6400 万股）。
其中：陈尧根拟认购 1300 万股；钟婉珍拟认购 1050 万股；吕旭幸拟
认购 1000 万股；沈依伊拟认购 900 万股；任军拟认购 544.853 万股；
曹蕾拟认购 315.147 万股；上海华富利得资产管理有限公司（拟设立
的华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）拟认购 1290 万股。本次非
公开发行股票的发行对象采用人民币现金方式认购公司本次非公开
发行的股票。
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜
的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总
量）的 90%，即 20.81 元/股。因发行人停牌期间实施 2014 年度权益
分派，每 10 股派 1 元人民币现金（含税），除息日为 2015 年 6 月 17
日，本次发行价格相应调整为 20.71 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若发行人股
票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行
价格（认购价格）应进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)÷(1+N)
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人及本次非公开
发行的承销机构将向各认购方发出《缴款通知书》，各认购方至迟应
在收到《缴款通知书》之日起 3 个工作日内以现金方式一次性将认购
价款支付至承销机构指定的账户。
（三）限售期
认购方在本次非公开发行中认购的发行人股票自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。认购方应根据相关
法律法规、中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人要求就本次
非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
（四）协议生效条件
本协议自双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就后即应
生效：
1、本次非公开发行方案等相关事项及本协议经甲方董事会、股
东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（五）履约保证金
1、根据认购协议，认购方应在《股份认购协议》签署后 10 个工
作日内，向发行人缴纳履约保证金（该履约保证金不计息），作为其
认购发行人本次非公开发行股份的履约保证金，履约保证金存放于发
行人指定的账户内，发行人应在本次非公开发行结束之日将该等履约
保证金退还至认购方指定的银行账户。履约保证金情况如下：
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序号 发行对象 履约保证金（元）
1 陈尧根 2,690,000.00
2 钟婉珍 2,170,000.00
3 吕旭幸 2,070,000.00
4 沈依伊 1,860,000.00
5 任军 1,120,000.00
6 曹蕾 650,000.00
上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6 号
7 2,670,000.00
专项资产管理计划）
2、在发行人本次非公开发行完成前，各认购方单方提出终止或
解除《股份认购协议》，或在《股份认购协议》生效后，各认购方未
按《股份认购协议》约定按时足额缴纳认购价款的，前述履约保证金
归发行人所有，发行人并有权解除《股份认购协议》。
3、非因各认购方的原因导致《股份认购协议》未生效（包括发
行人本次非公开发行未能取得中国证监会或者法律规定的其他有权
部门核准等）或双方经协商一致终止或解除《股份认购协议》的，发
行人应在该等事实发生之日起 10 个工作日内将各认购方已经交付的
履约保证金退还至各认购方指定的银行账户。
4、若认购方未按照《股份认购协议》约定按约足额缴纳履约保
证金的，则发行人有权终止并解除《股份认购协议》，《股份认购协议》
终止并解除后，认购方不再具备认购发行人本次非公开发行股票的资
格。本条约定自《股份认购协议》签署后即生效。
（六）主要违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何合同义务，或违反其在本协议项
下其做出的任何承诺、声明、陈述与保证的，均构成违约，应按照法
律规定和本协议的约定承担违约责任。
四、备查文件
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1、浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议
2、公司与特定对象签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开
发行股票之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 13 日
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