国浩律师（杭州）事务所
关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产重组事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之
法律意见书
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
二零一五年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产重组事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之
法律意见书
致：浙江亚太药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权交易
（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大资产重组所涉
的相关人员在核查期间买卖公司股票情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司就本次交易签署的《重大事项进程
备忘录》、核查对象出具的自查报告和承诺文件、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份
变更明细清单》等文件资料。
在前述核查过程中，本所律师得到公司的如下保证：就本所律师认为出具本
法律意见书所必需审查的事项，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本
材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与
原件一致，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
门、公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法
规、规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司可以将本法律意见书作为公司本次重大资产重组的申请材料，
随同其他材料一起上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组系指公司以支付 9 亿元现金的方式购买交易对方 Green
Villa Holdings LTD.（以下简称“GVH”）所持有的上海新高峰生物医药有限公司
（以下简称“新高峰”）100%股权的行为。
二、核查期间和核查对象
（一）核查期间
2015 年 4 月 29 日，公司董事会发布了《关于重大事项停牌公告》，披露公
司拟筹划重大事项，经申请公司股票自 2015 年 4 月 28 日开市起停牌。
本次重大资产重组相关人员买卖公司股票情况的核查期间为自公司因本次
重大资产重组停牌之日（2015年4月28日）前六个月（自2014年10月27日起）至
重大资产购买报告书（草案）披露之前一日止。
（二）核查对象
公司本次重大资产重组的核查对象包括：
1、公司现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人；
2、公司控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）及其董
事、监事、高级管理人员、实际控制人；
3、其他持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、实际
控制人；
2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4、交易对方Green Villa Holdings LTD.及其主要管理人员、实际控制人；
5、交易对方的控股股东Newsummit Biopharma Holdings Limited及其主要管
理人员、实际控制人；
6、标的公司上海新高峰生物医药有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
7、安信证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资
产评估有限公司、本所及具体业务经办人员；
8、前述核查对象（指自然人）的直系亲属，直系亲属包括父母、配偶、子
女；
9、其他与本次重组相关的人员。
三、核查期间核查对象买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 22 日、2015
年 10 月 12 日分别出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东
股份变更明细清单》、核查对象出具的自查报告，在核查期间，除公司控股股东
亚太集团与公司实际控制人陈尧根之女陈奕琪、陈佳琪存在协议转让公司股票外，
其他核查对象在核查期间不存在买卖公司股票的情况。
根据公司相关的公告文件、《股份转让协议》、《普通账户和融资融券信用账
户合并排名股东名册》等文件资料，前述协议转让公司股票的具体情况如下：
2014 年 10 月 30 日，亚太集团与陈奕琪、陈佳琪分别签署了《股份转让协
议》，该协议约定，亚太集团分别向陈奕琪、陈佳琪各转让 1000 万股公司股票；
2014 年 11 月 26 日，亚太集团转让给陈奕琪、陈佳琪的各 1000 万股公司股票在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。
四、本所律师对核查对象在核查期间买卖公司股票性质的核查
根据《重大事项进程备忘录》，在亚太集团与陈奕琪、陈佳琪分别签署《股
份转让协议》及该等股份过户至陈奕琪、陈佳琪名下的时点，公司尚无本次重大
资产重组筹划的计划。
根据亚太集团出具的《关于买卖浙江亚太药业股份有限公司股票情况的自查
3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
报告》，亚太集团确认，该公司系出于内部股权分配的考虑在核查期间发生过协
议转让公司股票的行为，该股份转让行为系该公司与其关联方之间协议转让公司
股份的行为，该行为发生时点公司尚无本次重大资产重组筹划的计划，与本次重
大资产重组事项不存在关联。
陈奕琪、陈佳琪亦出具文件确认，前述协议受让公司股票行为之发生时点，
公司尚无重大事项筹划计划，与本次重大资产重组事项不存在关联。
五、结论
本所律师经上述核查后认为，在前述核查对象出具的书面文件真实的情况下，
则在亚太集团与陈奕琪、陈佳琪协议转让公司股票的时点，公司尚无本次重大资
产重组筹划的计划，该等股票买卖与本次重大资产重组不存在关联，不属于内幕
交易行为，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。（下接签章页）
4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司重
大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之法律意见书》的签
字、盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：徐旭青
王拥军
二零一五年十月十二日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
