国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
二零一五年十月
目录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 1
一、释 义 .................................................................................................................... 1
二、声明事项 ............................................................................................................... 3
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 5
一、本次交易的方案 ................................................................................................... 5
二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 9
三、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 17
四、本次交易所涉的标的公司及交易标的之情况 ................................................. 20
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................... 45
六、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 45
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 58
八、本次交易的中介机构及其资格合法性 ............................................................. 61
九、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 62
十、本次交易相关事项的信息披露 ......................................................................... 66
十一、关于本次交易相关人员买卖亚太药业股票的情况 ..................................... 68
十二、结论意见 ......................................................................................................... 69
第三部分 结 尾 ................................................................................................... 71
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
致：浙江亚太药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司本次重大资产购买的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
第一部分 引 言
一、释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
亚太药业、上市
公司、公司、股 指 浙江亚太药业股份有限公司
权受让方
亚太集团 指 浙江亚太集团有限公司，系亚太药业的控股股东
绍兴柯桥亚太房地产有限公司，系亚太集团的全资子公
亚太房地产 指
司，并系亚太药业的股东
新高峰、标的公
指 上海新高峰生物医药有限公司
司
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交易标的、标的
指 新高峰 100%的股权
资产
本次交易、本次
重大资产购买、 本次亚太药业以支付现金的方式购买新高峰 100%的股
指
本次重大资产 权之行为
重组、本次重组
交易对方、股权
转让方、GVH、 指 Green Villa Holdings LTD.
补偿义务人
上海新生源 指 上海新生源医药集团有限公司
北京亦庄 指 北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司
新生源医药科
指 上海新生源医药科技有限公司
技
泰州新生源 指 泰州新生源生物医药有限公司
光谷新药孵化 指 武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司
光谷医药转化 指 武汉光谷医药资产投资转化有限公司
青岛新生源 指 青岛新生源新药公共服务研发平台有限公司
泗水创新孵化 指 沈阳泗水创新孵化公共服务平台有限公司
泰州服务 指 泰州中国医药城东方知识产权服务有限公司
本溪创新孵化 指 本溪药都创新孵化公共服务平台有限公司
天津新生源 指 天津新生源生物医药有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为亚太药业本次交易指派的经办律师
安信证券、独立
指 安信证券股份有限公司
财务顾问
天健会计师、审 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会
指
计机构 计师事务所有限公司”
坤元评估、评估
指 坤元资产评估有限公司
机构
评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
交易标的过户登记至亚太药业名下的相应工商变更登记
资产交割日 指
手续完成之当日
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审（2015）6914 号《审计报告》
坤元评估出具的坤元评报（2015）501 号《浙江亚太药
业股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海新高峰生物
《评估报告》 指
医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》
亚太药业和 GVH 签署的《浙江亚太药业股份有限公司
《股权转让协
指 与 Green Villa Holdings LTD.关于上海新高峰生物医药有
议》
限公司之股权转让协议》
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亚太药业与补偿义务人 GVH 及 GVH 的实际控制人任军
《补偿协议》 指
签署的《补偿协议》
截至本法律意见书出具日最终经签署的《浙江亚太药业
《重组报告书》 指
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
安信证券为本次交易出具的《安信证券股份有限公司关
《独立财务顾
指 于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买之独立财务
问报告》
顾问报告》
亚太药业现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的
《公司章程》 指
《浙江亚太药业股份有限公司章程》
亚太药业公开 最近三年亚太药业在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、
披露的文件资 指 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、《证券时报》
料 公开披露的定期报告及其他公告文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《重组若干规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《信息披露准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
指
则第26号》 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，且仅为出具法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
二、声明事项
（一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为亚太药业本次交易所必备的法律文
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件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意亚太药业部分或全部在本次交易的《重组报告书》中自
行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但亚太药业作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）亚太药业已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子材料
或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及
复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于亚太药业的上
述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次重大资产购买所涉及的法律问题发表法律意见，不
对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，
并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
（六）本法律意见书仅供亚太药业为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二部分 正 文
一、本次交易的方案
根据亚太药业第五届董事会第十次会议决议文件、《重组报告书》、亚太药业
与 GVH 等签署的《股权转让协议》和《补偿协议》，本次交易方案的主要内容
如下：
（一）本次交易的概述
本次交易系指亚太药业以支付 9 亿元现金方式购买交易对方 GVH 所持有的
新高峰 100%股权的行为。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为 GVH。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为 GVH 所持有的新高峰 100%的股权。本次交易完成
后，亚太药业将持有新高峰 100%的股权，新高峰成为亚太药业的全资子公司。
（四）交易方式
亚太药业以现金为对价购买交易标的。
（五）交易价格及定价原则
本次交易的交易价格为人民币 9 亿元。根据亚太药业第五届董事会第十次会
议决议文件、《股权转让协议》，该交易价格的定价原则系以具有证券业务资格的
评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础，并经亚太药业与 GVH 协商后
确定。根据坤元评估出具的《评估报告》，交易标的于评估基准日（2015 年 7 月
31 日）的评估价值为 902,200,000 元。
根据本次交易的交易价格（成交金额）、《审计报告》载明的合并报表口径下
新高峰（标的公司）的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收
入，对比亚太药业最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，
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本次交易已构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（六）支付方式
本次交易的交易价格为人民币 9 亿元，支付方式如下：
1、亚太药业于资产交割日后 3 个工作日内应支付股权转让款总额的 95%，
即人民币 85500 万元（大写：捌亿伍仟伍佰万元）；根据中国相关法律、法规的
规定，GVH 对本次股权转让所得应缴纳相关税款，且亚太药业对该等税款的缴
纳负有代扣代缴义务；双方同意，亚太药业向 GVH 实际支付的股权转让款为本
条约定的 85500 万元（大写：捌亿伍仟伍佰万元）股权转让款减去亚太药业代扣
代缴的 GVH 应缴纳的税款之余额，该等实际支付的股权转让款由亚太药业委托
的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后支付至 GVH
账户。
2、剩余股权转让款为 4500 万元（大写：肆仟伍佰万元）在扣除亚太药业代
扣代缴的 GVH 应缴纳的税款后分四次平均支付给 GVH，每次付款时间为负责亚
太药业年度审计具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见且在利润
预测补偿人及相关责任人完成该年度的利润预测补偿（如有）后的 3 个工作日内，
该等股权转让款由亚太药业委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇
卖出价兑换成美元后支付至 GVH 账户。
（七）过渡期间损益的归属
自本次交易的标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交
割日（包含资产交割日当日）止期间，为本次交易的过渡期间或损益归属期间。
交易标的在过渡期间所产生的盈利由亚太药业享有，所产生的亏损由 GVH 以现
金方式全额补偿给亚太药业，并在相关审计报告出具后 30 日内补偿完毕。
（八）滚存未分配利润的安排
截至资产交割日标的公司的滚存未分配利润由亚太药业享有。
（九）权属转移的合同义务和违约责任
1、标的资产交割的先决条件
标的资产于下列各项先决条件得以全部满足（除非获得交易双方书面豁免）
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之后交割：
（1）本协议（指《股权转让协议》，本所律师注）生效；
（2）依据适用法律及对交易对方、标的公司具有约束力的法律文件或承诺，
任何因本次股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知（如有）均已取
得或做出，且不可撤销；
（3）有权商务部门批准标的资产转让，且未附加任何会对该等股权转让构
成重大不利影响的附加条件或限制；
（4）截至资产交割日，交易双方在本协议项下所做出的每一项承诺、陈述、
声明与保证均为真实、准确且完整；对交易任何一方而言，未发生协议项下的违
约或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；
（5）截至资产交割日，标的公司及其控股子公司的财务状况、业务经营和
前景没有发生重大不利变化；
（6）与交易双方有关的司法机关、审批机构、法定监督机关、中国证监会
和深交所均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使协议或根据协议所进行
的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律、行政法规致使协议
或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
2、标的资产的交割
GVH 所持有的新高峰 100%的股权（标的资产）应在标的资产交割先决条件
均得以满足时进行资产交割，但资产交割至迟不得超过 2015 年 12 月 31 日。
3、《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下其做出的任
何承诺、陈述、声明与保证的，均构成违约，应按照中国法律、法规规定和该协
议的约定承担违约责任。
（十）业绩承诺、业绩补偿、减值补偿
1、业绩承诺
交易对方 GVH 承诺，新高峰于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照新高峰合并报表口径扣除非经
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常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，新高峰和/或
其控股子公司做为亚太药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金
项目产生的净利润）不低于 8500 万元、10625 万元、13281 万元和 16602 万元。
2、业绩补偿
在利润预测补偿期间的每个年度，若新高峰实现的实际净利润数（实际净
利润数系指按照新高峰合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
年度净利润，如本次交易完成后，新高峰和/或其控股子公司做为亚太药业募集
资金投资项目实施主体的，则还需扣除募集资金项目产生的净利润）不足 GVH
承诺的净利润数的，则 GVH 需按照《补偿协议》的约定以现金方式对亚太药业
进行补偿，具体如下：
GVH 当期应补偿现金数=（截至当期期末累计 GVH 承诺的净利润数-截至当
期期末新高峰累计实现的实际净利润数）÷（2015 年度、2016 年度、2017 年度
和 2018 年度 GVH 承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9 亿元）-已
经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
在利润预测补偿期间的每个年度（2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年度）亚太药业依据《补偿协议》的约定分别对 GVH 进行考核，GVH 需按照《补
偿协议》的约定向亚太药业支付补偿的现金（如有）。
3、减值补偿
利润预测补偿期间届满时，亚太药业对新高峰进行资产减值测试，并由负责
亚太药业年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对新高峰进行减值测试并
出具专项报告。如果新高峰期末减值额大于利润预测补偿期间内 GVH 已补偿的
金额，则 GVH 应就该等差额以现金方式按照《补偿协议》的约定对亚太药业进
行等额补偿。
GVH 上述业绩补偿、减值补偿由其实际控制人任军承担连带责任保证义务。
（十一）附条件交易价格的调整
如 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，新高峰实现的实际
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净利润数分别不低于 9500 万元、11750 万元、14562 万元和 18078 万元的，
则亚太药业同意对本次交易标的资产的交易价格进行调整，调整后标的资产
的交易价格为人民币 12 亿元。调整后交易价格与本次交易价格（9 亿元）之
间的差额（3 亿元）由亚太药业在《补偿协议》约定的会计师事务所出具利
润预测补偿期间内最后一个年度（2018 年度）专项审核意见且 GVH 完成《补
偿协议》约定的减值补偿义务（如有）后 5 个工作日内，将该 3 亿元在扣除
亚太药业代扣代缴的 GVH 应缴纳的税款后全额支付给 GVH。
（十二）资金来源
本次交易的资金来源（附条件交易价格调整部分除外）为亚太药业本次非公
开发行股票（指亚太药业向该公司实际控制人陈尧根等7名特定发行对象非公开
发行不超过6400万股人民币普通股股票的行为）所募集的资金，在亚太药业本次
非公开发行股票募集资金到位前，亚太药业将自筹资金预先支付购买标的资产之
股权转让款，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若
本次非公开发行股票未获得中国证监会核准的，则购买标的资产的款项来源为亚
太药业的自筹资金。
综上，本所律师核查后认为，本次交易方案符合法律、法规、规范性文件以
及亚太药业《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
在本次交易中，亚太药业为交易标的购买方、股权受让方；GVH 为交易标
的出售方、股权出让方、交易对方。亚太药业和 GVH 的具体情况如下：
（一）亚太药业
1、亚太药业目前的基本法律状况
根据亚太药业现行有效的《公司章程》和浙江省工商行政管理局核发的注册
号为 330000000006107 的《营业执照》并经本所律师核查，亚太药业目前基本法
律状况如下：
公司名称：浙江亚太药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
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住所：浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152 号
法定代表人：陈尧根
注册资本：贰亿零肆佰万元整
成立日期：2001 年 12 月 31 日
营业期限：2001 年 12 月 31 日至长期
经营范围：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透
皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人
民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许
可证》），经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据亚太药业公开披露的文件资料、中登公司深圳分公司出具的《普通账户
和融资融券信用账户合并排名股东名册》、亚太药业出具的书面说明并经本所律
师核查，截至 2015 年 9 月 30 日，亚太药业前十大股东的持股数、持股比例如下
表所示：
序
股东 持股数（股） 持股比例（%）
号
1 亚太集团 71,800,000 35.2
2 亚太房地产 27,081,000 13.28
3 陈奕琪 10,000,000 4.9
4 陈佳琪 10,000,000 4.9
5 钟建富 7,038,000 3.45
6 陈兴华 4,859,426 2.38
7 朱坚贤 4,340,980 2.13
8 朱仁根 4,000,000 1.96
9 徐江 2,460,639 1.21
中融国际信托有限公司-中
10 1,000,961 0.49
融增强12号
2、亚太药业的历史沿革
（1）2001 年 12 月，亚太药业的设立
亚太药业系于 2001 年 12 月 28 日由浙江省人民政府企业上市工作领导小组
以浙上市（2001）128 号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》
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批准，由亚太集团、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣
盛建设发展有限公司、绍兴利盛物资有限公司以发起方式设立的股份有限公司。
2001 年 12 月 31 日，亚太药业在浙江省工商行政管理局办理完成公司设立手续，
领取了注册号为 3300001008410 号的《企业法人营业执照》，亚太药业设立时的
注册资本为人民币 6000 万元，股份总数为 6000 万股。亚太药业设立时的股本及
股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 亚太集团 3600 60
2 绍兴县鼎力贸易有限公司 1200 20
3 中国医药集团上海公司 600 10
4 浙江荣盛建设发展有限公司 300 5
5 绍兴县利盛物资有限公司 300 5
合 计 6000 100
（2）2010 年，首次公开发行股票并上市
亚太药业自设立起至 2010 年首次公开发行股票并上市前共发生 4 次股份转
让、增加注册资本的行为，包括：2005 年 6 月股份转让、2006 年 12 月股份转让、
2007 年 8 月增加注册资本和 2007 年 9 月股份转让。亚太药业首次公开发行股票
并上市前的注册资本为 9000 万元，股份总数为 9000 万股，其股本及股权结构如
下表所示：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 亚太集团 5400 60
2 亚太房地产 1593 17.7
3 朱坚贤 432 4.8
4 陈兴华 432 4.8
5 徐江 432 4.8
6 钟建富 414 4.6
7 孙亚 297 3.3
合 计 9000 100
2010 年，亚太药业首次公开发行股票并上市的情况如下：
2010 年 1 月 26 日，中国证监会以证监许可（2010）120 号《关于核准浙江
亚太药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准亚太药业首次向社会公
开发行人民币普通股股票 3000 万股。
2010 年 3 月 9 日，天健会计师出具天健验（2010）49 号《验资报告》确认，
截至 2010 年 3 月 8 日止，亚太药业本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
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3000 万股股票，实际募集资金净额为 442,001,205.06 元，其中计入实收资本人民
币 3000 万元，计入资本公积 412,001,205.26 元；累计实收资本为人民币 12000
万元。
经深交所以深证上（2010）83 号《关于浙江亚太药业股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》批准，亚太药业本次公开发行的人民币普通股股票在深
交所上市，股票简称为“亚太药业”，股票代码为“002370”。
2010 年 5 月 18 日，亚太药业在浙江省工商行政管理局办理完成本次增资的
工商变更登记手续。
本次公开发行股票后，亚太药业的注册资本变更为 12000 万元，股份总数变
更为 12000 万股。
（3）2011 年 7 月，资本公积转增股本
2011 年 5 月 9 日，亚太药业 2010 年度股东大会通过决议，亚太药业以 2010
年 12 月 31 日的总股本 12000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 7 股，合计转增股本 8400 万股，转增完成后亚太药业的注册资本变更为 20400
万元，股份总数变更为 20400 万股。
2011 年 7 月 11 日，天健会计师出具天健验（2011）292 号《验资报告》确
认，截至 2011 年 7 月 8 日止，亚太药业变更后的注册资本为 20400 万元，累计
实收资本为 20400 万元。
2011 年 7 月 25 日，亚太药业在浙江省工商行政管理局办理完成本次资本公
积转增股本的工商变更登记手续。
经本所律师核查，亚太药业本次股本变动后至本法律意见书出具日止期间，
其股本未再发生变化。
3、亚太药业的控股股东、实际控制人
（1）亚太药业的控股股东
截至本法律意见书出具日，亚太集团系亚太药业的第一大股东，直接持有亚
太药业 35.2%的股份，并通过其全资子公司亚太房地产间接持有亚太药业 13.28%
的股份，合计持有亚太药业 48.48%的股份。本所律师认为，亚太集团是亚太药
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业的控股股东。
根据亚太集团的工商注册登记资料、现行有效的公司章程和《营业执照》，
亚太集团系于 2001 年 7 月 6 日设立的一家有限责任公司，目前持有绍兴市柯桥
区工商行政管理局核发的注册号为 330621000021476 的《营业执照》，亚太集团
目前基本法律状况如下：
公司名称：浙江亚太集团有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区
法定代表人：陈尧根
注册资本：壹亿伍仟万元整
成立日期：2001 年 7 月 6 日
营业期限：2001 年 7 月 6 日至 2031 年 7 月 5 日止
经营范围：生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；
下设制药公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至法律意见书出具日，亚太集团的注册资本及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈尧根 13900 92.67
2 钟婉珍 1100 7.33
合计 15000 100
（2）亚太药业的实际控制人
经本所律师核查，陈尧根直接持有亚太药业 0.25%的股份（计 507,033 股），
其并通过亚太集团（陈尧根系亚太集团的控股股东、实际控制人，持有亚太集团
92.67%的股权）、亚太房地产间接控制了亚太药业 48.48%的股份。综上，陈尧根
通过直接和间接的方式合计控制了亚太药业 48.73%的股份，且其系亚太药业的
董事长，本所律师认为，陈尧根系亚太药业的实际控制人。
根据陈尧根提供的《中国人民共和国居民身份证》、陈尧根出具的承诺文件，
陈尧根为中国公民，身份证号：330621195102******。
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4、亚太药业具备参与本次交易的主体资格
本所律师核查了亚太药业的工商注册登记材料、历年工商年检资料和年报公
示资料、验资报告、《公司章程》、股东大会、董事会、监事会的决议及亚太药业
公开披露的文件资料后确认，亚太药业为依法设立且合法有效存续的股份有限公
司；截至本法律意见书出具日，亚太药业不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、交易对方 GVH 目前的法律状态
根据 WALKERS（系一家从事英属维尔京群岛、开曼群岛法律事务的律师事
务所）于 2015 年 9 月 24 日出具的《法律意见书》、GVH 的注册登记资料、GVH
出具的承诺文件，GVH 目前的法律状态如下：
GVH 系依据英属维尔京群岛法律于 2003 年 6 月 20 日设立且合法有效存续
的一家股份有限公司，公司注册号为 548899，自然人任军、黄阳滨担任该公司
的董事。截至前述法律意见书出具日，该公司被获准发行最多 60,000 股每股 1
美元的股份，已发行每股面值为 1 美元的股份 53,333 股，其股本及股权结构如
下：
序号 股东 持有的股份数（股） 占全部已发行的股份之比例（%）
Newsummit Biopharma
1 53,333 100
Holdings Limited
合计 53,333 100
2、交易对方 GVH 的历史沿革
根据前述 WALKERS 出具的《法律意见书》、GVH 的注册登记资料，GVH
主要的历史沿革如下：
（1）2003 年 6 月，GVH 设立及首次股份发行
2003 年 6 月 20 日，GVH 依据英属维尔京群岛法律注册设立。2003 年 8 月
22 日，GVH 首次发行每股面值为 1 美元的股份 40,000 股，全部由任军持有，其
股本及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有的股份数（股） 占全部已发行的股份之比例（%）
1 任军 40,000 100
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序号 股东 持有的股份数（股） 占全部已发行的股份之比例（%）
合计 40,000 100
（2）2004 年 4 月，股份分拆
2004 年 4 月 19 日，GVH 的股东任军决定将该公司每股面值 1 美元的 40,000
股股份分拆成 4,000,000 股，每股面值变更为 0.01 美元。股份分拆完成后，GVH
的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有的股份数（股） 占全部已发行的股份之比例（%）
1 任军 4,000,000 100
合计 4,000,000 100
（3）2008 年 1 月，股份合并
2008 年 1 月 7 日，GVH 的股东任军决定将该公司每股面值 0.01 美元的
4,000,000 股股份合并成 40,000 股，每股面值变更为 1 美元。股份合并完成后，
GVH 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有的股份数（股） 占全部已发行的股份之比例（%）
1 任军 40,000 100
合计 40,000 100
（4）2008 年 1 月，增发新股、股份转让
2008 年 1 月 7 日，GVH 向 Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.发行每股
面值为 1 美元的股份 13,333 股，Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.取得上
述股份后转让给 Sequoia Capital China Growth Partners Fund I,L.P.277 股，转让给
Sequoia Capital China GF Principals Fund I,L.P.1,427 股。本次增发新股及股份转让
完成后，GVH 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有的股份数（股） 占全部已发行的股份之比例（%）
1 任军 40,000 75
Sequoia Capital China
2 11,629 21.805
Growth Fund I,L.P.
Sequoia Capital China
3 277 0.519
Growth Partners Fund I,L.P.
Sequoia Capital China GF
4 1,427 2.676
Principals Fund I,L.P.
合计 53,333 100
（5）2010 年 6 月，股份转让
2010 年 6 月 30 日，任军、Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.、Sequoia
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Capital China Growth Partners Fund I,L.P.、Sequoia Capital China GF Principals
Fund I,L.P.分别将各自持有的 40,000 股、11,629 股、277 股和 1,427 股股份全部
转让给了 Newsummit Biopharma Holdings Limited。本次股份转让完成后，GVH
的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有的股份数（股） 占全部已发行的股份之比例（%）
Newsummit Biopharma
1 53,333 100
Holdings Limited
合计 53,333 100
根据 WALKERS 出具的《法律意见书》和 GVH 出具的承诺，本次股份转让
完成后至本法律意见书出具日止期间，GVH 的股本及股权结构未再发生变化。
3、交易对方 GVH 的控股股东、实际控制人
（1）GVH 的控股股东
Newsummit Biopharma Holdings Limited 为交易对方 GVH 的控股股东，
Newsummit Biopharma Holdings Limited 持有 GVH100%的股权。
根据 WALKERS 于 2015 年 9 月 24 日出具的《法律意见书》、Newsummit
Biopharma Holdings Limited 的注册登记资料，Newsummit Biopharma Holdings
Limited 目前的法律状况如下：
Newsummit Biopharma Holdings Limited 系依据开曼群岛法律于 2007 年 7 月
26 日设立且合法有效存续的一家有限责任公司，公司注册号为 192141，任军系
该公司唯一董事。该公司的授权资本为 50,000 美元，被授权发行 50,000,000 股
的股份，每股面值 0.001 美元，其中，46,448,241 股为普通股，3,551,759 股为优
先股。截至前述法律意见书出具日，该公司已发行每股面值为 0.001 美元的普通
股 20,600,000 股，已发行每股面值为 0.001 美元的优先股 3,348,793 股，其股本
及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有的普通股股份（股） 持有的优先股股份（股）
1 任军 14,895,000 3,348,793
First Invest Holdings
2 5,705,000 ——
Limited（注）
合计 20,600,000 3,348,793
注：根据 WALKERS 于 2015 年 9 月 24 日出具的《法律意见书》，First Invest Holdings
Limited 系依据英属维尔京群岛法律设立且合法有效存续的一家股份有限公司，公司注册号
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
为 1579505，该公司被获准发行最多 50,000 股每股 1 美元的股份，截至该法律意见书出具日，
已发行每股 1 美元的股份 3 股，均由任军持有。
（2）GVH 的实际控制人
任军通过 Newsummit Biopharma Holdings Limited 间接持有 GVH100%的股
权，其为交易对方 GVH 的实际控制人。根据任军提供的《中国人民共和国居民
身份证》、任军出具的承诺文件并经本所律师对任军的访谈确认，任军为中国公
民，身份证号：310104196708******。
根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，任军境外投资 GVH、Newsummit
Biopharma Holdings Limited 事宜已在国家外汇管理局上海市分局办理了境外投
资外汇登记手续。
4、GVH 具备参与本次交易的主体资格
本所律师核查了 WALKERS 出具的法律意见书、GVH 的注册登记资料、GVH
出具的承诺文件并经本所律师对任军的访谈确认，GVH 为依据英属维尔京群岛
法律注册成立且目前合法有效存续的一家股份有限公司，截至本法律意见书出具
日，GVH 不存在根据英属维尔京群岛法律及该公司章程需要终止的情形，GVH
具备参与本次交易的主体资格。
（三）交易对方与亚太药业的关系
根据亚太药业的工商登记资料、亚太药业公开披露的文件资料、WALKERS
出具的《法律意见书》、交易对方的注册登记资料、亚太药业与交易对方分别出
具的承诺与声明并经本所律师核查，GVH（交易对方）及其主要管理人员与亚
太药业的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以
上的股东之间不存在《上市规则》规定的关联关系。
本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准和授权如下：
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1、亚太药业的批准和授权
（1）亚太药业于2015年10月10日召开了浙江亚太药业股份有限公司第五届
董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议
案》、《关于公司购买Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有
限公司100%的股权暨重大资产购买的议案》、《关于<浙江亚太药业股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于批准公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易
暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的议
案》、 关于公司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与Green
Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议>、<补偿协
议>的议案》、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易
暨重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产购买履行
法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司购
买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买不构成关联
交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关
事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）亚太药业独立董事于 2015 年 10 月 10 日出具《浙江亚太药业股份有限
公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》确认：
① 交易对方 GVH 及其主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在关联关系，根据《上市
规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
② 公司购买新高峰 100%股权的交易方案以及签订的相关协议，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规
范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意公司与
交易对方签署相关协议。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
③ 本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价
公允。
④ 公司购买新高峰 100%股权的交易暨重大资产购买的相关事项经公司第五
届董事会第十次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定。
⑤ 同意《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要。
⑥ 公司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%股权的交易是公司产业链
延伸及转型升级的需要，符合公司发展战略，如得以开展并顺利实施，将对公司
优化业务结构、提升盈利能力和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求
及股东利益，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形，标的资产定价公允、
合理，本次重大资产重组符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害
亚太药业及其股东特别是中小股东的利益。
（3）亚太药业于2015年10月10日召开了浙江亚太药业股份有限公司第五届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议
案》、《关于公司购买Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有
限公司100%的股权暨重大资产购买的议案》、《关于<浙江亚太药业股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于批准公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易
暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的议
案》、 关于公司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与Green
Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议>、<补偿协
议>的议案》、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易
暨重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产购买履行法
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司购买
上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买不构成关联交
易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事
宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司新高峰的批准与授权
2015 年 9 月 30 日，新高峰的唯一股东 GVH 作出股东决定，同意 GVH 与亚
太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意
GVH 将其所持有的新高峰 100%的股权以人民币 9 亿元的价格转让给亚太药业。
3、交易对方的批准及授权
2015 年 9 月 30 日，GVH 的董事会作出决议，同意 GVH 与亚太药业签署《股
权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意 GVH 将其所持有
的新高峰 100%的股权以人民币 9 亿元的价格转让给亚太药业。
2015 年 9 月 30 日，GVH 的唯一股东.Newsummit Biopharma Holdings Limited
作出股东决定，同意 GVH 与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该
等协议之各项条款；同意 GVH 将其所持有的新高峰 100%的股权以人民币 9 亿
元的价格转让给亚太药业。
根据 Maples and Calder 出具的法律意见书，.Newsummit Biopharma Holdings
Limited 作出的前述股东决定，符合英属维尔京群岛的法律和 GVH 公司章程的规
定，为合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准及履行的程序
1、本次交易尚需亚太药业股东大会的审议批准；
2、有权商务主管部门批准 GVH 将其所持有的新高峰 100%的股权转让给亚
太药业。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序，尚需取得亚太药业股东大会和有权商务主管部门
的批准。
四、本次交易所涉的标的公司及交易标的之情况
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（一）新高峰目前的基本情况及历史沿革
本次交易的标的公司为新高峰，交易标的为新高峰 100%的股权。
1、新高峰目前的基本情况
根据新高峰的工商注册登记资料、现行有效的公司章程和《营业执照》，新
高峰系于 2007 年 12 月 11 日设立的一家外商独资有限责任公司，目前持有上海
市工商行政管理局核发的证照编号为 04000002201510090009 的《营业执照》，新
高峰目前的基本情况如下：
公司名称 上海新高峰生物医药有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 上海市徐汇区漕东支路 81 号 307 室
法定代表人 任军
注册资本 美元 2798 万
成立日期 2007 年 12 月 11 日
营业期限 2007 年 12 月 11 日至 2027 年 12 月 10 日
药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医药器械、实验设备的研究开
经营范围 发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，新高峰的注册资本及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 出资比例（％） 实缴出资额（万美元）
1 GVH 2798 100 2198
合计 2798 100 2198
2、新高峰的历史沿革
（1）2007 年 12 月，新高峰设立
2007 年 12 月，GVH 签署《上海新高峰生物医药有限公司章程》，该章程规
定，新高峰为 GVH 独资设立的外商投资有限责任公司，注册资本为 999 万美元，
经营范围为药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备等的研究
开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。
2007 年 12 月 7 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2007）687 号《关于
上海新高峰生物医药有限公司章程和可行性研究报告的批复》，同意 GVH 独资
设立新高峰，注册资本为 999 万美元，以美元现汇投入，首期 20%于营业执照签
发之日起 3 个月内到位，全部出资在营业执照签发之日起 2 年内到位。
2007 年 12 月 10 日，新高峰取得上海市人民政府核发的商外资沪徐独资字
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（2007）4362 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 11 日，新高峰办理完成公司设立工商注册登记手续。
新高峰设立时的注册资本及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（％）
1 GVH 999 100
合计 999 100
（2）新高峰设立时注册资本的实缴情况
2007 年 12 与 26 日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2007）
第 B658 号《验资报告》确认，截至 2007 年 12 月 24 日，新高峰已收到 GVH 缴
纳的出资 999 万美元，出资方式为美元现汇。至此，新高峰设立时的注册资本已
实缴到位。根据该验资报告的验资事项说明及出资款缴纳凭证，本次投资者 GVH
实缴的投资款为 1000 万美元，超过注册资本的 1 万美元做资本溢价处理。
（3）2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 1 月 7 日，新高峰的执行董事任军作出决定，决定将新高峰的注册
资本增加至 1998 万美元，新增的注册资本 999 万美元全部由 GVH 认缴。
2008 年 2 月 14 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协（2008）457
号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意新高峰注册资本
增至 1998 万美元，新增注册资本 999 万美元全部由 GVH 以美元现汇出资，在
批准证书换发之日起 1 个月内到位 20%，其余部分 2 年内全部到位。
2008 年 2 月 22 日，新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 7 月 1 日，新高峰办理完成本次增资的工商变更登记手续。
新高峰本次增资完成后的注册资本及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（％）
1 GVH 1998 100
合计 1998 100
（4）第一次增资新增注册资本之实缴情况
2008 年 3 月 17 日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2008）
B064 号《验资报告》确认，截至 2008 年 3 月 17 日，新高峰已收到 GVH 缴纳的
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
首期增资款 300 万美元，出资方式为美元现汇，新高峰实收资本变更为 1299 万
美元。
2010 年 12 月 30 日，上海东澄会计师事务所有限公司出具的沪东澄验字
（2010）第 1223 号《验资报告》确认，截至 2010 年 12 月 20 日，新高峰已收到
GVH 缴纳的第 2 期增资款 200 万美元，出资方式为美元现汇，新高峰实收资本
变更为 1499 万美元。
2011 年 1 月 27 日，上海方源会计师事务所有限公司出具的方源验字（2011）
第 061019 号《验资报告》确认，截至 2011 年 1 月 18 日，新高峰已收到 GVH
缴纳的第 3 期增资款 499 万美元，出资方式为美元现汇，新高峰实收资本变更为
1998 万美元。
本所律师核查后认为，GVH 在批准证书换发之日（2008 年 2 月 22 日）起 1
个月内缴纳了不低于新增注册资本总额（999 万美元）20%的首期增资款，符合
前述沪外资委协（2008）457 号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司增资的
批复》有关“批准证书换发之日起 1 个月内到位 20%”的要求，也符合当时有效
之《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十条的规定；但其全部增资款缴
清的时间为 2011 年 1 月 18 日，出资期限不符前述批复的要求，但符合当时有效
之《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十条“外国投资者可以分期缴付
出资，最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清”的原则性规定。
综上，本所律师认为，GVH 实缴本次增资款的期限虽不符合前述批复的要
求，但符合当时有效之《中华人民共和国外资企业法实施细则》有关出资期限的
原则性规定。鉴于，GVH 已于 2011 年 1 月 18 日前缴付了本次新增的全部注册
资本，新高峰的注册资本已经实缴，前述出资不规范事宜不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
（5）2011 年 9 月，第二次增资及新增注册资本之实缴情况
2011 年 8 月 9 日，新高峰唯一股东 GVH 作出股东决定，决定将新高峰的注
册资本增加至 2198 万美元，新增的 200 万美元注册资本全部由 GVH 认缴。
2011 年 8 月 22 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）654 号《关于
上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意新高峰的注册资本增加至 2198
万美元，增资款以美元现汇投入，于审批机关批准之日起 1 个月内全部到位。
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2011 年 8 月 23 日，新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 9 月 16 日，上海方源会计师事务所有限公司出具方源验字（2011）
第 061206 号《验资报告》确认，截至 2011 年 9 月 7 日，新高峰收到 GVH 缴纳
的出资 200 万美元，出资方式为美元现汇，新高峰实收资本变更为 2198 万美元。
2011 年 9 月 22 日，新高峰办理完成本次增资的工商变更登记手续。
新高峰本次增资完成后的注册资本及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（％）
1 GVH 2198 100
合计 2198 100
（6）2015 年 9 月，第三次增资
2011 年 9 月 22 日，新高峰唯一股东 GVH 作出股东决定，决定将新高峰的
注册资本增加至 2798 万美元，新增的 600 万美元注册资本全部由 GVH 认缴，
在审批机关批准之日起 30 天内缴付 20%，全部出资自营业执照签发之日起 2 年
内缴清。
2011 年 9 月 30 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）780 号《关于
上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意新高峰的注册资本增加至 2798
万美元，增资款以美元现汇投入，首期 20%于审批机关批准之日起一个月内到位，
其余部分在营业执照变更之日起 2 年内全部到位。
2015 年 9 月 9 日，新高峰唯一股东 GVH 作出股东决定，之前申请的新增注
册资本 600 万美元的出资期限变更为于 2027 年 12 月 9 日前缴清，增资后新高峰
的注册资本增加至 2798 万美元，新增的 600 万美元注册资本全部由 GVH 认缴。
2015 年 9 月 23 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）748 号《关于
同意上海新高峰生物医药有限公司变更出资期限及注册地址的批复》，同意新高
峰注册资本于 2027 年 12 月 9 日前全部缴清。
2015 年 9 月 23 日，新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 9 月 25 日，新高峰办理完成本次增资的工商变更登记手续。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
新高峰本次增资完成后的注册资本及股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 出资比例（％） 实缴出资额（万美元）
1 GVH 2798 100 2198
合计 2798 100 2198
本所律师核查后认为，GVH 应该按照上海市徐汇区人民政府出具徐府
（2011）780 号《关于上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》的要求，在该
批复规定的时间内缴清认缴的新增注册资本。但本所律师也注意到，上海市徐汇
区人民政府已于 2015 年 9 月 23 日出具徐府（2015）748 号《关于同意上海新高
峰生物医药有限公司变更出资期限及注册地址的批复》、上海市人民政府亦于同
日向新高峰核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，根据该等批
复及批准，GVH 实缴该新增 600 万美元注册资本的期限已变更至 2027 年 12 月
9 日前。本所律师认为，根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国
外资企业法实施细则》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的
执行意见》、当时有效之《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定的补充规
定》等法律、法规的原则性规定，外国投资者迟延缴付认缴出资的，应当经原审
批机关批准；鉴于审批机关已批准 GVH 实缴新增注册资本的期限变更至 2027
年 12 月 9 日前，且工商部门亦已经为本次新高峰新增注册资本事宜办理了工商
变更登记手续，新高峰亦已经取得了上海市工商行政管理局核发的增资后新的
《营业执照》；故本所律师认为，GVH 未按照原徐府（2011）780 号《关于上海
新高峰生物医药有限公司增资的批复》的要求缴纳新增注册资本的事宜，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，本次增资完成后至本法律意见书出具日止期间，新高峰的
注册资本及股权结构未再发生变化。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日新高峰系一家依法设
立且合法有效存续的外商独资有限公司，其不存在根据法律、法规或者该公司章
程的规定需要解散的情形；除前述新高峰第一次增资、第三次增资存在部分不规
范事项外，新高峰的历次股权变动符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，
已履行了必要的法律手续，不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等出资瑕
疵的情形。
25
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师同时认为，新高峰第一次增资、第三次增资存在的部分不规范事项，
不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）交易标的的权属及权利状况
根据新高峰及其控股子公司的工商注册登记资料、验资报告、新高峰现行有
效的公司章程、本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息、
GVH 出具的声明与承诺并经本所律师对任军的访谈确认，截至本法律意见书出
具日，交易对方 GVH 持有新高峰 100%的股权，交易标的权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，未设置质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。
（三）新高峰的经营范围及主营业务
（1）新高峰的经营范围
根据新高峰现行有效的《营业执照》、公司章程，新高峰的经营范围为：“药
品、生物制品、保健品、诊断试剂、医药器械、实验设备的研究开发，自研成果
的转让，并提供相关技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。”
（2）新高峰及其控股子公司的主营业务
根据 GVH 的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，新高峰及其控股子公司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务，主要包
括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务等 CRO 服务业务。合同研究
组织（Contract Research Organization，CRO）系指通过合同形式为医药企业在药
物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。
（四）新高峰的主要资产情况
截至本法律意见书出具日，新高峰的主要资产情况如下：
1、新高峰的股权投资
根据 GVH 的确认、《审计报告》、《评估报告》、新高峰控股、参股企业的工
商注册登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询相关信息
等方式核查，截至本法律意见书出具日，新高峰的直接、间接股权投资情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（1）上海新生源
上海新生源系新高峰的全资子公司。根据上海市工商行政管理局自由贸易试
验区分局核发的注册号为 310115000921630 的《营业执照》、上海新生源现行有
效的公司章程、上海新生源的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具日，上
海新生源的基本情况如下表所示：
公司名称 上海新生源医药集团有限公司
公司类型 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 208 室
法定代表人 任军
注册资本 10000 万元
营业期限 2005 年 11 月 2 日至 2025 年 11 月 1 日
药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实验设
经营范围 备等的研究、开发，并提供相关的“八技”服务，货物与技术的进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，上海新生源的注册资本及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 新高峰 10000 100
合计 10000 100
（2）新生源医药科技
新生源医药科技系上海新生源的全资子公司。根据上海市工商行政管理局自
由贸易试验区分局核发的注册号为 310104000463277 的《营业执照》、新生源医
药科技现行有效的公司章程、新生源医药科技的工商注册登记资料，截至本法律
意见书出具日，新生源医药科技的基本情况如下表所示：
公司名称 上海新生源医药科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 204 室
法定代表人 任军
注册资本 196 万元
营业期限 2010 年 5 月 27 日至 2030 年 5 月 26 日
医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，新生源医药科技的注册资本及股权结构如下表所
示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新生源 196 100
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 196 100
（3）北京亦庄
北京亦庄系上海新生源的全资子公司。根据北京市工商行政管理局核发的注
册号为 110302015794733 的《营业执照》、北京亦庄现行有效的公司章程、北京
亦庄的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具日，北京亦庄的基本情况如下
表所示：
公司名称 北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市北京经济技术开发区万源街 15 号 2 号楼一层 118-1 室
法定代表人 任军
注册资本 100 万元
营业期限 2013 年 4 月 16 日至 2043 年 4 月 15 日
抗体药物、抗体工程、抗体药物中试、生产工艺、检测技术、平台技
经营范围 术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，北京亦庄的注册资本及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新生源 100 100
合计 100 100
（4）泰州新生源
泰州新生源系上海新生源的控股子公司，截至本法律意见书出具日，上海新
生源持有泰州新生源 93.07%的股权。根据泰州工商行政管理局医药高新技术产
业开发区分局核发的注册号为 321200400009964 的《营业执照》、泰州新生源现
行有效的公司章程、泰州新生源的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具日，
泰州新生源的基本情况如下表所示：
公司名称 泰州新生源生物医药有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 泰州市药城大道 801 号
法定代表人 任军
注册资本 6990.8348 万元
营业期限 2007 年 10 月 30 日至 2027 年 10 月 30 日
药品生产；从事与药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、
经营范围 实验设备有关的技术服务、技术转让、技术咨询服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，泰州新生源的注册资本及股权结构如下表所示：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新生源 6406.37 93.07
2 泰州华健创业投资有限公司 484.4648 6.93
合计 6990.8348 100
（5）光谷新药孵化
光谷新药孵化系上海新生源的全资子公司。根据武汉市工商行政管理局核发
的注册号为 420100000159253 的《营业执照》、光谷新药孵化现行有效的公司章
程、光谷新药孵化的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具日，光谷新药孵
化的基本情况如下表所示：
公司名称 武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项
住所
目 B、C、D 区研发楼 B1 栋
法定代表人 任军
注册资本 3000 万元
营业期限 2009 年 7 月 29 日至 2029 年 7 月 28 日
药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备的研发、
经营范围 技术转让、并提供相关技术咨询服务；投资咨询；商务服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，光谷新药孵化的注册资本及股权结构如下表所
示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新生源 3000 100
合计 3000 100
（6）光谷医药转化
光谷医药转化系光谷新药孵化的全资子公司。根据武汉市工商行政管理局核
发的注册号为 420100000414951 的《营业执照》、光谷医药转化现行有效的公司
章程、光谷医药转化的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具日，光谷医药
转化的基本情况如下表所示：
公司名称 武汉光谷医药资产投资转化有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号 C3 栋附楼
法定代表人 黄卫国
注册资本 1000 万元
营业期限 2014 年 5 月 28 日至 2034 年 5 月 27 日
经营范围 医药投资；对高新技术企业投资；投资咨询；投资融资咨询；知识产
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权咨询；专利转化咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；企业信息咨
询；创业咨询；创业创新服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，光谷医药转化的注册资本及股权结构如下表所
示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 光谷新药孵化 1000 100
合计 1000 100
（7）青岛新生源
青岛新生源系上海新生源的全资子公司。根据青岛市工商行政管理局核发的
注册号为 370222230003155 的《营业执照》、青岛新生源现行有效的公司章程、
青岛新生源的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具日，青岛新生源的基本
情况如下表所示：
公司名称 青岛新生源新药公共服务研发平台有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
山东省青岛市高新区智力岛路 1 号创业大厦 B 座三层 306 室内（集
住所
中办公区）
法定代表人 任军
注册资本 1000 万元
营业期限 2013 年 7 月 26 日至 2033 年 7 月 26 日
药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实验设
经营范围 备的研发、技术转让、技术咨询（以上范围需经许可经营的，须凭许
可证经营）
截至本法律意见书出具日，青岛新生源的注册资本及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新生源 1000 100
合计 1000 100
（8）泗水创新孵化
泗水创新孵化系上海新生源的全资子公司。根据沈阳市工商行政管理局核发
的注册号为 21034000004442 的《企业法人营业执照》、泗水创新孵化现行有效的
公司章程、泗水创新孵化的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具日，泗水
创新孵化的基本情况如下表所示：
企业名称 沈阳泗水创新孵化公共服务平台有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 沈阳市浑南区泗水街 57 号 302C 室
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法定代表人 黄卫国
注册资本 600 万元
经营期限 2011 年 1 月 13 日至 2041 年 1 月 12 日
药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验室设备研发、
经营范围
技术转让及相关咨询服务
截至本法律意见书出具日，泗水创新孵化的注册资本及股权结构如下表所
示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新生源 600 100
合计 600 100
（9）泰州服务
泰州服务系上海新生源的全资子公司。根据泰州工商行政管理局医药高新技
术产业开发区分局核发的注册号为 321200000033675 的《营业执照》、泰州服务
现行有效的公司章程、泰州服务的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具日，
泰州服务的基本情况如下表所示：
企业名称 泰州中国医药城东方知识产权服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 泰州市药城大道 1 号科技大厦 303 室
法定代表人 任军
注册资本 500 万元
经营期限 2013 年 5 月 24 日至 2033 年 5 月 23 日
专利代理服务，专利咨询服务，软件服务、会议及展览服务（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，泰州服务的注册资本及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新生源 500 100
合计 500 100
（10）本溪创新孵化
本溪创新孵化系上海新生源的全资子公司。根据本溪市工商行政管理局核发
的注册号为 210500005062598 的《营业执照》、本溪创新孵化现行有效的公司章
程、本溪创新孵化的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具日，本溪创新孵
化的基本情况如下表所示：
企业名称 本溪药都创新孵化公共服务平台有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 本溪高新技术产业开发区木兰路中国药都创新园三期三层 302
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法定代表人 任军
注册资本 3000 万元
经营期限 2014 年 2 月 28 日至 2034 年 2 月 27 日
药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实验设
经营范围 备的研究开发；自研成果的转让，并提供相关技术的咨询服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，本溪创新孵化的注册资本及股权结构如下表所
示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新生源 3000 100
合计 3000 100
（11）天津新生源
天津新生源系上海新生源的全资子公司，根据该公司的股东决定及于 2015
年 6 月 8 日登载于《天津日报》的注销公告等公司清算注销文件，天津新生源目
前正在天津市滨海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格的手续。根据天津
市滨海新区第四地方税务分局下发的注销字（2015）第 1150815141203 号《注销
税务登记通知书》，2015 年 9 月 30 日，天津新生源在天津市滨海新区第四地方
税务分局办理完成地税注销手续。
根据天津市工商行政管理局核发的注册号为 120191000023538 的《企业法人
营业执照》、天津新生源的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具日，天津
新生源的基本情况如下表所示：
企业名称 天津新生源生物医药有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津开发区第四大街 5 号泰达生物医药研发大厦 A 座 502
法定代表人 任军
注册资本 5000 万元
实收资本 2000 万元
经营期限 2008 年 4 月 10 日至 2028 年 4 月 9 日
药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实验设
经营范围 备技术开发、咨询、转让、服务。国家有专营、专项规定的按专营专
项规定办理
截至本法律意见书出具日，天津新生源的注册资本及股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额
1 上海新生源 5000 100 2000
合计 5000 100 2000
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（12）安徽鑫华坤生物工程有限公司
安徽鑫华坤生物工程有限公司系上海新生源的参股子公司，截至本法律意见
书出具日，上海新生源持有该公司 10%的股权。根据合肥市工商行政管理局核发
的注册号为 340191000030008 的《营业执照》、安徽鑫华坤生物工程有限公司现
行有效的公司章程、安徽鑫华坤生物工程有限公司的工商注册登记资料，截至本
法律意见书出具日，安徽鑫华坤生物工程有限公司的基本情况如下表所示：
企业名称 安徽鑫华坤生物工程有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 合肥市高新区海关路 9 号安科生物 A 座 601 室
法定代表人 吴锐
注册资本 5500 万元
经营期限 2014 年 3 月 28 日至 2064 年 3 月 28 日
自行研制的生物制品、医药及其原料、生化制品（除危险品）的出口（国
家法律法规禁止出口的除外）；与公司科研相关的原辅材料、机械设备；
仪表仪器与零部件的进口（国家法律法规禁止进口的除外）；药物、试剂
经营范围
诊断、生物技术和生化工程的原料（除危险品）及产品的研发、技术转
让、服务；化妆品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，安徽鑫华坤生物工程有限公司的注册资本及股权
结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海新生源 550 10
安徽安科生物工程（集团）股
2 2200 40
份有限公司
3 肖健 1100 20
4 宋礼华 630 11.45
5 李星 190 3.45
6 范清林 130 2.36
7 宋社吾 160 2.9
8 盛海 140 2.54
9 姚建平 120 2.18
10 严新文 100 1.81
11 宋礼名 100 1.81
12 汪永斌 80 1.45
合计 5500 100
（13）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）系光谷新药孵化担任有限合伙
人的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，光谷新药孵化持有该合伙企业
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4.17%的出资份额。根据武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100000210572
的《营业执照》、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）的工商注册登记
资料，截至本法律意见书出具日，武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
的基本情况如下表所示：
企业名称 武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 武汉东湖开发区高新大道 666 号
执行事务合伙人 上海博润投资管理有限公司（委派人：华昕怡）
经营期限 2010 年 10 月 13 日至 2017 年 12 月 31 日
生物医药投资（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或
经营范围
凭许可证在核定期限内经营）
截至本法律意见书出具日，武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）的
合伙人及认缴的出资份额如下表所示：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 光谷新药孵化 有限合伙人 300 4.17
上海博润投资管理有限
2 普通合伙人 100 1.39
公司
3 江苏康博科技有限公司 有限合伙人 2000 27.78
武汉光谷生物产业创业
4 有限合伙人 1000 13.89
投资基金有限公司
5 常州市新发展实业公司 有限合伙人 500 6.94
6 武汉荣盛投资有限公司 有限合伙人 400 5.56
7 北京点金投资有限公司 有限合伙人 400 5.56
8 张国兴 有限合伙人 1000 13.89
9 谭绍红 有限合伙人 450 6.25
10 刘震 有限合伙人 350 4.86
11 陆明华 有限合伙人 300 4.17
12 唐旋 有限合伙人 100 1.39
13 周宝荣 有限合伙人 100 1.39
14 龚贻洲 有限合伙人 100 1.39
15 王健斌 有限合伙人 100 1.39
合计 7200 100
综上，根据 GVH 的确认、《审计报告》、《评估报告》、新高峰控股、参股企
业的工商注册登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询相
关信息、对任军访谈确认等方式核查，本所律师认为，除天津新生源正在办理注
销企业法人资格的手续外，新高峰的上述全资、控股、参股企业均依法设立且合
法有效存续，不存在根据法律、法规或者该等公司章程、合伙协议的规定需要解
散的情形；新高峰所持有的该等全资、控股、参股子公司的股权或合伙企业的出
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资份额其权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利
受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
经本所律师核查，亚太药业与交易对方 GVH 签署购买新高峰 100%股权的
《股权转让协议》等相关协议时、乃至本次交易评估基准日前，天津新生源已经
处于清算注销程序中。
根据交易对方 GVH 的承诺：天津新生源未按照当时有效之《公司登记管理
条例》的相关规定参加企业工商年检，于 2012 年 11 月被天津市滨海新区工商行
政管理局吊销营业执照，天津新生源被吊销营业执照后未再实际从事生产经营；
目前天津新生源正在天津市滨海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格的
手续，天津新生源注销企业法人资格事宜不存在障碍；如因天津新生源被吊销营
业执照、注销企业法人资格相关事宜导致的补税、行政处罚或上海新生源在已经
实缴的天津新生源注册资本以外承担法律责任、或者因天津新生源未及时清算导
致天津新生源的债权人追究上海新生源法律责任的、或天津新生源存在出资不
实、抽逃出资情形的，则该等责任均由 GVH 全额承担。
本所律师认为，根据相关法律的规定，天津新生源应在工商行政部门吊销其
营业执照后 15 日内成立清算组，天津新生源未及时办理清算事宜可能损害其债
权人的利益。鉴于，交易对方 GVH 已经出具前述承诺确认其承担天津新生源清
算、注销等相关事项的法律责任，本所律师认为，天津新生源注销事宜不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
2、无形资产
（1）著作权
根据 GVH 的确认、著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心官方
网站查询确认，截至本法律意见书出具日，新高峰及其控股子公司目前拥有的著
作权如下表所示：
序 作品类 登记日期（备案时
著作权人 作品名称 登记号（备案号）
号 型 间）
新药研究开发与注
光谷新药 国作登字
1 册申报综合技术管 文字 2012/10/18
孵化 -2012-A-00073152
理体系
2 上海新生 新药研究开发综合 文字 沪著合备字 2015/8/25
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序 作品类 登记日期（备案时
著作权人 作品名称 登记号（备案号）
号 型 间）
源 技术管理服务平台 -2015-1675 号
（2）商标权
根据 GVH 的确认、《商标转让合同》并经本所律师在国家工商行政管理总
局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询确认，下表中 5 项注册商标由
上海四胜企业管理咨询有限公司（该公司系任军控制的公司，曾用名“上海新生
源医药研究有限公司”）无偿转让给上海新生源，该等注册商标的具体情况如下
表所示：
序号 注册号 商标图形 核定使用商品 注册有效期限至
1 3973179 第 42 类 2016/12/6
2 3973180 第5类 2016/12/13
3 3973181 第 42 类 2016/12/6
4 3973154 第5类 2018/2/27
5 6605592 第 42 类 2021/2/13
根据 GVH 的确认并经本所律师核查，上表中的 5 项注册商标正在办理注册
商标权利人由上海四胜企业管理咨询有限公司变更至上海新生源名下的手续，截
至本法律意见书出具日，该等更名手续尚未完成。
（3）专利
根据 GVH 的确认、专利证书及相关文件资料、本所律师对国家知识产权局
官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果，截至法律意见书出具日，新高
峰及其控股子公司拥有的专利权如下表所示：
专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利期限
人
上海新 脂肪酶的仿生亲
1 200610119253.6 发明专利 2006/12/7
生源 和纯化方法
利用分子信标在
上海新
2 线监测菌体转录 200710170770.0 发明专利 2007/11/22
生源 自申请日
水平的方法
后二十年
上海新
3 骨鲠冲剂 200610116016.4 发明专利 2006/9/14
生源
上海新 一种治疗先兆流
4 201110135648.6 发明专利 2011/5/25
生源 产的中药
36
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利期限
人
一种治疗缺血性
上海新 脑血管病的药物
5 201210298608.8 发明专利 2012/8/14
生源 组合物及其制备
方法
N-喹啉酰胺类衍
泰州新
6 生物及其制法与 200910232198.5 发明专利 2009/12/3
生源
用途
布氏锥虫苯丙氨
泰州新
7 酰 tRNA 合成酶的 200910056686.5 发明专利 2009/8/20
生源
制备方法
综上，本所律师核查后认为，除上海四胜企业管理咨询有限公司转让给新高
峰的控股子公司上海新生源的前述 5 项注册商标尚未办妥权属证书外，新高峰及
其控股子公司合法拥有上述无形资产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议。
根据 GVH、任军的确认，前述上海四胜企业管理咨询有限公司转让给上海
新生源的前述 5 项注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
担保或其他权利受到限制的情况，且该等注册商标之权利人由上海四胜企业管理
咨询有限公司变更至上海新生源名下之事宜不存在障碍。
基于上述 GVH、任军的确认并经本所律师核查，前述上海四胜企业管理咨
询有限公司转让给上海新生源 5 项注册商标之权属证书更名事宜不存在法律障
碍。
3、主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，新高峰及其控股子公司拥有的
生产经营设备（运输工具除外）的账面价值如下表所示：
固定资产类别 账面价值（元）
电子设备及仪器 4,704,382.74
根据 GVH 的确认并经本所律师抽查主要生产经营设备的购买合同、付款凭
证及发票，新高峰及其控股子公司合法拥有上述主要生产经营设备，目前不存在
纠纷或潜在纠纷。
4、房屋、土地使用权租赁情况
37
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据 GVH 的确认、房屋租赁合同、房地产权属证书、产权证明性文件、租
金支付凭证、发票及其他相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
新高峰及其控股子公司租赁以下 11 处物业用作办公等用途，具体情况如下表所
示：
序 租赁面
承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
号 积（㎡）
上海西南 月租金 29,845 2015/9/9
上海市徐汇区漕东支
1 新高峰 置业有限 231.36 元至 31,233 元 -
路 81 号 307 室
公司 不等 2017/9/8
上海张江
2013/4/25
上海新 生物医药 上海市张江高科技园
2 1,917.03 2.8 元/㎡/日 -
生源 科技发展 区 780 号 2 楼
2016/4/24
有限公司
上海张江
2012/10/8
上海新 生物医药 上海市张江高科技园 2.2 元/㎡/日至
3 2,401.7 -
生源 基地开发 区李冰路 67 弄 7 号 8.95/㎡/日不等
2021/12/31
有限公司
上海张江 年租金 625 万
2009/5/1
上海新 生物医药 上海市张江高科技园 元（2009/5/1-
4 2,400 -
生源 基地开发 区李冰路 67 弄 7 号 2011/4/30，为 2019/4/30
有限公司 免租期）
本溪创新
2014/1/1
上海新 园科技管
5 中国药都创新园三期 5,380 20 元/㎡/月 -
生源 理有限公 2021/12/31
司
2011/2/25
泰州医药
-
高新技术
泰州新 泰州医药高新技术产 年租金 1000 万 2021/2/28
6 产业园区 18,000 （自实际交
生源 业园区疫苗中心大楼 元
管理委员 付使用日起
会 10 年）
泰州医药高新技术产
泰州华信 2013/12/2
泰州新 业园区科技大厦第四
7 药业投资 850 36 元//㎡/月 -
生源 层东边及科技大厦三
有限公司 2018/12/2
楼 301、303、305 室
武汉国家 武汉东湖新技术开发
2009/10/6
光谷新 生物产业 区高新大道 666 号光
8 23,000 每年 1360 万元 -
药孵化 创新基地 谷生物城创新基地 2019/10/5
有限公司 B1 栋
武汉光谷
武汉东湖新技术开发
生物产业 2014/1/1
光谷医 区高新大道 666 号的
9 基地建设 1,424.87 无偿 -
药转化 光谷生物创新园 C3
投资有限 2015/12/31
栋附楼
公司
北京斯汉 北京市北京经济技术 2015/6/10
北京亦 房屋一 年租金 15,000
10 达酒店管 开发区万源街 15 号 2 -
庄 间 元
理有限公 号楼一层 118-1 室 2016/5/9
38
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 租赁面
承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
号 积（㎡）
司
沈阳泗水
2015/6/10
泗水创 科技新城 沈阳市东陵区泗水街 总租金 19,989
11 66.63 -
新孵化 科技创业 57 号 302C 室 元 2017/6/9
服务中心
经本所律师核查，上表中租赁物业的出租方均已向新高峰及其控股子公司提
供了租赁物业的房屋所有权证或其他产权证明文件或授权出租文书，所涉的租赁
合同均在合同有效期内。
（五）新高峰的重大债权债务
新高峰及其控股子公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同如下：
1、银行借款合同
根据 GVH 的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 7 月 31 日，新高峰及其
控股子公司正在履行的借款金额超过 100 万元的银行借款合同如下表所示：
序 借款金额
借款人 贷款人 借款期限 担保方式
号 （万元）
上海浦 自然人任军、曹蕾（任军的配偶）以其
东发展 个人所有的房产作为抵押物为上海新生
2015/3/17
上海新 银行股 源提供最高限额为 2100 万元的最高额
1 - 1875
生源 份有限 抵押担保；且任军、曹蕾分别为上海新
2016/3/16
公司虹 生源提供连带责任保证，保证期间为至
桥支行 主债务履行期届满之日后两年止
任军、曹蕾共同为泰州新生源提供最高
兴业银 本金限额为 300 万元的连带责任保证，
行股份 2015/3/23 保证期间为至主债务履行期届满之日后
泰州新
2 有限公 - 300 两年止；泰州医药城鸿泰担保有限公司
生源
司泰州 2016/3/22 亦为泰州新生源提供连带责任保证，保
分行 证期间为至主债务履行期届满之日后两
年止（注）
注：因泰州医药城鸿泰担保有限公司为泰州新生源向兴业银行股份有限公司泰州分行借
款 300 万元提供了保证担保，为此，2015 年 3 月 20 日上海新生源与泰州医药城鸿泰担保有
限公司签署《反担保保证合同》，由上海新生源为泰州医药城鸿泰担保有限公司提供反担保，
担保方式为连带责任保证。2015 年 9 月 1 日，泰州新生源向兴业银行股份有限公司泰州分
行归还了全部借款本息，前述银行借款所涉的借款合同、担保合同（含前述反担保合同）均
39
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
已经终止。
2、技术开发（委托）合同
根据 GVH 的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 7 月 31 日，新高峰及其
控股子公司正在履行的单项合同金额超过 3000 万元的新药受托研发等合同如下
表所示：
合同金额
序号 所涉项目名称 合同当事人 研发的主要内容
（万元）
委托方：上海御晶生物
DELP 体外血浆脂类
1 科技有限公司 3410 临床研究
吸附过滤器临床研究
受托方：上海新生源
生物 1 类重组人血小
板生成因子注射液治 委托方：江苏康禾生物 药学研究、药物代谢
2 疗化疗引起的血小板 制药有限公司 4000 动力学研究、药物效
减少症的临床药理研 受托方：上海新生源 应动力学研究等
究
生物 1 类冻干重组人
中试优化、质量优
胰岛素原 C 肽治疗 1 委托方：武汉光谷临床
化、药理毒理研究、
3 型糖尿病肾病的临床 医学科技有限公司 4706
I、II、III期临床研究
研究和新药 NDA 申 受托方：光谷新药孵化
等
报
3、技术服务合同
根据 GVH 的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 7 月 31 日，新高峰及其
控股子公司正在履行的委托他人进行技术服务之单项合同金额超过 3000 万元的
合同如下表所示：
合同金额
序号 所涉项目名称 合同当事人 技术服务主要内容
（万元）
委托方：光谷新药
孵化 中药 6.2 类紫泉速效颗粒剂预防
系列创新药物 受托方：湖北省预 肝癌术后复发转移等 14 个项目
1 3598
安全性评价 防医学科学院（食 的临床前安全性评价研究、药效
品药品安全性评价 学研究、药代学研究
研究所）
委托方：光谷新药
孵化 化药1.1类XDNF拮抗剂片治疗癌
系列创新药物 受托方：湖北省预 症抑郁症等13个项目的临床前安
2 3035
安全性评价 防医学科学院（食 全性评价研究、药效学研究、药
品药品安全性评价 代学研究
研究所）
系列药物临床 委托方：上海新生 化 药 1.1 类 纳 米 光 热 粒 子
3 前安全性评价 源 3985 S-G-Co201植入剂治疗乳腺癌的
研究 受托方：山东弘立 临床前研究和新药IND申报等15
40
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
合同金额
序号 所涉项目名称 合同当事人 技术服务主要内容
（万元）
医学动物实验研究 个项目的临床前安全性评价研
有限公司 究、药效学研究、药代学研究等
4、租赁合同
本所律师已在法律意见书本部分前文中披露了新高峰及其控股子公司正在
履行的租赁合同。
经本所律师核查，上述重大合同均为新高峰及其控股子公司与合同相对方所
签订，上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在现实的或潜在的
法律风险。根据 GVH 的确认，截至本法律意见书出具日，该等重大合同不存在
履行障碍，也不存在现实的或潜在的纠纷和争议。
（六）新高峰的税务情况
1、新高峰及其控股子公司执行的主要税种和税率
根据 GVH 的确认、《审计报告》，新高峰及其控股子公司目前执行的税（费）
种和税率情况如下表所示：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
本所律师核查后认为，新高峰及其控股子公司执行的上述税（费）种、税率
符合我国法律、法规和规范性文件的要求。
2、新高峰及其控股子公司享有的税收优惠
根据 GVH 的确认、《审计报告》及相关税收优惠文件，最近两年一期，新
高峰及其控股子公司享受的税收优惠如下：
（1）根据财政部、国家税务总局联合发布的财税（2013）106 号《关于将铁
路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》及其附件，试点纳税人提供
技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。上海新生源、
41
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
泰州新生源、光谷新药孵化提供技术服务，享受该项税收优惠。
（2）根据上海市浦东新区科委下发的沪浦科（2013）19 号《关于公布 2012
年度浦东新区经认定的上海市高新技术企业名单的通知》、上海新生源持有的上
海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联
合下发的编号为 GR201231000415 的《高新技术企业证书》，上海新生源系高新
技术企业，2012 年度至 2014 年度，上海新生源按照 15%计缴企业所得税。
（3）根据湖北省科学技术厅下发的鄂科技发联（2013）5 号《省科技厅、
省财政厅、省国税局、省地税局关于公布湖北省 2012 年第二批高新技术企业认
定结果的通知》、光谷新药孵化持有的湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北
省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的编号为 GR201242000192 的《高新
技术企业证书》，光谷新药孵化系高新技术企业，2012 年度至 2014 年度，光谷
新药孵化按照 15%计缴企业所得税。
（4）根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的苏高企协
（2014）15 号《关于公示江苏省 2014 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》、
泰州新生源持有的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局联合下发的编号为 GR201432001578 的《高新技术企业证书》，泰
州新生源系高新技术企业，2014 年度至 2016 年度，泰州新生源按照 15%计缴企
业所得税。
本所律师核查后认为，新高峰及其控股子公司享受的税收优惠政策符合相关
法律、法规的规定，且得到有权机构的批准，合法、合规、真实、有效。
3、财政补助
根据 GVH 出具的说明、《审计报告》、相关财政补助的收付款凭证、批准文
件，新高峰及其控股子公司最近两年一期享受的财政补助如下表所示：
序号 时间 金额（元）
1 2013 年度 5,641,235
2 2014 年度 4,039,182
3 2015 年 1-7 月 5,913,000
其中，单笔补助金额在 50 万元以上的政府补助，如下表所示：
42
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 受补助 政府补助的
金额（元） 批准文件
号 人 种类
2013 年度
上海市引进
国外智力领
上海新 导小组办公 上海市外国专家局《关于申报高端外国专家项
1 600,000
生源 室“外专千人 目的通知》等
计划”补助资
金
十二五重大
重大新药创制科技重大专项实施管理办公室国
新药创制：创
泰州新 卫科药专项管办（2013）30-401304 号《关于“重
2 新药物产业 2,318,000
生源 大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批
化体系建设
课题立项的通知》
资金
武汉东湖新
技术开发区
武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管科创
管委会高科
光谷新 （2013）2 号《武汉东湖新技术开发区管委会
3 技企业创业 550,000
药孵化 关于下达东湖高新区科学技术研究与开发资金
孵化器发展
2013 年第一批用款计划的通知》
专项补贴资
金
武汉东湖新
技术开发区 武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管科创
光谷新 管委会科学 （2013）32 号《武汉东湖新技术开发区管委会
4
药孵化 技术研究与 800,000 关于下达东湖高新区科学技术研究与开发资金
开发补贴资 2013 年第六批预算内用款计划的通知》
金
2014 年度
十二五重大
重大新药创制科技重大专项实施管理办公室国
新药创制：创
泰州新 卫科药专项管办（2013）30-401304 号《关于“重
5 新药物产业 2,347,250
生源 大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批
化体系建设
课题立项的通知》
资金
泰州新 泰州园区财
6 1,079,432 泰州医药高新技术产业园管理委员会函
生源 政局补助
2015 年 1-7 月
十二五重大
重大新药创制科技重大专项实施管理办公室国
新药创制：创
泰州新 卫科药专项管办（2013）30-401304 号《关于“重
7 新药物产业 680,000
生源 大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批
化体系建设
课题立项的通知》
资金
江苏省财政厅、江苏省科学技术厅苏财教
江苏省省级 （2014）113 号《江苏省财政厅、江苏省科学
泰州新
8 企业创新成 2,720,000 技术厅关于下达 2014 年省级企业创新与成果
生源
果转化资金 转化专项资金-国家科技重大专项省级配套资
金（第一批）的通知》
东湖高新区 武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管科创
光谷新
9 科技企业孵 1,000,000 （2015）2 号《武汉东湖新技术开发区管委会
药孵化
化器建设与 关于下达高新区科学技术研究与开发资金 2015
43
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 受补助 政府补助的
金额（元） 批准文件
号 人 种类
开发专项补 年第一批用款计划的通知》
贴
上海市科委
上海市科学技术委员会《上海市 2015 年度“科
上海新 “科技创新
10 1,200,000 技创新行动计划”生物医药领域产学研医合作
生源 行动计划”补
项目指南》、《科研计划项目合同》等
助
本所律师核查后认为，新高峰及其控股子公司最近两年一期单笔补助金额在
50 万元以上的主要财政补助均为真实、合法、有效。
（七）新高峰的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据 GVH 的确认、新高峰及其控股子公司相关主管政府部门、相关司法机
关出具的证明及本所律师对新高峰的法务人员、新高峰的实际控制人任军的访谈
结果，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统网站查询相关信息、核查新
高峰营业外支出明细账、核查《审计报告》等方法核查，新高峰及其控股子公司
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上
的诉讼、仲裁案件）。
新高峰及其控股子公司最近 36 个月的行政处罚事项如下：
根据 GVH 的确认、天津市滨海新区工商行政管理局下发的津滨工商发吊字
（2012）第 1-855 号《行政处罚决定书》，天津新生源因未按照当时有效之《公
司登记管理条例》的相关规定参加 2010 年度、2011 年度企业工商年检，于 2012
年 11 月被天津市滨海新区工商行政管理局吊销营业执照。
经本所律师核查，在亚太药业与交易对方 GVH 签署购买新高峰 100%股权
的《股权转让协议》等相关协议时、乃至本次交易评估基准日前，天津新生源已
经处于清算注销程序中，目前该公司正在天津市滨海新区工商行政管理局办理注
销企业法人资格事宜。2015 年 9 月 30 日，天津新生源在主管税务机关注销了地
税登记。
本所律师也已在法律意见书本部分的前文中披露了交易对方 GVH 就天津新
生源吊销营业执照等事宜作出的承诺，即“如因天津新生源吊销营业执照、注销
企业法人资格相关事宜导致的补税、行政处罚或上海新生源在已经实缴的天津新
生源注册资本以外承担法律责任、或者因天津新生源未及时清算导致天津新生源
44
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
的债权人追究上海新生源法律责任的、或天津新生源存在出资不实、抽逃出资情
形的，则该等责任均由 GVH 全额承担。”
综上，天津新生源系因未及时参加工商年检被工商机关吊销营业执照，在本
次交易之前天津新生源已经不再从事生产经营，对本次交易之标的公司收入、利
润、持续盈利不会构成重大不利影响，且鉴于交易对方 GVH 已出具承诺文件，
确认其承担天津新生源被吊销营业执照、清算、注销等相关事项的法律责任。故
本所律师认为，本起行政处罚事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《股权转让协议》、《重组报告书》和亚太药业第五届董事会第十次会议
决议，本次交易完成后，新高峰成为亚太药业的全资子公司，新高峰及其控股子
公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担；同时，新高
峰及其控股子公司仍将独立、完整地履行其与员工签署的劳动合同，其与员工之
间的劳动关系不因本次交易而发生转移。
本所律师认为，本次交易涉及的前述债权、债务的处理以及人员安置事项，
合法、有效。
六、本次交易的相关协议
（一）《股权转让协议》
2015 年 10 月 10 日，亚太药业与交易对方 GVH 签署了《股权转让协议》，
该协议就本次交易的交易标的、标的资产的定价原则、交易价格、交易对价的支
付方式、标的资产的交割、标的资产交割的先决条件、过渡期间损益的归属、滚
存未分配利润安排、税费的承担、保密、资产交割日后标的公司的治理、标的公
司主要管理人员的任职安排、竞业禁止及避免同业竞争、标的公司债权债务的处
理、违约责任、协议生效条件和生效时间等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为 GVH 所持有的新高峰 100%的股权。
2、标的资产的定价原则、交易价格
45
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
标的资产的交易价格以坤元评估出具的《评估报告》载明的评估结果（评估
基准日为 2015 年 7 月 31 日）为定价基础，并由交易双方协商后确定；经交易双
方协商确定交易标的的交易价格为 9 亿元。
3、支付方式
本次交易的对价全部以现金方式支付，亚太药业受让新高峰 100%的股权应
向 GVH 支付股权转让款 9 亿元。支付方式如下：
（1）亚太药业于资产交割日后 3 个工作日内应支付股权转让款总额的 95%，
即人民币 85500 万元；根据中国相关法律、法规的规定，GVH 本次股权转让所
得应缴纳相关税款，且亚太药业对该等税款的缴纳负有代扣代缴义务；双方同意，
亚太药业向 GVH 实际支付的股权转让款为本条约定的 85500 万元股权转让款减
去亚太药业代扣代缴的 GVH 应缴纳的税款之余额，该等实际支付的股权转让款
由亚太药业委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美
元后支付至 GVH 账户。
（2）剩余股权转让款为人民币 4500 万元在扣除亚太药业代扣代缴的 GVH
应缴纳的税款后分四次平均支付给 GVH，每次付款时间为负责亚太药业年度审
计具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（指该会计师事务所就标
的资产于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实际净利润数、实际净
利润数与利润预测补偿人承诺的利润数之差异情况等所出具的专项审核意见）且
在利润预测补偿人完成该年度的利润预测补偿（如有）后的 3 个工作日内，该等
股权转让款由亚太药业委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出
价兑换成美元后支付至 GVH 账户。
4、标的资产交割的先决条件、标的资产的交割
（1）标的资产的交割的先决条件
本协议项下标的资产于下列各项先决条件得以全部满足（除非获得双方书面
豁免）之后交割：
① 本协议生效；
② 依据适用法律及对交易对方、标的公司具有约束力的法律文件或承诺，
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
任何因本次股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知（如有）均已取
得或做出，且不可撤销；
③ 有权商务部门批准本协议项下的标的资产转让，且未附加任何会对该等
股权转让构成重大不利影响的附加条件或限制；
④ 截至本协议所约定的资产交割日，交易双方在本协议项下所做出的每一
项承诺、陈述、声明与保证均为真实、准确且完整；对协议任何一方而言，未发
生协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；
⑤ 截至交割完成日，标的公司及其控股子公司的财务状况、业务经营和前
景没有发生重大不利变化；
⑥ 与交易双方有关的司法机关、审批机构、法定监督机关、中国证监会和
深交所均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使协议或根据协议所进行的
交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使协议或根据协议所
进行的交易或安排成为非法或被禁止。
（2）标的资产的交割
GVH 所持有的新高峰 100%股权（标的资产）应在标的资产交割先决条件均
得以满足时进行资产交割，但资产交割至迟不得超过 2015 年 12 月 31 日。资产
交割完成是指：GVH 所持有的标的资产登记至亚太药业名下的工商股权变更登
记手续完成。为完成上述股权过户，交易双方应共同履行或促使标的公司履行相
应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
5、过渡期间损益的归属
交易双方确认，自本次交易的标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）
起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期间或
损益归属期间。
（1）交易双方同意，标的资产在过渡期间/损益归属期间的损益及数额应由
天健会计师于资产交割日起 30 个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月
月末最后一日为本次审计的基准日。
（2）交易双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利由亚太药业享有，
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
所产生的亏损由 GVH 以现金方式全额补偿给亚太药业，并在前条审计报告出具
后 30 日内补偿完毕。
6、滚存未分配利润安排
截至资产交割日标的公司的滚存未分配利润由亚太药业享有。
7、税费的承担
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，交
易双方应按照中国法律、法规的规定各自承担，除中国法律、法规有明确规定外，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用
发生的一方承担。
8、双方的声明与保证
（1）亚太药业的声明与保证
① 亚太药业系依法设立且合法有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股
份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格；
② 亚太药业签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，
不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制；
③ 亚太药业承诺：自本协议签署日起至资产交割日期间，如发生任何情况
导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者
发生导致（或经合理预期可能导致）对本次交易重大不利影响的变化的，则应立
即向 GVH 披露该等情况。
（2） GVH 的声明与保证
① GVH 系一家依据英属维尔京群岛法律设立且合法有效存续的股份有限
公司，具备签署并履行本协议的主体资格；
② GVH 签署本协议及履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违
反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制；
③ GVH 承诺若其及其关联方（不包含标的公司及其控股子公司）存在占用
标的公司（含标的公司的控股子公司）资金、资产情况的（如有），应在本协议
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
签署之日起 10 内全额向标的公司清偿或归还；
④ GVH 及其主要管理人员与亚太药业及亚太药业的董事、监事、高级管理
人员、实际控制人、主要股东（持股 5%以上的股东）不存在关联关系；GVH 及
其主要管理人员最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；GVH 及其主要
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
⑤ GVH 承诺：自本协议签署日起至资产交割日期间，如发生任何情况导致
（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生
导致（或经合理预期可能导致）标的公司及其控股子公司发生重大不利影响的变
化，则应立即向亚太药业披露该等情况。
9、资产交割日后标的公司的治理、标的公司主要管理人员的任职安排、竞业
禁止及避免同业竞争
（1）标的公司治理
资产交割完成后，亚太药业承诺以维持标的公司管理层稳定为原则，在与标
的公司现管理层充分协商的基础上，对标的公司的治理机构进行适当调整，具体
如下：
① 资产交割完成后，标的公司及上海新生源的董事会进行改组，标的公司
及上海新生源的董事会各设 5 名董事，亚太药业向标的公司及上海新生源各推荐
3 名董事，其余 2 名董事拟由标的公司及上海新生源董事会的现管理层人员任军、
黄卫国担任，标的公司及上海新生源的董事长拟由任军担任。标的公司及上海新
生源上述拟任的董事须经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决
定）产生，董事长须经标的公司及上海新生源董事会选举产生。
② 资产交割完成后，标的公司及上海新生源监事会进行改组，标的公司及
上海新生源不设监事会，各设 1 名监事，由亚太药业推荐，该等监事经标的公司
及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生。
③ 资产交割完成后，标的公司及上海新生源经营管理机构各设总经理 1 名，
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
副总经理 3 名、财务负责人 1 名（由副总经理兼任），其中总经理由任军担任，
该等人员由标的公司及上海新生源董事会聘任。另外，双方同意，亚太药业可向
标的公司及上海新生源各指派 1 名财务人员。
标的公司及上海新生源董事会、监事、经理层的权限为：根据资产交割完成
后标的公司及上海新生源新修订的公司章程、亚太药业的《公司章程》、相关治
理制度以及法律、法规、规范性文件的要求确定。
（2）劳动关系
GVH 确认，任军、黄卫国、黄阳滨为本次交易前 GVH 的董事和标的公司及
其控股子公司的管理层人员。GVH 向亚太药业作出如下承诺：自资产交割日起
5 日内，任军、黄卫国、黄阳滨将根据亚太药业的安排与标的公司、上海新生源
或亚太药业重新签署《劳动合同》，该劳动合同的期限至少包含资产交割日后 84
个月，且承诺在该劳动合同期限内该等人员不会单方解除与标的公司、上海新生
源或亚太药业的劳动关系。
如资产交割日后本条前款人员中的任何一人在标的公司、上海新生源或亚太
药业的任职低于 84 个月的（标的公司、上海新生源或亚太药业违约、违法单方
解除与前款人员的劳动关系除外），则 GVH 应对亚太药业进行赔偿；赔偿金额
为每不足 1 个月的，GVH 应当将其在本次交易中获得的全部对价的 0.396%（大
写：佰分之零点叁玖陆）赔偿给亚太药业。GVH 本项赔偿责任由任军向亚太药
业提供连带责任保证，并由任军向亚太药业出具连带责任保证承诺。
经本所律师核查，任军、黄卫国、黄阳滨已就上述 GVH 的相关承诺事项向
亚太药业作出了书面承诺。
（3）竞业禁止
① GVH 保证任军、黄卫国、黄阳滨将向亚太药业作出如下书面承诺，任军、
黄卫国、黄阳滨在标的公司、上海新生源或亚太药业任职期间及该等人员与标的
公司、上海新生源或亚太药业解除劳动关系后 2 年内，不从事下列行为：A、在
与标的公司及其控股子公司从事的业务相同或相类似的或与标的公司及其控股
子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济组织内任职、兼职，或提供咨询性、
顾问性服务；B、将标的公司或其控股子公司的业务推荐或介绍给其他人导致标
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
的公司或其控股子公司的利益受损；C、自办/投资任何与标的公司及其控股子公
司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经济组织，经营/或为他人经营（标
的公司及其控股子公司除外）与标的公司及其控股子公司主营业务相同或类似的
业务；D、参与损害标的公司及其控股子公司利益的任何活动。且任军、黄卫国、
黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公司、上海新生源或亚太药业所有，
该等人员并应向标的公司、上海新生源或亚太药业支付违约金 2000 万元，且违
约金不足弥补标的公司、上海新生源或亚太药业损失的，标的公司、上海新生源
或亚太药业还可向该等人员主张赔偿。
经本所律师核查，任军、黄卫国、黄阳滨已就上述 GVH 的相关承诺、保证
事项向亚太药业作出了书面承诺。
② 任军、黄卫国、黄阳滨违反前条约定的承诺事项所致的法律责任（如有）、
违约责任（如有）由 GVH 向亚太药业提供连带责任保证。
③ 标的公司、上海新生源或亚太药业与任军、黄卫国、黄阳滨解除劳动关
系后的 2 年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照本协议承担离职后竞业禁止义务，
标的公司、上海新生源或亚太药业应向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业禁止补偿
金，每月补偿金为前述人员与标的公司、上海新生源或亚太药业解除劳动合同前
1 个月的月税前工资的 30%。
（4）避免同业竞争
① 为避免资产交割日后，GVH 及其所控制的企业或其他经济组织与标的公
司及其控股子公司产生同业竞争，GVH 承诺以下事项：
A、本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组织
将不以任何形式从事与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，
包括不会投资、收购、兼并与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司
或者其他经济组织。
B、本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企业或其他经济
组织拟进行与标的公司及其控股子公司相同或相类似的业务，本公司将行使否决
权，以确保与标的公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
C、本次交易资产交割完成后，如有在标的公司及其控股子公司经营范围内
相关业务的商业机会，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将优先让与
或介绍给标的公司及其控股子公司。对标的公司及其控股子公司已进行建设或拟
投资的项目，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目
选择上，避免与标的公司及其控股子公司相同或相类似，保证不与标的公司及其
控股子公司发生同业竞争，以维护标的公司及其控股子公司的利益。
如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收
益的，则该等收益全部归标的公司所有，本公司并应向标的公司支付违约金 2000
万元，且若该等违约金不足弥补标的公司及其控股子公司损失的，标的公司还可
向本公司主张赔偿。
② 为避免本次交易资产交割完成后，任军及其所控制的企业或其他经济组
织与标的公司及其控股子公司产生同业竞争，GVH 保证任军将承诺以下事项：
A、本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将不
以任何形式从事与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括
不会投资、收购、兼并与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者
其他经济组织。
B、本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组织
拟进行与标的公司及其控股子公司相同或相类似的经营业务，本人将行使否决
权，以确保与标的公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
C、本次交易资产交割完成后，如有在标的公司及其控股子公司经营范围内
相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介
绍给标的公司及其控股子公司。对标的公司及其控股子公司已进行建设或拟投资
的项目，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，
避免与标的公司及其控股子公司相同或相类似，保证不与标的公司及其控股子公
司发生同业竞争，以维护标的公司及其控股子公司的利益。
如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，
则该等收益全部归标的公司所有，本人并应向标的公司支付违约金 2000 万元，
且若该等违约金不足弥补标的公司及其控股子公司损失的，标的公司还可向本人
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
主张赔偿。
经本所律师核查，任军已就上述 GVH 的相关承诺事项向亚太药业作出了书
面承诺。本所律师将在本法律意见书正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业
竞争”中披露任军作出的避免同业竞争承诺事项的内容。
③ 任军违反本协议前款约定的承诺事项所致的法律责任（如有）、违约责任
（如有）由 GVH 向亚太药业提供连带责任保证。
④ GVH 承诺：基于泰州王朝生物工程有限公司及相关公司（泰州长生基因
工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司）（该等 3 家公司均是任军控制的公
司，本所律师注）拟从事胰岛素等生物技术产品的研发及制造，但截至本协议签
署日该等项目尚处于项目投入阶段，尚未形成盈利能力，待本次交易资产交割完
成后且该等公司取得胰岛素等生物技术产品的生产批件或形成盈利能力时，亚太
药业有权以 1 元认购 1 元新增注册资本的价格，认购不高于该等公司（指泰州王
朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司）
增资完成后注册资本总额 20%的新增出资。
该次增资完成后，亚太药业并有权继续向泰州王朝生物工程有限公司、泰州
长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司原股东购买股权，以使得亚
太药业对泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基
因工程有限公司形成控制权。
GVH 保证在本次交易资产交割日的当日取得泰州王朝生物工程有限公司的
股东会、泰州长生基因工程有限公司的股东会（或唯一股东）、泰州朝代基因工
程有限公司的股东会（或唯一股东）同意上述亚太药业有权增资且泰州王朝生物
工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司原股东
放弃优先增资权利，并且该等公司的原股东同意在前述增资同时或者增资完成后
随时应亚太药业的要求将所持该等公司的股权按照亚太药业聘请的具有证券期
货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估价转让给亚太药业或在同等条
件下优先出让给亚太药业（指除该等公司股东以外的第三方竞购股权的情况下），
且该等公司原股东放弃同等条件下的优先购买权（如有），以使得亚太药业取得
该等公司的控制权。GVH 应该保证在本条约定的时间内提供该等公司的股东会
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
决议或者股东决定。
GVH 保证泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州
朝代基因工程有限公司自本协议签署之日起不会从事与标的公司及其控股子公
司相同或相类似的业务，不与标的公司及其控股子公司发生同业竞争。
10、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下其做出的任何承诺、陈述、
声明与保证的，均构成违约，应按照中国法律、法规规定和本协议的约定承担违
约责任。
11、协议的生效
除本协议明确约定自本协议签署日即生效之协议条款外，本协议的其他条款
在以下先决条件全部成就后即生效：
（1）本协议已经按照相关法律规定和亚太药业公司章程的约定，经亚太药
业董事会、股东大会审议通过。
（2）有权商务主管部门批准本次交易。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列事项的成就。
（3）本协议约定的协议生效的任何一项先决条件未能得到成就，则除明确
约定自本协议签署日即生效之协议条款外，本协议的其他条款自始不生效，交易
双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
12、协议的变更、解除或终止
（1）经交易双方协商一致，可以通过书面方式变更本协议，未经双方协商
一致并以书面形式同意的，任何一方不得单方面变更、修改本协议中的任何条款。
（2）发生下列情形之一的，本协议终止：
A、双方协商一致解除本协议；
B、本协议根据中国法律、法规的规定被解除；
C、本协议约定的义务、权利得到全面履行或实现。
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13、其他事项
除此之外，《股权转让协议》还约定了 GVH 关于标的资产、标的公司的声
明与保证、保密、标的公司债权债务的处理、不可抗力、适用法律及争议解决等
事项。
（二）《补偿协议》
2015 年 10 月 10 日，亚太药业与 GVH 及任军签署了《补偿协议》，该协议
就本次交易的利润预测补偿期间、利润预测数、盈利预测差异的确定、利润预测
补偿的实施及程序、减值测试及补偿安排、补偿的上限、交易价格调整等事项进
行了明确约定，主要条款如下：
1、利润预测补偿期间
本次交易利润预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
度。
2、利润预测数
补偿义务人 GVH 承诺，在利润预测补偿期间内，新高峰于 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照新高
峰合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润, 如本次
交易完成后，新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目实施主
体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8500 万元、10625 万元、
13281 万元和 16602 万元，否则 GVH 需依据本协议的约定对亚太药业进行补偿
（即利润预测补偿）。
3、盈利预测差异的确定
在利润预测补偿期间，亚太药业进行年度审计时应对标的资产每个会计年度
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实
际净利润数”, 如本次交易完成后，新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集
资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与本协约定
的补偿义务人 GVH 承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由负责亚太药业年
度审计具有证券业务资格的会计师事务所于亚太药业年度财务报告出具时对标
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
的资产实际净利润数以及差异情况出具专项审核意见，标的资产实际净利润数和
差异情况以前述专项审核意见的审定结果为准。
4、利润预测补偿的具体约定
在利润预测补偿期间的每个年度，若新高峰实现的实际净利润数不足补偿
义务人 GVH 承诺的净利润数的，则补偿义务人 GVH 需按照本条的约定以现金
方式对亚太药业进行补偿，具体如下：
GVH 当期应补偿现金数=（截至当期期末累计 GVH 承诺的净利润数-截至当
期期末新高峰累计实现的实际净利润数）÷（2015 年度、2016 年度、2017 年度
和 2018 年度 GVH 承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9 亿元）-已
经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
各方同意，在利润预测补偿期间的每个年度（2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度）亚太药业依据本条前款的约定分别对 GVH 进行考核，GVH
需按照本协议的约定向亚太药业支付补偿的现金（如有）。
5、利润预测补偿的具体实施程序
补偿义务人 GVH 须向亚太药业进行现金补偿的，亚太药业应在本协议约定
的会计师事务所出具专项审核意见后 3 个工作日内书面通知 GVH，GVH 应在收
到亚太药业书面通知之日起 7 个工作日内将相应的补偿现金全额支付至亚太药
业指定的银行账户，补偿义务人 GVH 未按照本条约定支付补偿现金的，应承担
应付补偿现金每日万分之八的违约金。
6、减值测试及补偿安排
利润预测补偿期间届满时，亚太药业对标的公司进行资产减值测试，并由负
责亚太药业年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测
试并出具专项报告。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内 GVH 已
补偿金额的，则 GVH 应就该等差额以现金方式在前述专项报告出具后 7 个工作
日内对亚太药业进行等额补偿， GVH 未按照本条约定支付补偿现金的，应承担
应付补偿现金每日万分之八的违约金。
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7、利润预测补偿和减值补偿的上限
GVH 利润预测补偿和减值补偿的合计上限为 9 亿元。
8、附条件的交易价格调整
如 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，新高峰实现的实际
净利润数（如本次交易完成后，新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集
资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）分别不
低于 9500 万元、11750 万元、14562 万元和 18078 万元的，则亚太药业同意
对标的资产的最终交易价格进行调整，调整后标的资产的交易价格为人民币
12 亿元。调整后交易价格与本次交易价格（9 亿元）之间的差额（3 亿元）
由亚太药业在本协议约定的会计师事务所出具利润预测补偿期间内最后一
个年度（2018 年度）专项审核意见且补偿义务人 GVH 完成本协议约定的减
值补偿义务（如有）后 5 个工作日内，将该 3 亿元在扣除亚太药业代扣代缴
的 GVH 应缴纳的税款后全额支付给 GVH。
9、违约责任
一方未履行或未按本协议履行其在本协议项下的义务，守约方有权要求违约
方按照法律法规和本协议的约定承担违约责任，包括但不限于赔偿由此造成的守
约方之全部经济损失。
10、担保责任
任军愿就本协议中 GVH 的所有合同义务（责任）向亚太药业提供连带责任
保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年止。
11、其他
本协议系《股权转让协议》不可分割的组成部分，自《股权转让协议》生效
之日起生效，若《股权转让协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
本所律师核查后认为，前述《股权转让协议》、《补偿协议》已经交易各方签
署，协议的内容符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效，协议
的签署及履行不会侵害亚太药业及其全体股东的利益。
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七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据亚太药业的工商注册登记资料、GVH 的注册登记资料、亚太药业公开
披露的文件资料、亚太药业第五届董事会第十次会议决议、亚太药业独立董事就
本次交易出具的意见、《重组报告书》、WALKERS 出具的法律意见书、亚太药业
及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺、GVH 出具的承诺文件并经本所律
师对 GVH 实际控制人任军的访谈确认，本次交易前，交易对方 GVH 及其主要
管理人员（指 GVH 的董事任军和黄阳滨，本所律师注）与亚太药业及其董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在关联关
系；交易对方的主要管理人员均未在亚太药业担任任何职务，与亚太药业持股
5%以上的股东及亚太药业董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。
本所律师认为，本次交易前，交易对方 GVH 及其主要管理人员均不属于《上市
规则》规定的亚太药业及其控股子公司之关联方，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后，新高峰成为亚太药业的全资子公司。
3、根据《重组报告书》、亚太药业第五届董事会第十次会议决议及本次交易
的相关协议，本次交易系以现金购买资产，交易完成后，交易对方 GVH 并不持
有亚太药业的股份，交易对方的主要管理人员任军、黄阳滨通过本次非公开发行
股票拟认购的亚太药业股票的数额低于亚太药业总股本的 5%，且任军、黄阳滨
亦未担任亚太药业董事、监事和高级管理人员的职务安排或计划。本所律师认为，
依据《上市规则》的相关规定，GVH 及其主要管理人员均不是本次交易完成后
亚太药业新增的关联方。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；本次交易不存在通过交联
交易损害亚太药业及其股东利益的情形。
（二）同业竞争
本次交易前，亚太药业的控股股东亚太集团、亚太药业的实际控制人陈尧根
及其所控制的除亚太药业及其控股子公司外的企业与亚太药业及其控股子公司
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不存在同业竞争。本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后，亚太药业
的控股股东、实际控制人不会因此发生变化，亚太集团、陈尧根及其所控制的除
亚太药业及其控股子公司外的企业也不会因此与亚太药业及其控股子公司产生
同业竞争。
为避免本次交易完成后，GVH 及其所控制的企业、GVH 的实际控制人任军
及其控制的企业与新高峰及其控股子公司产生同业竞争，GVH 和任军已作出如
下承诺：
1、GVH 的承诺
“为避免本次交易（即浙江亚太药业股份有限公司向本公司购买上海新高峰
生物医药有限公司 100%股权的行为）完成后，本公司及本公司所控制的企业或
其他经济组织与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司产生同业竞争，本
公司作出如下承诺：
（1）本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组
织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相
同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限
公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企业或其他经
济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似的
业务，本公司将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子
公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其
控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司及本公司所控制的企业或其
他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。
对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本
公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与
上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似，保证不与上海新高
峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药
有限公司及其控股子公司的利益。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺得收益
的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本公司并应向上海新
高峰生物医药有限公司支付违约金 2000 万元，且若该等违约金不足弥补上海新
高峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还
可向本公司主张赔偿。”
经本所律师核查，上述 GVH 关于避免同业竞争的承诺内容也已经在《股权
转让协议》之“避免同业竞争”条款中进行了约定。
2、任军的承诺
“为避免本次交易（即浙江亚太药业股份有限公司向 Green Villa Holdings
Ltd.购买上海新高峰生物医药有限公司 100%股权的行为）完成后，本人及本人
所控制的企业或其他经济组织与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司
产生同业竞争，本人作出如下承诺：
（1）本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将
不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或
相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司
及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组
织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似的经营
业务，本人将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公
司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其
控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经
济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。对上
海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及
本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高
峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似，保证不与上海新高峰生物医
药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司
及其控股子公司的利益。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，
则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本人并应向上海新高峰生
物医药有限公司支付违约金 2000 万元，且若该等违约金不足弥补上海新高峰生
物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本
人主张赔偿。”
经本所律师核查，上述任军关于避免同业竞争的承诺内容也已经在《股权转
让协议》之“避免同业竞争”条款中进行了约定，且根据《股权转让协议》的约
定，任军如违反前述承诺事项，由 GVH 承担连带责任保证义务。
综上，本所律师认为，本次交易不会因此导致亚太药业控股股东、实际控制
人及其控制的除亚太药业及其控股子公司以外企业与亚太药业及其控股子公司
产生同业竞争；交易对方 GVH 及其实际控制人任军也已就本次交易完成后避免
与新高峰及其控股子公司发生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，
对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于避免同业竞争。
八、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为安信证券。根据安信证券持有的《企业法人营业
执照》（注册号：440301103553444）和《中华人民共和国经营证券业务许可证》
（编号：13660000），安信证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
亚太药业委托本所作为本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事务所
执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次
交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为天健会计师，根据天健会计师持有的《营业执照》（注
册号：330000000058762）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：
44）及经办会计师持有的注册会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机
61
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
本次交易的评估机构为坤元评估，根据坤元评估持有的《营业执照》（注册
号：330000000035167）、《资产评估资格证书》（编号：33020001）、《证券期货相
关业务评估资格证书》（批准文号：财企［2009］2 号）及经办资产评估师持有
的注册资产评估师证书，坤元评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经
办资产评估师具备相应的业务资格。
本所律师核查后认为，上述中介机构及经办人员均具备合法的执业资质。
九、本次交易的实质条件
本次交易的标的资产为新高峰 100%的股权。根据《审计报告》，按照合并报
表口径，截至 2014 年 12 月 31 日，新高峰的资产总额为 599,045,309.09 元、归
属于母公司所有者权益合计为 133,122,321.79 元；截至 2015 年 7 月 31 日，新高
峰 的 资 产 总 额 为 597,221,937.46 元 、 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为
151,114,189.14 元；2014 年度的营业收入为 253,016,416.94 元；根据天健会计师
出具的天健审（2015）588 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，亚太药业
的资产总额为 848,527,462.37 元、资产净额为 747,314,664.4 元，2014 年度的营
业收入为 375,601,838.81 元。根据亚太药业第五届董事会第十次会议的会议文件、
《股权转让协议》，本次交易的交易对价（成交金额）为人民币 9 亿元。
本所律师核查后认为，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，
本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，适用《重组管理办法》。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
（1）根据 GVH 的确认、新高峰的公司章程、《营业执照》、《审计报告》，
以及《重组报告书》，新高峰的主营业务为新药研发外包（CRO）服务业务，不
属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》和《外商投资产业指导目
录（2015 年修订）》中限制类、淘汰类或禁止类产业，符合国家产业政策；
（2）根据 GVH 的确认并经本所律师通过向全国企业信用信息公示系统网
62
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
站查询相关信息、通过核查新高峰最近三年营业外支出明细账、核查《审计报告》
和对新高峰相关人员进行访谈确认等方法核查，新高峰及其控股子公司最近三年
未发生违反环境保护、土地管理方面法律和行政法规并导致行政处罚的事项。
（3）经本所律师核查，本次交易不会构成《中华人民共和国反垄断法》规
定的垄断行为。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
本次交易系以现金为对价购买资产，不涉及发行股份购买资产的情况，故不
会因此导致亚太药业不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据《股权转让协议》，本次重组交易标的的交易价格为 9 亿元，该价格系
以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》之评估结果为定价基础，并
经交易双方协商后确定。根据《评估报告》，交易标的的评估价值为 902,200,000
元。
经本所律师核查，亚太药业的独立董事、监事会已就本次交易相关事项出具
意见，确认交易标的的交易价格系以《评估报告》的评估值为定价基础，由双方
在公平、自愿的原则下协商确定，确认了评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估定价的公允性；认为标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，不会损害亚太药业及其全体股东特别是中小股东的利益。
经本所律师核查，亚太药业第五届董事会第十次会议已审议通过了《关于公
司购买 Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的
股权暨重大资产购买的议案》、《关于<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
准公司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权之交易暨重大资产购买有
关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的议案》等与本次重组相
关的议案，确认本次重组标的资产定价公允、不存在损害亚太药业及其股东特别
是中小股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次交易交易标的的交易价格系以具有证券业务资格
的评估机构出具的《评估报告》之评估结果为定价基础，并由交易双方协商后确
定，所涉及标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
如法律意见书正文“四、本次交易所涉及的标的公司及交易标的之情况”中
所述，本次交易的交易标的为新高峰 100%的股权，交易对方 GVH 拥有上述股
权完整的所有权，交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的亦
不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
如法律意见书正文“五、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置”中所
述，本次交易所涉及的债权、债务处理合法。
本所律师认为，本次交易所涉及交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，债权、债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据亚太药业第五届董事会第十次会议决议、《重组报告书》、本次交易相关
协议和亚太药业独立董事、监事会的意见并经本所律师核查，本次交易完成后，
标的公司新高峰将成为亚太药业的全资子公司，本次交易将有利于亚太药业增强
持续经营能力，且不存在导致亚太药业重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
（1）本次交易系以现金为对价购买资产，不涉及发行股份购买资产的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次交易完成后，亚太药业的控股股东、实际控制人不会因此发生变化。
（2）根据亚太药业公开披露的文件资料，在本次交易前，亚太药业在业务、
资产、财务、人员和机构等方面均保持了独立性，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。本次交易完成后，亚太药业将继续保持独立性。
（3）本次交易完成后，标的公司新高峰将成为亚太药业的全资子公司，新
高峰在业务、资产、财务、人员、机构等方面亦独立于亚太药业的控股股东、实
际控制人及其关联人（亚太药业及其控股子公司除外）。
综上，本所律师认为，本次交易不会影响亚太药业的独立性，有利于亚太药
业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
根据亚太药业公开披露的文件资料，亚太药业已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，设立了股东大会、董
事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等法人治
理机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交
易决策制度》、《授权管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、
《防范控股股东及关联方资金占用公司资金管理制度》等法人治理制度，具有健
全有效的法人治理结构。
本所律师认为，亚太药业上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变
化，本次交易完成后，亚太药业仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易系以现金为对价购买资产，不涉及发行股份购买资产的情况，亚太
药业的控制权不会因此发生变化，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的
规定。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定
经本所律师核查，亚太药业全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺文
件，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让该等人员在该亚太药业拥有权益的股份。
本次交易的交易对方 GVH 也已出具承诺文件，承诺将及时向亚太药业提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚太药业或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让该公司在该亚太药业拥有权益的股份（如
有）。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组的实质性条件。
十、本次交易相关事项的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
经本所律师核查，亚太药业已经根据《重组管理办法》、《上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 17 号：重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
1、2015 年 4 月 29 日，亚太药业董事会发布了《关于重大事项停牌公告》，
披露公司拟筹划重大事项，经申请公司股票自 2015 年 4 月 28 日开市起停牌。
2、2015 年 7 月 24 日，亚太药业董事会发布了《重大资产重组停牌公告》，
披露公司正在筹划的重大事项，构成重大资产重组，经申请公司股票自 2015 年
7 月 24 日开市起继续停牌。
3、亚太药业于 2015 年 10 月 10 日召开了浙江亚太药业股份有限公司第五届
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
董事会第十次会议，审议通过了本次交易相关的议案，包括：《关于公司符合上
市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司购买 Green Villa Holdings Ltd.所持
有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权暨重大资产购买的议案》、《关于
<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司购买上海新高峰生物医药有限
公司 100%的股权之交易暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务
报告及其审阅报告的议案》、《关于公司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药
业股份有限公司与 Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之
股权转让协议>、<补偿协议>的议案》、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限
公司 100%的股权之交易暨重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的
完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议
案》、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权之交易暨重大资
产购买不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。本次董事会决议公告将
由亚太药业在指定信息披露媒体上予以公开披露。
4、本次交易公司聘请的天健会计师、坤元评估已分别就本次交易所涉及的
相关事项进行了审计、评估并出具了《审计报告》、《评估报告》等，财务顾问安
信证券也已就本次交易出具了《独立财务顾问报告》，本所亦已为本次交易出具
了法律意见书，该等文件尚待亚太药业在指定信息披露媒体上予以公开披露。
5、除上述公告外，亚太药业依照法律、法规规定及深交所的要求就本次重
大资产重组的进展情况定期发布了进展公告、延期复牌公告等。
（二）根据亚太药业及交易对方 GVH 的承诺，就本次交易事宜，亚太药业
与交易对方 GVH 均不存在应披露而未披露的协议、事项或其他安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，亚太药业已履行了本次重大资产
重组现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
安排。亚太药业尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、关于本次交易相关人员买卖亚太药业股票的情况
本次交易相关人员买卖公司股票情况的核查期间为自公司因本次交易停牌
之日（2015 年 4 月 28 日）前六个月（自 2014 年 10 月 27 日起）至《重组报告
书》披露之前一日止（以下称“核查期间”），核查对象包括亚太药业现任董事、
监事、高级管理人员、实际控制人；亚太药业控股股东及其董事、监事、高级管
理人员、实际控制人；其他持有亚太药业 5%以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员、实际控制人；交易对方 GVH 及其主要管理人员、实际控制人；
交易对方的控股股东 Newsummit Biopharma Holdings Limited 及其主要管理人
员、实际控制人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构（安
信证券、天健会计师、坤元评估和本所）及具体业务经办人员；及前述核查对象
（自然人）的直系亲属，直系亲属包括父母、配偶、子女；以及其他与本次重组
相关的人员。本所律师的核查意见如下：
根据中登公司深圳分公司于 2015 年 9 月 22 日、2015 年 10 月 12 日分别出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、
核查对象出具的自查报告，在核查期间，除公司控股股东亚太集团与公司实际控
制人陈尧根之女陈奕琪、陈佳琪存在协议转让亚太药业股票外，其他核查对象在
核查期间不存在买卖亚太药业股票的情况。
根据亚太药业的相关公告文件、《股份转让协议》、《普通账户和融资融券信
用账户合并排名股东名册》等文件资料并经本所律师核查，前述协议转让亚太药
业股票的具体情况如下：
2014 年 10 月 30 日，亚太集团与陈奕琪、陈佳琪分别签署了《股份转让协
议》，该等协议约定，亚太集团分别向陈奕琪、陈佳琪各转让 1000 万股亚太药业
股票；2014 年 11 月 26 日，亚太集团转让给陈奕琪、陈佳琪的各 1000 万股亚太
药业股票在中登公司深圳分公司完成了过户登记手续。
根据亚太集团出具的《关于买卖浙江亚太药业股份有限公司股票情况的自查
报告》，亚太集团确认，该公司系出于内部股权分配的考虑在核查期间发生过协
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
议转让亚太药业股票的行为，上述股份转让行为系该公司与其关联方之间协议转
让股份行为，该行为发生时点上市公司尚无本次重大资产重组筹划的计划，与本
次重大资产重组事项不存在关联。
陈奕琪、陈佳琪亦出具文件确认，前述协议受让亚太药业股票行为之发生时
点，上市公司尚无重大事项筹划的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联。
根据亚太药业就本次交易签署的《重大事项进程备忘录》，在亚太集团与陈
奕琪、陈佳琪分别签署《股份转让协议》及该等股份过户至陈奕琪、陈佳琪名下
的时点，亚太药业尚无本次重大资产重组筹划的计划。
本所律师经上述核查后认为，在前述核查对象出具的书面文件真实的情况
下，则在亚太集团与陈奕琪、陈佳琪协议转让亚太药业股票的时点，亚太药业尚
无本次重大资产重组筹划的计划，该等股票买卖行为与本次交易不存在关联，不
属于内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）亚太药业系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次重大
资产重组的主体资格；交易对方 GVH 系依据英属维尔京群岛法律设立并合法有
效存续的境外法人，具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该
等批准和授权合法有效，但本次交易尚需取得亚太药业股东大会和有权商务部门
的批准。
（四）本次重大资产重组的相关协议合法、有效，本次重大资产重组不构成
关联交易。
（五）本次重大资产重组的交易标的（股权）权属清晰，交易标的不存在产
权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（六）本次重大资产重组涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。
（七）截至本法律意见书出具日，亚太药业就本次重大资产重组已依法履行
了现阶段的法定信息披露和报告义务；亚太药业与交易对方 GVH 均不存在应披
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露而未披露的协议、事项或安排。
（八）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法、必要的执业资格。
（十）本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在实质性法律障碍。（以下无正文）
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第三部分 结 尾
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年 十 月 十二 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 徐旭青
王拥军
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