上工申贝：2015年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会

会议资料

二〇一五年十月二十日

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2015 年 10 月 20 日（星期二）下午 14:00

现场会议地点：上海通茂大酒店辰茂厅

会议召集人：公司董事会

会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议主持人：张敏董事长

会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读股东大会议事规则

三、审议的议案

1. 关于变更部分募集资金投资项目的议案

2. 关于投资上工宝石公司的议案

3. 关于为德国百福工业系统及机械有限公司提供担保的议案

四、股东发言提问环节

五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）

六、休会（统计表决结果）

七、宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师宣读法律意见书

十、宣布会议结束

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会议事规则

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中

国证券监督管理委员会发布的《股东大会议事规则》等有关规定，特提出如下说明：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次提交股东大会审议的议案均为

普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意

通过。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相

应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。

五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会

秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人

时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接

待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发

言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东

大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。

七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会请上海震旦律师事

务所对本次大会程序、内容进行见证。

九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一五年十月二十日

关于变更部分募集资金投资项目的议案 ................................................................................ 4

关于投资上工宝石公司的议案 .............................................................................................. 12

关于为德国百福工业系统及机械有限公司提供担保的议案 .............................................. 17

上工申贝（集团）股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会 2014 年 2 月 28 日的《关于核准上工申贝（集团）股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237 号）核准，上工申贝（集团）股

份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公开发行 A 股股票 99,702,823.00 股，

发行价格为 6.73 元/股，募集资金总额 670,999,998.79 元，扣除发行费用共计 32,791,767.81

元，募集资金净额为 638,208,230.98 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014

年 3 月 26 日出具的信会师报字[2014]第 111126 号验资报告予以验证。募集资金全部存

放于募集资金存储专户中管理。

截止 2015 年 9 月 25 日，公司累计已使用募集资金 365,606,582.09 元，募集资金专

用账户余额为 291,516,108.50 元，募集资金使用及余额情况如下：

单位：元

项目金额

募集资金总额 670,999,998.79

扣除发行费用 32,791,767.81

募集资金净额 638,208,230.98

减：累计已使用金额 365,606,582.09

1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及

345,026,301.41

其关联公司项目

2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 18,117,115.88

3、发展现代家用多功能缝纫机项目 2,380,574.80

4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 82,590.00

其中：上年度累计已使用金额 314,665,342.57

本年度累计已使用金额 50,941,239.52

置换预先已投入募投项目的自筹资金 312,316,160.83

加：现金管理收益及利息收入 18,917,668.75

减：手续费 3,209.14

募集资金期末余额 291,516,108.50

面对全球工业 4.0 浪潮，响应国家提出的“中国制造 2025”战略，结合公司境内、

境外经营实际情况，经充分论证，公司拟增加国内投资，在中国缝纫机之都——台州打

造公司制造基地，以迎接市场竞争新形势。为此，公司拟变更部分募集资金投向，具体

调整情况如下：

（1）通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目节余资

金 10,497.37 万元拟变更投资于台州上工宝石缝纫科技有限公司项目（以下简称“上工

宝石项目”）；

（2）研发和生产自动缝制单元及电控系统项目拟变更项目实施主体，由本公司变

更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（以下简称“DA 制造”），项目金额不变；

（3）发展现代家用多功能缝纫机项目节余资金 4,761.94 万元拟变更投资于上工宝

石项目；

（4）建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目拟调减项目金额至 500 万

元，节余资金 1,500 万元拟全部永久性补充公司流动资金。

综上，公司本次拟变更募集资金总额为 16,759.31 万元，占募集资金总额 24.98%，

其中：15,259.31 万元变更为投资上工宝石项目；1500 万元永久性补充流动资金。

公司此次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

一、本次变更募集资金投资项目的具体原因

（一）通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目

1. 通过上工欧洲投资德国百福公司项目

上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）以 1 欧元的对价收购德国百

福工业系统及机械股份公司（简称“百福公司”）100%股权，同时对百福公司投资 2,410

万欧元，折合人民币约 20,003 万元（按当时欧元兑人民币汇率 1:8.3）。该项目已按计划

实施完毕，没有变化。

2. 通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目

（1）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

上工欧洲原拟收购德国凯尔曼公司及其关联公司（简称“KSL 公司”）股权对价为

1,850 万欧元，并在完成收购后对 KSL 公司提供股东贷款 1,162 万欧元。

目前，KSL 公司全部股权价款已支付完毕，实际支付 14,499.63 万元，原方案后续

对 KSL 公司提供股东贷款 1,162 万欧元拟终止实施，节余募集资金为 10,497.37 万元，

现拟变更投资上工宝石项目。

（2）变更的具体原因

公司在完成收购百福公司、KSL 公司后，对上工欧洲及其旗下各子公司进行了业务

及组织架构等方面的整合重组，百福公司在 2015 年上半年吸收合并了 KSL 公司，KSL

公司现已成为百福公司下属分支机构。考虑到目前欧洲信贷市场资金价格低廉，百福公

司经营已走上正轨，能够对 KSL 公司提供资金支持，为充分发挥整个集团资金配置效

率和使用效益，公司拟对该项目剩余资金进行变更，全部投资于国内上工宝石项目。

（二）发展现代家用多功能缝纫机项目

1. 拟变更募集资金投资项目情况

原项目拟投入募集资金 5,000 万元，其中，（1）研发、试制费用 1,000 万元，包括

机壳模具费、零件模具费、设备仪器购置费及厂房、场地装修费；（2）拟在国内开体验

店 42 家，费用 2,000 万元；（3）搭建电子商务平台，费用 1,000 万元；（4）广告费用 900

万元，包括报刊杂志广告、展会广告、培训班等；（5）样品展示室、办公室改造装修费

用 100 万元。

截至 2015 年 9 月 25 日，本项目已投入募集资金 238.06 万元，主要系开设网店、中

华路旗舰店装修改造费用等。该项目拟变更投资方向的募集资金金额为 4,761.94 万元，

全部投资于上工宝石项目。

2. 变更的具体原因

本项目实施方案原制定于 2013 年，近两年来，项目实施面临的市场环境发生较大

变化。公司原计划在国内开设实体体验店 42 家、自建电子商务平台，建立线上线下销

售平台。但随着近年来互联网电子商务的迅速发展，开设实体体验店的必要性大幅降低，

同时由于公司缺乏自建电子商务平台的人才和营运经验，自建电子商务平台的风险较

大，为此公司在京东、淘宝等知名电子商务平台开设网店及微店，取代原计划的开设实

体体验店和自建电子商务平台，目前网店的销售情况基本达到了公司预期效果。此外，

为降低新产品更新快、研发周期短等研发风险，公司已将新产品开发合作模式中的研发、

试制费用由品牌商（即上工申贝）提供改为由贴牌供应商自身负责，节约了新产品开发

的模具费用等。

（三）研发和生产自动缝制单元及电控系统项目

1. 拟变更募集资金投资项目情况

本项目投资总额为募集资金 15,100 万元，其中研发费用 5,800 万元，固定资产投资

7,800 万元，铺底流动资金 1,500 万元。截至 2015 年 9 月 25 日，公司已投入募集资金

1,811.71 万元，其中固定资产投资 547.93 万元，研发费用 1,263.78 万元。

公司拟将本项目的实施主体由上工申贝变更为 DA 制造，项目投资总额不变，由其

继续负责实施研发和生产自动缝制单元及电控系统项目。

（1）DA 制造基本情况

公司名称：杜克普爱华工业制造（上海）有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营期限：自 2006 年 8 月 10 日至 2026 年 8 月 9 日

注册资本：7,608.848 万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路 88 号 2 层 A－1 室

法定代表人：张敏

经营范围：缝制机械设备、自动化控制设备及相关零部件的制造（限分支机构经营）、

研发、销售及以上相关技术服务、技术咨询，仓储（除危险品），从事货物与技术的进

出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）DA 制造目前股权结构

上工申贝（集团）股份有限公司

100%

上工（欧洲）控股有限责任公司

94.01%

杜克普爱华股份公司（DA 公司）

60% 40%

杜克普百福贸易（上海）有限公司

100%

DA 制造

2. 变更的具体原因

本项目的实施主体原为上工申贝，原计划由公司研发中心委托 DA 制造和杜克普爱

华股份公司（简称“DA 公司”）共同研发相关的自动缝制单元和电控系统，并在外高桥

进行生产制造。经过一年多境内、外业务布局调整，现拟将该项目实施主体变更为 DA

制造，使用 DA 制造的南翔生产基地进行自动缝制单元及电控系统的生产制造，有利于

提高境内外企业合作的营运效率，降低管理成本，同时满足扩大自动缝制单元和电控系

统生产规模的要求，实现将南翔工厂打造成国内重要生产基地之一的战略目标，增强公

司整体竞争实力，提高经济效益。

（四）建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目

1. 拟变更募集资金投资项目情况

本项目原计划投资总额 2,000 万元，其中软件许可费用 550 万元，实施开发费用 950

万元，硬件费用 400 万元以及额外系统集成费用 100 万元。截至 2015 年 9 月 25 日，公

司已投入募集资金 8.26 万元，其中硬件费用 2.58 万元，实施开发费用 5.68 万元。

2. 变更的具体原因

鉴于公司国外子公司管理系统多采用 SAP 系统，公司信息化管理系统原方案拟统

一采用 SAP 系统，预估费用 2,000 万元，经过公司与 SAP 公司深入接触，其设计未能

达到公司的预期效果，且后续维护使用费用远超公司预期；同时，由于公司国内各分公

司及子公司目前信息化管理系统均使用金蝶软件，经过公司与上海金蝶软件有限公司沟

通协商，在公司现有信息化管理系统的基础上进行升级改造基本能够达到预期的管理要

求。为此，经过慎重研究，公司同意与上海金蝶软件有限公司签订信息化升级改造合同，

项目实施金额约为 500 万元，项目建设期拟相应延长 1 年。本项目节余资金 1,500 万元

拟全部永久性补充流动资金。

二、新投资项目情况说明

（一）项目投资内容

为了进一步拓展缝制设备国际、国内市场，加强国内工业缝制设备基地建设，公司

与浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）拟同时增加对台州上工宝石缝

纫科技有限公司（简称“上工宝石”或“合资公司”）投资，其中上工申贝以货币资金

投资总额为 15,300 万元，15,259.31 万元资金来源于募集资金，差额部分由公司自有资

金补足；宝石机电拟以资产出资追加投资 8,600 万元，该项资产已经上海东洲资产评估

有限公司评估，并出具沪东洲资评字【2015】第 0481287 号《评估报告》，评估基准日

为 2015 年 5 月 31 日，评估价值为 86,517,286.76 元，评估方法为资产基础法。参考资产

的评估价，经双方协商确认宝石机电增资资产作价 8,600 万元。

在投资方式上，上工申贝拟使用募集资金 12,900 万元对上工宝石公司进行增加注册

资本，剩余投资资金 2,400 万元以股东贷款形式提供；同时宝石机电以 8,600 万元的资

产对上工宝石公司进行增加注册资本。本次增资完成后，上工宝石公司公司注册资本变

为 21,600 万元，上工申贝和宝石机电分别持有上工宝石公司 60%和 40%的股权，原持

股比例不变。同时，上工宝石拟更名为“浙江上工宝石缝纫科技有限公司”。（详见公司

同日披露的临 2015-037 号公告）

（二）上工宝石简介

公司名称：台州上工宝石缝纫科技有限公司

公司类型：有限责任公司

设立时间：2015 年 9 月 2 日

注册资本：100 万元

注册地址：浙江省台州市椒江区下陈街道机场南路 1 号

法定代表人：夏国强

经营范围：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售；货物和技术进出口。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次增资前上工宝石公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）股权比例

上工申贝（集团）股份有限公司 60 60%

浙江宝石机电股份有限公司 40 40%

总计 100 100%

（三）项目实施的必要性和可行性分析

上工申贝在高端缝制设备领域技术世界领先，规模行业居前，然而标准型缝制设备

产品品种较少、制造成本较高、市场影响力较弱。在缝制设备行业，一些拥有较强标准

型产品生产制造能力的企业正以标准型产品为基础，逐步侵蚀中高端特种机市场，因此

固守特种机等高端市场难以巩固市场地位。

宝石机电为中国的工业缝纫机主要制造商之一，在行业中具有较突出的地位。凭借

十多年的缝纫机生产经验，宝石机电拥有精良的生产装备及一大批熟练的生产工人，目

前已经形成了年产 50 万台平、包、绷、曲、锁、钉、套等智能化缝制设备规模化生产

能力。但受困于单一的融资渠道，无法足额、及时地获得经营所需资金限制了宝石机电

的进一步发展。

为实现公司在“十三五”期间加大国内制造基地建设的战略目标，上工宝石作为

公司战略规划的国内重要工业基地之一，主要从事标准型缝制设备的研发、生产和制造。

上工宝石将在宝石机电现有技术的基础上，消化吸收上工申贝旗下德国 DA 公司、百福

公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌缝纫机业务合并，大力发展中国制造。

上工宝石项目的实施将大大扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，

提高公司整体竞争实力，为未来公司高端产品国产化奠定基础。

（四）项目经济效益分析

项目达纲年产品销售收入 52,424 万元，利润总额（税前）4,999 万元，销售利润（税

后）4,250 万元，销售利润率 9.54%（税前），净利润率 8.11%（税后）。

从投资回收期来看，本项目的全部投资静态回收期为 5.81 年，动态回收期 6.54 年，

财务净现值 1,682 万元，财务内部收益率 7.51%，净资产收益率 12.99%。本项目具有较

稳健的经济效益。

（五）新项目的市场前景和风险提示

新项目有利于公司发展国内智能标准型产品，抢占标准型缝制设备市场。新项目的

产品符合市场需求，具有节能、环保和智能化特点，且技术上达到国内先进水平。新项

目的实施对我国缝制机械产业的整体发展具有重要意义，是努力打造中国传统制造产业

转型发展的升级版本。

主要风险：

1. 中国等世界缝制设备市场需求量继续下行，价格竞争更激烈将直接影响合资公

司的经济效益；

2. 劳动力成本上升、商务成本上升等直接影响公司的效益，从而影响投资回收期；

3. 因公司存在较大比例的进口零部件、产品出口比例较高，故存在汇率风险等。

应对措施：

1. 依托上工申贝和宝石机电的技术和销售网络优势，坚持走产品差异化战略，整

合利用全球销售渠道，最大限度减少市场萧条的影响；

2. 利用合作双方的资源优势，坚持专业化分工，并实施全球采购战略，减低制造

成本；

3. 购买远期汇率，减少汇率影响。

三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

为顺应业务发展和市场环境变化，公司拟变更部分募集资金用途和项目实施主体，

有助于提高募集资金使用效率，降低公司营运成本和财务成本，符合公司和全体股东利

益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更募集资金用途和项目实

施主体的程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集

资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途用于上工宝石项目、

永久补充流动资金，以及变更项目实施主体。

（二）公司监事会意见

公司本次变更部分募集资金用途和项目实施主体，符合《上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在

损害公司和中小股东权益的情形。本次变更募集资金投资项目和项目实施主体已履行了

必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。

（三）公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司为顺应国家战略和市场环境变化，将变更部分募集资

金投资于上工宝石项目、永久补充流动资金，以及变更项目实施主体，有助于提高募集

资金使用效率，降低公司营运成本和财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害

公司和中小股东合法利益的情况。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董

事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东

大会审议。因此，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于上工宝石项目、永

久补充流动资金，以及变更项目实施主体，该变更事项待股东大会通过后方可实施。

本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请会议审议。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一五年十月二十日

上工申贝（集团）股份有限公司

关于投资上工宝石公司的议案

各位股东：

为了进一步拓展缝制设备国际、国内市场，加强国内工业缝制设备基地建设，响应

国家提出的“中国制造 2025”战略，上工申贝与浙江宝石机电股份有限公司（以下简称

“宝石机电”）于 2015 年 9 月 2 日合资设立台州上工宝石缝纫科技有限公司（简称“上

工宝石”或“合资公司”），并于 9 月 19 日双方签署增资合同。

公司现拟以 15,300 万元投资上工宝石，其中 15,259.31 万元资金来源于募集资金，

差额部分由公司自有资金补足。在投资方式上，公司 12,900 万元用于增加上工宝石注册

资本，另外 2,400 万元以股东贷款方式向上工宝石进行投资；同时，宝石机电拟以 8,600

万元的资产对上工宝石进行增资。增资完成后，上工申贝和宝石机电分别持有上工宝石

60%和 40%的股权，原持股比例不变。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

一、投资标的基本情况

名称：台州上工宝石缝纫科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：浙江省台州市椒江区下陈街道机场南路 1 号

法定代表人：夏国强

注册资本：100 万元

经营期限：2015 年 9 月 2 日至 2035 年 9 月 1 日止

经营范围：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售；货物和技术进出口。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次增资前上工宝石的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额股权比例

上工申贝（集团）股份有限公司 60 60%

浙江宝石机电股份有限公司 40 40%

总计 100 100%

二、投资合同相关主体的基本情况

名称：浙江宝石机电股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：台州市椒江区机场南路 1 号

法定代表人：阮小明

注册资本：9,210 万元

经营期限：2010 年 6 月 28 日至长期

经营范围：一般经营项目：缝纫机械及配件、家用缝纫机及配件、熨烫机及配件、

伺服电动机及配件制造、销售，教具、办公用品、化工原料、金属材料、汽摩配件、纺

织机械及配件、园林机械、农业机械、工业机械配件销售，货物和技术的进出口。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宝石机电最近三年的主要经营数据如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 72,496 85,840 71,690

净资产 35,713 32,050 26,454

2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 40,860 49,024 41,495

净利润 1,558 5,497 4,190

宝石机电的主要股东如下：

单位：万元

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 宝石新集团股份有限公司 4,080 44.30%

2 阮小明 1,694 18.39%

3 温州中科永强创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000 10.86%

4 冯素莲 726 7.88%

5 台州市明素投资有限公司 710 7.71%

6 深圳中科汇富创业投资基金合伙企业 500 5.43%

7 常熟中科东南创业投资有限公司 500 5.43%

总计 9,210 100.00%

宝石机电与公司及公司控股股东和控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面的关联关系。

三、投资方案及合同的主要内容

（一）项目投资方案及金额

1. 增资

上工申贝与宝石机电拟同时增资上工宝石，其中，宝石机电拟以其位于椒江区机场

南路 1 号的 60,594.96 平方米土地使用权、39,996.58 平方米的房屋所有权以及现有设备

出资。公司已委托上海东洲资产评估有限公司对宝石机电拟用于增资的部分资产进行了

评估，根据其出具的沪东洲资评字【2015】第 0481287 号《评估报告》，宝石机电拟用

于增资的部分资产的账面值为 90,492,409.26 元，于评估基准日 2015 年 5 月 31 日的市场

价值为人民币 86,517,286.76 元，减值率 4.39%。参考资产的评估价，经双方协商确认宝

石机电出资额为 8,600 万元。宝石机电拟用于增资的有关资产不存在抵押、质押或者其

他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司

法措施。

上工申贝拟以货币资金配比出资 12,900 万元，资金来源为募集资金。增资完成后，

上工宝石的注册资本将变为 21,600 万元，上工申贝和宝石机电分别持有上工宝石 60%

和 40%的股权，原持股比例不变。同时，上工宝石拟在增资完成后更名为“浙江上工宝

石缝纫科技有限公司”。

增资后，上工宝石的股权结构将变为：

单位：万元

股东名称出资额股权比例

上工申贝（集团）股份有限公司 12,960 60%

浙江宝石机电股份有限公司 8,640 40%

总计 21,600 100%

2. 股东贷款

为解决合资公司资金紧张的问题，上工申贝另外拟以股东贷款方式向上工宝石提供

2,400 万元投资，用以补充上工宝石流动资金。

3. 资金来源

本次投资公司投资总额为 15,300 万元；出资方式：货币资金；资金来源：其中

15,259.31 万元为募集资金，差额部分由公司自有资金补足。

综上，上工宝石项目投资总额合计为 24,000 万元（含之前公司设立时出资 100 万元），

其中：上工申贝合计出资 15,360 万元，宝石机电合计出资 8,640 万元。

（二）合资公司治理结构

合资公司设董事会，董事会由 5 人组成，其中上工申贝委派 3 人，宝石机电委派 2

人。董事长由上工申贝委派，副董事长 1 名由宝石机电委派。

合资公司设监事会，监事会由 3 人组成，其中由上工申贝和宝石机电各委派 1 名监

事，职工监事 1 名由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席由宝石机电提名，由全体监事过半数选举产生。

（三）出资安排

宝石机电同意自增资合同正式签署并生效之日起 2 周内将拟出资的土地使用权、房

屋（厂房）所有权、设备的对应权属变更至上工宝石名下，并在 2 个月内将合同中约定

的所有知识产权转移给新合资企业。

上工申贝同意自宝石机电完成上述土地使用权、房屋（厂房）所有权、设备出资资

产权属变更手续，并在上工申贝以货币增资合资公司项目通过股东大会批准后 1 周内完

成货币出资义务，若宝石机电延迟完成上述权属变更手续，则上工申贝亦顺延。

双方一致同意，如任意一方未能按照合同约定日期完成出资额，逾期达 60 天以上

的，则另一方有权以货币形式向合资公司补足该部分出资（或撤回部分已出资资金），

并据此相应的调整双方的合资公司股权比例（或降低注册资本，维持合同约定的股权比

例）或者解散公司撤回出资，违约方需承担由此产生的所有的相关费用并赔偿守约方的

损失。

（四）违约责任

如一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，另一方有权向违约方发出书

面通知，要求违约方在通知中规定的合理期限内予以补救。如违约方未能在合理期限内

予以补救的，则另一方有权终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

（五）适用法律与争议解决

合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不

成的，双方均可向上工申贝所在地法院起诉。

四、对外投资对公司的影响

为实现公司在“十三五”期间加大国内制造基地建设的战略目标，上工宝石作为

公司战略规划的国内重要工业基地之一，主要从事标准型缝制设备的研发、生产和制造。

上工宝石将在宝石机电现有技术的基础上，消化吸收上工申贝旗下德国 DA 公司、百福

公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌缝纫机业务合并，大力发展中国制造。

上工宝石项目的实施将大大扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，

提高公司整体竞争实力，为未来公司高端产品国产化奠定基础。

本项目有利于公司发展国内智能标准型产品，抢占标准型缝制设备市场。项目的产

品符合市场需求，具有节能、环保和智能化特点，且技术上达到国内先进水平。本项目

的实施对公司缝制设备主业的整体发展具有重要意义，是努力打造中国传统制造产业转

型发展的升级版本。

从项目的获利能力来看，达纲年产品销售收入 52,424 万元，利润总额（税前）4,999

万元，销售利润（税后）4,250 万元，净利润率 8.11%（税后）。从投资回收期来看，本

项目的全部投资静态回收期为 5.81 年，项目投资回收期（动态）6.54 年，净资产收益率

13.00%。本项目具有较稳健的经济效益。

五、对外投资的风险分析及应对措施

（一）主要风险

4. 中国等世界缝制设备市场需求量继续下行，价格竞争更激烈将直接影响合资公

司的经济效益；

5. 劳动力成本上升、商务成本上升等直接影响合资公司的效益，从而影响投资回

收期；

6. 因合资公司存在较大比例的进口零部件，产品出口比例较高，故存在汇率风险

等。

（二）应对措施

4. 依托上工申贝和宝石机电的技术和销售网络优势，坚持走产品差异化战略，整

合利用全球销售渠道，最大限度减少市场萧条的影响；

5. 利用合作双方的资源优势，坚持专业化分工，并实施全球采购战略，减低制造

成本；

购买远期汇率，减少汇率影响。

本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请会议审议。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一五年十月二十日

上工申贝（集团）股份有限公司

关于为德国百福工业系统及机械有限公司提供担保的议案

各位股东：

因生产经营需要，公司下属全资子公司德国百福工业系统及机械有限公司（以下简

称“百福公司”）拟向德国商业银行股份有限公司法兰克福总行和其德国分行申请短期

借款，额度为不超过 1,000 万欧元，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出

具融资性保函，并由公司出具金额 1,100 万欧元的无条件、不可撤消的公司保证函为上

述融资性保函提供反担保。

一、被担保人的基本情况

（一）德国百福工业系统及机械有限公司：公司主营服装类、厚料类和鞋类缝纫设

备和自动缝制单元的研发及生产，热塑性材料、合成纤维焊接技术的开发和应用。注册

地位于德国凯泽斯劳滕市，注册资本 500 万欧元，执行董事：Conelia Mast、Robot

Keilmann、陈永武。

截止 2014 年 12 月 31 日，百福公司总资产 22,907 万元，负债总额 19,994 万元，其

中：股东借款 15,175 万元，占其负债总额的 75.90%，流动负债总额 5,311 万元，净资

产 2,913 万元。2014 年营业收入 24,153 万元，归属于母公司净利润 46 万元。资产负债

率 87.28 %。

（二）百福公司系公司下属全资子公司，公司通过上工（欧洲）控股有限责任公司

持有其 100%股份。

二、本次担保有利于解决百福公司营运资金需求，且本次担保对象百福公司为公司

下属全资子公司，风险可控。公司及百福公司均无逾期对外担保的情形。

三、累计担保金额及逾期担保情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为 27,305 万元，占公司

2014 年末经审计净资产的 16.69%，其中对控股子公司提供的担保金额为 3,716 万元，

占公司 2014 年末经审计净资产的 2.27%。公司无逾期担保的情形。

本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请会议审议。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一五年十月二十日

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