上海隧道工程股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
2015年10月19日
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2015年10月19日（星期一）下午14：00
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店2楼锦绣宴会厅A
网络投票时间：2015年10月19日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、 宣读大会须知
二、 会议事项
1. 审议《公司第七届董事会工作报告》；
2. 审议《公司第七届监事会工作报告》；
3. 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
4. 审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
5. 审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》；
6. 审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》；
7. 审议《关于对全资子公司上海隧道工程有限公司资产（股权）划转及增资的议案》；
8. 审议《关于董事会、监事会换届选举的议案》。
三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、 宣布表决结果
六、 见证律师进行见证发言
七、 宣读股东大会决议
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2015年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须
知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为
原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3
分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除
出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2015年第一次临时股东大会秘书处
2015年10月19日
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2015 年第一次临时股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二
人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，
并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、
反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格
处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”
处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
3、 本次大会第 3 项议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其他议案均属普通决议事项，应当由出
席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投
票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实
际投票结果报告大会主持人。
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2015年第一次临时股东大会秘书处
2015年10月19日
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2015 年第一次临时股东大会会议文件之一
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第七届董事会工作报告
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会于 2012 年 6 月 28 日公司 2012 年年度股东大会
选举产生，三年的任期已满。这三年来，公司董事会遵循《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等法律法规，认真贯彻了股东大会的各项决议，按照股东大会授予的职责，群策群力，
科学决策，保证了隧道股份按照既定的发展战略稳定健康地发展；公司在董事会的规范决策
和领导下，强化公司业务能力，优化公司组织架构，拓宽公司融资渠道，在稳抓市场机遇的
作用下，保持了快速增长的势头。
回顾第七届董事会三年任期内，公司多项经营指标同比上年均有所增长，特别是 2012 年
完成重大资产重组后，公司各项经营指标均翻倍增长，相比 2011 年末调整后的数据增长也较
为显著，其中：截止 2014 年末，公司总资产约为 588.14 亿元，同比 2011 年末的总资产 441.59
亿增长了约 33.17%，平均每年同比上年增长约 10.15%；净资产约为 156.39 亿元，同比 2011
年末的 98.71 亿增长约 58,43%，平均每年同比上年增长约 16.75%；2014 年全年实现主营业
务收入约为 254.22 亿元，同比 2011 年的 196.91 亿增长了 29.1%，平均每年同比上年增长约
8.91%；2014 年实现归属于上市公司股东净利润约 13.94 亿元，同比 2011 年的 11.28 亿增长约
24.58%，平均每年同比上年增长约 7.37%。
第七届董事会在三年的任期中具体工作情况如下：
一、 纵向延伸，以全产业链发展打造城市综合服务商愿景。
（一）深入企业转型，打造全产业链协同发展
2012 年 6 月，公司大股东上海城建（集团）公司将旗下基础设施建设投资和市政工程设
计施工的优质核心业务注入上市公司。完成重大资产重组后，通过与上市公司原有业务相整
合，隧道股份基础设施建设投资、设计、施工总承包等业务环节相互促进和协同发展，最终
实现了覆盖项目投资、设计、施工、运营以及养护全产业链的城市大型基础设施建设综合服
务提供商。同时，我们通过完整的产业链带动高效的业务组合，以核心技术优势和富有竞争
力的运行机制，为城市提供“设计咨询、项目投资、工程建设、运营管理”全产业链的一体
化增值服务。我们还不断深入企业转型发展，从关注工程建设向为城市发展创造价值转变、
从效益提升向价值提升转变、从生产管理向服务管理转变，最终实现了从施工承包商向建设
服务者的转变。
（二）优化内部资源配置，提升企业综合实力
随着国家基础设施建设不断推进和对外投资的加大，我们不断强化经营理念、突出核心
优势；优化资源配置，加强市场布局。同时，为积极主动适应形势变化，助推核心业务的转
型升级，根据公司发展要求和市场开拓的需要，将公司内部专业施工力量进行整合，以实现
对相关业务的集约管控和对资源的高效利用。董事会在三年任期内，对内部机构设置进行了
一系列调整，为提高公司公路、桥梁业务的综合实力及市场开拓能力，公司将旗下三家以市
政公路、桥梁为主业的子公司进行整合，以此扩大资产规模、发挥资产协同效应。此外，公
司还对旗下多家专业子公司进行增资，不断加强公司综合竞争优势。
（三）坚持科技创新，积极拓展新业务领域
三年任期内，我们在巩固传统业务市场占有量的同时，始终坚持科学发展与创新改革相
结合的发展理念，不断深化企业改革和技术创新，不断培育新兴业务领域。以市场需求为导
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向，以推动绿色环保、节能减排、集约高效为核心，凭借丰富的技术优势和创新驱动的经营
理念，我们在现代有轨电车、PC 装配式住宅预制件、黑色沥青等业务上均取得了突破性的成
果。公司下属城建设计院早在 2009 年便开始承接有轨电车设计业务，多年来积累了丰富的现
代有轨电车核心技术和设计经验，为公司在该领域的拓展做好了充分的前期勘探和准备工作，
2014 年城建设计院与公司下属基建公司组成联合体，中标了淮安市现代有轨电车一期工程，
该项目的承接为公司后续在现代有轨电车业务奠定了良好的基础。
此外，PC 业务也在 2014 年取得重大突破，获得上海预制装配式市场放量后的首批市场
化 PC 房建项目，上海国际医学园区阳光城项目的承接，是对公司多年 PC 业务发展战略的肯
定，也是对公司市场适应能力和竞争实力的认可。同时，公司自主研发的“至道”高性能沥
青产品也从开发阶段走入市场，凭借其优异的性能上市后不久便受到了市场的青睐，打破了
国外产品垄断的市场局面。
二、 围绕“投资带动、设计引领”战略定位和经营方针，不断扩大主业竞争优势。
（一）投资业务
任期内，我们始终贯彻落实“投资带动”的经营战略和工作要求，按照股东大会授予的
职能，做好了各项重大投资项目的决策工作，保证了各项重大投资项目符合法律法规的相关
要求及公司战略发展的需要。三年任期内，我们审议了包括昆明轨道交通 2 号线二期、长沙
万家丽路快速化改造工程、杭州市文一路地下通道等多个重大投资项目，我们的投资总量也
从 2012 年底的将近 300 亿扩大到约 524 亿元人民币。在业务承接过程中，我们合理组合业务
模式，为地方政府提供各种城市综合基础设施建设规划建议。我们不断深入企业改革，从总
承包商向城市建设综合服务商转变，有效运用竞争优势，扩大投资业务规模的同时打造理想
城市生活目标。
（二）设计业务
在依托上市公司“设计引领”的经营方针下，我们下属城建院及相关设计院作为公司产
业链的前沿单位，不断挖掘市场潜力，业务范围从传统的勘察设计板块，向设计施工总承包、
咨询、审图、科研业务等多方位、多领域拓展。我们始终把握科研与生产实际相结合，从而
掌握了具有核心竞争力的关键技术。目前，公司旗下城建设计总院承接了多个设计施工总承
包项目，业务规模市场份额逐步扩大。
（三）施工业务
作为我们的核心业务，在投资和设计两大业务的带动下，发挥出积极的协同发展效应，
保持了一定的业务增量。三年任期内，我们坚持优化管理模式，稳抓区域布局，以沿海地区
为区域布局的中心，巩固长江三角地区市场地位的同时提高长江中游城市群、珠三角地区市
场份额；此外，持续拓展西南、东北及中部地区城市驻点，不断扩大长沙、昆明、南昌、郑
州市场规模。我们还充分发挥大直径盾构法隧道的核心业务优势，继续保持和扩大核心业务
的领先地位。任期内，我们承接了包括上海沿江通道越江隧道、杭州市文一路地下通道、郑
州下穿中州大道工程、北横通道新建工程等多个大型隧道工程。施工业务年新签订单合同量
从 2012 年的 292.68 亿元增加至 305.49 亿元，每年平均增长 5%左右。
三、 加强资本市场运作能力，拓宽融资渠道。
（一）重视投资者回报
我们一直非常重视股东回报工作，近年来，根据中国证监会相关规定，多次修改公司章
程中分红条款。回顾 2012 年至 2014 年利润分配情况，均达到公司当年度合并报表中归属于
上市公司股东的净利润的 30%以上，符合公司章程及中国证监会相关指引要求；尤其是在 2014
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年实施的 2013 年度利润分配方案，我们向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股送红股 5
股并派发现金红利 3 元（含税）；同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，
分红力度创公司上市以来之最。
（二）不断拓宽资本市场融资渠道
我们始终围绕做“建设领域的金融专家、金融领域的建设专家”的战略定位，努力实现
基础设施投资业务全面发展。为更好匹配不断增长的投资体量与业务扩张速度，我们多方接
洽金融机构，灵活设计融资方案，拓宽融资渠道，确保长期资金的稳定投入的同时努力降低
融资成本；我们积极研究尝试新的融资模式，回顾三年任期内，我们发行了如信托、ABS、
短期融资券、可转换公司债券等多种金融工具，以满足公司各种需求。
为了给公司重大投资项目募集资金，我们发行了总额 26 亿元的可转换公司债券，作为一
种创新的金融工具，虽然发行门槛较高，但融资成本相对较低，有利于公司解决项目融资的
同时优化负债结构。目前，该债券已于 2014 年 12 月提前赎回，累计转股总量为 4.83 亿股，
累计转股比例为 99.76%，共支付现金 6,298,450 元，增加了公司注册资本，提高了公司抗风
险能力。
为了盘活公司现有资产，提高资产流动性。2013 年 5 月，我们以大连路越江隧道项目 4
年应收专营权补贴收入为基础，发行了自《证券公司资产证券化业务管理规定》新规出台后
首只资产证券化产品，也是首只向保险公司发售的证券公司资产证券化产品。同时，我们以
卖断方式转让常州高架一期、二期 BOT 项目部分特许运营收益权，发行了信托产品，提前回
收部分项目补贴收入。
为了进一步扩大公司投资规模，我们于 2013 年设立了专业的投资管理公司，搭建专业的
投资框架，通过设立开放的投资平台，利用社会资源来实现公司突破投资能力瓶颈的目标。
目前该股权投资基金管理公司已正式投入运营，公司部分项目已通过合伙基金注入项目公司
股权，从而实现项目债权融资与股权融资的联动投入。
四、 按照法律法规要求，积极规范公司治理，提高日常工作水平。
（一）完善内控制度，提高企业风险应对水平
随着国家法律法规的逐步完善和公司业务发展的管理需要，为进一步健全和完善公司内
控制度，提高企业风险应对水平。2012 年起，董事会将内控规范工作列为重点工作之一。同
时，为满足公司发展需要和法律法规内控规范要求，公司聘请了第三方专业机构，帮助公司
梳理、构建及完善内部控制总体架构，在形成了自上而下、全面覆盖、业务流程管控及自我
评价等一系列制度后。我们将内控规范工作转入常态化管理，重点推进内控缺陷整改的落地
和内控管理长效机制的运行，确保内部控制持续完善。从而以强化内部控制监督检查为导向，
切实提高风险控制的有效性及执行力，持续提升风险管控能力，使之成为公司核心竞争力之
一，有效配合公司发展战略的实现。
2012 至 2014 年度内部控制自我评估报告根据年度公司财务报告及非财务报告内部控制
重大、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司均不存在财务报告内部控制
重大、重要缺陷；且未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）严格按照相关规定要求，强化日常工作能力
1、董事会及股东大会会议情况
公司第七届董事会共召开会议 21 次，董事会科学决策、运作规范，积极落实了股东大会
各项决议。此外，董事会审议通过了历年定期报告、财务预决算报告、利润分配方案等重大
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议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。
第七届董事会任期中，共组织召开了 6 次股东大会，分别审议通过了历年利润分配方案、
年度董事会工作报告、监事会工作报告以及公司可转换公司债券发行相关事项等重大议案。
董事会对股东大会的各项决议均已全部执行。
2、专门委员会及独立董事工作情况
第七届董事会各专门委员会充分发挥专业优势，围绕战略发展、财务信息、内部控制、
风险管理、董事提名、薪酬管理等重点开展工作，为董事会的科学、高效决策提供了有力支
持与辅助。三年任期内，共召开战略委员会 1 次，委员会对公司的中长期战略发展规划和公
司重大投资事项提出积极的建议和意见。召开审计委员会 19 次，委员会关注公司内部审计实
施情况的同时认真审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事务所规范开展审计工作。
召开提名委员会 7 次，委员会就董事及高级管理人员候选人的背景资质、选任标准和程序认
真进行审核，向董事会提出建议。此外，董事会薪酬委员会严格按照相关规定每年对公司董
事和高级管理人员的薪酬情况进行审核，并出具审核意见。
此外，为维护全体投资者的合法权益，第七届董事会在三年任期内，就公司重大事项以
及相关情况积极与独立董事沟通，认真听取独立董事的独立意见和对公司发展的有利建议。
特别是在公司可转债发行期间，董事会就相关事项与独立董事进行充分的沟通和交流。同时，
为能让独立董事更加直观的了解公司工程项目进展情况，在三年任期内，组织了对公司昆明、
汕头、珠海及肇庆等工程项目进行了实地考察，并形成专项考察报告提交董事会及管理层。
3、信息披露
公司董事会按照相关法规的要求，每年均及时完成了四次定期报告的披露，包括年度报
告、第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。除此之外，还进行了 142 次各种重大事项
的临时公告披露。其中，2012 年 17 次，2013 年 47 次，2014 年 54 次，2015 年 24 次，每次
信息披露均保证了及时性和公开性。
4、投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作的重要性，关注投资者特别是公众投资者的合
法权益，严格执行了股票上市规则及公司信息披露制度。三年任期中，接待来电、来访、来
信以及电子邮件的咨询达到数百人次，尤其是公司可转债发行、经营情况等受到机构投资者
的普遍关注。董事会就投资者关心问题进行充分沟通和交流，为公司树立了良好的市场形象。
综上所述，第七届董事会任期内，全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均
能独立履行职责，发表独立意见，审议事项均严格按照相关法律法规的要求，做好了各项董
事会日常工作。
未来几年，随着国家对基础设施建设投资的进一步增加，以及大量 PPP 项目的落地，对
公司仍然有很大的发展机遇。预祝公司下一届董事会继续发挥股东大会授予的职权，做好公
司决策，抓住良好的市场机遇，促进公司持续、健康、稳定地发展，给予股东更好的回报！
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015 年 10 月 19 日
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上海隧道工程股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议文件之二
上海隧道工程股份有限公司
第七届监事会工作报告
各位股东：
现在，我受公司监事会的委托，向股东大会作第七届监事会工作报告，请各位股东审议 。
上海隧道工程股份有限公司第七届监事会于 2012 年 6 月 28 日在 2012 年股东大会上选举
产生，至今已任期三年届满，三年来，公司监事会本着对全体股东负责的精神，坚决贯彻党
的十八大精神和《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的要求，围绕公司“十二五”发
展战略目标和上海国资国企改革的新机遇，服务企业国资监管工作的大局，以增强监督的有
效性、时效性和灵敏性为目标，以推进当期监督、加强分类监督、整合监督资源、提高队伍
素质为重点，积极探索、思考、创新、实践监事会的工作方式方法，为维护股东的合法权益，
促进公司持续、稳定的发展，发挥了应有的作用 ，为提高国有资产监督管理水平，推动公司
新一轮的改革发展做出贡献。
一、认真履行《公司章程》，坚持监事会会议制度。
1、三年来，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理
规范性文件的规定，列席了各次董事会和股东大会，并对公司董事会、股东大会的召开程序
和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的合法、合规
性、公司各项管理制度的执行情况以及公司的生产经营状况、计划投资方案、利润分配等一
系列重大问题的讨论和决策，在动态中实施监督。这不仅使监事会的监督有了具体载体，而
且具有可操作性，使监督达到制度化、经常化的要求 。
2、按照证监会的要求和《公司章程》的精神，我们积极履行每年不少于二次监事会的工
作制度，第七届监事会共召开了十六次会议。认真审议了季度报告、年度报告、利润分配预
案、关于募集资金使用情况的专项报告、年度内部控制自我评估报告、关于提请股东大会同
意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案、关于以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的议案、实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告、关于执行 2014
年新颁布的相关企业会计准则的议案等。
二、认真履行监事会监督职能，形成下列独立意见
1、公司依法运作情况
监事会认为，三年来公司董事会和领导班子能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了
比较良好的内控机制，形成了规范的管理体系。公司董事及高级管理人员为实现公司的持续
健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执
行股东大会的各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会通过公司内部审计监察部门等多种途径，对公司的财务制度和财务状
况进行定期和专项事项的检查，认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，
建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的财务报告，真实、客观地反映了公司财务状况和经济成果，并出具了标准无保留意见的审
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计报告。
3、募集资金投入情况
公司于 2013 年 9 月 13 日，按照中国证监会批复要求及公司股东大会授权，公开发行可
转换公司债券 26 亿元，用于昆明南连接线高速公路 BOT 项目和南京至高淳城际轨道南京至
禄口机场段 BT 项目。两个项目已于 2014 年顺利建成通车，符合预期收益。本届监事会对此
次募集资金使用情况进行监督，认为：公司认真按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发
生实际投资项目变更的情况。
4、资产负债率和其他应收款情况
三年来，监事会要求公司管理层对公司资产负债率和其他应收帐款予以持续动态分析，
及时制定对策措施。公司可转债发行后，降低了公司的资产负债率，改善公司资本结构，提
高公司的长期偿付能力。监事会将会进一步履行监督职能，密切关注公司关键财务指标。
5、关联交易情况
监事会认为，三年来公司签订的关联交易公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程
的规定，体现了市场化原则，表决程序合法，未有损害公司和股东利益的行为。
6、公司收购、出售资产情况
三年来，公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司
资产流失。
三、进一步强化监管职能，维护股东利益
1、监事会深入企业一线，不断提高监督检查质量。通过加强日常监督，全面了解企业情
况，掌握企业真实动态，分析企业存在的问题，发现问题，及时进行核查，认真进行整改。
2、按照《国有企业监事会暂行条例》的规定，完善监事会工作制度，充分发挥监事会作
用，坚持事前、事中、事后监督相结合。监事会按照有关法律法规和出资人要求，切实履行
监督职责；对出资人关注的重大事项和企业执行国有资产监管的有关政策规定情况，行使监
督职能，为提高国有资产保值增值服务。
3、通过外出培训和自修学习，鼓励监事会成员自觉学习党的各项方针政策；自觉学习公
司章程和各项规章制度；熟悉公司业务中涉及的法律、法规的基本知识；学习和掌握会计、
审计方面的基本知识，并组织监事进行学习研讨，通过多种形式的学习，提高监事会成员的
自身素质，为有效实施监督工作奠定了基础。
三年来，监事会按照公司章程的有关规定，进一步促进公司治理结构的规范进程，关注
公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；关心大小诸位股东、公司经营团队之间的
和谐关系；关切各级管理人员的道德行为、尽职敬业、成果业绩等方面的进步和存在问题。
在广大股东的支持下，我们顺利完成了公司章程和股东大会赋予监事会的历史使命，同
时预祝下一届监事会能取得更好的工作成效，保证公司健康发展，回报广大股东，谢谢各位
股东！
上海隧道工程股份有限公司监事会
2015 年 10 月 19 日
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2015 年第一次临时股东大会会议文件之三
上海隧道工程股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
因公司后续发展需要，公司董事会提请股东大会修改公司章程如下条款：
1、第五条 原文：
公司住所: 上海市浦东新区海徐路 957 号 邮政编码: 200137。
修改为：
公司住所: 上海市徐汇区宛平南路 1099 号 邮政编码: 200032。
2、第十条 原文：
……
依据公司章程股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事监事经理和其他高级管理人员。
修改为：
依据公司章程股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
3、第十一条 原文：
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的董事会秘书、副经理、总经济师、总工程
师、总会计师、财务负责人。
修改为：
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的董事会秘书、副总裁、总经济师、总工程
师、总会计师（或财务总监）、财务负责人。
4、第六十六条 原文：
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级
管理人员应当列席会议。
修改为：
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级
管理人员应当列席会议。
5、第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
原文：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
修改为：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
6、第八十一条 原文：
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修改为：
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
7、第九十六条 原文：
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
修改为：
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
8、第一百零六条 原文：
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。
修改为：
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
9、第一百零七条 董事会行使下列职权：
原文：
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
修改为：
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
10、第一百二十四条 原文：
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师、总会计师为公司
高级管理人员。
修改为：
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师、总会计师（或财
务总监）为公司高级管理人员。
11、第一百二十七条 原文：
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
修改为：
总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
12、第一百二十八条 原文：
经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
经理列席董事会会议。
修改为：
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；
总裁列席董事会会议。
13、第一百二十九条 原文：
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
修改为：
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
14、第一百三十条 原文：
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改为：
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
15、第一百三十一条 原文：
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间
的劳务合同规定。
修改为：
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间
的劳务合同规定。
16、第一百三十二条 原文：
公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可
以规定副经理的职权。
修改为：
公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可
以规定副总裁的职权。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015 年 10 月 19 日
13
上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议文件之四
上海隧道工程股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
因公司后续发展需要，公司董事会提请股东大会修改《股东大会议事规则》如下条款：
1、第四十三条 原文：
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
修改为：
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议。
2、第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
原文：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
修改为：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
理人员姓名；
3、第七十条 原文：
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修改为：
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015 年 10 月 19 日
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议文件之五
上海隧道工程股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
因公司后续发展需要，公司董事会提请股东大会修改《董事会议事规则》如下条款：
1、第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞职报
告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
原文：
（二）董事长或者董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；
修改为：
（二）董事长或者董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；
2、第三十四条 董事会行使下列职权 原文：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
修改为：
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、证券事务代表；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
3、第三十八条 原文：
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董长 1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
修改为：
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
4、第四十一条 原文：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前十日和五日将盖有董事会
秘书室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
修改为：
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前十日和五日将盖有董事会
秘书室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
5、第四十四条 有下列情形之一，董事长应当在十个工作日内召集临时董事会会议：
原文：
（六）经理提议时；
修改为：
（六）总裁提议时；
6、第四十六条 原文：
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
修改为：
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
7、第五十一条 原文：
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
修改为：
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
8、第六十一条 原文：
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
修改为：
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015 年 10 月 19 日
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议文件之六
上海隧道工程股份有限公司
关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案
因公司后续发展需要，公司监事会提请股东大会修改《监事会议事规则》第八条条款：
原文：
监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会报告；
修改为：
监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会报告；
上海隧道工程股份有限公司监事会
2015 年 10 月 19 日
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议文件之七
上海隧道工程股份有限公司董事会
关于对全资子公司上海隧道工程有限公司
资产（股权）划转及增资的议案
上海隧道工程有限公司（以下简称“隧道工程”）是经上海隧道工程股份有限公司（以
下简称“隧道股份”或“公司”）第七届董事会第十四次会议审议决定，于2014年7月注册
设立的全资子公司。截至2014年底，隧道工程注册资本为人民币10亿元，出资方式为货币资
金，经营范围为市政公用工程施工、房屋建设工程施工、铁路建设工程施工、港口与航道建
设工程施工、水利水电建设工程施工、地基与基础工程专业施工等。
隧道工程2014年末（经审计）的资产总额 100263.84万元、资产净额99903.84万元、净
利润-96.16万元；2015年6月末（未经审计）资产总额 218359.79万元、资产净额98007.63万
元；1-6月营业收入58766.64万元、净利润-2021.76万元。
为推动核心业务转型升级，激发潜在活力，增强创新动力，根据隧道股份业务长远发展
及管控需要，公司将重组和整合专业施工力量，以实现对相关核心业务的集约管控和对资源
的高效利用。为此，隧道股份拟对隧道工程增资至30亿元人民币。本次增资完成后，隧道工
程仍为隧道股份的全资子公司。
本次增资以工程施工及相关配套业务有关的资产（股权）账面净值（扣减负债及专项储
备后）划转和货币资金出资方式进行。截止2015年6月30日止，经立信会计师事务所审计后
的划转资产（股权）账面净值（未抵销内部往来）总额为1,058,372.98万元，负债账面净值
总额为945,795.92万元，专项储备账面净值15,391.24万元，即通过资产（股权）划转增资金
额为97,185.82万元，其余102,814.18万元将通过货币资金出资，资金来源自筹。本次增资有
关的资产（股权）不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项。
资产（股权）划转基准日（2015年6月30日）至实际划转完成日，资产（股权）产生的
收益归隧道股份所有；如用于增资的资产账面净值减少，余下增资部分由隧道股份现金补足。
上述股权划转对应公司的名称及隧道股份现有股权比例如下表：
序号 股权划转公司名称 持股比例（%）
1 上海鼎顺隧道工程咨询有限公司 100
2 上海隧道职业技能培训中心 100
3 天津元延投资发展有限公司 100
4 上海外高桥隧道机械有限公司 100
5 上海隧道盾构工程有限公司 100
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
6 上海塘湾隧道发展有限公司 100
7 上海东江肉鸽实业有限公司 100
8 上海隧道地基基础工程有限公司 100
9 上海隧道建筑防水材料有限公司 100
10 珠海任翱隧道工程有限公司 100
11 上海嘉鼎预制构件制造有限公司 80
12 上海盾构设计试验研究中心有限公司 71.38
13 昆明元鼎建设发展有限公司 50
14 南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 45
15 上海地铁盾构设备工程有限公司 30
16 浙江国裕隧道管片制造有限公司 8
本次资产股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前
的财务状况和经营成果无重大影响。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015 年 10 月 19 日
附件：立信会计师事务所资产（股权）划转专项审计报告
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
附：
上海隧道工程股份有限公司
资产（股权）划转专项鉴证报告
信会师报字[2015]第 114966 号
一、本次资产（股权）划转概述
1、资产（股权）划转基本情况
上海隧道工程有限公司（以下简称“隧道工程”）成立于 2014 年 7 月，系上海隧道工程
股份有限公司（以下简称“隧道股份”）的全资子公司，注册资本为人民币 10 亿元。隧道股
份拟对该公司增资至 30 亿元，其中以 2015 年 6 月 30 日账面净值为基准，采用资产（股权）
划转方式增资 9.72 亿元，现金增资 10.28 亿元。
2、本次资产（股权）划转的背景
按照上海国资委《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》文件精神，隧道
股份为推动核心业务转型升级，激发潜在活力，增强创新动力，满足公司发展需要和市场开
拓的要求，重组和整合专业施工力量，设立了上海隧道工程有限公司，以实现对相关核心业
务的集约管控和对资源的高效利用。上海隧道工程有限公司将从事施工总承包及相关配套业
务等，在依托公司品牌、资质和业绩优势的基础上，走“专、特、精”的品牌之路，继续将公
司核心业务做大做强。
根据隧道股份的控股股东上海城建（集团）公司上报上海市国资委《上海城建（集团）
公司改革发展总体方案》，在上海隧道工程有限公司成立后，需将隧道股份母公司与工程施
工及相关配套业务有关的资产（股权）划转至该公司。
3、本次资产（股权）划转原则及目的
（1）基本原则
与工程施工及相关配套业务有关的资产（股权）按账面净值划转至隧道工程。
（2）资产（股权）划转目的
隧道股份计划通过此次资产（股权）划转，在巩固现有核心业务的基础上，拓展区域市
场，开拓新兴领域业务，寻求多元化发展；优化企业人才管理机制，释放企业潜在活力；升
级资源配置，加快新业务领域市场进程；深化国资国企改革，提升上市公司盈利能力，达成
基础设施建设运营综合服务商的发展愿景。
（3）资产（股权）划转范围
①业务范围
与隧道股份工程施工及配套业务相关的资产及负债划转至隧道工程，主要为未完工工程
和已完工未销项的工程及相关配套分支机构（如：预制构件分公司、机械制造分公司等）。
②股权划转范围
与工程施工及配套业务相关的且由隧道工程直接管理的股权投资全部划转至隧道工程，
包括：
上海鼎顺隧道工程咨询有限公司、上海隧道职业技能培训中心、天津元延投资发展有限
公司、上海外高桥隧道机械有限公司、上海隧道盾构工程有限公司、上海塘湾隧道发展有限
公司、上海东江肉鸽实业有限公司、上海隧道地基基础工程有限公司、上海隧道建筑防水材
料有限公司、珠海任翱隧道工程有限公司 100%的股权；浙江国裕隧道管片制造有限公司 8%
的股权；南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 45%的股权；上海嘉鼎预制构件制造有限公
司 80%的股权；上海盾构设计试验研究中心有限公司 71.38%的股权；上海地铁盾构设备工
程有限公司 30%的股权；昆明元鼎建设发展有限公司 50%的股权。
20
上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
资产（股权）划转结果
划转基准日：2015 年 6 月 30 日
资产 隧道股份原报表 划转至隧道工程 留隧道股份 负债和所有者权益 隧道股份原报表 划转至隧道工程 留隧道股份
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,777,002,469.49 898,081,127.12 878,921,342.37 短期借款 698,648,650.00 698,648,650.00
应收票据 7,747,616.41 1,500,000.00 6,247,616.41 应付票据 3,914,055.00 3,914,055.00
应收账款 4,774,834,937.48 2,509,267,287.49 2,265,567,649.99 应付账款 5,634,782,598.32 2,864,991,305.12 2,769,791,293.20
减：应收账款坏账准备 243,466,016.12 129,898,638.87 113,567,377.25 预收款项 1,573,582,459.93 1,121,559,573.80 452,022,886.13
应收账款净额 4,531,368,921.36 2,379,368,648.62 2,152,000,272.74 应付职工薪酬 14,356,472.51 18,676,506.79 -4,320,034.28
预付款项 463,165,275.58 226,271,000.49 236,894,275.09 应交税费 110,540,549.32 36,242,483.75 74,298,065.57
应收股利 19,260,248.11 19,260,248.11 应付利息 55,558,511.11 55,558,511.11
其他应收款 1,271,872,694.55 651,182,332.27 602,396,450.38 应付股利 1,555,371.27 1,555,371.27
减：其他应收款坏账准备 67,115,284.73 36,080,766.61 31,034,518.12 其他应付款 1,202,995,610.79 730,500,098.15 454,201,600.74
其他应收款净额 1,204,757,409.82 615,101,565.66 571,361,932.26 一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 300,000,000.00
存货 1,042,445,133.65 492,533,930.74 549,911,202.91 代理买卖证券款
减：存货跌价准备 划分为持有待售的负债
存货净额 1,042,445,133.65 492,533,930.74 549,911,202.91
一年内到期的非流动资产 其他流动负债
内部往来(借) 4,624,923,431.45 2,956,425,600.29 内部往来(贷) 4,644,029,838.27 2,937,319,193.47
其他流动资产
流动资产合计 9,045,747,074.42 9,237,779,704.08 7,371,022,490.18 流动负债合计 9,595,934,278.25 9,415,999,805.88 7,742,989,592.21
非流动资产： 非流动负债：
发放贷款及垫款 长期借款
可供出售金融资产 1,950,859,760.98 122,400,000.00 1,828,459,760.98 应付债券 1,305,006,227.48 1,305,006,227.48
持有至到期投资 长期应付职工薪酬 32,250,000.00 32,250,000.00
长期应收款 专项应付款 13,590,814.23 4,920,150.00 8,670,664.23
长期股权投资 12,166,097,731.46 443,422,417.46 12,694,533,527.45 预计负债
减：长期股权投资减值准备 递延收益
长期股权投资净额 12,166,097,731.46 443,422,417.46 12,694,533,527.45 递延所得税负债
投资性房地产 其他非流动负债 1,092,733,837.66 4,789,211.00 1,087,944,626.66
21
上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
资产 隧道股份原报表 划转至隧道工程 留隧道股份 负债和所有者权益 隧道股份原报表 划转至隧道工程 留隧道股份
减：投资性房地产减值准备 非流动负债合计 2,443,580,879.37 41,959,361.00 2,401,621,518.37
投资性房地产净额 负债合计 12,039,515,157.62 9,457,959,166.88 10,144,611,110.58
固定资产 2,950,898,249.51 2,403,919,532.06 546,978,717.45
减：累计折旧 2,046,399,363.68 1,670,227,211.77 376,172,151.91
减：固定资产减值准备 25,905,472.67 12,153,451.81 13,752,020.86
固定资产净额 878,593,413.16 721,538,868.48 157,054,544.68
在建工程 175,358,785.70 3,840,740.00 171,518,045.70
减：在建工程减值准备
在建工程净额 175,358,785.70 3,840,740.00 171,518,045.70 所有者权益（或股东权益）：
无形资产 51,757,514.41 7,471,597.16 44,285,917.25 实收资本（或股本） 3,144,096,094.00 971,858,213.44 3,144,096,094.00
减：无形资产减值准备 资本公积 7,654,066,672.73 7,654,066,672.73
无形资产净额 51,757,514.41 7,471,597.16 44,285,917.25 减：库存股
开发支出 其他综合收益 22,352,106.51 22,352,106.51
商誉 专项储备 247,621,698.17 153,912,430.38 93,709,267.79
减：商誉减值准备 盈余公积 510,542,372.66 510,542,372.66
商誉净额 一般风险准备
长期待摊费用 11,060,163.65 11,060,163.65 未分配利润 2,155,169,845.54 2,155,169,845.54
递延所得税资产 55,310,516.03 26,719,928.59 28,590,587.44 归属于母公司所有者权益合计 13,733,848,789.61 1,125,770,643.82 13,579,936,359.23
其他非流动资产 1,438,578,987.42 9,496,391.29 1,429,082,596.13 所有者权益（或股东权益）合计 13,733,848,789.61 1,125,770,643.82 13,579,936,359.23
非流动资产合计 16,727,616,872.81 1,345,950,106.63 16,353,524,979.63
资产总计 25,773,363,947.23 10,583,729,810.71 23,724,547,469.81 负债和所有者权益（或股东权益）总计 25,773,363,947.23 10,583,729,810.70 23,724,547,469.81
说明：隧道股份原报表为隧道股份中报披露之母公司报表。
隧道工程及隧道股份报表均为未抵销内部往来的报表。
隧道工程股本增加额与隧道股份长期股权投资增加额对应。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱颖
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：周永厦
中国上海 二 〇 一 五 年九月二十七日
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议文件之八
上海隧道工程股份有限公司董事会
关于董事会、监事会换届选举的议案
公司第七届董事会、监事会自 2012 年 6 月起至今三年任期已满，根据《公司法》和我
公司章程规定，董事会决定进行换届选举。
董事会、监事会与公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海国
资委”）、第一大股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及第二大股东上海国
盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）进行了沟通和协商，提出了第八届董事会、
监事会候选人名单。
经公司董事会讨论决定第八届董事会由原 11 人改为 9 人组成，并对原公司章程中部分
条款进行修订，修订公司章程议案已同时提交本次股东大会审议。此外，董事会可以由职代
会选举产生职工董事，董事会成员中 4 人为独立董事。
公司监事会由 5 人组成，可以由职代会选举产生职工监事 2 名。
城建集团推荐张焰先生、周文波先生、徐平先生为董事候选人；推荐李永盛先生、周骏
先生、颜学海先生、董静女士为独立董事候选人。
城建集团推荐周国雄先生、朱晨红女士、柳东女士为监事候选人。
国盛集团推荐李安女士为董事候选人。
以上董事、监事候选人提交股东大会审议，并进行逐项表决。
附：第八届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
李安，女，1961 年 7 月出生，本科，工程师，九三学社社员。曾任上海市虹口区信息
技术研究所副所长，上海市国有资产管理办公室产权处处长、产权中心主任；现任上海国盛
（集团）有限公司副总裁。
张焰，男，1961 年 1 月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工
程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理，上海申通集团有限公司总体规划部部长，
上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理、董事长，上海申通地铁集团有限公
司副总裁，上海城建（集团）公司董事长、总裁、党委副书记；现任上海隧道工程股份有限
公司第七届董事会董事长。
周文波，男，1964 年 1 月出生，博士，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道
工程股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记，上海隧道工程股份有限公司第五届董事
会副董事长，上海隧道工程股份有限公司第六届董事会董事，上海城建（集团）公司副总裁、
总工程师。
徐平，男，1963 年 1 月出生，本科。曾任 JP 摩根投资银行副总裁，汇丰投资银行董事、
中国事务主管，汉鼎亚太董事总经理兼上海首席代表；现任高能资本有限公司合伙人。
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
第八届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
李永盛，男，1951 年 1 月出生，博士后，教授，中共党员。曾任同济大学土木工程学
院院长，同济大学副校长、常务副校长；现任同济大学技术转移中心主任，上海隧道工程股
份有限公司第七届董事会独立董事。
周骏，男，1951 年 10 月出生，本科生，高级会计师，中共党员。曾任上海市市政工程
管理局副总会计师兼审计处处长，上海隧道工程股份有限公司第四届和第五届董事会独立董
事，上海地产（集团）有限公司计财部经理、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董
事；现任上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。
董静，女，1975 年 11 月出生，博士研究生，教授，中国注册会计师，中共党员。现任
上海财经大学国际工商管理学院博士生导师，企业创新与竞争力研究中心主任，上海安硕信
息股份公司独立董事，老板电器股份公司独立董事。
颜学海，男，1970年2月出生，硕士研究生，律师，中共党员。现任上海市海华永泰律
师事务所主任、高级合伙人，上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事，申能股份
有限公司独立董事。
第八届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划排序）
朱晨红，女，1967年2月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工
程股份有限公司党委副书记、党委书记、纪委书记，上海城建（集团）公司纪委书记；现
任上海隧道工程股份有限公司第七届监事会监事。
周国雄，男，1957 年 3 月出生，博士研究生，中共党员。曾任上海市黄浦区委常委、
政法委副书记、上海市公安局黄浦分局局长，上海市公安局党委副书记、副局长，中共上海
市普陀区委书记，上海经济和信息化工作党委书记，上海城建（集团）公司监事会主席；现
任中共上海市委委员，上海电气（集团）总公司监事会主席。
柳东，女，1974年12月出生，本科，中共党员。曾任上海市国有资产管理办公室评估处
副主任科员，上海市国有资产管理委员会评估管理处副主任科员、主任科员、副处长。
上海隧道工程股份有限公司
2015 年 10 月 19 日
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